Impôt sur les sociétés. Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, l’Absorbée et l’Absorbante ont décidé de donner un effet rétroactif à la Fusion. La Fusion aura, sur le plan comptable et fiscal, une date d’effet au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats fiscaux bénéficiaires ou déficitaires réalisés par l’Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu’à la Date de Réalisation seront englobés dans les résultats imposables de l’Absorbante au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023. L’Absorbante et l’Absorbée sont deux personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés en France et déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts (ci-après le « CGI »). En conséquence, l’Absorbante s'engage expressément à respecter l’ensemble des prescriptions mentionnées à l’article 210 A-3 du CGI, pour autant qu’elles puissent trouver application, et notamment :
Impôt sur les sociétés. A la Date de Réalisation, la Branche Datacenters constitue d’ores et déjà une division autonome de la Société Apporteuse, avec une clientèle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner de façon autonome, tant en interne, antérieurement au présent Apport, qu’en externe, une fois le même Apport réalisé. Les Parties constatent en conséquence que la Branche Datacenters constitue ainsi une branche complète d’activité au sens de l’article 210 B du CGI. Par conséquent, en matière d’impôt sur les sociétés, les Parties stipulent expressément qu’elles entendent placer de plein droit l’Apport sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par l’article 210 A du CGI, conformément à l’article 210 B du même code. A cette fin, la Société Bénéficiaire s’engage expressément à respecter l’ensemble des dispositions et prescriptions desdits articles applicables au cas présent, et notamment à : − reprendre à son passif (i) les provisions de la Société Apporteuse dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait du présent Apport (article 210 A, 3°-a du CGI) et (ii) la réserve spéciale où la société apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39; − se substituer, le cas échéant, à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont l’imposition aurait été différée chez cette dernière (article 210 A, 3°-b du CGI) ; − calculer les plus-values (ou moins-values) réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse à la Date de Réalisation (article 210 A, 3°-c du CGI) ; − réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A, 3°-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par l’apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l’exercice même de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l’expiration de la période de réintégration (article 210 A, 3°-c du CGI) ; et − inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l’article 210 A, 6 du CGI) co...
Impôt sur les sociétés. Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés. Il reconnaît avoir été averti que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social, la notification pouvant être réalisée lors de l'immatriculation de la Société auprès du centre de formalités des entreprises par le biais du formulaire M0. Il reconnaît également être informé des dispositions de l'alinéa 3 du 1 de l'article 239 du Code général des impôts aux termes desquelles la Société qui désire renoncer à son option pour le régime des sociétés de capitaux notifie son choix à l'administration avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés de l'exercice au titre duquel s'applique la renonciation à l'option. En cas de renonciation à l'option, la Société ne peut plus opter à nouveau pour le régime des sociétés de capitaux. En l'absence de renonciation avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée, l'option devient irrévocable. Il est en outre précisé que les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales, et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.
Impôt sur les sociétés. En application du règlement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments d’actif et de passif apportés dans le cadre de la fusion seront transcrits chez Korian pour leur valeur nette comptable. Ces mêmes valeurs sont admises du point de vue fiscal à la double condition : - que les apports soient et demeurent soumis, au regard de l’impôt sur les sociétés, au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI ; - que la société bénéficiaire des apports reprenne à son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d’origine, amortissements, dépréciations) et qu’elle continue de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse. La présente fusion entre dans le champ d’application des dispositions de l’article 210-O A du CGI. Korian et Medidep déclarent placer la présente fusion sous le régime des dispositions de l’article 210 A du CGI. A cet effet, Korian s’engage à respecter les prescriptions légales en la matière, et notamment :
Impôt sur les sociétés. La transmission universelle de patrimoine prendra effet, au plan fiscal, au 1er janvier 2021. L’Associé Unique relève du régime fiscal des sociétés de capitaux prévu à l’article 206 du Code général des impôts et la Société a valablement opté pour son assujettissement à l’impôt sur les sociétés dans les conditions prévues à l’article 239 du Code général des impôts. L’Associé Unique la Société sont donc soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Les Parties déclarent soumettre la réalisation de la présente transmission universelle du patrimoine au régime de faveur prévu par l’article 210 A du Code général des impôts. L’Associé Unique s’engage à respecter l’ensemble des prescriptions visées à l’article 210 A du Code général des impôts et notamment à :
(i) reprendre à son passif :
(ii) se substituer à la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de ces dernières ;
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l’article 210 A 3-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Société lors de l’apport des biens amortissables transmis dans le cadre de la présente transmission universelle du patrimoine. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts
(v) inscrire à son bilan d’une part la valeur brute des éléments amortissables reçus et d’autre part les amortissements ou provisions pour dépréciation constatés par la Société sur ces éléments. La Société n’aura pas à procéder à la réintégration des plus- values latentes afférentes aux biens amortissables. Lors de leur cession ultérieure, la plus-value imposable sera déterminée d’après leur prix d’acquisition par la Société, diminué des amortissements pratiqués par ces sociétés puis par l’Associé Unique ;
(vi) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
(vii) reprendre...
Impôt sur les sociétés. Les Parties déclarent que la Fusion prendra rétroactivement effet sur le plan comptable et sur le plan fiscal le 1er avril 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée à compter de cette date seront compris dans les résultats de la Société Absorbante, et la Société Absorbante s’oblige à établir sa déclaration de résultats tant à raison de sa propre activité que des activités effectuées par la Société Absorbée depuis la Date de Rétroactivité. Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime spécial mentionné à l’article 210 A du Code général des impôts (ci-après le « CGI »). En conséquence, PHOENIX PHARMA, en tant que Société Absorbante, s’engage à respecter l’ensemble des dispositions de l’article 210 A du CGI et notamment les engagements suivants, visés à l’article 210 A- 3 dudit code :
a) reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, la réserve spéciale où cette société aura porté les provisions pour fluctuations de cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 du CGI, ainsi que la réserve spéciale où ont été portées les plus- values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits au taux de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ;
b) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette dernière ;
c) en ce qui concerne les immobilisations : - calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transférées ou des biens assimilés en application des 15.2 Corporate income tax The Parties declare that the Merger will have a retroactive effective for accounting and tax purposes on April 1st, 2023. Consequently, the profitable or loss-making results achieved by the Absorbed Company from this date will be included in the results of the Absorbing Company, and the Absorbing Company undertakes to establish its declaration of results both on the basis of its own activity and the activities carried out by the Absorbed Company since the Retroactivity Date. The Parties declare that they place the Merger under the special regime referred to in Article 210 A of the French General Tax Code (hereinafter the “GTC”). Consequently, PHOENIX PHARMA, as Absorbing Company, undertakes to comply with all the provisions of Article 210 A of the GTC and to meet the followi...