ÁLTALÁNOS BESZERZÉSI FELTÉTELEK

ÁLTALÁNOS BESZERZÉSI FELTÉTELEK

Ezen Általános Beszerzési Feltételek (a továbbiakban: Feltételek) minden egyes (az alábbiakban meghatározott) Megrendelésre irányadók, és hivatkozás révén automatikusan minden Megrendelés részét képezik, amelyet a NORSK HYDRO ASA vagy Kapcsolt Vállalkozásai (a NORSK HYDRO ASA vagy a vonatkozó Kapcsolt Vállalkozásai a továbbiakban együttesen: HYDRO) a beszállítónak vagy annak Kapcsolt Vállalkozásainak (a továbbiakban: Beszállító) küld. A Feltételek bármilyen módosítása csak akkor tekinthető érvényesnek, ha ahhoz a HYDRO egyik megfelelő felhatalmazással rendelkező képviselője kifejezett írásbeli hozzájárulását adja. A HYDRO Megrendelése csak ezen Feltételek alapján fogadható el és a HYDRO elutasítja a Beszállító által válaszul küldött, a Feltételektől eltérő vagy azt kiegészítő feltételeket. A Beszállító ajánlatában, Megrendelés visszaigazolására vagy elfogadására vonatkozó nyilatkozatában vagy hasonló dokumentumában meghatározott egyéb feltételek nem képezik a felek közötti szerződés részét és automatikusan semmisek, hatálytalanok és semmilyen jogi erővel vagy joghatással nem bírnak. A beszállító lemond minden olyan jogáról, amelyre az egyéb feltételek alapján egyébként hivatkozhatana. A felek között ezt megelőzően létező üzleti szokás vagy a kereskedelmi szokásjog sem egészíti ki vagy módosítja ezeket a Feltételeket.

1. HATÁLY

A HYDRO és a Beszállító között létrejött Szerződés az alábbiakat tartalmazza:

a) a HYDRO Megrendelését; (b) ezeket a Feltételeket; (c) a Beszállító ajánlatát (amennyiben nem ellentétes a Megrendeléssel vagy a Feltételekkel); és (d) a HYDRO által a fentieknek megfelelően, írásban kifejezetten elfogadott egyéb specifikációkat.

2. FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

Kapcsolt vállalkozás: Bármelyik féllel közvetve vagy közvetlenül közös többségi befolyás alatt álló társaságok, valamit az a társaság, mely az előlírt társaságokban a többségi befolyással rendelkezik, akár a többségi részvényeinek és azzal járó szavazati jogainak vagy a részesedésen kívüli egyéb befolyása alapján.

Áru: a Beszállító által a Megrendelésben meghatározottak szerint beszállítandó termékek és – adott esetben – szolgáltatások.

Szállítás vagy Szállítások: (a 2010-es INCOTERMS® szerinti) DDP módon a HYDRO telephelyére történő és a HYDRO utasításait követő szállítás, kivéve, ha a felek kölcsönösen ettől eltérően rendelkeznek írásban. Az Áruhoz kapcsolódó jogcím az átvétellel száll át a HYDRO-ra.

Szállítási Határidő: az Áru a HYDRO-hoz való beérkezésének előírt időpontja.

Teljesítési Időtartam: a Megrendelésnek a Beszállítóhoz történő beérkezése és a Szállító által megajánlott Szállitási Határidő közötti időtartam.

Megrendelés (PO): a HYDRO az Árura vonatkozó, írásban, e-mailben vagy elektronikus módon a HYDRO vállalatirányítási rendszerén (ERP) keresztül történő megrendelése.

Specifikáció(k): ezen Feltételekhez, a Beszállító árajánlatához, a Megrendeléshez vagy szállítási keretszerződéshez – adott esetben – csatolt vagy hivatkozás révén azokba foglalt dokumentum, amely meghatározza az Áru jellemzőit és teljesítményparamétereit.

3. ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

3.1. A Megrendelés elfogadása:

A Beszállító a Megrendelés kézhezvételétől számított három (3) munkanapon belül írásban visszaigazolja és elfogadja a HYDRO Megrendelését. Ha az írásbeli visszaigazolás a meghatározott időn belül nem érkezik be a HYDRO-hoz, akkor a Megrendelés automatikusan elfogadottnak tekintett. A Beszállító minden tőle telhetőt megtesz a kért Szállítási Határidő betartása érdekében. Ha a Beszállító nem tudja betartani a kért Szállítási Határidőt, akkor a legutolsó elfogadható Szállítási Határidő nem lehet későbbi, mint a Megrendelés kézhezvételének napjától számított Teljesítési Időtartam vége.

3.2. Teljesítési Időtartam és késedelem:

A Beszállító tudomásul veszi, hogy a Szállítási Határidő napján vagy azelőtt, illetve az ajánlott Teljesitési Időtartamon belül történő Szállítás a HYDRO számára a szerződés lényeges tartalmi elemét képezi. Bármilyen előre látható késedelem esetén a Beszállító köteles azonnal tájékoztatni a HYDRO-t ennek okáról, illetve a Beszállító által javasolt, a késedelem csökkentésére irányuló lépésekről. A Beszállító továbbá minden egyéb tőle telhetőt megtesz a HYDRO számára hátrányos hatások minimalizálása érdekében.

Amennyiben a Beszállító nem tartja be a Szállitási Határidőt, a HYDRO saját választása szerint, jogai sérelme nélkül, az alábbi lehetőségek közül választhat, akár egyszerre többet is: (i) elfogadja a módosított Szállítási Határidőt, (ii) átütemezi azt, (iii) visszavonja a Megrendelést vagy felmondja a szerződést a Beszállító iránti bármifajta felelősségtől vagy kötelezettségtől mentesen (iv) alternatív forrásból szerzi be az Árut, mely esetben az esetleges többletköltséget a Beszállító megtéríti, (v) a felmerülő károk megtérítését követeli a Beszállítótól, és/vagy (vi) él a törvény alapján rendelkezésére álló jogorvoslati lehetőségekkel.

A fentiek mellett a Beszállító továbbá köteles minden egyes naptári nap után a Megrendelés nettó értékének 1%-ának megfelelő kötbért fizetni, de legfeljebb az érték 20%-áig. Ez a jogorvoslati lehetőség nem kizárólagos és nem érinti a HYDRO számára elérhető egyéb jogokat és jogorvoslati lehetőségeket.

3.3. Módosítások és átütemezések:

A HYDRO harminc (30) napos előzetes írásbeli tájékoztatással: (a) módosíthatja az Árumennyiségét és/vagy (b) az eredeti Szállítási Határidőhöz képest költségmentesen legfeljebb kilencven (90) nappal későbbre teheti az elfogadott Szállítási Határidőt. A megrendelt mennyiség vagy a Szállítási Határidő módosítása esetén HYDRO megtéríti a Beszállítónak változásból eredő, indokolt és dokumentált közvetlen többletköltségét.

3.4. Szerződés megszüntetése szerződésszegés vagy nemteljesítés miatt:

A HYDRO fenntartja a jogot, hogy felmondja a Megrendelés vagy a szerződés egy részét vagy egészét a Beszállítónak járó bármilyen ellentételezés nélkül, ha a Beszállító (a) megtagadja vagy megsérti a Megrendelés vagy a szerződés bármelyik feltételét, ideértve a Beszállító szavatosságvállalásait, (b) az Árut nem szállítja le a szerződés szerint, vagy (c) nem halad a teljesítéssel és ezáltal veszélyezteti az Áru megfelelő és időben történő teljesítését és a HYDRO írásbeli felszólításának kézhezvételétől számított 10 (tíz) naptári napon belül (vagy ha adott körülmények között üzletileg észszerű, ennél rövidebb időn belül) sem orvosolja a megtagadást, szerződésszegést vagy mulasztást.

3.5. Rendes felmondás:

A HYDRO egyéb jogai mellett, saját választása szerint, bármikor és bármilyen okból, illetve ok nélkül is felmondhatja a Megrendelés vagy a szerződés egy részét vagy egészét a Beszállítónak megküldött írásbeli értesítéssel. Ilyen felmondás esetén a HYDRO kizárólag az alábbi összegek egyikét fizeti meg a Beszállítónak:

(a) a Megrendelésnek vagy a szerződésnek megfelelően legyártott és még ki nem fizetett Áru szerződéses ára; vagy (b) azon félkész termékek és nyersanyagok tényleges költsége, amely az Áru elkészítése érdekében az értesítés a Beszállító általi kézhezvételének időpontjáig a Beszállítónál a Megrendelés vagy a szerződés alapján keletkezett, amennyiben ezen költségek összegük tekintetében észszerűek és az általánosan elfogadott könyvviteli szabályok értelmében megfelelően feloszthatók a Megrendelés vagy a szerződés részének felmondása arányában; csökkentve azonban mindazon Áru értékének vagy költségének összegével (amelyik magasabb), amelyet a Beszállító vagy felhasznált vagy értékesített a HYDRO írásos hozzájárulásával vagy amely megsemmisült vagy megrongálódott.

A HYDRO nem köteles a Beszállító által a szállítási lehívásokban megengedettnél nagyobb mennyiségben legyártott vagy beszerzett befejezetlen vagy késztermékek, nyersanyagok és segédanyagok kifizetésére, sem azon le nem szállított Áru kifizetésére, amely a Beszállító általános készletében elérhető vagy forgalomképes. A fentiek alapján történő kifizetések nem haladhatják meg a HYDRO által az olyan legyártott Áru után fizetendő összesített árat, amelyeket a Beszállító a felmondás időpontjában fennálló szállítási vagy felszabadítási ütemezés alapján gyártana le. A Megrendelés vagy a szerződés rendes felmondásával kapcsolatban a fentiek minősülnek a beszállító kizárólagos igényének, illetve a HYDRO kizárólagos kötelezettségének. A HYDRO és a képviselői jogosultak a felmondási igénnyel kapcsolatosan az üzleti könyvek, nyilvántartások, létesítmények, munkálatok, anyagok, készletek és egyéb elemek auditálására és megvizsgálására.

3.6. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági követelmények (EHS):

A beszállítónak rendelkeznie kell egy bevált gyakorlatot tartalmazó környezet- és egészségvédelmi, valamint biztonsági követelményeket is magában foglaló, továbbá az Áru minőségbiztosítására is alkalmas rendszerrel.

4. ÁRAK ÉS FIZETÉS

4.1. Árak:

Az Árura vonatkozó árak és kedvezmények a Beszállító HYDRO által elfogadott legutolsó árajánlatával megegyeznek és tartalmazzák (adott esetben) a biztosítás, megfelelő csomagolás, kiviteli vámok és teherszállítás díjait, de nem tartalmazzák az általános forgalmi adót (ÁFA) amelyet a Beszállító számláján köteles külön feltüntetni.

4.2. Az ár felülvizsgálata:

A Beszállító garantálja, hogy az Áru ára a HYDRO Megrendelését vagy a Beszállító árajánlatának elfogadását követően legalább 12 (tizenkét) hónapig rögzített marad. Ettől függetlenül a felek ennél hosszabb időre is meghatározhatnak rögzített árat, illetve ezen időszak alatt árcsökkentésről is megállapodhatnak. Ha a Beszállító árat kíván emelni, a Beszállító erről a vonatkozó 12 (tizenkét) hónapos időszak lejárta előtt legalább 2 (két) hónappal írásban tájékoztatja a HYDRO-t. A Beszállítónak még azelőtt meg kell indokolnia az áremelést – például a nyersanyagok és a gyártási költségek emelkedésével, az átváltási árfolyamok ingadozásával, új technológia bevezetésével, bérköltségekkel, kamatváltozásokkal és piaci változásokkal –, mielőtt a felek megegyeznének az ár felülvizsgálatában. Ha a felek a Beszállító tájékoztatását követően észszerű időn belül nem egyeznek meg az áremelkedésről, a HYDRO – még ha a szerződés tartalmaz is ezzel ellentétes feltételt – a Beszállítónak járó bármilyen ellentételezés nélkül törölheti az összes nyitott Megrendelést a szerződéssel együtt.

4.3. Fizetési feltételek:

A Beszállító az Árunak a Megrendelésben feltüntetett vételáráról, az Áru a HYDRO- hoz való beérkezését követően, számlát állít ki a HYDRO felé. Kifejezetten eltérő írásbeli rendelkezés hiányában a számlák fizetési határideje a számla keltétől számított 90 (kilencven) nap. A számlát a Megrendelésben szereplő számlázási címre kell megküldeni, és a számlán fel kell tüntetni a vonatkozó Megrendelés számát.

4.4. Beszámítás:

A HYDRO bármikor jogosult beszámítani a HYDRO bármilyen, a Beszállító felé fennálló kötelezettségét a Beszállító HYDRO felé fennálló, bármilyen módon felmerült kötelezettségébe, függetlenül attól, hogy a kötelezettség most vagy a jövőben merül-e fel, illetve hogy összegszerűen meghatározható-e vagy sem. A HYDRO jogainak e szakasz szerinti gyakorlása nem érinti a HYDRO szerződés

vagy törvény alapján rendelkezésre álló egyéb jogait vagy jogorvoslati lehetőségeit.

4.5. Előrejelzések:

A HYDRO által biztosított előrejelzések nem kötelező érvényűek, kivéve akkor, ha a felek írásban ettől eltérően rendelkeznek. A Beszállítónak jelentősen rövidebb teljesítési időtartamot is el kell fogadnia, amennyiben a HYDRO nem kötelező érvényű, havi göngyölített előrejelzésekkel látja el a Beszállítót. A HYDRO előrejelzésének kézhezvételétől számított 1 (egy) héten belül a Beszállító visszaigazolja az előrejelzés kézhezvételét és írásban megerősíti a HYDRO felé, hogy minden előre jelzett Árut le tud szállítani. Ha a HYDRO-hoz nem érkezik be a fent meghatározott időn belül az írásbeli visszaigazolás, az előrejelzés automatikusan elfogadottnak tekintett.

5. SZÁLLÍTÁS

5.1. Az Árura vonatkozó minden szállítási adatot faxon, e-mailen vagy más megfelelő módon a szállítmány elindításától számított 24 (huszonnégy) órán belül meg kell adni a HYDRO Megrendelésen szereplő kapcsolattartó személyének.

5.2. A Beszállító vállalja, hogy: (a), a HYDRO, az érintett fuvarozók és adott esetben a célország követelményeinek megfelelően, becsomagolja, megjelöli meg és leszállítja az Árut; (b) a szállítmányokat a HYDRO által elrendelt útvonalon küldi el; (c) a szerződés ettől eltérő, kifejezett írásbeli rendelkezése hiányában nem számít fel díjat a Megrendelt tételek kezeléséért, csomagolásáért, tárolásáért vagy szállításáért; (d) minden egyes szállítmányhoz csomagcímkét csatol, amelyen feltünteti a HYDRO szerződésének és/vagy a Megrendelésének a számát, illetve a szállítás dátumát; (e) a HYDRO utasításainak és a bevitel szerinti ország vámszabályainak megfelelő címkével ellátja az egyes csomagokat; és (f) a HYDRO utasításainak megfelelően haladéktalanul továbbítja az egyes szállítmányok eredeti fuvarlevelét vagy egyéb szállítási elismervényét. A Beszállító a fuvarlevélen vagy egyéb szállítási elismervényen a HYDRO utasításainak és a fuvarozó követelményeinek megfelelően feltünteti a leszállított Áru helyes azonosítóit. Az egyes csomagok jelölésének és az Áru csomagolócímkén, fuvarlevélen és a számlán (adott esetben) feltüntetett jelölésének lehetővé kell tennie a HYDRO számára, hogy könnyen beazonosítsa a csomagban lévő Árut.

5.3. A HYDRO, saját választása szerint, a Megrendelésben szereplő határidőnél több mint 5 (öt) nappal korábban érkezett vagy a Megrendelésben feltüntetett mennyiségen felül leszállított Árut a Beszállító költségén visszaküldheti, vagy saját választása szerint visszatarthatja az ilyen egységek kifizetését addig, amíg a kifizetés egyébként esedékessé válik.

6. JOGNYILATKOZATOK ÉS SZAVATOSSÁG

6.1. Minőségirányítás:

A Beszállító tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Beszállító minőség iránti elkötelezettsége a HYDRO elsőrangú követelménye. A Beszállító elkötelezi magát az Áru gyártási vagy szolgáltatási folyamatának folyamatos minőségjavítására. Ammenyiben az Áru típusát tekintve alkalmazható, a Beszállítónak folyamatosan rendelkeznie kell dokumentált, az ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 vagy ezzel egyenértékű szabványok követelményeinek megfelelő, tanúsított minőségirányítási rendszerrel. A Beszállító kérésre a HYDRO rendelkezésére bocsátja ezt a dokumentációt és elfogadható minőségi adatokat. A HYDRO vagy annak képviselői megfelelő tájékoztatás után bármikor minőségi auditot folytathatnak le a Beszállító termelő egységeiben és a minőségellenőrzési folyamataira vonatkozóan, valamint auditot folytathatnak le annak megítélésére, hogy a Beszállító megfelel-e a 6.1. szakaszban foglalt kötelezettségeinek. Ezen túlmenően, a 7. szakasz titoktartásra vonatkozó rendelkezéseinek betartásával, a Beszállító vállalja, hogy korlátlan hozzáférést nyújt a HYDRO számára minden, az Áruval kapcsolatos létesítményhez és információhoz (kivéve a pénzügyi nyilvántartásokat) és az információból másolatot is szolgáltat.

6.2. Jogszavatosság:

A Beszállító szavatolja a HYDRO felé, hogy az Árunak a HYDRO-hoz való leszállításával (a) a HYDRO teljes és minden zálogjogtól és egyeb tehertől mentes tulajdonjogot szerez az Áruban, (b) a leszállított Áru – a HYDRO által kért termék konstrukció kivételével – a Beszállító tulajdonát képezi vagy rendelkezik a rá vonatkozó megfelelő licenccel, vagy ha nem, akkor azok nyilvánosan hozzáférhetők, és az Áru használata a HYDRO, képviselői, forgalmazói, kereskedői, a végfelhasználók és más közvetett és közvetlen ügyfelei által nem sérti és nem sértheti harmadik fél tulajdonjogát, valamit (c) a Beszállító teljes körűen jogosult a szerződés szerinti kötelezettségek vállalására és végrehajtására, illetve a szerződés szerint valamennyi szükséges jog és licenc HYDRO számára való átruházására. A Megrendelés visszaigazolásának napjával a Beszállító kijelenti, hogy nem kapott harmadik féltől olyan figyelmeztetést vagy követelést, amelyben a harmadik fél azt állítja, hogy az Áru egy része vagy egésze megsérti egy harmadik fél tulajdonhoz kapcsolódó jogait.

6.3. Szavatosság:

A Beszállító szavatolja, hogy minden terméknek minősülő Áru új, tervezési, anyagbeli és kivitelezési hibáktól mentes, továbbá megfelel az elfogadott specifikációknak, leírásoknak és rajzoknak. A Beszállító szavatolja, hogy minden szolgáltatásnak minősülő Áru megfelel a szolgáltatási leírásnak és bármilyen vonatkozó munka leírásnak. A szavatosság időtartama minden Áru esetében a Szállítástól számított 24 (huszonnégy) hónap. A HYDRO a Szállítás után bármikor jogosult az Áru tesztelésére és megvizsgálására. Ha a HYDRO úgy véli, hogy valamelyik termék hibás, akkor jogosult a Beszállító kockázatviselése mellett és költségén visszaküldeni a hibás Árut. A Beszállító a hibás Áru kézhezvételétől számított 3 (három) munkanapon belül a HYDRO választása szerint megjavítja vagy kicseréli a hibás Árut, és a saját költségén visszaszállítja azt a HYDRO-nak. A Beszállító a felelős a terméknek minősülő hibás Áru ki- és visszaszereléséért vagy ezek költségeiért. Minden megjavított és kicserélt, terméknek minősülő hibás Árura 24 (huszonnégy) hónap szavatosságot kell biztosítani. A Beszállító az

értesítést követően azonnal és a saját költségén orvosolja a szolgáltatásnak minősülő, nem megfelelő Árutkat. Amennyiben az Áru nem javítható meg, nem cserélhető ki vagy nem orvosolható más módon a hiba, a Beszállító az Áruért fizetett teljes vételárat köteles visszatéríteni a HYDRO-nak. A fenti jogosítványokon túl a HYDRO a hibás Áru által okozott károk után kártérítésre jogosult, és kérésre a Beszállító ok és hibaelemző jelentést készít a HYDRO-nak, amelyben olyan intézkedéseket javasol, melyenek alkamlasak hasonló hibák jövőbeli kiküszöbölésére.

6.4. A jognak és a HYDRO irányelveinek való megfelelés:

A Beszállítónak és a Beszállító Árujának mindig meg kell felelniük minden vonatkozó törvénynek, jogszabálynak és előírásnak, ideértve korlátozás nélkül minden munkaügyi jogszabályt és a személyes jogok védelmére, valamint a titoktartásra, illetve a környezetvédelemre, az egészségügyre és a biztonságra vonatkozó szabályokat, a HYDRO környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági normáit és a vegyi anyagok regisztrálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról (REACH) szóló 1907/2006/EK rendeletet. A Beszállító minden tőle telhetőt megtesz, hogy támogassa a HYDRO-t egy esetleges ügyfél- vagy kormányzati audit során.

A Beszállító kártalanítja és mentesíti a HYDRO-t, vezetőit és egyéb alkalmazottait valamint megbízottjait (e bekezdés alkalmazásában: „a kártalanítottak”) mindenféle veszteséggel (ideértve a jogi költségeket és kiadásokat), kártérítési igénnyel vagy kötelezettséggel szemben, amely a kártalanítottaknál észszerűen merült fel, vagy amelyet elszenvedtek valamilyen igény, per, követelés, kereset vagy eljárás kapcsán, illetve bármelyik kártalanítottal szemben fellépő bármilyen személytől, ahol a veszteséget, kárt vagy kötelezettséget a Beszállítónak a törvényeknek, szabályoknak vagy a HYDRO irányelveinek való nem megfelelése, valamint bármely gondatlansága, szándékos kötelességszegése vagy szerződésszegése okozta, vagy emiatt vagy ennek eredményeképpen, illetve ezzel kapcsolatosan merült fel. Ezen túlmenően az ilyen normáknak való megfelelés szisztematikus elmulasztása a szerződés súlyos megszegésének minősül, amely feljogosítja a HYDRO-t a kapcsolódó Megrendelés vagy szerződés azonnali felmondására a Beszállító bármilyen kártérítéshez való joga nélkül.

A Beszállító köteles mindenkor teljes és megfelelő, valamint üzletileg megfelelő típusú és összegű vállalkozói felelősségbiztosítási fedezettel rendelkezni a veszteségek, kár, lopás és minden más észszerűen előre látható eseménnyel szemben, amely negatívan hathat az Árura. Ezen túlmenően a Beszállító felel az Áru szolgáltatásához, értékesítéséhez és szállításához szükséges és előírt valamennyi kiviteli engedély megszerzéséért és naprakészen tartásáért.

7. TITOKTARTÁS

Az első Megrendelés kibocsátásától vagy a szerződés aláírásától kezdődően a Beszállító utolsó Szállítását követő 5 évig a felek nem használhatják fel sem közvetlenül, sem közvetve, sem a saját javukra, sem harmadik fél részére a másik fél titkos, bizalmas vagy üzleti titokkal kapcsolatos információit vagy know-how- ját (kivéve a nyilvánosan hozzáférhető, a törvény által kötelezően közzéteendő vagy önállóan kifejlesztett információkat), ideértve – többek között – a termékekre, pénzügyekre, üzletre vagy ügyfelekre vonatkozó információkat (a továbbiakban együttesen: Bizalmas Információk), és nem tehetnek közzé ilyen Bizalmas Információkat harmadik fél számára, kivéve a felek munkavállalóit, felhatalmazott vállalkozóit és nevesített alvállalkozóit, amennyiben ezeknek a harmadik feleknek a HYDRO és a Beszállító közötti üzleti kapcsolatot érdekében ismerniük kell a Bizalmas Információt.. A fentiek nem alkalmazandók, ha: (a) a fogadó fél megszerzi a közzétevő fél előzetes írásbeli hozzájárulását; (b) a közzététel az egyik fél szerződés szerinti jogainak érvényesítéséhez szükséges; vagy (c) a közzétételt vonatkozó törvény vagy jogi, bírósági, közigazgatási vagy szabályozó eljárás írja elő, feltéve, hogy erről a fogadó fél – amennyiben azt a vonatkozó jog vagy az eljárás felett joghatósággal rendelkező hatóság nem tiltja – azonnal tájékoztatja a közzétevő felet, aki választása szerint titoktartási határozatot vagy egyéb hasonló mentességet igényelhet. Szintén Bizalmas Információnak számítanak a fogadó fél által a közzétevő fél bizalmas információi alapján összeállított jelentések, jegyzetek, emlékeztetők, elemzések és más információk. Nem számít viszont Bizalmas Információnak az olyan információt, amely: i. nem a fogadó fél hibájából került nyilvánosságra; ii. a titoktartási kötelezettség által egyébként nem kötött harmadik fél által jogszerűen jutott a fogadó fél tudomására; iii. a fogadó fél által nem szerződésszegés útján, függetlenül került kifejlesztésre; vagy iv. a fogadó fél által a szerződéskötés előtt jogszerűen ismert volt.

A bizalmas információk e Xxxxxxxxxx szerinti közzététele kizárólag a felek közötti üzleti kapcsolatot szolgálja. Egyik fél sem hasznosíthatja semmilyen célból saját javára a másik féltől szerzett Bizalmas Információkat sem a saját folyamataihoz, sem értékesítésre szánt áruk gyártásához vagy legyártatásához. Ezen Xxxxxxxxxx nem hoznak létre semmilyen partnerséget, közös vállalkozást vagy bármilyen más jogi személyt, semmilyen engedély sem tartalmaznak bármilyen közzétett információ felhasználására és nem ruháznak átszellemi tulajdonjogot. A felek között átadott információk összes szellemi tulajdonjoga a közzétevő félnél marad. Ezenkívül egyik fél sem kötelezheti a másik felet kötelezettségek vállalására.

Továbbá a Beszállító nem használhatja a HYDRO vagy annak kapcsolt vállalkozásai nevét, logóját, szolgáltatási védjegyét, védjegyét vagy más védett tulajdonát, és nem ismertetheti vagy nevezheti meg a Megrendelés tárgyát képező anyagokat a reklámkiadványaiban, marketinganyagaiban, reklámjaiban vagy bármilyen hivatkozási formában, kivéve, ha a Beszállító megszerzi a HYDRO előzetes írásbeli hozzájárulását. Ezen túlmenően bármilyen Áru, amely a Beszállító által biztosított konzultáció vagy más professzionális szolgáltatás eredményeként jött létre, a HYDRO kizárólagos tulajdonába tartozó szolgálati találmánynak minősül, így úgy kell tekinteni, hogy a Beszállító visszavonhatatlanul átruházta és átadta a HYDRO-nak az ehhez, akár szellemi tulajdonhoz, akár egyébhez kapcsolódó összes vagyoni jogot, jogosultságot és érdekeltséget.

8. KÁRTALANÍTÁS

8.1. Szellemi tulajdonhoz fűződő kártalanítás:

A Beszállító kártalanítja és mentesíti a HYDRO-t a HYDRO-val szemben felmerülő mindenféle költséggel, kiadással, kötelezettséggel és olyan jogsértési igénnyel szemben, mely azt feltételezi, hogy az Áru gyártása, beszerzése, használata vagy értékesítése megsérti egy harmadik fél szabadalmát, szerzői jogát, védjegyét vagy üzleti titkát. Ilyen esetben a Beszállító választása szerint és a saját költségén: (a) megtéríti a HYDRO számára az esetlegesen felmerülő költségeket a HYDRO ilyen követelésekhez kapcsolódó írásbeli kérelmére; és (b) kifizeti a HYDRO-nál felmerülő károkat és költségeket, amelyek az ilyen követeléseknek tulajdoníthatók (ideértve korlátozás nélkül az észszerű ügyvédi díjakat).

A Beszállító továbbá vagy (i.) megszerzi a HYDRO számára a jogot, hogy továbbra is használhassa az Árut, vagy (ii.) kicseréli vagy módosítja olyan módon az Árut, hogy az a jogsértés alól mentesüljön, feltéve, hogy a csere vagy a módosított Áru lényegében megfelel a Specifikációknak. Ha a Beszállító a legnagyobb erőfeszítések árán sem képes a fent meghatározott egyik lehetőség véghezvitelére sem, akkor előírja az ilyen Áru utánvétes visszaszállítását a Beszállítóhoz, és azonnal megtéríti a HYDRO számára a vételárat, illetve minden észszerű szállítási, tárolási és kapcsolódó költséget.

8.2. Harmadik fél kártalanítása:

A Beszállító kártalanítja, mentesíti és megvédi a HYDRO-t mindenféle hátránnyal, kötelezettséggel, kárral, veszteséggel, illetve harmadik félnek esedékes költséggel és kiadással szemben (ideértve – többek között – az észszerű ügyvédi és más szolgáltatási díjakat) az Áruhoz kapcsolódó felelősségi igény vagy bármilyen más kárigény alapján, amelyek a Beszállító gondatlanságából, szándékos kötelességszegéséből, jogsértéséből vagy a szerződés szerinti kötelezettségeinek nemteljesítéséből erednek, vagy ahhoz kapcsolódnak, feltéve, hogy a HYDRO (i) azonnal értesíti a Beszállítót a kárigényről, (ii) minden észszerű információt és segítséget megad a Beszállító számára a Beszállító költségén, hogy megvédhesse magát a kárigénnyel szemben vagy rendezze azt, és (iii) biztosítja a Beszállítónak a jogot, hogy közösen irányítsa a kárigénnyel szembeni védelmet vagy annak rendezését. A Beszállító nem rendezhet ilyen kárigényt a HYDRO előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. A HYDRO fenntartja a jogot, hogy a saját költségén ügyvédet fogadjon, és részt vegyen a kárigénnyel szembeni védelemben vagy annak rendezésében.

8.3. Szerződésszegés:

A Beszállító kártalanítja és mentesíti a HYDRO-t minden követeléssel és minden közvetlen, közvetett vagy következményi kötelezettségekkel (ideértve korlátozás nélkül a profitveszteséget, az üzleti veszteséget, a jóhírnév megsértését és hasonló veszteségeket), költségekkel, eljárásokkal, károkkal és kiadásokkal (ideértve korlátozás nélkül a jogi és más szolgáltatási díjakat és költségeket) szemben, amelyek a HYDRO-nál a Beszállító szerződésszegése vagy gondatlan teljesítése, illetve a szerződés teljesítésének elmulasztása vagy késedelme következtében merültek fel.

8.4. Jogok és kötelezettségek továbbélése szerződébontás után:

A 3. (Általános Szerződési Feltételek), 4. (Árak és fizetés), 6. (Jognyilatkozatok és szavatosság), 7. (Titoktartás), 8. (Kártalanítás) és 9. (Általános rendelkezések) szakaszok a Megrendelés vagy a szerződés felbontása, felmondása vagy lejárata után is továbbélnek.

9. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

9.1. A jelen Feltételek módosítása csak írásban érvényes. A HYDRO által kibocsátott Megrendelések – ha a felek kifejezetten így rendelkeznek – eltérhetnek a jelen Feltételektől.

9.2. A szerződés szerinti valamennyi értesítést írásban kell megtenni, és futárszolgálattal vagy postán kell megküldeni (nemzetközileg elismert expressz futárszolgálattal tértivevényes vagy ajánlott küldeményként) vagy faxon és emellett postán a Megrendelésben megjelölt személy részére (feltéve, hogy egy példányt a jelen 9.2. szakaszban meghatározott valamelyik alternatív csatornán keresztül egyidejűleg megküldenek).

9.3. Egyik fél sem felelős a másik félnek a nemteljesítésért, a késedelmekért, illetve a Megrendelések szerinti kötelezettségek teljesítésekor felmerülő többletköltségekért olyan okok miatt, amelyekre ennek a félnek ráhatása nincsen (a továbbiakban: Vis Major). Vis Majornak számít különösen, de nem kizárólagosan a háború, államok közötti zavargás, sztrájk, terrorcselekmény, országos sztrájk és kizárás, nemzeti vagy nemzetközi közlekedési sztrájk, embargó, természeti katasztrófa, vihar, tűzvész, robbanás vagy hasonló előre nem látható esemény, amely a felek észszerű hatókörén kívül esik, és amelynek következtében az adott fél képtelen a szerződés szerinti kötelezettségei teljesítésére. A Vis Major körülmény bekövetkeztét bejelenteni kívánó fél haladéktalanul, az esemény bekövetkeztét követően írásban értesíti a másik felet a nemteljesítés vagy a szerződés szerinti kötelezettségeinek késedelmes teljesítése iránti okairól, és javaslatokat tesz a másik félnek a nemteljesítés vagy a késedelem orvoslására. Ha a Vis Major körülmény 30 (harminc) napon túl is fennáll, bármelyik fél azonnal felmondhatja a Megrendelést vagy a szerződést írásban, ami nem érinti az esetleges egyéb jogait vagy jogorvoslati lehetőségeit.

9.4. A szerződés, illetve a Megrendelésekből vagy a szerződésből eredő jogok és kötelezettségek nem ruházhatók át a másik fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. A fentiekkel ellentétben ugyanakkor a HYDRO átruházhatja a szerződést vagy a szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket a Beszállító előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül is, ha az átruházás vállalati összeolvadás, átszervezés, egyesítés vagy lényegében a HYDRO összes eszközének az értékesítése miatt merül fel, feltéve, hogy a kedvezményezett a HYDRO ezekbe a Feltételekbe foglalt valamennyi kötelezettségét magára vállalja. A fentieknek megfelelően bármely Megrendelés és szerződés rendelkezései a Felekre, illetve azok jogutódjaira és engedményeseire nézve kötelező érvényű és azokra átszáll.

9.5. A Beszállító kizárólag a HYDRO konkrétan erre vonatkozó előzetes írásbeli hozzájárulásával alkalmazhat alvállalkozót az Áruk egy részének vagy egészének biztosításához. Alvállalkozók igénybevétele előzetes írásbeli hozzájárulás nélkül a szerződés Beszállító általi súlyos megszegésének minősül. A Beszállító úgy felel az alvállalkozói teljesítéséért vagy mulasztásaiért, mintha az a saját teljesítése vagy mulasztása lenne, függetlenül attól, hogy a HYDRO hozzájárult-e az alvállalkozók igénybevételéhez.

9.6. A Beszállító a szerződés megkötése előtt haladéktalanul elfogadja és aláírja a HYDRO mindenkori Beszállítói Nyilatkozatát, amelyet a Beszállító és a HYDRO között létrejött szerződésbe kell foglalni, és az a szerződés szerves részét képezi.

9.7. A jelen Feltételekben foglalt jogok és jogorvoslati lehetőségek kiegészítik a jogszabályokban vagy a joggyakorlatban biztosított további jogokat és jogorvoslati lehetőségeket. Ha bármelyik fél elmulasztja a szerződés bármelyik rendelkezésének végrehajtását, az nem tekinthető az adott rendelkezés vagy más rendelkezések jövőbeli végrehajtásáról való lemondásnak. Ha bármely illetékes bíróság a szerződés valamelyik rendelkezését érvénytelennek vagy nem végrehajthatónak minősíti bármilyen okból, a szerződés fennmaradó része továbbra is hatályban marad, és az érintett rendelkezést egy olyan érvényes rendelkezéssel kell helyettesíteni, amely az eredetivel leginkább egyező gazdasági hatással bír.

9.8. Ha a szerződés bármelyik része valamilyen törvény, szabály, rendelet, végrehajtási utasítás vagy egyéb jogi rendelkezés alapján érvénytelennek vagy nem végrehajthatónak tekinthető vagy nyilvánítható, a feltételt az esettől függően át kell alakítani vagy törölni, de csak olyan mértékig, amely az ilyen törvénynek, szabálynak, rendeletnek, végrehajtási utasításnak vagy egyéb jogi rendelkezésnek való megfeleléshez szükséges; a szerződés fennmaradó rendelkezései teljes körűen hatályban maradnak.

9.9. Az ehhez kapcsolódó szerződésre vagy cselekvésre annak az országnak a joga az irányadó, és annak az országnak a joga szerint kell kezelni, értelmezni és meghatározni, amelyből a HYDRO kibocsátotta a Megrendelést, függetlenül azoktól a kollíziós szabályoktól, amelyek más jog alkalmazását írnák elő. Az Egyesült Nemzetek az áruk nemzetközi adásvételéről szóló, 1980. április 11-i egyezményének alkalmazását a felek kifejezetten kizárják.

9.10. Mindkét fél garantálja a másik felé, hogy teljes körű felhatalmazással rendelkezik a szerződés megkötésére és a szerződés szerinti kötelezettségek teljesítésére, valamint a szerződést a nevében aláíró természetes személy erre megfelelő felhatalmazással rendelkezik. A szerződés tetszőleges számú példányban elkészíthető, és minden példány eredetinek tekintendő, illetve az összes példány együttesen egy jogi instrumentumot alkot. A szerződés elektronikus aláírás útján is aláírható, amely minden célból érvényesnek és kötelező érvényűnek tekintendő.

STANDARD TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE

1. SCOPE

These Standard Terms and Conditions of Purchase (“Terms”) shall govern, and are automatically incorporated by reference into, every PO (as defined herein) submitted by NORSK HYDRO ASA or any of its Affiliates (NORSK HYDRO ASA or its respective Affiliate shall be referred to herein as “HYDRO”) to any supplier or any of its Affiliates (“Supplier”) for Supplier’s Deliverables, and any variation to these Terms shall have no effect whatsoever unless expressly agreed to by HYDRO in writing executed by one of its authorized signatories. Acceptance of any PO is expressly limited to these Terms and HYDRO objects to and rejects any different or additional terms provided in response. No other terms or conditions endorsed upon, delivered with or contained in Supplier’s quotation, acknowledgement or acceptance of a PO or similar document shall form part of the parties’ contract and are automatically voided, superseded and of no legal force or effect. Supplier waives any right which it might otherwise have to rely on any such other terms and conditions. No prior course of dealings between the parties or usage of trade shall be relevant to supplement or amend these Terms.

The Contract between HYDRO and Supplier shall consist of: (a) HYDRO's PO; (b) these Terms; (c) Supplier's quote (to the extent not in conflict with the PO or these Terms); and (d) any other specifications expressly accepted by HYDRO in writing, as specified above.

2. DEFINITIONS

“Affiliate” means, towards one or the other party, companies placed directly or indirectly under the same superior control, and any company holding a majority interest in these companies, either by owning a majority of the shares combined with voting rights or by exercising a control in another way than by owning shares in the concerned controlled companies.

“Deliverables” means all goods and services, as appropriate, to be delivered by Supplier as set out in the PO.

"Delivery" or “Deliveries” shall be made DDP (according to INCOTERMS® 2010) HYDRO's manufacturing site, unless otherwise mutually agreed in writing, and shall be in accordance with the instructions of HYDRO. Title to the Deliverables shall pass upon receipt by HYDRO.

“Delivery Date" means the date required for receipt of the Deliverables by HYDRO.

“Lead Time" means the quoted timeframe calculated between the date of receipt of the PO by Supplier and the Delivery Date.

“PO” means a purchase order issued by HYDRO for Deliverables; POs may be issued in writing, by email or electronically through HYDRO's Enterprise Resource Planning (ERP) system.

“Specifications” means the documents, if any, attached or incorporated by reference into to these Terms, Supplier quotation, PO or a framework supply agreement, describing the characteristics and performance parameters of the Deliverables.

3. GENERAL TERMS AND CONDITIONS

3.1 Acceptance of Purchase Order. Supplier shall, within three (3) business days of receipt thereof, accept and acknowledge in writing all POs submitted by HYDRO. If HYDRO does not receive written acknowledgement of its POs within this timeframe, the POs are automatically deemed to be accepted. Supplier shall use its best efforts to meet the requested Delivery Date. If the Supplier is unable to meet the requested Delivery Date, the latest acceptable Delivery Date must not be later than the date of receipt of the PO plus the quoted Lead Time.

3.2 Lead Times and Delays. Supplier acknowledges that Delivery on or before the Delivery Date or within any quoted Lead Time is of the essence of the contract for HYDRO. In the event of any

anticipated delay, Supplier shall promptly notify HYDRO of the cause thereof and the steps proposed by Supplier to minimize the delay. In addition, Supplier shall arrange all such additional resources necessary to minimize any detrimental impact on HYDRO.

In the event Supplier fails to meet the Delivery Date, HYDRO may, at its option, elect one or more of the following remedies without prejudice to its rights and remedies: (i) accept the revised Delivery Date, (ii) reschedule, (iii) cancel its PO or terminate the contract without any liability or obligation to Supplier, (iv) obtain an alternate source of the Deliverables and obtain reimbursement from Supplier for any increase in cost, (v) obtain reimbursement from Supplier for all damages incurred, or (vi) pursue any remedies available at law or in equity.

In addition to the foregoing, Supplier shall pay a penalty equal to one percent (1%) of the value of the PO per calendar day, up to a maximum of twenty percent (20%). This remedy is not exclusive and is without prejudice to any other rights and remedies available to HYDRO.

3.3 Changes and Reschedules. HYDRO may, upon thirty (30) days' prior written notice: (a) make changes to the quantity of Deliverables ordered; and/or (b) reschedule any agreed Delivery Date, for up to ninety

(90) days after the original Delivery Date without any extra cost. Changes in quantity or Delivery Date are subject to HYDRO compensating Supplier for any reasonable and documented extra direct cost resulting from the change.

3.4 Termination for Breach or Non-Performance. HYDRO reserves the right to terminate all or any part of a PO or the contract, without liability to Supplier, if Supplier (a) repudiates or breaches any of the terms of any PO or the contract, including Supplier's warranties, (b) fails to provide the Deliverables as required by the contract or (c) fails to make progress so as to endanger timely and proper completion of the Deliverables by the Delivery Date, and does not remedy such repudiation, breach or failure within ten (10) days (or such shorter period of time if commercially reasonable under the circumstances) after receipt of written notice from HYDRO specifying such repudiation, breach or failure.

3.5 Termination for Convenience. In addition to any other rights of HYDRO, HYDRO may, at its option, terminate all or any part of a PO or the contract, at any time and for any reason or no reason, by giving written notice to Supplier. Upon such termination, HYDRO shall pay to Supplier solely the following amounts without duplication: (a) the contract price for all Deliverables which have been completed in accordance with a PO or the contract and not previously paid for; and (b) the actual costs of work-in- process and raw materials incurred by Supplier in furnishing the Deliverables as of Supplier's receipt of the notice under the PO or contract, to the extent such costs are reasonable in amount and are properly allocable under generally accepted accounting principles to the terminated portion of the PO or contract; less, however the sum of the reasonable value or cost (whichever is higher) of any Deliverables used or sold by Supplier with HYDRO's written consent, and the cost of any damaged or destroyed Deliverables. HYDRO shall not be obligated to make payments for finished Deliverables, work-in-process or raw materials fabricated or procured by Supplier in amounts in excess of those authorized in delivery releases nor for any undelivered Deliverables which are in Supplier's standard stock or which are readily marketable. Payments made under this section shall not exceed the aggregate price payable by HYDRO for finished Deliverables that would be produced by Supplier under delivery or release schedules outstanding at the date of termination. This shall be Supplier's sole remedy and HYDRO's sole liability in connection with termination of a PO or the contract for convenience. HYDRO and its representatives shall have the right to audit and examine all books, records, facilities, work, material, inventories, and other items relating to any termination claim.

3.6 EHS. Supplier shall have a satisfactory system for compliance with best practices involving environmental, health and safety requirements, as well as quality assurance measures, suitable for the Deliverables.

4. PRICES AND PAYMENT

4.1 Prices. Prices and discounts for the Deliverables shall be according to Supplier's latest quotation accepted by HYDRO and are deemed to include all insurance, appropriate packaging, export duties and freight charges (if applicable), but shall be exclusive of

HYDRO STANDARD PURCHASING TERMS 10/2014

Value Added Tax (VAT), which amount shall be indicated separately in Supplier's invoice.

4.2 Price Reviews. Supplier guarantees that prices for Deliverables shall remain fixed for periods of at least twelve (12) months after HYDRO's PO or acceptance of Supplier's quotation, notwithstanding that the parties may agree on fixed prices for longer time periods or on price reductions during such a period. If Supplier intends to increase any prices for Deliverables, Supplier shall notify HYDRO in writing at least two (2) months prior to the end of the applicable twelve (12) month period. Supplier shall justify any price increase such as raw materials and manufacturing costs, exchange rate fluctuations, new technology, labour, interest rate changes and market changes before the parties agree to any price review. If the parties cannot agree on the increased prices within a reasonable period after Supplier's notice, notwithstanding anything to the contrary in the contract, HYDRO shall have the right to cancel all open POs, along with the contract, without any liability or obligation owing to Supplier whatsoever.

4.3 Payment Terms. Supplier will invoice HYDRO for the purchase price for the Deliverables as stated on the PO after HYDRO's receipt of the Deliverables. Unless otherwise expressly agreed in writing, invoices shall be payable ninety (90) days after the date of the invoice, shall be remitted to the billing address on the PO and must include the relevant PO number.

4.4 Set-off. HYDRO shall be entitled at any time when commercially reasonable to set off any liability of HYDRO to Supplier against any liability of Supplier to HYDRO howsoever arising and whether any such liability is present or future, liquidated or unliquidated. Any exercise by HYDRO of its rights under this section shall be without prejudice to any other rights or remedies available to HYDRO under the contract or available at law or in equity.

4.5 Forecasts. All forecasts provided by HYDRO shall be done on a non-binding basis, unless otherwise agreed to in writing between the parties. Supplier shall agree on significantly shorter lead times if HYDRO provides Supplier with non-binding monthly rolling forecasts. Within one (1) week after receiving HYDRO's forecast, Supplier shall acknowledge the receipt of the forecast and confirm to HYDRO in writing that it can deliver all forecasted Deliverables. If HYDRO does not receive written acknowledgement of its forecasts within this timeframe, the forecasts are automatically deemed to be accepted.

5. DELIVERY

5.1 The dispatch data of all shipments of Deliverables that are products shall be provided to the HYDRO contact person identified on the PO by fax, email or other written expedited means within twenty- four (24) hours of dispatch.

5.2 Supplier agrees: (a) to properly pack, mark and ship Deliverables in accordance with the requirements of HYDRO, the involved carriers, and, if applicable, the country of destination; (b) to route shipments in accordance with HYDRO's instructions; (c) to make no charge for handling, packaging, storage or transportation of Deliverables, unless otherwise expressly stated in the contract; (d) to provide with each shipment packing slips with HYDRO's contract and/or PO number and date of shipment marked thereon; (e) to properly mark each package with a label/tag according to HYDRO's instructions and the customs regulations of the country of import; and (f) to promptly forward the original bill of lading or other shipping receipt for each shipment in accordance with HYDRO's instructions. Supplier will include on bills of lading or other shipping receipts, correct classification identification of the Deliverables shipped in accordance with HYDRO's instructions and carrier's requirements. The marks on each package and identification of the goods on packing slips, bills of lading and invoices (when required) shall be sufficient to enable HYDRO to easily identify the Deliverables included.

5.3 HYDRO may, at its option, return, freight collect, all Deliverables received more than five (5) days in advance or in excess of the quantity specified on its PO, or may, at its option, retain such units with payment therefore deferred until it would otherwise be due.

6. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

6.1 Quality Management. Supplier acknowledges and accepts

that Supplier's commitment to quality is a primary requirement of HYDRO. Supplier commits to the continued quality improvement of process to manufacture or create the Deliverables. To the extent relevant to the Deliverables, Supplier shall at all times have and document a certified quality management system meeting the requirements of ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 or

equivalent. Supplier will provide HYDRO with such documentation and acceptable quality data upon request. HYDRO or its representatives may at any time, after appropriate notification, conduct quality audits of Supplier's production facilities and quality control procedures, as well as audits to assess Supplier's compliance with its obligations under Section 6.1. In addition, subject to the confidentiality provisions of Section 7, Supplier undertakes to grant HYDRO unrestricted access to all information (except financial records) and facilities relevant to the Deliverables and to provide a copy of the relevant information.

6.2 Warranty of Title. Supplier warrants and represents to HYDRO that upon the Delivery to HYDRO of the Deliverables (a) HYDRO shall acquire good and clear title to the Deliverables, free and clear of all liens and encumbrances, (b) all Deliverables provided hereunder, excluding any product designs which are requested by HYDRO, are either owned or properly licensed by Supplier or are in the public domain and the use thereof by HYDRO, its representatives, distributors, dealers end users and other direct and indirect customers, does not and shall not infringe any proprietary rights of any third party, and (c) Supplier has the full power to enter into and to carry out the obligations under the contract and to grant HYDRO all necessary rights and licenses under the contract. As of the date of the acknowledgement of the PO, Supplier represents that it has not received any notice or claim from a third party alleging that all or any part of the Deliverables, infringes the proprietary rights of any third party

6.3 Warranty. Supplier warrants that all Deliverables that are products will be new, free from any defects in design, material and workmanship and will conform to the agreed specifications, descriptions and drawings. Supplier warrants that all Deliverables that are services will conform to the service description and any applicable statement of work. The warranty period for all Deliverables shall be twenty-four (24) months from the date of Delivery. HYDRO shall have the right at any time after the Delivery to test and inspect the Deliverables. If HYDRO suspects any products to be defective, HYDRO shall be entitled, at Supplier's risk and expense, to return the defective Deliverables. Within ten (10) business days of receipt of defective Deliverables, Supplier shall, at HYDRO's option, either repair or replace the defective Deliverables and return them to HYDRO at its expense. Supplier shall be responsible for de-installation and reinstallation of defective Deliverables that are products or for the costs of doing so. All repaired and replaced Deliverables that are products shall be warranted for twenty-four (24) months. Supplier will remedy non-conforming Deliverables that are services promptly upon notification and at its own cost. In the event a Deliverable cannot be repaired, replaced or otherwise remedied, Supplier shall refund HYDRO the full purchase price paid for the Deliverable. In addition to these remedies, HYDRO shall be entitled to damages caused by any defective Deliverables, and upon request, Supplier shall provide HYDRO with a report of the causes and an analysis of the defects and propose corrective actions to avoid similar defects in future Deliveries.

6.4 Compliance with Laws and HYDRO’s Policies. Supplier and Supplier's Deliverables shall at all times be in compliance with all applicable laws, rules and regulations including, without limitation, employment laws, personal privacy and secrecy and EHS- regulations, as well as with HYDRO's EHS Standards and EC Regulation 1907/2006 concerning the Registration, Evaluation and Restriction of Chemicals (REACH). Supplier shall use its best efforts to assist HYDRO in case of any customer or government audits.

Supplier shall indemnify and hold harmless HYDRO, its officers, employees and agents (in this clause referred to as "those indemnified") from and against any loss (including legal costs and expenses), damages or liability, reasonably incurred or suffered by any of those indemnified arising from any claim, suit, demand, action or proceeding, by any person against any of those indemnified, where such loss, damages or liability is caused by, arises out of, or results from or in connection with Supplier's noncompliance with any laws and regulations or HYDRO's policies, as well as any negligence, willful misconduct or breach of the contract. In addition, any systematic failure to meet such standards shall constitute a material breach of the contract, entitling HYDRO to immediate termination of the relevant PO or contract without any right of compensation for Supplier.

Supplier shall at all times maintain full and proper insurance coverage, with coverages in commercially reasonable types and amounts, against loss, damage, theft and all other reasonably foreseeable events which may negatively impact the Deliverables. In addition, Supplier is responsible for obtaining and maintaining all export licenses required and certificates necessary for the supply, sale and delivery of the Deliverables.

7. CONFIDENTIALITY

From the issuing of the first PO or signing of a contract and for a period of five (5) years after the last Delivery by Supplier, the parties shall not directly or indirectly, use any proprietary, confidential, or trade secret information or know-how of the other party (other than information which is in the public domain, lawfully required to be disclosed or is developed independently), including, but not limited to, information about products, financials, business or customers (collectively, “Confidential Information”) for their own benefit or for the benefit of a third party, and shall not disclose such Confidential Information to any third party, other than the parties' employees or authorized contractors and named subcontractors solely on a "need to know" basis, unless: (a) the receiving party obtains the prior written consent of the disclosing party; (b) such disclosure is necessary to enforce a party's rights under the contract; or (c) such disclosure is required by applicable law or by legal, judicial, administrative or regulatory process, provided that the receiving party, to the extent not prohibited by applicable law or the authority with jurisdiction over such process, promptly notifies the disclosing party so that it may, if it so elects, seek a protective order or other appropriate relief. “Confidential Information” shall include any reports, notes, memoranda, analyses or other information developed by the receiving party based on the disclosing party's Confidential Information, but shall not include information that: (i) has come into the public domain through no fault of the receiving party; (ii) was lawfully disclosed to the receiving party by a third party not otherwise bound by a duty of confidentiality; (iii) was independently developed by the receiving party not otherwise in breach of the contract; or (iv) was rightfully known by the receiving party prior to entering into the contract.

Disclosure hereunder of Confidential Information is for the sole purpose of conducting business between the parties. Neither party shall utilize for any reason whatsoever Confidential Information received from the other for its own benefit, either in its own processes, or to fabricate, or have fabricated, goods for sale. Nothing herein shall be construed to create a partnership, joint venture or any other form of entity, nor a license to use any disclosed information or transfer any intellectual property rights. All intellectual rights to any information exchanged between the parties shall remain the property of the disclosing party. Further, neither party shall have right to bind the other to any commitment or obligation.

In addition, unless Supplier obtains the prior written consent of HYDRO, Supplier shall not use the name, logo, service marks, trademarks or other protected property of HYDRO or any of its Affiliates, or describe or identify the Deliverables in any publicity releases, marketing materials, advertising or as any type of reference. Further, any Deliverables that are the result of Supplier's provision of consulting or other professional services shall be deemed to be works for hire belonging exclusively to HYDRO such that Supplier shall be deemed to have forever transferred and assigned to HYDRO any and all right, title and interest it may have therein, whether intellectual property or otherwise.

8. INDEMNITY

8.1 Intellectual Property Indemnity. Supplier shall indemnify and hold HYDRO harmless from all costs, expenses, liabilities and claims of infringement against HYDRO alleging that the manufacture, purchase, use or sale of any Deliverable infringes or violates any third party's patent, copyright, trademark or trade secret. In such an event, Supplier, at its option and expense, shall: (a) reimburse HYDRO for any costs incurred at Supplier's written request relating to such claim; and (b) pay damages and costs incurred by HYDRO that are attributable to such claim (including, without limitation, reasonable attorneys' fees).

In addition, Supplier shall either (i) procure for HYDRO the right to continue using such Deliverables, or (ii) replace or modify any such Deliverables provided or to be provided to be free of the infringement provided that such replacement or modified Deliverables materially conforms to the Specifications. If Supplier is unable to achieve either of the options set forth above despite its reasonable best efforts, it shall require return of such Deliverables freight collect to Supplier and promptly refund to HYDRO the purchase price, plus all reasonable shipping, storage and associated costs.

8.2 Third Party Indemnity. Supplier will indemnify, hold harmless, and defend HYDRO from and against any and all injuries, liabilities, damages, losses, costs and expenses (including, but not limited to, reasonable legal and other professional fees) payable to third parties to the extent based upon any liability claim related to the Deliverables or other claim arising from or relating to Supplier's

negligence, willful misconduct, violation of law or failure to perform its obligations under the contract, provided that HYDRO (i) promptly notifies Supplier of the claim, (ii) provides Supplier with all reasonable information and assistance, at Supplier's expense, to defend or settle such a claim, and

(iii) grants Supplier the right to jointly control the defense or settlement of such claim. Supplier shall not settle any such claim, without HYDRO's prior written consent. HYDRO reserves the right to retain counsel, at HYDRO's expense, and to participate in the defense and settlement of any such claim.

8.3 Breach of Contract. Supplier shall indemnify and hold HYDRO harmless from all claims and all direct, indirect or consequential liabilities (including, without limitation, loss of profits, loss of business, depletion of goodwill and similar losses), costs, proceedings, damages and expenses (including, without limitation, legal and other professional fees and expenses) incurred by NORSK HYDRO ASA a result of breach or negligent performance or failure or delay in performance of the contract by Supplier.

8.4 Survival of Rights and Obligations upon Cancellation. Sections 3 (General Terms and Conditions), 4 (Prices and Payment), 6 (Representations and Warranties), 7 (Confidentiality), 8 (Indemnity) and 9 (General) shall survive cancellation, termination or expiration of a PO or the contract.

9. GENERAL

9.1 Any amendments to these Terms shall be agreed in writing by the parties. POs submitted by HYDRO may vary these Terms if so expressly provided.

9.2 Any notice under the contract shall be in writing and shall be sent via courier service or by mail (internationally recognized overnight commercial courier, certified or registered), or by facsimile confirmed by mail to the person specified on the PO (provided that a copy is contemporaneously sent by one of the alternate means set forth in this Section 9.2). A copy of any notice to HYDRO shall contemporaneously be sent to: HYDRO Group, Xxxxxx Xxxxxxxx xxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx, Xxxx.: Legal Department.

9.3 Neither party shall be responsible to the other party for non- fulfillment or delays or additional costs in fulfillment of its obligations under any PO due to causes over which that party has no control (“Force Majeure”). Such causes include, without limitation, wars, hostilities between states, terrorist acts, national strikes and lockouts, national or international transport strikes, embargoes, natural disasters, storms, fires, explosions or other similar contingencies beyond the reasonable control of a party, which leads to the inability of such party to perform its obligations under the contract. Either party who desires to declare Force Majeure shall notify the other party in writing of the reasons for non-fulfillment or delays in fulfill- ment of its obligations under the contract promptly upon the occurrence of the event, and shall propose to the other party remedies for such non- fulfillment or delays. If the Force Majeure event continues beyond thirty (30) days, either party may terminate the any PO or the contract in writing immediately, without prejudice to any other rights or remedies it may have.

9.4 The contract, nor any rights or obligations arising under any PO or the contract, are assignable by either party without the prior written consent of the other party. Notwithstanding the foregoing, however, HYDRO may assign the contract, or any such rights and obligations under the contract, without the prior consent of Supplier if the assignment arises out of a corporate merger, reorganization, consolidation or sale of substantially all assets of the HYDRO, provided that such assignee assumes all obligations and liabilities of HYDRO hereunder. Subject to the foregoing, the provisions of any PO and the contract shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their permitted respective successors and assigns.

9.5 Supplier may only use a sub-contractor to provide the Deliverables, or parts thereof, with HYDRO's separate specific prior written consent. A failure to secure such prior consent before using a sub- contractor shall constitute material breach of contract by Supplier. Supplier shall be liable for the performance, or omissions, of its sub-contractors as if they were its own performance or omissions, regardless of HYDRO's consent to Supplier's use of the subcontractor.

9.6 Promptly after entering into the contract, Supplier agrees to and shall execute HYDRO's then current form of its Supplier Declaration, which shall be incorporated within and form an integral part of the contract between Supplier and HYDRO.

9.7 The rights and remedies set forth herein shall be in addition to all other or further rights and remedies provided in law or equity. Failure by either party to enforce any provision of the contract will not be deemed a waiver of future enforcement of that or any other provision. If for any reason a court of competent jurisdiction finds any provision of the contract to be invalid or unenforceable, the remainder of the contract will continue in full force and effect and there shall be a substitution for the relevant provision with a valid provision having an economic effect as similar as possible.

9.8 If anything in the contract is deemed or declared invalid or unenforceable under any statute, regulation, ordinance, executive order or other rule of law, such term shall be deemed reformed or deleted, as the case may be, but only to the extent necessary to comply with such statute, regulation, ordinance, order or rule, and the remaining provisions of the contract shall remain in full force and effect.

9.9 The contract or action related thereto shall be governed, controlled, interpreted and defined by and under the laws of the country from which the PO is issued by HYDRO, without regard to any conflict of law principles that would require application of another choice of law. The application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods of April 11, 1980 shall be expressly excluded.

9.10 Each party represents and warrants to the other that it has full right and power to enter into and to perform the obligations of the contract and that the individual signing the contract on its behalf is duly authorized. The contract may be executed in counterparts, each of which shall constitute an original, but all of which together shall constitute the same instrument. In addition, the contract may be executed via electronic signatures, which shall be valid and binding for all purposes.