Common use of Consiglio di Amministrazione Clause in Contracts

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora e riesamina, con periodicità almeno annuale e con il supporto del Comitato Remunerazioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione. Inoltre: • assicura che le Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano adeguatamente documentate e trasmesse all’Assemblea per l’approvazione, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; • assicura che la Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano accessibili all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; • assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti: • definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: Amministratore Delegato, consiglieri esecutivi; i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali ove previsti e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo; gli altri soggetti rientranti tra i risk takers; • approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri adottati, l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti” e gli esiti dell’eventuale procedimento di esclusione di soggetti identificati in applicazione dei criteri quantitativi; • assicura che le funzioni e i servizi aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Pianificazione e Controllo di Gestione, Legale e Affari Societari, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit) risultino coinvolti nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni e servizi tenuti a svolgere controlli anche ex post; • provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari, inclusi i relativi regolamenti attuativi; • assicura l’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione; • è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più rilevante”; • verifica la coerenza delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto alla sana e prudente gestione e alle strategie di lungo periodo della Banca; • approva l’informativa predisposta per l’Assemblea, relativa all’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione a favore di tutti i ruoli aziendali.

Consiglio di Amministrazione. Il Nell’ambito delle Linee generali della gestione del patrimonio e della politica degli investimenti definite dall’Organo di Indirizzo, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora e riesamina, su proposta del Direttore ovvero del Presidente della Fondazione: a) l’adozione con periodicità almeno cadenza annuale e con il supporto del Comitato Remunerazioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione. Inoltre: • assicura che le Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano adeguatamente documentate e trasmesse all’Assemblea per l’approvazione, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; • assicura che la Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano accessibili all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; • assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti: • definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: Amministratore Delegato, consiglieri esecutivi; i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali ove previsti e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo; gli altri soggetti rientranti tra i risk takers; • approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri adottati, l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti” e gli esiti dell’eventuale procedimento di esclusione di soggetti identificati in applicazione dei criteri quantitativi; • assicura che le funzioni e i servizi aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Pianificazione e Controllo di Gestione, Legale e Affari Societari, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit) risultino coinvolti nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni e servizi tenuti a svolgere controlli anche ex post; • provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari, inclusi i relativi regolamenti attuativi; • assicura l’attuazione delle Politiche di Remunerazione Investimento e Incentivazione; • è informato in merito al raggiungimento delle conseguenti Strategie Operative; b) l’individuazione degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi delle voci di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più rilevante”; • verifica ricavo nell’ambito del budget annuale; c) la coerenza gestione del patrimonio nelle diverse tipologie d’investimento mediante la traduzione delle Politiche di Remunerazione Investimento e Incentivazione delle Strategie Operative in Decisioni di Investimento/Disinvestimento esplicitando i criteri di composizione, selezione, diversificazione degli investimenti (articoli 14, 15,17), di gestione dei rischi (articolo 18), nonché quelli indicati al comma 3 dell’articolo 4; d) l’amministrazione degli Investimenti Strategici e di quelli correlati alla missione; e) l’esercizio dei diritti economici e amministrativi derivanti dal possesso di attività finanziarie senza effettuare alcuna ingerenza nella gestione operativa degli emittenti le attività finanziarie stesse; f) la definizione dell’elenco delle Controparti con cui operare; g) l’individuazione, in aderenza con la Carta delle Fondazioni, dei criteri di selezione dei soggetti abilitati a cui affidare – con mandati discrezionali – la gestione, in tutto o in parte, del patrimonio, ove ritenuto opportuno (Gestori Esterni); h) nomina dei Gestori Esterni cui affidare mandati discrezionali e l’individuazione dei limiti del mandato; i) l’eventuale nomina dell’Advisor Strategico e degli Advisors per specifiche operazioni; j) la nomina del Gestore Interno e la definizione delle deleghe operative allo stesso eventualmente affidate in relazione a Strategie Operative ovvero per particolari Decisioni di Investimento/Disinvestimento. La delibera di nomina del Gestore Interno deve assicurare, ove ricorra il caso, il rispetto alla sana del principio di separazione tra la titolarità di funzioni di gestione operativa e prudente la titolarità di funzioni di verifica della conformità amministrativa della stessa; k) l’eventuale attribuzione al Coordinatore della Funzione Finanza di deleghe operative, per le sole Decisioni di Investimento / Disinvestimento riguardanti attività finanziarie non immobilizzate, da esercitare previa intesa con il Gestore Interno; l) l’eventuale nomina del Gestore Designato Interno su proposta del Gestore Interno cui affidare la gestione di uno specifico Portafoglio Designato secondo definite modalità operative; m) l’eventuale individuazione dei consulenti di cui avvalersi per ottenere assistenza in specifici ambiti; n) la verifica, periodica, dell’andamento economico e alle strategie patrimoniale degli investimenti e del rispetto dei limiti di lungo periodo rischio stabiliti; o) la definizione degli aspetti organizzativi e delle relative responsabilità della Banca; • approva struttura dedicata; p) l’informativa predisposta per l’Assembleaall’Organo di Indirizzo in merito ad operazioni riguardanti la Banca Conferitaria, relativa all’attuazione al fine delle Politiche decisioni spettanti ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. c) del presente Regolamento; q) la relazione, periodica, all’Organo di Remunerazione Indirizzo sull’andamento degli investimenti, al fine della verifica della coerenza dell’attività di gestione del patrimonio con le Linee generali della gestione del patrimonio e Incentivazione a favore della politica degli investimenti definite da parte dello stesso Organo di tutti i ruoli aziendaliIndirizzo ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e) del presente Regolamento; r) il monitoraggio dell’attività dei Gestori Esterni; s) l’istituzione del Comitato di Valutazione e la nomina e revoca dei relativi componenti.

Consiglio di Amministrazione. La Fondazione è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. Il Socio Fondatore stabilisce il numero dei componenti. I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per un triennio – o per la diversa durata del mandato stabilita dal Socio Fondatore - sino all’approvazione del bilancio consuntivo relativo all’ultimo esercizio del mandato. Il Socio Fondatore - previa definizione del numero dei componenti e della durata del mandato - nomina almeno i 2/3 dei membri del Consiglio di Amministrazione. Il restante terzo è invece nominato dai Soci Aderenti, ove presenti. I membri del Consiglio di Amministrazione possono essere riconfermati. Nel caso di anticipata cessazione dalla carica di un Consigliere, il sostituto sarà nominato secondo le medesime modalità previste per nomina del Consigliere anticipatamente cessato. Il mandato dei Consiglieri nominati in sostituzione dei componenti del Consiglio anticipatamente cessati dalla carica dura sino alla scadenza del Consiglio medesimo. I membri del Consiglio di Amministrazione possono essere revocati secondo le medesime modalità previste per la nomina. Al Consiglio di Amministrazione competono tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Fondazione. Il Consiglio d’Amministrazione approva gli obiettivi e i programmi della Fondazione proposti dal Presidente e verifica i risultati complessivi della gestione del medesimo. In particolare, rientrano tra le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione la: • approvazione del bilancio di previsione e del bilancio consuntivo; • approvazione del Regolamento della Fondazione; • nomina del Presidente della Fondazione, scegliendolo all’interno del Consiglio di Amministrazione stesso, tra i membri nominati dal Socio Fondatore; • nomina, su Proposta del Presidente, del Direttore Generale della Fondazione, persona esterna al Consiglio di Amministrazione; • nomina dei membri del Comitato Scientifico; • nomina di Soci Aderenti; • accettazione di eredità, legati e contributi; • proposta di modifiche statutarie da sottoporre all’approvazione del Socio Fondatore; • proposta in merito allo scioglimento della Fondazione da sottoporre all’approvazione del Socio Fondatore; • delega - ad eccezione di quanto sopra elencato che rimane di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione - di specifici compiti ai Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione è convocato dal Presidente, di supervisione strategica – elabora propria iniziativa o su richiesta di almeno due terzi dei membri del Consiglio, senza obblighi di forma, purché con mezzi idonei che consentano la prova dell’avvenuta ricezione. Di regola la convocazione è fatta almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. In mancanza delle formalità di convocazione, la deliberazione si intende regolarmente adottata quando sono presenti tutti gli Amministratori e riesaminai componenti dell’Organo di controllo, con periodicità almeno annuale ovvero risultino informati della riunione e con nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. L’avviso di convocazione deve contenere: l’ordine del giorno della seduta, il supporto del Comitato Remunerazioni, le Politiche di Remunerazione luogo e Incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazionel’ora. Inoltre: • assicura È ammessa la possibilità che le Politiche riunioni del Consiglio di Remunerazione Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza. In tal caso il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e Incentivazione dove pure trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Il Consiglio si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, purché siano adeguatamente documentate presenti a maggioranza i membri designati dal Socio Fondatore. Il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano per età. Delle riunioni del Consiglio è redatto apposito verbale, firmato da chi presiede il Consiglio medesimo e trasmesse all’Assemblea per l’approvazionedal Segretario della riunione che, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; • assicura che la Politiche se non nominato dal Consiglio, viene nominato di Remunerazione e Incentivazione siano accessibili all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; • assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca volta in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti: • definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: Amministratore Delegato, consiglieri esecutivi; i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali ove previsti e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo; gli altri soggetti rientranti tra i risk takers; • approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri adottati, l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti” e gli esiti dell’eventuale procedimento di esclusione di soggetti identificati in applicazione dei criteri quantitativi; • assicura che le funzioni e i servizi aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Pianificazione e Controllo di Gestione, Legale e Affari Societari, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit) risultino coinvolti nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni e servizi tenuti a svolgere controlli anche ex post; • provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari, inclusi i relativi regolamenti attuativi; • assicura l’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione; • è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più rilevante”; • verifica la coerenza delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto alla sana e prudente gestione e alle strategie di lungo periodo della Banca; • approva l’informativa predisposta per l’Assemblea, relativa all’attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione a favore di tutti i ruoli aziendalivolta dal Presidente.

Consiglio di Amministrazione. Il Nell’ambito delle Linee generali della gestione del patrimonio e della politica degli investimenti definite dall’Organo di Indirizzo, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora e riesamina, su proposta del Direttore ovvero del Presidente della Fondazione: a) l’adozione con periodicità almeno cadenza annuale e con il supporto del Comitato Remunerazioni, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione. Inoltre: • assicura che le Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano adeguatamente documentate e trasmesse all’Assemblea per l’approvazione, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; • assicura che la Politiche di Remunerazione e Incentivazione siano accessibili all’interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta; • assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Avvalendosi del Comitato Remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti: • definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: Amministratore Delegato, consiglieri esecutivi; i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali ove previsti e figure analoghe; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo; gli altri soggetti rientranti tra i risk takers; • approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri adottati, l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti” e gli esiti dell’eventuale procedimento di esclusione di soggetti identificati in applicazione dei criteri quantitativi; • assicura che le funzioni e i servizi aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Pianificazione e Controllo di Gestione, Legale e Affari Societari, Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management e Internal Audit) risultino coinvolti nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni e servizi tenuti a svolgere controlli anche ex post; • provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca, nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari, inclusi i relativi regolamenti attuativi; • assicura l’attuazione delle Politiche di Remunerazione Investimento e Incentivazione; • è informato in merito al raggiungimento delle conseguenti Strategie Operative; b) l’individuazione degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi delle voci di correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più rilevante”; • verifica ricavo nell’ambito del budget annuale; c) la coerenza gestione del patrimonio nelle diverse tipologie d’investimento mediante la traduzione delle Politiche di Remunerazione Investimento e Incentivazione delle Strategie Operative in Decisioni di Investimento/Disinvestimento esplicitando i criteri di composizione, selezione, diversificazione degli investimenti (articoli 14, 15,17), di gestione dei rischi (articolo 18), nonché quelli indicati al comma 3 dell’articolo 4; d) l’amministrazione degli Investimenti Strategici e di quelli correlati alla missione; e) l’esercizio dei diritti economici e amministrativi derivanti dal possesso di attività finanziarie senza effettuare alcuna ingerenza nella gestione operativa degli emittenti le attività finanziarie stesse; f) la definizione dell’elenco delle Controparti con cui operare; g) l’individuazione, in aderenza con la Carta delle Fondazioni, dei criteri di selezione dei soggetti abilitati a cui affidare – con mandati discrezionali – la gestione, in tutto o in parte, del patrimonio, ove ritenuto opportuno (Gestori Esterni); h) nomina dei Gestori Esterni cui affidare mandati discrezionali e l’individuazione dei limiti del mandato; i) l’eventuale nomina dell’Advisor Strategico e degli Advisors per specifiche operazioni; j) la nomina del Gestore Interno e la definizione delle deleghe operative allo stesso eventualmente affidate in relazione a Strategie Operative ovvero per particolari Decisioni di Investimento/Disinvestimento. La delibera di nomina del Gestore Interno deve assicurare, ove ricorra il caso, il rispetto alla sana del principio di separazione tra la titolarità di funzioni di gestione operativa e prudente la titolarità di funzioni di verifica della conformità amministrativa della stessa; k) l’eventuale attribuzione al Coordinatore della Funzione Finanza di deleghe operative, per le sole Decisioni di Investimento / Disinvestimento riguardanti attività finanziarie non immobilizzate, da esercitare previa intesa con il Gestore Interno; l) l’eventuale nomina del Gestore Designato Interno su proposta del Gestore Interno cui affidare la gestione di uno specifico Portafoglio Designato secondo definite modalità operative; m) l’eventuale individuazione dei consulenti di cui avvalersi per ottenere assistenza in specifici ambiti; n) la verifica, periodica, dell’andamento economico e alle strategie patrimoniale degli investimenti e del rispetto dei limiti di lungo periodo rischio stabiliti; o) la definizione degli aspetti organizzativi e delle relative responsabilità della Banca; • approva struttura dedicata; p) l’informativa predisposta per l’Assembleaall’Organo di Indirizzo in merito ad operazioni riguardanti la Banca Conferitaria, relativa all’attuazione al fine delle Politiche decisioni spettanti ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. c) del presente Regolamento; q) la relazione, periodica, all’Organo di Remunerazione Indirizzo sull’andamento degli investimenti, al fine della verifica della coerenza dell’attività di gestione del patrimonio con le Linee generali della gestione del patrimonio e Incentivazione a favore della politica degli investimenti definite da parte dello stesso Organo di tutti i ruoli aziendaliIndirizzo ai sensi dell’art. 8, comma 1, lett. e) del presente Regolamento; r) il monitoraggio dell’attività dei Gestori Esterni.