Common use of LA SOCIETÀ E I RAPPORTI ISTITUZIONALI Clause in Contracts

LA SOCIETÀ E I RAPPORTI ISTITUZIONALI. 1.1. La governance societaria ENAV eroga i servizi di gestione e controllo del traffico aereo e gli altri servizi essenziali per la navigazione aerea nei cieli italiani e negli aeroporti di competenza. La Società è inoltre incaricata della conduzione tecnica e della manutenzione degli impianti e dei sistemi per il controllo del traffico aereo, anche per il tramite della sua controllata Techno Sky. ENAV eroga infine servizi di consulenza aeronautica unitamente ad altre attività nel mercato non regolato nel contesto dell’attività di sviluppo commerciale coordinata a livello di gruppo. La Società è soggetta alla vigilanza dell’Ente nazionale aviazione civile (Enac), Autorità Nazionale di Vigilanza, regolazione tecnica, certificazione e controllo nei settori della fornitura dei servizi di controllo del traffico aereo e dell’intera aviazione civile, ai sensi della regolamentazione comunitaria sul Cielo Unico europeo e degli articoli 687 e seguenti del Codice italiano della Navigazione. ENAV, in precedenza come noto interamente partecipata dal MEF, dal 26 luglio 2016 si è quotata in Borsa ed è attualmente l’unico Air National Service Provider (ANSP) quotato sul mercato dei capitali. A seguito di tale quotazione, il Ministro dell’economia e delle finanze, precedentemente azionista unico, detiene dalla data del 30 ottobre 2017 una partecipazione maggioritaria al capitale sociale di ENAV pari al 53,28 per cento e in relazione alla suddetta quota di capitale sociale, il MEF esercita i diritti dell’azionista d’intesa con il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti che è anche il Ministro vigilante per il settore dell’aviazione civile. In data 12 ottobre 2018, si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 e finalizzato all’acquisto di azioni ordinarie da destinare a servizio delle politiche di remunerazione adottate da ENAV. In base a quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti e alla successiva delibera di attuazione da parte del Consiglio di amministrazione del 31 maggio 2018, la società ha acquistato 1.200.000 azioni proprie, pari allo 0,22151 per cento del capitale sociale, ad un prezzo medio unitario netto di euro 4,14 e un controvalore totale netto di 4,9 milioni di euro. In conseguenza al programma di acquisto di azioni proprie, al 30 giugno 2019 il capitale sociale di ENAV, pari a 541.744.385 euro, risulta così ripartito: 0,22 per cento detenuto da ENAV sotto forma di azioni proprie, 53,28 per cento detenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze e 46,50 per cento detenuto dal mercato indistinto con una componente importante di investitori retail, alcuni tra i principali investitori istituzionali statunitensi, canadesi, australiani ed europei, così come alcuni tra i principali fondi sovrani internazionali. Il sistema di governance societaria adottato è quello tradizionale. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2017 ha nominato il Consiglio di amministrazione per il triennio 2017-2019, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Ha deliberato la composizione di nove membri ed ha fissato il compenso spettante ai sensi dell’art. 2389, 1° comma, c.c., in euro 50.000 annui lordi per il Presidente (ed ai sensi dell’art 2389, 3 comma c.c. 100.000 euro annui lordi) e in euro 30.000 annui lordi per i Consiglieri. Successivamente, il Consiglio di amministrazione del 9 agosto 2017 ha attribuito all’Amministratore Delegato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nonché sentito il parere del Collegio sindacale, un compenso ai sensi dell’art. 2389, 3° comma x.x., xxxxxxxxxxxx xx 000.000 xxxx, xxx, sommati al compenso per la carica di consigliere, portano la componente fissa della retribuzione dell’Amministratore Delegato a complessivi euro 440.000. Avuto riguardo alla parte variabile della remunerazione, lo stesso Consiglio ha stabilito: • una componente variabile di breve periodo (STI): costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente dal Consiglio di amministrazione, con il riconoscimento di un premio, pari al 50 per cento del compenso fisso complessivo (ossia la somma dei compensi previsti ai sensi del 1° e 3° comma dell’art. 2389, c.c.), a fronte del raggiungimento dei risultati target, pari al 75 per cento del suindicato compenso nel caso di over perfomance e pari al 25 per cento di detto valore, nel caso di under performance. Nel 2018 è stata consuntivata (ed erogata) la componente variabile relativa agli obiettivi assegnati nel 2017, pari a 220.000 euro e, nel 2019, è stata consuntivata (ed erogata) la somma di 297.000 euro relativa agli obiettivi assegnati nel 2018; • una componente variabile di lungo periodo (LTI) secondo le previsioni del Piano di Performance Share e del relativo Regolamento attuativo, approvato dal Consiglio di amministrazione dell’11 dicembre 2017 in occasione del lancio del primo ciclo 2017- 2019 e successivamente emendato con delibera del 13 novembre 2018 con cui è stato contestualmente lanciato il secondo ciclo 2018-2020. Il lancio del terzo ed ultimo ciclo 2019-2021 è stato deliberato in data 15 maggio 2019. Facendo seguito alle dimissioni presentate in data 8 novembre 2018 dal Presidente eletto dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, il Consiglio di amministrazione in pari data ha nominato un Consigliere in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione di ENAV, con le medesime deleghe già attribuite al precedente. Successivamente, l’Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 ha confermato il Presidente del Consiglio di amministrazione nella carica fino alla scadenza dell’attuale consiliatura ed ha integrato il Consiglio di amministrazione con la nomina di un nuovo Consigliere, sempre con scadenza del mandato coincidente con quella della consiliatura. La stessa Assemblea del 26 aprile 2019 ha, altresì, deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. n.58/98, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 11 marzo 2019 e contenente l’illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell’organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche1 nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. La politica retributiva della Società è stata predisposta dal Consiglio di amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, il quale è stato assistito, oltre che dalle strutture, da un advisor selezionato con apposita indagine di mercato e previa verifica del possesso, in capo allo stesso, dei necessari requisiti di indipendenza. Il sistema retributivo si articola in componenti fisse e variabili, queste ultime suddivise in incentivi di breve termine e di lungo termine. Con specifico riguardo alla remunerazione variabile di lungo termine, la Società si è dotata di un piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Performance Share 2017 – 2019”, approvato dall’Assemblea del 28 aprile 2017, nei termini e alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 1197 (c.d. Regolamento Emittenti), con l’attribuzione al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all’Amministratore delegato, di ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano. 1 A seguito di delibera del Consiglio di amministrazione del 20 settembre 2018, i dirigenti con responsabilità strategica sono stati individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer. Successivamente alla conferma nella carica del Presidente del Consiglio di amministrazione e all’integrazione dell’organo con la nomina di un nuovo Consigliere, l’Organo di governo ha provveduto ad una redistribuzione degli incarichi dei Consiglieri nei Comitati endoconsiliari Controllo e Rischi e Parti Correlate, Remunerazioni e Nomine e Sostenibilità2. Gli attuali compensi dei Comitati endoconsiliari sono stati fissati dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e corrispondono a: (i) euro 30.000 annui lordi per il Presidente ed euro 25.000 annui lordi per gli altri componenti del Comitato Controllo e Xxxxxx e Parti Correlate, ; (ii) euro 25.000 lordi annui per il Presidente ed euro 20.000 annui lordi per gli altri componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine, ; e (iii) euro 15.000 annui lordi per il Presidente e in euro 10.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Sostenibilità. Il Collegio sindacale, nominato il 26 aprile 2016 e scaduto alla data di approvazione del bilancio 2018, è stato rinnovato con delibera dell’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019 con durata del mandato fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021; l’assemblea ne ha fissato il relativo compenso, in continuità con quello precedente, per come rideterminato dall’Assemblea del 28 aprile 2017, nella misura di euro 40.000 annui lordi per il Presidente ed euro 25.000 annui lordi per ciascun sindaco effettivo. Non sono previsti gettoni di presenza o compensi di alcun genere per il magistrato della Corte dei conti delegato al controllo ai sensi dell’art. 12 della legge n. 259 del 1958. Nella tabella seguente si evidenziano i compensi fissi degli organi di amministrazione e controllo stabiliti per il 2018 e 2019 in raffronto con il 2017 e il 2016. 2 Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di amministrazione dell’8 giugno 2016, con efficacia con efficacia dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, e pertanto dal 26 luglio 2016. Il Comitato Sostenibilità è stato successivamente istituito con delibera consiliare del 27 giugno 2018. Amministratore delegato^ 426.800 440.000 440.000 440.000 Presidente CDA ° 91.300 150.000 150.000 150.000 Amministratori 16.800 30.000 30.000 30.000 Presidente Collegio sindaci 27.000 40.000 40.000 40.000 Sindaci effettivi 18.000 25.000 25.000 25.000

LA SOCIETÀ E I RAPPORTI ISTITUZIONALI. 1.1. La governance societaria ENAV eroga è la società per azioni che espleta i servizi di gestione e controllo del traffico aereo della navigazione aerea per gli spazi aerei e gli altri servizi essenziali per la navigazione aerea nei cieli italiani e negli aeroporti di competenza, ai sensi dell’art. La Società è inoltre incaricata 691 bis del codice della conduzione tecnica e della manutenzione degli impianti e dei sistemi per il controllo del traffico aereo, anche per il tramite della sua controllata Techno Sky. ENAV eroga infine servizi di consulenza aeronautica unitamente ad altre attività nel mercato non regolato nel contesto dell’attività di sviluppo commerciale coordinata a livello di grupponavigazione. La Società è soggetta alla vigilanza dell’Ente nazionale aviazione civile (Enac), Autorità Nazionale di Vigilanza, regolazione tecnica, certificazione e controllo nei settori della fornitura dei servizi di controllo del traffico aereo e dell’intera aviazione civile, ai sensi della regolamentazione comunitaria sul Cielo Unico europeo Europeo e degli articoli 687 e seguenti del Codice italiano della Navigazione. ENAVLa società, in precedenza come noto interamente partecipata dal MEF, dal 26 luglio 2016 si è quotata in Borsa ed è attualmente l’unico Air National Service Provider (ANSP) quotato sul mercato dei capitaliBorsa. A seguito di tale quotazione, il Ministro dell’economia e delle finanze, precedentemente azionista unico, detiene dalla data del 30 ottobre 2017 una partecipazione maggioritaria al capitale sociale di ENAV pari al 53,28 per cento e cento, per come determinata a seguito dell’assegnazione del bonus share da parte del MEF agli investitori retail ed ai dipendenti di ENAV che abbiano mantenuto le azioni per 12 mesi dalla data di assegnazione in sede di offerta pubblica. In relazione alla suddetta quota di capitale sociale, il MEF esercita i diritti dell’azionista d’intesa con il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti che è anche il Ministro vigilante per il settore dell’aviazione civile. In data 12 ottobre 2018, si è concluso il programma Nell’ambito del processo di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 quotazione e finalizzato all’acquisto di azioni ordinarie da destinare a servizio delle politiche di remunerazione adottate da ENAV. In base a quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti e alla successiva delibera di attuazione da parte del Consiglio di amministrazione del 31 maggio 2018successivamente allo stesso, la Società ha consolidato il proprio assetto di corporate governance secondo le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – cui la Società ha acquistato 1.200.000 azioni proprieaderito – nonché alla stregua della normativa applicabile (tra cui, pari allo 0,22151 per cento in particolare il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. -nel prosieguo anche “Testo Unico della Finanza” o “TUF”- e la deliberazione CONSOB n. 11971 del capitale sociale, ad un prezzo medio unitario netto 14 maggio 1999 nel prosieguo anche “Regolamento Emittenti CONSOB”) oltre che alle best practice di euro 4,14 e un controvalore totale netto di 4,9 milioni di euro. In conseguenza al programma di acquisto di azioni proprie, al 30 giugno 2019 il capitale sociale di ENAV, pari a 541.744.385 euro, risulta così ripartito: 0,22 per cento detenuto da ENAV sotto forma di azioni proprie, 53,28 per cento detenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze e 46,50 per cento detenuto dal mercato indistinto con una componente importante di investitori retail, alcuni tra i principali investitori istituzionali statunitensi, canadesi, australiani ed europei, così come alcuni tra i principali fondi sovrani internazionaliriferimento. Il sistema di governance societaria adottato è quello tradizionale. L'Assemblea Nel corso dell’esercizio 2017, è venuto a scadenza il mandato conferito al precedente Consiglio di amministrazione e l’assemblea degli Azionisti azionisti, tenutasi il in data 28 aprile 2017 2017, ha provveduto al rinnovo dell’organo amministrativo. Si illustrano pertanto gli assetti di governance, avuto riguardo alla successione delle due consiliature nel corso del 2017. Per quanto concerne i primi mesi dell’esercizio 2017, il Consiglio di amministrazione in carica è stato composto di sette membri, nominati dalle assemblee del 19 settembre 2014 in numero di tre, del 30 giugno 2015 in numero di due, tra cui il Presidente e l’Amministratore designato come delegato, e del 29 aprile 2016 in numero di due, tutti con durata in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio 2016. Durante i primi mesi del 2017, il compenso dei membri del Consiglio di amministrazione stabilito dall’assemblea del 30 giugno 2015 ai sensi dell’art. 2389, 1° comma, c.c. è stato fissato in euro 33.700 annui lordi per il Presidente e in euro 16.800 annui lordi per i consiglieri. Il compenso del Presidente del Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2389, 3 comma c.c., è stato determinato in euro 57.600 annui al lordo dei contributi previdenziali e assistenziali e degli oneri fiscali, compresi eventuali benefici non monetari suscettibili di valutazione economica. In data 28 aprile 2017, come accennato, l’Assemblea tenutasi per l’approvazione del bilancio 2016 ha nominato il nuovo Consiglio di amministrazione per il triennio 2017-2019, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Ha deliberato la composizione di composto da nove membri ed ha fissato il compenso lordo spettante ai sensi dell’art. 2389, 1° comma, c.c., in euro 50.000 annui lordi per il Presidente (ed ai sensi dell’art 2389, 3 comma c.c. in 100.000 euro annui lordieuro) e in euro 30.000 annui lordi per i Consiglieri. Successivamente, il Consiglio di amministrazione del 9 agosto 2017 ha attribuito all’Amministratore Delegato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nonché sentito il parere del Collegio sindacale, un compenso ai sensi dell’art. 2389, 3° comma x.x., xxxxxxxxxxxx xx 000.000 xxxx, xxx, sommati al compenso per la carica di consigliere, portano la componente fissa della retribuzione dell’Amministratore Delegato a complessivi euro 440.000. Avuto riguardo alla parte variabile della remunerazione, lo stesso Consiglio ha stabilito: • una componente variabile di breve periodo (STI): costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente dal Consiglio di amministrazione, con il riconoscimento di un premio, pari al 50 per cento del compenso fisso complessivo (ossia la somma dei compensi previsti ai sensi del 1° e 3° comma dell’art. 2389, c.c.), a fronte del raggiungimento dei risultati target, pari al 75 per cento del suindicato compenso nel caso di over perfomance e pari al 25 per cento di detto valore, nel caso di under performance. Nel 2018 è stata consuntivata (ed erogata) la componente variabile relativa agli obiettivi assegnati nel 2017, pari a 220.000 euro e, nel 2019, è stata consuntivata (ed erogata) la somma di 297.000 euro relativa agli obiettivi assegnati nel 2018; • una componente variabile di lungo periodo (LTI) secondo le previsioni del Piano di Performance Share e del relativo Regolamento attuativo, approvato dal Consiglio di amministrazione dell’11 dicembre 2017 in occasione del lancio del primo ciclo 2017- 2019 e successivamente emendato con delibera del 13 novembre 2018 con cui è stato contestualmente lanciato il secondo ciclo 2018-2020. Il lancio del terzo ed ultimo ciclo 2019-2021 è stato deliberato in data 15 maggio 2019. Facendo seguito alle dimissioni presentate in data 8 novembre 2018 dal Presidente eletto dall’Assemblea degli Azionisti La stessa assemblea del 28 aprile 2017, il Consiglio di amministrazione in pari data ha nominato un Consigliere in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione di ENAV, con le medesime deleghe già attribuite al precedente. Successivamente, l’Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 ha confermato il Presidente del Consiglio di amministrazione nella carica fino alla scadenza dell’attuale consiliatura ed ha integrato il Consiglio di amministrazione con la nomina di un nuovo Consigliere, sempre con scadenza del mandato coincidente con quella della consiliatura. La stessa Assemblea del 26 aprile 2019 2017 ha, altresì, deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. n.58/98n. 58/98, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 11 16 marzo 2019 2017 e contenente l’illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell’organo degli organi di amministrazione amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche1 strategiche, laddove individuati, nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. L’assemblea del 28 aprile 2017 ha inoltre approvato il piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato “Piano di Performance Share 2017 – 2019”, nei termini e alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, attribuendo al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all’Amministratore delegato, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano di Performance Share 2017 – 2019, nonché ha autorizzato l’acquisto di azioni ordinarie della Società nel numero massimo di 850.000 azioni, ai termini e secondo le condizioni di cui alla relativa delibera. Successivamente alla nomina da parte dell’assemblea, il nuovo Consiglio di amministrazione, oltre a conferire poteri gestionali all’Amministratore delegato, ha ricostituito i Comitati consiliari Controllo e Rischi e Parti Correlate nonché Remunerazioni e Nomine1. La politica retributiva della Società con riferimento alla nuova consiliatura è stata predisposta dal Consiglio di amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, il quale è stato assistito, oltre che dalle strutture, da un advisor selezionato con apposita indagine di mercato e previa verifica del possesso, in capo allo stesso, dei necessari requisiti di indipendenza. Il Consiglio di amministrazione del 9 agosto 2017 ha attribuito all’Amministratore delegato, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine nonché sentito il parere del Collegio sindacale, un compenso ai sensi dell’art. 2389, 3° comma c.c., quantificato in 410.000 euro. In pari data, avuto riguardo alla componente variabile della remunerazione dell’Amministratore delegato, lo stesso Consiglio ha inoltre stabilito gli obiettivi e i parametri del sistema retributivo si articola incentivante a breve termine (MBO) con il riconoscimento di un premio, pari al 50 per cento del compenso fisso complessivo, a fronte del raggiungimento dei risultati di budget e, nel caso di over perfomance, pari al 75 per cento del suindicato compenso2. In particolare, il compenso dell’Amministratore delegato, per il 2016 e fino alla data del 28 aprile 2017 è formato da: 1) una componente fissa composta da: 16.800 euro quale componente del Cda; 192.000 euro per la carica di Amministratore delegato, che sono rideterminati dal 10 marzo 2016 a 410.000; 2) una componente variabile di 174.463 euro del transaction bonus di 307.500 euro deliberato dal Consiglio di amministrazione nel 2016 in componenti fisse luogo della parte variabile di lungo termine (c.d. valore atteso long term incentive – LTI) della retribuzione ex art. 2389, comma 3, c.c. e variabili, queste ultime suddivise in incentivi legato al processo di quotazione; 3) una componente variabile di breve termine periodo (STI) costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli 1 In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina dei Dirigenti con responsabilità strategiche nei ruoli del Direttore Generale, del Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo e del Responsabile Risorse Umane. 2 Quanto al sistema di incentivazione di lungo terminetermine (c.d. Con specifico riguardo alla remunerazione valore atteso long term incentive – LTI) ha deliberato, in luogo della parte variabile di lungo termine, la Società si è dotata quantificazione e i criteri di assegnazione di un transaction bonus da riconoscere in due tranche all’Amministratore delegato basato su un piano di incentivazione azionaria denominato “perfomance share, nel caso target pari all’80 per cento del compenso fisso complessivo per ogni anno e, nel caso massimo, pari al 120 per cento del suddetto compenso per ogni anno. obiettivi di performance assegnati annualmente: nel 2018 è stata consuntivata (ed erogata) la componente variabile relativa agli obiettivi assegnati nel 2017, pari a 220.000 euro; 4) una componente variabile di lungo periodo (LTI): l’Amministratore delegato è beneficiario di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI di Performance Share e del relativo Regolamento Attuativo approvato dal Consiglio di amministrazione dell’11 dicembre 2017 – che, in pari data, ha deliberato il primo lancio del Piano per il triennio 2017-2019”. A partire dal 28 aprile 2017, approvato il compenso dell’Amministratore delegato è formato da: 1) una componente fissa pari a: 30.000 euro, deliberata ai sensi dell’art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di componente del Consiglio di amministrazione dall’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017; 410.000 euro, nei termini e alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto deliberato ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob del 14 maggio 19992389, n. 1197 (c.d. Regolamento Emittenti)comma 3, con l’attribuzione al Consiglio c.c., per la carica di amministrazione, e per esso al Presidente e all’Amministratore delegato, di ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano. 1 A seguito di delibera del Amministratore delegato dal Consiglio di amministrazione del 20 settembre 2018, i dirigenti con responsabilità strategica sono stati individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer. Successivamente alla conferma nella carica del Presidente del Consiglio di amministrazione e all’integrazione dell’organo con la nomina di un nuovo Consigliere, l’Organo di governo ha provveduto ad una redistribuzione degli incarichi dei Consiglieri nei Comitati endoconsiliari Controllo e Rischi e Parti Correlate, Remunerazioni e Nomine e Sostenibilità2. Gli attuali compensi dei Comitati endoconsiliari sono stati fissati dal Consiglio di amministrazione9 agosto 2017, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine Nomine, previo parere del Collegio sindacale; 2) una componente variabile di breve periodo (STI): costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente; 3) una componente variabile di lungo periodo (LTI): l’Amministratore delegato è beneficiario di un incentivo di lungo termine secondo le previsioni del Piano LTI di Performance Share e corrispondono a: del relativo Regolamento Attuativo approvato dal Consiglio di amministrazione dell’11 dicembre 2017. Con successiva delibera dell’11 ottobre 2017, il Consiglio di amministrazione ha fissato - con decorrenza dal 4 maggio 2017 - i compensi dei comitati endoconsiliari attribuendo, per il Comitato remunerazioni e nomine, euro 25.000 lordi annui al Presidente (i31.0000 per il 2016) ed euro 20.000 annui lordi agli altri componenti (22.000 per il 2016) e, per il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, euro 30.000 annui lordi al Presidente (32.000 per il Presidente 2016) ed euro 25.000 annui lordi per gli altri componenti del Comitato Controllo e Xxxxxx e Parti Correlate, ; (ii) euro 25.000 lordi annui 23.000 per il Presidente ed euro 20.000 annui lordi per gli 2016) agli altri componenti del Comitato Remunerazioni e Nominecomponenti. Per quanto riguarda l’organo di controllo, ; e (iii) euro 15.000 annui lordi per il Presidente e in euro 10.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Sostenibilità. Il Collegio sindacaledata 29 aprile 2016, l’Assemblea ha nominato il 26 aprile 2016 e scaduto alla data di approvazione del bilancio 2018, è stato rinnovato con delibera dell’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019 nuovo Collegio sindacale3 con durata del mandato fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021; l’assemblea ne ha fissato 2018, fissandone il relativo compenso, in continuità con quello precedente, per come rideterminato dall’Assemblea del 28 aprile 2017, nella misura di euro 40.000 annui lordi per il Presidente ed euro 25.000 annui lordi per ciascun sindaco effettivo. Non sono previsti gettoni di presenza o compensi di alcun genere per il magistrato della Corte dei conti delegato al controllo ai sensi dell’art. 12 della legge n. 259 del 1958. Nella tabella seguente si evidenziano i compensi fissi degli organi di amministrazione e controllo stabiliti per il 2018 e 2019 in raffronto con il 2017 e il 2016. 2 Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di amministrazione dell’8 giugno 2016, con efficacia con efficacia dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, e pertanto dal 26 luglio 2016. Il Comitato Sostenibilità è stato successivamente istituito con delibera consiliare del 27 giugno 2018. Amministratore delegato^ 426.800 440.000 440.000 440.000 Presidente CDA ° 91.300 150.000 150.000 150.000 Amministratori 16.800 30.000 30.000 30.000 Presidente Collegio sindaci 27.000 40.000 40.000 40.000 Sindaci effettivi 18.000 25.000 25.000 25.000nella

LA SOCIETÀ E I RAPPORTI ISTITUZIONALI. 1.1. La governance societaria ENAV Enav eroga i servizi di gestione e controllo del traffico aereo e gli altri servizi essenziali per la navigazione aerea nei cieli italiani e negli aeroporti di competenza. La Società è inoltre incaricata della conduzione tecnica e della manutenzione degli impianti e dei sistemi per il controllo del traffico aereo, anche per il tramite della sua controllata Techno Sky. ENAV eroga Eroga infine servizi di consulenza aeronautica unitamente ad altre attività nel mercato non regolato nel contesto dell’attività di sviluppo commerciale coordinata a livello di gruppo. La Società è E’ soggetta alla vigilanza dell’Ente nazionale aviazione dell’aviazione civile (Enac), Autorità Nazionale nazionale di Vigilanzavigilanza, regolazione tecnica, certificazione e controllo nei settori della fornitura fornitura, dei servizi di controllo del traffico aereo e dell’intera aviazione civile, ai sensi della regolamentazione comunitaria sul Cielo Unico unico europeo e degli articoli 687 e seguenti del Codice italiano della Navigazionenavigazione. ENAVLa società, in precedenza come noto interamente partecipata dal MEFMinistero dell’economia e delle finanze, dal 26 luglio 2016 si è quotata in Borsa ed è attualmente l’unico Air National Service Provider (ANSP) quotato sul mercato dei capitali. A seguito di tale quotazione, il Ministro Ministero dell’economia e delle finanze, precedentemente azionista unico, detiene dalla data del 30 ottobre 2017 una partecipazione maggioritaria al capitale sociale di ENAV pari al 53,28 per cento e in relazione alla suddetta quota di capitale sociale, il MEF Mef esercita i diritti dell’azionista dell’azionista, d’intesa con il Ministro Ministero delle infrastrutture e dei trasporti che è anche il Ministro Ministero vigilante per il settore dell’aviazione civile. In data 12 ottobre 2018, si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 e finalizzato all’acquisto di azioni ordinarie da destinare a servizio delle politiche di remunerazione adottate da ENAVEnav. In base a quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti e alla successiva delibera di attuazione da parte del Consiglio di amministrazione del 31 maggio 2018, la società ha acquistato 1.200.000 azioni proprie, pari allo 0,22151 per cento del capitale sociale, ad un prezzo medio unitario netto di euro 4,14 e un controvalore totale netto di 4,9 milioni di euromilioni. In conseguenza al programma di acquisto di azioni proprie, al 30 giugno 2019 2020 il capitale sociale di ENAVEnav, pari a 541.744.385 euro, risulta così ripartito: 0,22 per cento detenuto da ENAV Enav sotto forma di azioni proprie, 53,28 per cento detenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze e 46,50 per cento detenuto dal mercato indistinto con una componente importante di investitori retail, alcuni tra i principali investitori istituzionali statunitensi, canadesi, australiani ed europei, così come alcuni tra i principali fondi sovrani internazionali. Il sistema di governance societaria adottato è quello tradizionaletradizionale secondo il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di statuto all’Assemblea, vengono attribuite la gestione strategica e operativa della società al Consiglio di amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio sindacale. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi Conformemente alle previsioni statutarie, il 28 aprile 2017 Consiglio di amministrazione ha nominato il un Amministratore delegato, al quale spettano tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. Il Consiglio di amministrazione per il triennio 2017-2019, scaduto con l’approvazione del bilancio 2019, era stato nominato nell’assemblea degli azionisti del 29 aprile 2017. In quella tenutasi il 21 maggio 2020 è stato approvato il bilancio relativo all’esercizio 2019 ed è stato nominato il Consiglio di amministrazione per il triennio 2020-2022, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 20192022. Ha deliberato la composizione di E’ stato confermato in nove membri ed ha fissato il numero degli amministratori; parimenti il compenso spettante ai sensi dell’art. 2389, 1° comma, c.c., è stato confermato in euro 50.000 annui lordi per il Presidente (ed ai sensi dell’art 2389, 3 comma c.c. 100.000 euro annui lordi) e in euro 30.000 annui lordi per i Consigliericonsiglieri. Successivamente, il Consiglio di amministrazione del 9 agosto 2017 ha attribuito all’Amministratore Delegato, su proposta del Comitato Remunerazioni remunerazioni e Nomine nonché nomine, sentito il parere del Collegio sindacale, con delibera del 24 giugno 2020 ha attribuito un compenso ai sensi dell’art. 2389, 3° comma x.x.c.c al Presidente, xxxxxxxxxxxx xx 000.000 xxxxin misura di 100.000 euro annui lordi, xxxin ragione delle deleghe conferite, e all’Amministratore delegato, quantificato in 410.000 euro, in ragione delle deleghe a questi conferite, che, sommati al compenso per la carica di consigliere, portano la componente fissa della retribuzione dell’Amministratore Delegato delegato a complessivi euro 440.000. La stessa Assemblea del 21 maggio 2020 ha, altresì, deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla politica della remunerazione, di cui all’art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. n.58/98, approvata dal Consiglio di amministrazione e contenente l’illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell’organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche1 nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. Il sistema retributivo si articola in componenti fisse e variabili, queste ultime suddivise in incentivi di breve termine e di lungo termine. Con specifico riguardo alla remunerazione variabile di lungo termine, la Società si è dotata sin dal 2017 di un piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Performance Share 2017 – 2019”, approvato dall’Assemblea del 28 aprile 2017, nei termini e alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 1197 (c.d. Regolamento Emittenti), con l’attribuzione al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all’Amministratore delegato, di ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano. Tale piano, fatti salvi gli effetti dovuti al periodo di maturazione triennale e alle previsioni di lock-up relativamente all’assegnazione di azioni ai beneficiari, si è peraltro concluso il 31 dicembre 20192. Avuto riguardo alla parte variabile della remunerazione, lo stesso Consiglio ha stabilitostabilito in favore dell’Amministratore delegato pro tempore: • una componente variabile di breve periodo (STI): costituita da un sistema di incentivazione la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati annualmente dal Consiglio di amministrazione, con il riconoscimento di un premio, pari al 50 per cento del compenso fisso complessivo (ossia la somma dei compensi previsti ai sensi del 1° e 3° comma dell’art. 2389, 2389 c.c.), a fronte del raggiungimento dei risultati target, pari al 75 per cento del suindicato compenso nel caso di over perfomance e pari al 25 per cento di detto valore, nel caso di under performance. Nel 2018 è stata consuntivata (ed erogata) la componente variabile relativa agli obiettivi assegnati nel 2017, pari a 220.000 euro e, nel 2019, è stata consuntivata (ed erogata) la somma di 297.000 euro relativa agli obiettivi assegnati nel 2018; • una componente variabile di lungo periodo (LTI) secondo le previsioni del Piano di Performance Share e del relativo Regolamento attuativoinfine relativamente agli obiettivi assegnati nel 2019, approvato dal Consiglio di amministrazione dell’11 dicembre 2017 in occasione del lancio del primo ciclo 2017- 2019 e successivamente emendato con delibera del 13 novembre 2018 con cui è stato contestualmente lanciato il secondo ciclo 2018-2020. Il lancio del terzo ed ultimo ciclo 2019-2021 è stato deliberato in data 15 maggio 2019. Facendo seguito alle dimissioni presentate in data 8 novembre 2018 dal Presidente eletto dall’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, il Consiglio di amministrazione in pari data ha nominato un Consigliere in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione di ENAV, con le medesime deleghe già attribuite al precedente. Successivamente, l’Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 ha confermato il Presidente del Consiglio di amministrazione nella carica fino alla scadenza dell’attuale consiliatura ed ha integrato il Consiglio di amministrazione con la nomina di un nuovo Consigliere, sempre con scadenza del mandato coincidente con quella della consiliatura. La stessa Assemblea del 26 aprile 2019 ha, altresì, deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all’art. 123-ter, comma 3, del d.lgs. n.58/98, approvata dal Consiglio di amministrazione in data 11 marzo 2019 e contenente l’illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell’organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche1 nonché delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. La politica retributiva della Società nel 2020 è stata predisposta dal Consiglio consuntivata ed erogata la somma di amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, il quale è stato assistito, oltre che dalle strutture, da un advisor selezionato con apposita indagine di mercato e previa verifica del possesso, in capo allo stesso, dei necessari requisiti di indipendenza. Il sistema retributivo si articola in componenti fisse e variabili, queste ultime suddivise in incentivi di breve termine e di lungo termine. Con specifico riguardo alla remunerazione variabile di lungo termine, la Società si è dotata di un piano di incentivazione azionaria denominato “Piano di Performance Share 2017 – 2019”, approvato dall’Assemblea del 28 aprile 2017, nei termini e alle condizioni illustrate nel documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 1197 (c.d. Regolamento Emittenti), con l’attribuzione al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all’Amministratore delegato, di ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano298.699 euro. 1 A seguito di delibera del Consiglio di amministrazione del 20 settembre 2018, i dirigenti con responsabilità strategica sono stati individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer. 2 Si precisa che in data 21 maggio 2020, l’Assemblea degli azionisti ha approvato il nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine (il “Piano di Performance Share 2020-2022”) attribuendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per la relativa attuazione mediante regolamento da adottarsi. Successivamente alla conferma nella carica • una componente variabile di lungo periodo (LTI) secondo le previsioni del Presidente Piano di Performance Share 2017-2019 e del relativo Regolamento attuativo, approvato dal Consiglio di amministrazione dell’11 dicembre 2017 in occasione del lancio del primo ciclo 2017-2019 e all’integrazione dell’organo successivamente emendato con la nomina delibera del 13 novembre 2018 con cui è stato contestualmente varato il secondo ciclo 2018-2020. Il lancio del terzo ciclo 2019- 2021 è stato deliberato in data 15 maggio 2019. In data 12 marzo 2020 è stato consuntivato il primo ciclo di vesting del Piano di performance share 2017-2019 con l’attribuzione all’Amministratore delegato pro tempore, alle condizioni di cui al piano e al regolamento attuativo, di 103.277 azioni, oltre ad ulteriori 13.883 azioni a titolo di dividend equivalent, per un nuovo Consiglieretotale di 117.160 azioni. In sede di insediamento, l’Organo di governo nella riunione del 21 maggio 2020, l’Assemblea ha provveduto ad una redistribuzione degli incarichi dei Consiglieri nei a ricostituire i tre Comitati endoconsiliari endoconsiliari: Controllo e Rischi rischi e Parti Correlateparti correlate, Remunerazioni e Nomine Nomine, e Sostenibilità2Sostenibilità. Gli attuali I compensi dei per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari da parte degli amministratori sono stati fissati fissati, fino al 31 dicembre 2020, dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni remunerazioni e Nomine nomine e corrispondono a: (i) euro 30.000 annui lordi per il Presidente ed euro 25.000 annui lordi per gli altri componenti del Comitato Controllo controllo e Xxxxxx rischi e Parti Correlateparti correlate, ; (ii) euro 25.000 lordi annui per il Presidente ed euro 20.000 annui lordi per gli altri componenti del Comitato Remunerazioni remunerazioni e Nominenomine, ; e (iii) euro 15.000 annui lordi per il Presidente e in euro 10.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Sostenibilitàsostenibilità. Il Collegio sindacale, nominato il 26 aprile 2016 e scaduto alla data di approvazione del bilancio 2018, sindacale in carica è stato rinnovato nominato con delibera dell’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2019 con durata del mandato fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021; l’assemblea l’Assemblea ne ha fissato il relativo compenso, in continuità con quello precedente, per come rideterminato dall’Assemblea del 28 aprile 2017, allorché nominò il Collegio in carica nel triennio 2017_2019, nella misura di euro 40.000 annui lordi per il Presidente ed euro 25.000 annui lordi per ciascun sindaco effettivo. Non sono previsti gettoni di presenza o compensi di alcun genere per il magistrato della Corte dei conti delegato al controllo ai sensi dell’art. 12 della legge n. 259 del 1958. Nella tabella seguente si evidenziano i compensi fissi erogati degli organi di amministrazione e controllo stabiliti per il 2018 e 2019 2019, sostanzialmente stabili, in raffronto con il 2017 e il 2016. 2 Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e il Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di amministrazione dell’8 giugno 2016, con efficacia con efficacia dal giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, e pertanto dal 26 luglio 2016. Il Comitato Sostenibilità è stato successivamente istituito con delibera consiliare del 27 giugno 2018. Amministratore delegato^ 426.800 440.000 440.000 440.000 Presidente CDA ° 91.300 150.000 150.000 150.000 Amministratori 16.800 30.000 30.000 30.000 Presidente Collegio sindaci 27.000 40.000 40.000 40.000 Sindaci effettivi 18.000 25.000 25.000 25.000