Mancata adesione all’Offerta. In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell’Offerente alle Condizioni dell’Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti. (B.1) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. A seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. (B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato Salvo quanto indicato al precedente (B.1), nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente. In tale circostanza, l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. Si segnala che, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà, salvo quanto previsto nel precedente (B.1), la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo punto (3) del presente Paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. (B.3) Mancato raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell’Emittente nell’Offerente Gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate). Ferme restando le considerazioni e le avvertenze circa l’eventuale scarsità del flottante di cui al Paragrafo
Appears in 1 contract
Samples: Public Offer for Acquisition
Mancata adesione all’Offerta. In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell’Offerente alle Condizioni dell’Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) Adesione, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
(B.1) Raggiungimento : Nel caso in cui le adesioni all’Offerta non abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta tali da consentire all’Offerente di venire a detenere ad esito dell’Offerta, computando anche le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95%, 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente considererà l’opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, di richiedere al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di convocare un’assemblea dei soci dell’Emittente per effetto sia deliberare in merito al Delisting delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima Azioni dell’Emittente, ai sensi della normativa applicabile entro il termine di quanto previsto dall’articolo 41 del Periodo di Adesione o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto Regolamento Euronext Growth. A tale riguardo, si precisa che ai sensi dell’artdi quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth e dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente, l’esclusione delle Azioni dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. 108Si precisa che agli azionisti dell’Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437- quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell’Emittente quotate su un mercato regolamentato). Come precisato dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, comma 2la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari). I voti potranno essere espressi in assemblea sia dagli azionisti che votano di persona ovvero tramite delega. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che alla Data del TUF Documento di Offerta, l’Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a quanto sopra. Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUFapplicabile, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 9590% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono dichiara sin d’ora la propria volontà di Concerto) alla Procedura Congiunta per l’esercizio avvalersi del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, previsto dall’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 111 del TUF. In tal caso, i titolari gli azionisti di Xxxxxx Digital360 che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. A seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo sensi dell’articolo 108, comma 13, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, ossia un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta. A seguito del Regolamento di Borsaverificarsi dei presupposti sopra indicati, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca e l’esclusione delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, Azioni di Digital360 dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%Acquisto delle Azioni. Infine, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato Salvo quanto indicato al precedente (B.1)si precisa che, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogatoapplicabile, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione l’Offerente, esercitando il Diritto di non ripristinare un flottante sufficiente Acquisto delle Azioni, adempirà, altresì, all’Obbligo di Acquisto, dando pertanto corso ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittenteuna Procedura Congiunta. In tale circostanzaseguito al completamento dell’Offerta, l’Obbligo l’Offerente si è reso disponibile sottoscrivere l’Aumento di Acquisto ex artCapitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. 108In particolare, comma 2ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del TUF sarà adempiuto dall’Offerente Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell’Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall’esito delle votazioni) l’assemblea straordinaria dell’Emittente approvi un corrispettivo aumento di capitale in opzione per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. Si segnala che, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà, salvo quanto previsto nel precedente (B.1), la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo punto (3) del presente Paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimentorisultati dell’Offerta.
(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell’Emittente nell’Offerente Gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate). Ferme restando le considerazioni e le avvertenze circa l’eventuale scarsità del flottante di cui al Paragrafo
Appears in 1 contract
Samples: Public Purchase Offer
Mancata adesione all’Offerta. In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta mancata adesione all’Offerta per gli Azionisti si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:
(ovvero in caso di rinuncia i) Raggiungimento da parte dell’Offerente alle Condizioni dell’Offerta medesima) e, quindi, e delle Persone che Agiscono di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
(B.1) Raggiungimento Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95%, % del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108applicabile, comma 2, del TUF Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in adempimento conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. In tale scenario, l’Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Xxxxxx gli Azionisti che non abbiano avessero aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo determinato, ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o e 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. A seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108come richiamato dall’articolo 111, comma 12, del TUF, ai . Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazioneil Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
(B.2ii) Raggiungimento Rinuncia da parte dell’Offerente della Condizione sulla Soglia e raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90%, % ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta all’Offerta, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dell’Offerta, ai sensi della normativa applicabile entro il termine applicabile. Nell’ipotesi in cui ad esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato Salvo quanto indicato al precedente (B.1), nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta ) l’Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, % ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di fin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente. In tale circostanza, l’Obbligo e che quindi adempirà all’Obbligo di Acquisto ex artai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti che non avessero aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente ad per un corrispettivo prezzo per ogni Azione determinato ex articolo Azione, da determinarsi ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF. Ove gli Azionisti non aderenti all’Offerta non si avvalgano del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. Si segnala chein seguito al Delisting, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, disposto da Borsa Italiana a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà, e salvo quanto previsto nel precedente (B.1al Paragrafo A.13.2(i), la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108si ritroveranno, comma 2quindi, del TUF. Pertanto, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo punto (3) del presente Paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di a liquidare il proprio investimento. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.
(B.3iii) Mancato Rinuncia da parte dell’Offerente della Condizione sulla Soglia e mancato raggiungimento da parte dell’Offerente del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell’Emittente nell’Offerente Gli sociale sia per effetto delle adesioni all’Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili). Nell’ipotesi in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente si riserva il diritto di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di conseguire il Delisting mediante l’esecuzione della Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC adottata dall’Emittente, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina. Si rappresenta sin d’ora che:
(i) gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies c.c., in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dell’Emittente chiamata a deliberare in merito all’approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso rimarrebbero titolari di Azioni (quotate)strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Ferme restando le considerazioni e le avvertenze circa l’eventuale scarsità del flottante La tabella che segue sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra descritti. Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente
1 Adesione all’Offerta durante il Periodo di cui al ParagrafoAdesione,
Appears in 1 contract
Samples: Offerta Pubblica Di Acquisto
Mancata adesione all’Offerta. In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell’Offerente alle Condizioni dell’Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) compresa l’eventuale proroga ai sensi della legge applicabile), gli Azionisti si troverebbero di fronte a uno dei ai possibili scenari illustrati di seguito descrittiseguito.
(B.1A) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 9590% del capitale sociale dell’Emittente
(i) qualora l’Offerta si perfezioni senza che la Condizione Soglia Minima sia rinunciata, l’Offerente darà corso deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto e sarà, dunque, in grado di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (anche per conto delle Persone considerato che Agiscono il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di Concertovoto rappresentato in tale Assemblea);
(ii) qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Procedura Congiunta per l’esercizio Condizione Soglia Minima, l’Offerente deterrà, comunque, una partecipazione almeno pari al 50% più 1 (una) azione del Diritto capitale sociale con diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo voto dell’Emittente, con ciò assumendo il controllo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUFdiritto dell’Emittente. In tal casotale situazione, i titolari qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell’Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all’Offerente di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offertavoti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea). Con riferimento all’eventuale Fusione, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo allo stato non si prevede che possano ricorrere i criteri presupposti di cui all’articolo 502437 del Codice Civile per l’insorgere del diritto di recesso per gli azionisti di minoranza dell’Emittente e l’operazione, ove deliberata, potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio. L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare, in via residuale rispetto alla Fusione, eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione al fine di ottenere il Delisting, incluse operazioni che potrebbero eventualmente determinare l’insorgere del diritto di recesso. Tra queste, solo ove l’Offerente ne ravvisasse l’opportunità in termini sia strategici che economici, lo stesso si riserva la facoltà di valutare, sempre in via residuale rispetto alla Fusione, anche l’eventuale scissione parziale non proporzionale di Cattolica in favore di Generali in qualità di beneficiaria della scissione, all’esito della quale – sulla base del rapporto di assegnazione delle azioni e del compendio scisso (assegnato a Generali) determinati dagli organi competenti – agli azionisti di Cattolica verrebbero assegnate azioni emesse da Generali, di guisa che la medesima Generali rimarrà l’unico azionista di Cattolica a seguito della stessa scissione (la “Scissione”), nel cui contesto i soci assenti o dissenzienti potrebbero esercitare il diritto di vendita di cui all’articolo 2506-bis, comma 54, del Regolamento EmittentiCodice Civile. Si rammenta cheLa Scissione, ai fini del calcolo al pari della Fusione, sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUFcompetenti Autorità. Per completezza, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone si precisa che Agiscono l’Offerente, una volta ottenuto il Delisting, potrebbe altresì valutare di Concerto congiuntamente considerate. A seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto dare corso ad eventuali altre Operazioni di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di AcquistoRiorganizzazione.
(B.2B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% %, del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia
(C) Raggiungimento di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato Salvo quanto indicato al precedente (B.1), nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente. In tale circostanza, l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. Si segnala che, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà, salvo quanto previsto nel precedente (B.1), la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo punto (3) del presente Paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell’Emittente nell’Offerente Gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate). Ferme restando le considerazioni e le avvertenze circa l’eventuale scarsità del flottante di cui al Paragrafo
Appears in 1 contract
Samples: Offerta Pubblica Di Acquisto
Mancata adesione all’Offerta. In caso I possessori di avveramento Xxxxxx che non abbiano aderito alla presente Offerta rimarranno titolari delle Condizioni dell’Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell’Offerente alle Condizioni dell’Offerta medesima) azioni Permasteelisa e, quindipertanto, di perfezionamento dell’Offertacontinueranno a poter esercitare i diritti, gli azionisti dell’Emittente che patrimoniali e non avranno aderito all’Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) si troverebbero di fronte patrimoniali, alle medesime connessi. In tal caso: - se l’Offerente venisse a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
(B.1) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia possedere – in ragione delle adesioni all’Offerta sia di ed acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile stessa entro il termine del Periodo di Adesione o dell’adempimento dell’Obbligo – tante azioni ordinarie Permasteelisa pari a una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, gli azionisti non aderenti all’Offerta rimarranno soci dell’Emittente e parteciperanno ai programmi futuri di Acquisto ai sensi dell’art. 108cui alla successiva sezione G; - se l’Offerente venisse a possedere, comma 2, del TUF Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto ragione delle adesioni all’Offerta e di ad acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante della stessa entro il termine del Periodo di Adesione Adesione, tante azioni ordinarie Permasteelisa pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% (come eventualmente prorogatoma inferiore al 95%) e/o in adempimento dell’Obbligo del capitale sociale dell’Emittente, questi, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ex art. ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso: ▪ gli azionisti non aderenti all’Offerta, avranno diritto di chiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni ad un prezzo pari a quello dell’Offerta medesima, qualora il superamento del 90% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fosse raggiunto esclusivamente a seguito dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob secondo quanto previsto dall’articolo 108, comma 4, del TUF; ▪ ove gli azionisti non aderenti all’Offerta non intendano avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, potrebbero in ipotesi ritrovarsi soci di una società non più quotata (in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana) con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; ▪ se l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero venisse a detenere possedere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono questi avendo dichiarato di Concerto) alla Procedura Congiunta per l’esercizio avvalersi del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ex articolo ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta gli azionisti dell’Emittente saranno obbligati a trasferire cedere all’Offerente la titolarità delle le loro Azioni da e ad essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno sarà versato un corrispettivo determinato ex articolo ai sensi del combinato disposto dell’articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma e 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e dell’articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone come meglio indicato all’Avvertenza A.5 che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. A seguito dello svolgimento della Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquistoprecede.
(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato Salvo quanto indicato al precedente (B.1), nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente. In tale circostanza, l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile. Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate. Si segnala che, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà, salvo quanto previsto nel precedente (B.1), la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dello svolgimento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo punto (3) del presente Paragrafo), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale: fusione dell’Emittente nell’Offerente Gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate). Ferme restando le considerazioni e le avvertenze circa l’eventuale scarsità del flottante di cui al Paragrafo
Appears in 1 contract
Samples: Offerta Pubblica Di Acquisto