DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato)

avente ad oggetto azioni ordinarie di

Permasteelisa S.p.A.

Offerente

Terre Alte S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

n. 8.633.192 azioni ordinarie Permasteelisa S.p.A.

Corrispettivo Unitario Offerto

Euro 13,00 per ogni azione ordinaria Permasteelisa S.p.A.

Durata del periodo di adesione all’offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dal 14 dicembre 2009 al 21 gennaio 2010, xxxxx xxxxxxxx, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle

ore 17:30)

Data di pagamento delle azioni portate in adesione all’offerta

28 gennaio 2010, salvo proroga del periodo di adesione

Consulenti Finanziari dell’Offerente

Intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni

L’approvazione del documento di offerta, comunicata con nota n. 9101148 del 3 dicembre 2009, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati.

dicembre 2009

Indice

Principali Definizioni 7

Premesse 15

A. Avvertenze 21

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 21

A.2 Aspetti rilevanti 21

A.3 Comunicato dell’Emittente 22

A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF 23

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF 23

A.6 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale Fusione di Permasteelisa . 24

A.7 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta 26

A.8 Accordo di Investimento 27

A.9 Programmi dell’Offerente 27

A.10 Eventuale distribuzione di riserve disponibili 28

A.11 Contratti di finanziamento 28

A.12 Applicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF 29

A.13 Autorizzazioni 29

A.14 Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 29

A.15 Attuale situazione economico finanziaria e prospettive industriali dell’Emittente 31

A.16 Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo 31

A.17 Rapporti con il Gruppo Bipiemme 32

A.18 Parti correlate 32

A.19 Assemblea straordinaria dell’Emittente 33

B. Soggetti partecipanti all’Operazione 34

B.1. Informazioni relative all’Offerente 34

B.2. Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a ques to facente capo 44

B.3. Intermediari 69

B.4. Global Information Agent 69

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione 70

C.1 Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta 70

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente 70

C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l’Operazione e relativi estremi 70

C.4 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione 71

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 72

C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta 72

D. Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate 74

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente 74

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente 74

E. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 75

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 75

E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente 75

E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta 77

E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 80

E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti80

F. Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento 81

F.1 Data di Pagamento del Corrispettivo 81

F.2 Modalità di pagamento 81

F.3 Garanzie di esatto adempimento 81

G. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 82

G.1. Presupposti giuridici dell’Offerta 82

G.2. Motivazioni dell’Offerta e modalità di finanziamento 82

G.3. Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente 93

G.4. Ricostituzione del flottante 94

G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto 95

H. Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 96

H.1. Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta 96

H.2. Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente 96

H.3. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente 97

I. Compensi agli intermediari 98

L. Ipotesi di Riparto 99

M. Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta 100

N. Appendici 101

Allegato N. 1. Estratto dell’Accordo di Investimento 102

Allegato N. 2. Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF 116

O. Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione 140

Dichiarazione di responsabilità 141

Principali Definizioni

Accordo di Investimento L’accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto in data 31 agosto 2009 e successivamente modificato in data 29 ottobre 2009 tra International Architecture S.A., Global Architecture S.A., World Architecture S.à r.l., Xxxxxxxxx S.A., Vintage CW S.à r.l., e Skyscraper S.à r.l.. L’accordo è stato sottoscritto anche da Investindustrial General Partner Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial General Partner LP che, a sua volta, agisce in qualità di General Partner di Investindustrial LP), da BI-Invest GP Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial IV LP) e da APEF Management Company 5 Limited (in qualità di General Partner di (i) APEF 5 Pulsar CI LP e (ii) Alpha General Partner 5 LP, essa stessa General Partner di APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Xxxxxx CI LP, APEF 5 Kuma CI LP,

APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP), ai sensi e per gli effetti di alcuni specifici impegni assunti dai medesimi sottoscrittori (in relazione ai quali si rinvia all’estratto dell’Accordo di Investimento in Appendice N.1)

Andimahia Andimahia S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 9 dicembre 1996 in forma di société anonyme, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxx xx x’Xxx, X- 0000; la società è parte dell’Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell’Emittente, rappresentata da n. 1.213.452 azioni ordinarie Permasteelisa. Andimahia, società facente capo a Xxxxx Xxxxxxxxxx, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari all’11,4992% del capitale sociale

Azioni Le n. 8.633.192 azioni ordinarie Permasteelisa prive del valore nominale espresso (pari al 33,706% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Pubblicazione) oggetto dell’Offerta, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie Permasteelisa emesse

dall’Emittente alla Data di Pubblicazione, dedotte le n. 16.980.352 azioni ordinarie già di proprietà dell’Offerente

Azionisti di Cima Congiuntamente, International Architecture, Vintage, Skyscraper e Andimahia

Banche Finanziatrici Gli istituti di credito di seguito indicati che hanno sottoscritto con l’Offerente e Montrachet S.p.A. un contratto di finanziamento ai sensi del quale i medesimi istituti di credito si sono impegnati a mettere a disposizione dell’Offerente linee di credito a breve termine per un ammontare massimo di Euro 167.500.000,00, (comprensive di un finanziamento per circa massimi Euro 53,9 milioni da erogare a favore dell’Offerente nell’ambito degli impegni assunti da Intesa Sanpaolo in base alla Cash Confirmation Letter), come meglio precisato al paragrafo G.2.2.:

- Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), in qualità di arranger, bookrunner e global coordinator, finanziatore e agente;

- Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., in qualità di arranger e finanziatore;

- Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, Meliorbanca S.p.A., Efibanca S.p.A. – Gruppo Banco Popolare e Veneto Banca S.p.A., in qualità di finanziatori; e

- Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di istituto bancario che ha rilasciato la Cash Confirmation Letter

BI-Invest Holding BI-Invest Holding S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in forma di société anonyme, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, L-1855

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0

Cash Confirmation Letter La garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità, rilasciata da Intesa

Sanpaolo in favore dell’Offerente, valida sino alla Data di Pagamento compresa, per un importo massimo complessivo di Euro 112.231.496,00, pari all’Esborso Massimo, vincolato esclusivamente all’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta

Cima Cima Claddings S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 26 agosto 2008 in forma di société anonyme, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, L-1855. La società controlla l’Offerente, tramite la società interamente posseduta Montrachet

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G. B. Martini, 3

Consulenti Finanziari Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx’Xxxxx x. 0, e

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme, con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx x. 00

Contratti di Compravendita I contratti di compravendita relativi

all’acquisto di complessive n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa, corrispondenti al 61,523%1 del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritti in data 31 agosto 2009 da Cima Claddings S.A. (che ha successivamente designato Terre Alte S.p.A. quale acquirente della Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ.) con Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C.) e D.I.T.D. Holding S.A., nonché con International Architecture S.A., Global Architecture S.A., World Architecture S.à r.l. (queste ultime tre società facenti capo a BI-Invest Holding) e Andimahia S.A. (società facente capo a Xxxxx Xxxxxxxxxx), ad un prezzo pari a Euro 13,00 (cum dividendo) per azione

Corrispettivo Il corrispettivo unitario in contanti per ciascuna Azione portata in adesione

1 Corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Pubblicazione.

all’Offerta, pari a Euro 13,00 (cum dividendo)

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, contestualmente al trasferimento della titolarità delle Azioni medesime a favore dell’Offerente e corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il 28 gennaio 2010, come indicato al paragrafo F.1 del Documento di Offerta

Data di Pubblicazione La data di pubblicazione del Documento di Offerta

Data di Riferimento Il giorno di mercato aperto anteriore al 1° settembre 2009, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita; la Data di Riferimento è quindi il giorno 31 agosto 2009

Diritto di Acquisto Il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 111 del TUF, che l’Offerente eserciterà nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) l’Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato all’Avvertenza A.5 del Documento di Offerta

Documento di Offerta Il presente documento di offerta

Emittente o Permasteelisa Permasteelisa S.p.A. con sede legale in Xxxxxxxx Veneto (TV), Xxx Xxxxxx x. 00/00,

Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, pari ad Euro 112.231.496,00

Global Architecture Global Architecture S.A., società di diritto belga, costituita in data 12 febbraio 2008 in forma di société anonyme, con sede legale in 00X Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, facente capo a BI- Invest Holding; la società è parte

dell’Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell’Emittente, rappresentata da n. 1.894.508 azioni ordinarie Permasteelisa

Gruppo Permasteelisa Il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle società da questa direttamente e indirettamente controllate

Intermediari Depositari Altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio descritto al paragrafo C.4 del Documento di Offerta

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx’Xxxxx x. 0, e

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme, con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx x. 00

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui al paragrafo B.3 del Documento di Offerta

International Architecture International Architecture S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 25 giugno 2002 in forma di société anonyme, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 0, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, X-0000; la società è parte dell’Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell’Emittente, rappresentata da n. 4.126.200 azioni ordinarie Permasteelisa. International Architecture, società facente capo a BI-Invest Holding, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari al 30,1231% del capitale sociale

Intesa Sanpaolo Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx x. 000

Investitori II Congiuntamente, International Architecture e Vintage (o Newco II)

Montrachet Montrachet S.p.A., costituita in data 20

gennaio 2009, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx x. 00. La società controlla l’Offerente

MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

Newco Alabama o Skyscraper Skyscraper S.à r.l., società di diritto

lussemburghese, costituita in data 29 luglio 2009 in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 000, Xxx xxx Xxxxxxxxx, X-0000; la società è parte dell’Accordo di Investimento. Skyscraper, società facente capo a APEF Management Company 5 Limited, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari al 40,9645% del capitale sociale

Newco II o Vintage Vintage CW S.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in data 4 agosto 2009 in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx L-1855; la società è parte dell’Accordo di Investimento. Vintage, società facente capo a BI-Invest Holding, detiene alla Data di Pubblicazione una partecipazione in Cima pari al 17,4132% del capitale sociale

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF qualora a seguito dell’Offerta (e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) l’Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato all’Avvertenza A.5 del Documento di Offerta

L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, come meglio indicato all’Avvertenza A.4 del Documento di

Offerta

Offerente o Terre Alte Terre Alte S.p.A., costituita in data 20 gennaio 2009, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx x. 00

Offerta L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF su n. 8.633.192 Azioni

Operazione L’operazione finalizzata (i) all’acquisto indiretto della Partecipazione da parte di International Architecture, Newco II, Newco Alabama e Andimahia, attraverso il veicolo societario Cima e, conseguentemente, (ii) alla promozione dell’Offerta

Partecipazione Le n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa, pari al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Pubblicazione, acquistate dall’Offerente in data 30 ottobre 2009

Periodo di Adesione Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà durata dalle ore 08:30 del giorno 14 dicembre 2009 alle ore 17:30 del giorno 21 gennaio 2010, estremi inclusi, salvo proroga

Regolamento Emittenti Il Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato

Regolamento Mercati Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 15 gennaio 2009 e approvato dalla Consob con delibera n. 16848 del 25 marzo 2009

Scheda di Adesione La scheda di adesione dell’Offerta

TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato

Venditori Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C. che detiene la partecipazione), D.I.T.D. Holding S.A., International Architecture, Global Architecture, World Architecture e

Xxxxxxxxx, i quali, in data 31 agosto 2009 hanno ceduto a Cima le proprie partecipazioni nell’Emittente ai sensi dei Contratti di Compravendita

World Architecture World Architecture S.à r.l., società di diritto lussemburghese, costituita in data 26 febbraio 2008 in forma di société à responsabilité limitée, con sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx L-1855, facente capo a BI-Invest Holding; la società è parte dell’Accordo di Investimento e, in qualità di Venditore, ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell’Emittente, rappresentata da n. 123.613 azioni ordinarie Permasteelisa

Premesse

Le seguenti “Premesse” forniscono una sintetica descrizione della struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Caratteristiche dell’Offerta

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Terre Alte S.p.A. (“Terre Alte” o l’“Offerente”), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) avente ad oggetto massime n. 8.633.192 azioni ordinarie, pari al 33,706% del capitale sociale di Permasteelisa

S.p.A. (“Permasteelisa” o l’“Emittente”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni”), dedotte le n.

16.980.352 azioni ordinarie, pari al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente già di proprietà dell’Offerente.

Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquistasse Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b), e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Principali eventi relativi all’Offerta

L’Offerente è un veicolo societario appositamente costituito per la realizzazione dell’Operazione (come di seguito definita), indirettamente controllato da Cima Claddings S.A. (“Cima”), i cui azionisti sono International Architecture S.A. (“International Architecture”), Vintage CW S.à r.l. (“Newco II” o anche “Vintage”), Skyscraper S.à r.l. (“Newco Alabama” o anche “Skyscraper”) e Xxxxxxxxx X.X. (“Andimahia”, di seguito congiuntamente denominati “Azionisti di Cima”; per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.1.7.1.). International Architecture e Vintage (congiuntamente gli “Investitori II”) fanno capo a BI-Invest Holding

S.A. (“BI-Invest Holding”); Skyscraper fa capo a APEF Management Company 5 Limited; Xxxxxxxxx fa capo a Xxxxx Xxxxxxxxxx (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo B.1.7.1.).

• Accordo di Investimento

In data 31 agosto 2009, gli Azionisti di Cima, nonché Global Architecture S.A. (“Global Architecture”) e World Architecture S.à r.l. (“World Architecture”), società queste ultime entrambe facenti capo a BI-Invest Holding alla Data di Pubblicazione, hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (l’“Accordo di Investimento”), successivamente modificato in data 29 ottobre 2009. L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto anche da Investindustrial General Partner Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial General Partner LP che, a sua volta, agisce in qualità di General Partner di Investindustrial LP), da BI-Invest GP Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial IV LP) - entrambe facenti capo a BI-Invest Holding

- e da APEF Management Company 5 Limited (in qualità di General Partner di (i) APEF

5 Pulsar CI LP e (ii) Alpha General Partner 5 LP, essa stessa General Partner di APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Xxxxxx CI LP, APEF 5 Kuma CI LP, APEF 5 Pixys US LP e APEF 5

Syma US LP), ai sensi e per gli effetti di alcuni specifici impegni assunti dai medesimi sottoscrittori (per maggiori informazioni si rinvia all’estratto dell’Accordo di Investimento il cui testo è riprodotto in Appendice N.1). L’Accordo di Investimento è stato stipulato ai fini di disciplinare: (i) l’operazione finalizzata all’acquisto indiretto della Partecipazione (come infra definita) da parte degli Azionisti di Cima, attraverso Cima - società congiuntamente controllata da Investitori II e Newco Alabama - e Terre Alte (società quest’ultima indirettamente controllata da Cima per il tramite della società Montrachet S.p.A., di seguito “Montrachet”); (ii) le modalità, i termini e le condizioni della promozione dell’Offerta da parte di Terre Alte, in qualità di acquirente diretto della Partecipazione (di seguito, l’acquisto della Partecipazione e l’Offerta, congiuntamente, l’“Operazione”); nonché (iii) alcuni aspetti di governance di Cima, Montrachet, Terre Alte e dell’Emittente, per i quali si rinvia all’Appendice N.1.

• Contratti di Compravendita

Secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento, in data 31 agosto 2009, Xxxx ha sottoscritto con Amber Capital LP (in qualità di gestore del fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C. che deteneva la partecipazione) e D.I.T.D. Holding S.A., nonché con International Architecture e Xxxxxxxxx (attuali soci di Cima), Global Architecture e World Architecture (collettivamente, i “Venditori”) contratti di compravendita – sottoposti a condizione sospensiva e ad esecuzione differita (i “Contratti di Compravendita”) – relativi all’acquisto di complessive n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa, corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Pubblicazione (la “Partecipazione”), ad un prezzo pari a Euro 13,00 (cum dividendo) per azione. La sottoscrizione dei Contratti di Compravendita, unitamente alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, sono state rese note al mercato in data 1° settembre 2009 mediante comunicato stampa diffuso ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.

In data 23 ottobre 2009, con comunicato stampa diffuso ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, Xxxx ha informato il mercato di aver designato Terre Alte quale acquirente della Partecipazione oggetto dei Contratti di Compravendita ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ. e pertanto Terre Alte è subentrata nei diritti e ha assunto tutti gli obblighi nascenti dai Contratti di Compravendita. In pari data, l’Offerente e Montrachet, da un lato, e un pool di banche, dall’altro, hanno sottoscritto alcuni contratti di finanziamento, come meglio descritto infra al paragrafo G.2.2.

In data 30 ottobre 2009, essendosi verificate tutte le condizioni sospensive previste nei Contratti di Compravendita, tra cui quelle relative all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust, i suddetti Contratti di Compravendita sono stati eseguiti e conseguentemente l’Offerente ha acquistato la Partecipazione; in pari data Terre Alte ha comunicato, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta sull’intero capitale sociale dell’Emittente, con esclusione delle n. 16.980.352 azioni ordinarie già di proprietà dell’Offerente e delle n. 1.986.456 azioni proprie detenute da Permasteelisa a tale data.

• Delibera dell’assemblea dell’Emittente per l’annullamento delle azioni proprie in portafoglio

In data 23 ottobre 2009, Terre Alte (unitamente a International Architecture, titolare a tale data di n. 4.126.200 azioni ordinarie Permasteelisa, azioni successivamente trasferite all’Offerente in data 30 ottobre 2009) ha richiesto all’Emittente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2367 cod. civ., dell’articolo 8 dello statuto sociale di Permasteelisa e dell’articolo 1, comma 2 del D.M. 437/1998, la convocazione di un’assemblea straordinaria dell’Emittente con all’ordine la proposta di annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, da attuarsi senza riduzione dell’importo numerico del capitale sociale, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni Permasteelisa in circolazione.

In data 29 ottobre 2009, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’assemblea straordinaria di Permasteelisa per il giorno 1° dicembre 2009 in prima convocazione e per il giorno 3 dicembre 2009 in seconda convocazione con all’ordine del giorno “Proposta di annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione; conseguenti modifiche dell’articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

In data 1° dicembre 2009, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato l’eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione e l’annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione dell’importo numerico del capitale sociale.

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 14 dicembre 2009 ed avrà termine alle ore 17:30 del giorno 21 gennaio 2010, per complessivi venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.

L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci ai sensi dell’articolo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti.

Pertanto, successivamente all’adesione, non sarà possibile disporre (in tutto o in parte) delle Azioni per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell’Offerta.

Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 13,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”). Tale Corrispettivo è quello minimo previsto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, in quanto il prezzo più elevato pagato dall’Offerente, o da persone che agiscono di concerto con il medesimo, per l’acquisto di azioni ordinarie Permasteelisa nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF è pari ad Euro 13,00 (cum dividendo), corrispondente al prezzo per azione pagato dall’Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 112.231.496,00 (l’“Esborso Massimo”).

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla successiva sezione E.

Finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx, pari a Euro 112.231.496,00, facendo in parte ricorso ad un aumento di capitale che sarà deliberato dall’Offerente entro il 18 dicembre 2009, per l’importo massimo di nominali Euro 2.124.373,00, oltre ad Euro 56.178.205,00 a titolo di sovrapprezzo (e quindi per un importo complessivo pari a Euro 58.302.578), che sarà sottoscritto e versato dal socio unico Montrachet entro la Data di Pagamento. Gli impegni relativi al predetto aumento di capitale sono stati assunti da BI-Invest GP Limited, per conto di Investindustrial IV LP, e da APEF Management Company 5 Limited, per conto di APEF 5 PULSAR CI LP e Alpha General Partner 5 LP, i quali si sono impegnati a mettere a disposizione dell’Offerente, attraverso Vintage e Skyscraper - società facenti capo rispettivamente a BI-Invest Holding e a APEF Management Company 5 Limited - mezzi propri per un importo complessivo massimo pari a Euro 58.302.578,70. Le deliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx saranno assunte immediatamente prima della Data di Pagamento e della loro esecuzione sarà data apposita informativa al mercato da parte dell’Offerente.

L’Offerente farà altresì ricorso, oltre alle risorse finanziarie proprie, a linee di credito per l’importo massimo di Euro 53.928.917,30 messo a disposizione da una serie di istituti bancari meglio indicati nel prosieguo. Per una descrizione dettagliata di tali linee di credito, dei relativi termini e modalità di rimborso nonché delle relative garanzie si rinvia al successivo paragrafo G.2.2.

A garanzia dell’obbligo di esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’intero prezzo della totalità delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) ha prestato in favore dell’Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro 112.231.496,00 pari all’Esborso Massimo (“Cash Confirmation Letter”).

Principali avvenimenti

Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali a decorrere dal comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 102 del TUF in data 30 ottobre 2009.

Comunicazione

Data Avvenimento Modalità di

19 novembre 2009 Presentazione a Consob del Documento di

Offerta destinato alla pubblicazione e dei relativi allegati, ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF

Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF

27 novembre 2009 Approvazione del comunicato dell’Emittente ai

sensi dell’articolo 103 del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione

Comunicato di

Permasteelisa ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF

1° dicembre 2009 Delibera dell’Emittente di annullamento delle

n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio,

Comunicato di

Permasteelisa ai sensi

previa eliminazione del valore nominale

espresso delle azioni ordinarie in circolazione

dell’articolo 114 del TUF

3 dicembre 2009 Approvazione del Documento di Offerta da

parte di Consob

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF

10 dicembre 2009 Pubblicazione del Documento di Offerta Pubblicazione sul quotidiano

indicato alla sezione M. dell’avviso ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti

14 dicembre 2009 Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta Non applicabile

Entro il 18 dicembre 2009

Delibera di aumento di capitale dell’Offerente Comunicato dell’Offerente

ai sensi del’articolo 114 del TUF

21 gennaio 2010 Termine del Periodo di Adesione all’Offerta Non applicabile

Entro le 7.59 del	Comunicazione	dei	risultati	provvisori	Comunicato dell’Offerente
giorno di borsa aperta	dell’Offerta				ai sensi dell’articolo 114 del
successivo a quello di chiusura del Periodo di					TUF
Adesione
Entro il 27 gennaio	Comunicazione	dei	risultati	definitivi	Pubblicazione dell’avviso

2010 (giorno antecedente la Data di Pagamento)

dell’Offerta e dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto

dei risultati definitivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti sul quotidiano indicato alla sezione M.

Entro la Data di Pagamento

Aumento di capitale a pagamento dell’Offerente

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 114 del TUF

28 gennaio 2010 (Data di Pagamento)

Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta

Non applicabile

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la

determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili.

In caso di superamento della soglia del 90%, ma non di quella del 95% - e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF - pubblicazione di un ulteriore avviso, ove l’Avviso sui risultati dell’Offerta non contenga tali informazioni, in cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e (iii) i tempi previsti per la revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana

Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano indicato alla sezione M. ed adempimento degli obblighi informativi derivanti dall’attuazione dell’articolo 108, comma 2, del TUF

(delisting).

Entro il giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Comunicazione dei risultati definitivi della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Pubblicazione dell’avviso sul quotidiano indicato alla sezione M.

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la

determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili.

In caso di raggiungimento della soglia del 95%

- e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto - pubblicazione di un ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente darà corso alla procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto, e (ii) i tempi previsti per la revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana (delisting)

Pubblicazione di un eventuale ulteriore avviso sul quotidiano indicato alla sezione M. ed adempimento degli obblighi informativi derivanti dall’articolo 108,

comma 1, e dall’articolo 111 del TUF

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta a tutti i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni.

A.2 Aspetti rilevanti

In relazione all’Operazione si segnalano i seguenti aspetti rilevanti:

- alcuni dei soggetti partecipanti all’Accordo di Investimento (International Architecture e Andimahia), attuali azionisti di Cima, erano azionisti diretti dell’Emittente. Con effetto dal 30 ottobre 2009, International Architecture e Xxxxxxxxx hanno ceduto a Terre Alte le proprie partecipazioni nell’Emittente, rispettivamente pari a n. 4.126.200 e n. 1.213.452 azioni ordinarie Permasteelisa. Pertanto, International Architecture e Andimahia (unitamente a Vintage e Skyscraper) sono soci di Xxxx, la quale a sua volta, tramite Montrachet e l’Offerente, è il soggetto che controlla indirettamente l’Emittente (per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.18 e al paragrafo B.1.7.);

- il prezzo per azione previsto nei Contratti di Compravendita - pari al prezzo più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie Permasteelisa nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF - non è stato determinato sulla base di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso, bensì è il risultato delle negoziazioni intercorse tra l’Offerente e i Venditori nell’ambito della definizione dei Contratti di Compravendita (per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.14 e al paragrafo X.1). Si fa presente che, con comunicato stampa in data 27 novembre 2009, l’Emittente ha reso noto che, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa ha approvato il comunicato dell’Emittente redatto ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti relativo all’Offerta promossa dall’Offerente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle conclusioni contenute nella fairness opinion predisposta dalla società “Lazard & Co. S.r.l.”, nominata consulente finanziario dell’Emittente, ed effettuate le proprie analisi e valutazioni, ha ritenuto congruo il Corrispettivo offerto dall’Offerente e ha valutato positivamente l’Offerta (cfr. successiva Avvertenza A.3).

Si rileva inoltre che il patrimonio netto consolidato dell'Emittente per azione al 30 settembre 2009 ante annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su un totale di n. 27.600.000 azioni ordinarie, ammonta a Euro 8,00; lo stesso dato patrimoniale rapportato invece al numero totale di azioni post annullamento delle azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su n. 25.613.544 azioni ordinarie, ammonta a Euro 8,62 (cfr. Avvertenza A.14).

- l’Operazione può qualificarsi come operazione di acquisizione, “assistita finanziariamente”, mediante la quale viene rilevato il controllo dell’Emittente attraverso ricorso a finanziamenti. L’Operazione sarà in parte finanziata tramite indebitamento, sia per quanto riguarda l’acquisto della Partecipazione, sia per quanto riguarda la promozione

dell’Offerta (per maggiori informazioni si rinvia alle Avvertenze A.6, A.9 e al paragrafo G.2.);

- è previsto che venga proposta ai competenti organi dell’Emittente, dell’Offerente ed eventualmente di Montrachet di procedere ad una fusione, di tipo diretto o inverso, nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, fermo restando che, alla Data di Pubblicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla fusione. Detta eventuale fusione, in conseguenza del ricorso a indebitamento finanziario per la realizzazione dell’Operazione da parte dell’Offerente, determinerà l’applicabilità dell’articolo 2501-bis cod. civ. (“Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”). I possessori di azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui alla successiva Avvertenza A.7.2., per effetto della fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Permasteelisa ante fusione. Alla Data di Pubblicazione non è possibile quantificare l’indebitamento aggiuntivo che verrà, in tutto o in parte, a determinarsi in capo alla società risultante dall’eventuale fusione tra l’Emittente e l’Offerente ed eventualmente Montrachet; pertanto, allo stato, non risulta possibile fornire dati aggregati relativi alla posizione debitoria del gruppo a seguito dell’eventuale fusione. Si segnala, tuttavia, che come indicato nel paragrafo B.1.10, alla data del 16 novembre 2009, l’Offerente ha una posizione debitoria nei confronti di istituti bancari pari ad Euro 106.071.080 e che, nell’ipotesi in cui tutti i possessori di Azioni aderiscano all’Offerta, l’Offerente farà ricorso ad un ulteriore finanziamento bancario per un importo pari a Euro 53.928.917,30. In relazione alla fusione, si precisa che è stato stipulato un apposito contratto di finanziamento (denominato Mergeco Facility Agreement) meglio descritto al paragrafo G.2.2.3., cui si rinvia per maggiori informazioni. Inoltre, a livello di conto economico, si produrranno oneri finanziari relativi ai finanziamenti bancari, i cui effetti ricadranno sui risultati di esercizio del gruppo e sulla capacità di distribuire in futuro dividendi (per maggiori informazioni si rinvia all’Avvertenza A.6, A.9 e al paragrafo G.2.);

- le linee di credito denominate Bidco Facility Agreement e Mergeco Facility Agreement (come meglio definiti al paragrafo G.2.2.) prevedono determinati covenants finanziari a livello consolidato, quali: (i) il rapporto tra EBITDA e oneri finanziari netti; (ii) il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA; (iii) il rapporto tra la cassa generata ed il servizio del debito;

- per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si segnala che vi sono alcuni componenti che ricoprono cariche sociali in società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente, come meglio descritto alla successiva Avvertenza A.18.

A.3 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, degli effetti che l’eventuale successo dell’Offerta avrà sugli interessi dell’Emittente e dei suoi azionisti, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Permasteelisa in data 27 novembre 2009 ed è riportato in Appendice N.2.

A.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente - Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF

Come indicato nella successiva Avvertenza A.6 e al successivo paragrafo G.2.1, la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA (delisting) costituisce uno degli obiettivi principali dell’Offerente.

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF, che non intende ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In tale circostanza l’Offerente, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà l’obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e ne facciano richiesta (“Obbligo d’Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”) ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nell’avviso sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

Si segnala, inoltre, che, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento Mercati”), laddove si realizzino le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella successiva Avvertenza A.5.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, fatto salvo quanto indicato alla successiva Avvertenza A.5, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le restanti azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti azioni presso una banca allo scopo incaricata.

Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF come richiamate dall’articolo 111 del TUF.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell’Offerta, di cui al successivo paragrafo C.5, ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto.

In tal caso, il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell’esercizio del Diritto di Acquisto avrà efficacia al momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell’Offerente presso una banca che verrà all’uopo incaricata. L’Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a libro soci.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento Mercati, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala, inoltre, che il Diritto di Acquisto si fonda sui medesimi presupposti su cui si fonda l’obbligo di acquisto previsto dall’articolo 108, comma 1, del TUF (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”); il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF è pertanto lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l’Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, intende esercitare il Diritto di Acquisto, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF si intenderà adempiuto, mediante unica procedura, per effetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

A.6 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale Fusione di Permasteelisa

L’Offerta è finalizzata alla revoca delle Azioni dalla quotazione (delisting), secondo le condizioni ed i termini descritti nel presente Documento di Offerta; pertanto, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, è previsto che venga proposta ai competenti organi dell’Emittente, dell’Offerente ed eventualmente di Montrachet di procedere ad una fusione, di tipo diretto o inverso, nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (la “Fusione”), fermo restando che, alla Data di Pubblicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla Fusione. Va comunque segnalato che, a prescindere dalle finalità predette, la Fusione sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e la Fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, determinerà l’applicabilità dell’articolo 2501-bis cod. civ. (“Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”). A questo proposito, si segnala che i possessori di azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui al

successivo paragrafo A.7.2., per effetto della Fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Permasteelisa ante Fusione. Allo stato, non è possibile quantificare l’indebitamento aggiuntivo che verrà, in tutto o in parte, a determinarsi in capo alla società risultante dall’eventuale Fusione. Si segnala, tuttavia, che come indicato nel paragrafo B.1.10, alla data del 16 novembre 2009, l’Offerente ha una posizione debitoria nei confronti di istituti bancari pari ad Euro 106.071.080 e che, nell’ipotesi in cui tutti i possessori di Azioni aderiscano all’Offerta, l’Offerente farà ricorso ad un ulteriore finanziamento bancario per un importo pari a Euro 53.928.917,30 (per i dati di sintesi relativi all’Offerente, si rinvia al successivo paragrafo B.1.10).

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento - come definita al successivo paragrafo F.1 - qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo paragrafo G.2.1 ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.

Fusione in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalla quotazione, l’Offerente potrebbe perseguire il delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente spetterebbe il diritto di recesso ex articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato.

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti che decidano di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione dopo la revoca delle Azioni dalla quotazione

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione (con l’Offerente o con una o più delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ.,

tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

A.7 Alternative per gli azionisti destinatari dell’Offerta

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali possessori di Xxxxxx.

A.7.1 Effetti dell’adesione all’Offerta

I possessori di Xxxxxx che abbiano aderito all’Offerta riceveranno il Corrispettivo di Euro 13,00 (cum dividendo) per ogni Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

A.7.2 Mancata adesione all’Offerta

I possessori di Xxxxxx che non abbiano aderito alla presente Offerta rimarranno titolari delle azioni Permasteelisa e, pertanto, continueranno a poter esercitare i diritti, patrimoniali e non patrimoniali, alle medesime connessi.

In tal caso:

- se l’Offerente venisse a possedere – in ragione delle adesioni all’Offerta ed acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa entro il termine del Periodo di Adesione

– tante azioni ordinarie Permasteelisa pari a una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, gli azionisti non aderenti all’Offerta rimarranno soci dell’Emittente e parteciperanno ai programmi futuri di cui alla successiva sezione G;

- se l’Offerente venisse a possedere, in ragione delle adesioni all’Offerta e ad acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa entro il termine del Periodo di Adesione, tante azioni ordinarie Permasteelisa pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% (ma inferiore al 95%) del capitale sociale dell’Emittente, questi, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso:

▪ gli azionisti non aderenti all’Offerta, avranno diritto di chiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni ad un prezzo pari a quello dell’Offerta medesima, qualora il superamento del 90% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fosse raggiunto esclusivamente a seguito dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob secondo quanto previsto dall’articolo 108, comma 4, del TUF;

▪ ove gli azionisti non aderenti all’Offerta non intendano avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, potrebbero in ipotesi ritrovarsi soci di una società non più quotata (in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana) con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;

▪ se l’Offerente venisse a possedere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, questi avendo dichiarato di avvalersi del Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente saranno obbligati a cedere all’Offerente le loro Azioni e ad essi sarà versato un corrispettivo determinato ai sensi del combinato disposto dell’articolo 108, commi 3 e 4 e dell’articolo 111 del TUF, come meglio indicato all’Avvertenza A.5 che precede.

A.8 Accordo di Investimento

Si segnala che l’Accordo di Investimento contiene, tra le altre, pattuizioni parasociali relative al governo societario dell’Emittente, sia nell’ipotesi in cui lo stesso rimanga quotato sul MTA o su altro mercato regolamentato, sia nell’ipotesi in cui lo stesso non sia più quotato. In entrambe le ipotesi sopra citate, il controllo dell’Emittente sarà esercitato congiuntamente da Investitori II e Skyscraper indirettamente per il tramite di Cima, Montrachet e l’Offerente. Pertanto, i possessori di azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta parteciperanno in una società controllata dai soggetti di cui sopra (come meglio descritto nell’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1).

Per quanto riguarda l’evoluzione dell’azionariato di Cima, si rinvia alla tabella di cui al paragrafo B.1.7.1. che illustra detta evoluzione in funzione dell’esito dell’Offerta, tenuto conto che solo Vintage e Skyscraper hanno assunto impegni di capitalizzazione di Xxxx, al fine di dotare la controllata indiretta Terre Alte di parte delle risorse necessarie per far fronte all’Esborso Massimo.

A.9 Programmi dell’Offerente

L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Permasteelisa continuando a supportare la strategia dell’Emittente volta a consolidare la propria presenza sui mercati internazionali nel settore dei curtain walls.

L’Offerente ritiene che una ristretta base azionaria risponda meglio, in questa fase di ciclo negativo del mercato delle costruzioni, alle esigenze strategiche dell’Emittente e consenta maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali di ampia portata. Per questa ragione, l’Offerente intende quindi procedere alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA.

Sulla base degli elementi informativi in possesso dell’Offerente, non è possibile formulare previsioni sugli effetti economico-finanziari di eventuali operazioni straordinarie che dovessero essere intraprese oltre i dodici mesi dallo svolgimento dell’Offerta, fatto salvo quanto indicato nella precedente Avvertenza A.6 e nella successiva Avvertenza A.10.

All’esito dell’Offerta e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 1 e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto (ove ne ricorrano i presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento del Corrispettivo (come definita al successivo paragrafo F.1), è previsto che venga proposta ai competenti organi di Permasteelisa, dell’Offerente ed, eventualmente, di Montrachet la Fusione tra Permasteelisa e l’Offerente e/o Montrachet nelle forme e con le modalità di cui all’articolo 2501-bis cod. civ. (“Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”).

Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, è previsto che, in caso di delisting dell’Emittente,

gli Investitori II e Skyscraper (soggetti che controllano congiuntamente Cima) potranno successivamente valutare se un’eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle azioni Permasteelisa su un mercato regolamentato costituisca lo strumento preferibile per il disinvestimento della partecipazione diretta e/o indiretta nell’Emittente (per maggiori informazioni si rinvia all’Appendice N.1.).

Sui programmi elaborati dall’Offerente si rinvia al successivo paragrafo G.3.

A.10 Eventuale distribuzione di riserve disponibili

Per quanto non siano state ancora assunte formali decisioni da parte dei competenti organi societari, non si esclude la possibilità che, successivamente alla Data di Pagamento ed eventualmente anteriormente alla Fusione (di cui all’Avvertenza A.6 che precede), l’Emittente possa procedere alla distribuzione di tutte le, o parte delle, riserve disponibili. In tal caso, in considerazione del fatto che il corrispettivo dell’acquisto della Partecipazione è stato stabilito considerando le azioni cum dividendo (e quindi considerandovi incluse le cedole relative a eventuali dividendi), dal corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o in caso di esercizio del Diritto di Acquisto dovrà essere dedotto l’ammontare dei dividendi per azione eventualmente distribuiti alle rispettive date di pagamento.

A.11 Contratti di finanziamento

Permasteelisa ha in essere contratti con istituzioni finanziarie e/o assicurative per la concessione di linee di performance e payment bonds contenenti clausole che prevedono la risoluzione delle linee predette in ipotesi di cambio del controllo di Permasteelisa (change of control) ovvero in ipotesi di costituzione di garanzie reali ulteriori a quelle rilasciate a garanzia delle linee di performance e payment bonds (negative pledge) che potrebbero essere azionate per effetto dell’esecuzione dei Contratti di Compravendita e dell’adesione di Permasteelisa al contratto di finanziamento – tra quelli sottoscritti nel contesto dell’Operazione – denominato Mergeco Facility Agreement sottoscritto tra l’Offerente, Montrachet e le relative banche finanziatrici, come meglio descritto al paragrafo G.2.2.3.

Per ovviare a tale rischio e per evitare il relativo danno a carico di Permasteelisa, è stato previsto un contratto – tra quelli sottoscritti nel contesto dell’Operazione – denominato Short Term Facility Agreement, come meglio descritto al paragrafo G.2.2.2., ai sensi del quale le relative banche finanziatrici rendono disponibili a Permasteelisa linee di credito a breve termine per un ammontare capitale massimo di Euro 110.000.000,00 utilizzabili mediante l’emissione di lettere di credito in favore delle predette istituzioni finanziarie e/o assicurative che intendono attivare le suddette previsioni.

Qualora si procedesse alla Fusione tra l’Emittente e l’Offerente ed eventualmente Montrachet, ai sensi del Mergeco Facility Agreement, le relative banche finanziatrici metteranno a disposizione della società che risulterà dalla Fusione e, in parte, a Permasteelisa e alle società dalla medesima controllate Scheldebouw B.V. e Xxxxx Xxxxxxx GmbH, delle linee di credito a medio termine per un ammontare capitale massimo di Euro 115.000.000,00.

Per ulteriori informazioni relative ai contratti di finanziamento si rinvia al paragrafo G.2.2.

A.12 Applicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis, comma 3, del TUF

In considerazione del fatto che l'Offerente dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Permasteelisa, trovano applicazione i casi di esenzione previsti nell’articolo 101-bis, comma 3, del TUF, e pertanto non sono applicabili all’Offerta le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis, 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.13 Autorizzazioni

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

In relazione all’operazione di acquisto della Partecipazione da parte di Terre Alte, di cui ai Contratti di Compravendita, ad esito della quale l’Offerente ha acquisito il 61,523% del capitale sociale dell’Emittente alla data del 30 ottobre 2009, si segnala che sono intervenute tutte le necessarie autorizzazioni delle Autorità Antitrust competenti per le seguenti giurisdizioni: Stati Uniti d’America (Federal Trade Commission - Bureau of Competition), Unione Europea (Commissione Europea), Ucraina (Anti-Monopoly Committee - AMC) e Cina (Direzione Concorrenza del Ministero del Commercio - MOFCOM).

Si segnala che, ai sensi dell’Investment Canada Act, l’operazione di acquisto della Partecipazione da parte di Terre Alte deve essere comunicata per il tramite di un apposito formulario al Governo canadese entro 30 giorni dalla data di esecuzione dei Contratti di Compravendita e, dunque, entro il 30 novembre 2009. La comunicazione ai sensi dell’Investment Canada Act rappresenta un mero adempimento formale cui non è previsto debba seguire un esame dell’operazione da parte del Governo canadese, né un’approvazione da parte dello stesso e, quindi, non comporta alcun impatto né relativamente all’acquisto della Partecipazione da parte di Terre Alte, né relativamente all’Offerta.

A.14 Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

Il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, tenendo conto del prezzo più elevato pagato dall’Offerente, o da persone che agiscono di concerto con il medesimo, per l’acquisto di azioni ordinarie Permasteelisa nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF. Tale prezzo, pari al Corrispettivo, è di Euro 13,00 (cum dividendo) ed è il prezzo unitario pagato dall’Offerente per l’acquisto in data 30 ottobre 2009 delle n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa costituenti la Partecipazione.

Il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione delle azioni ordinarie dell’Emittente concordata tra l’Offerente (subentrato quale acquirente della Partecipazione a seguito della designazione da parte di Cima ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e ss. cod. civ.) e i Venditori in sede di negoziazione dei Contratti di Compravendita.

Tale Corrispettivo incorpora uno sconto dell’1,85% circa rispetto al prezzo ufficiale del titolo Permasteelisa registrato in data 31 agosto 2009 (giorno di mercato aperto anteriore al 1° settembre 2009, data quest’ultima in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita; di seguito il giorno 31 agosto 2009 è indicato anche come la “Data di Riferimento”), pari ad Euro 13,24.

				Prezzi
Periodo di	Controvalori	Volumi	Media	Media
Riferimento	complessivi (€)	complessivi	Ponderata(1)	Ponderata(1)
31 agosto 2009	1.923.106,50	145.196	13,24	- 1,85%
1 mese	11.225.065,88	902.561	12,44	4,53%
3 mesi	32.142.488,61	2.671.765	12,03	8,06%
6 mesi	65.232.467,65	6.118.704	10,66	21,94%
12 mesi	116.859.805,00	00.000.000	10,85	19,83%

Prezzi Premio su

Fonte: Elaborazioni su dati Reuters Note:

(1) Prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri

La tabella seguente riporta i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto obbligatorie svoltesi nei dodici mesi precedenti il 31 agosto 2009.

Periodo di riferimento	Premio OPA IPI (Offerente BIM di Investimenti e Gestioni)	Premio OPA (Offerente Domani)	IPI IPI	Premio Medio Precedenti Offerte (%)	Premio Offerta Permasteelisa
Media 1 mese	-0,19%	42,77%		21,29%	4,53%
Media 3 mesi	-9,16%	45,36%		18,10%	8,06%
Media 6 mesi	-12,31%	39,37%		13,53%	21,94%

Media 12 mesi -24,76% 23,63% -0,56% 19,83%

Il patrimonio netto consolidato dell'Emittente per azione al 30 settembre 2009 ante

annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su un totale di

n. 27.600.000 azioni ordinarie, ammonta a Euro 8,00; lo stesso dato patrimoniale rapportato invece al numero totale di azioni post annullamento delle azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su n. 25.613.544 azioni ordinarie, ammonta a Euro 8,62.

Inoltre, poiché il corrispettivo dell’acquisto della Partecipazione è stato stabilito considerando le azioni cum dividendo (e quindi considerandovi incluse le cedole relative a eventuali dividendi), dal corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o in caso di esercizio del Diritto di Acquisto dovrà essere dedotto l’ammontare dei dividendi per azione eventualmente distribuiti alle rispettive date di pagamento.

A.15 Attuale situazione economico finanziaria e prospettive industriali dell’Emittente

In ordine all’attuale situazione economico finanziaria ed alle prospettive industriali dell’Emittente, si rinvia:

- al bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008;

- alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009;

- al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009, il cui contenuto è stato reso noto al mercato con comunicato stampa dell’Emittente in data 13 novembre 2009;

- al presente Documento di Offerta.

A.16 Rapporti con il Gruppo Intesa Sanpaolo

Con riferimento ai rapporti tra le società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente e il Gruppo Intesa Sanpaolo si segnala quanto segue.

Intesa Xxxxxxxx ha rilasciato in favore dell’Offerente la Cash Confirmation Letter con cui garantisce incondizionatamente ed irrevocabilmente, per un importo massimo complessivo di Euro 112.231.496,00, l’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’Esborso Massimo.

Intesa Sanpaolo e Banca IMI sono parti dei contratti di finanziamento in favore di Xxxxxxxxxx, di Terre Alte e dell’Emittente meglio descritti al successivo paragrafo G.2.2.

Banca IMI, inoltre, è stata incaricata del ruolo di Consulente Finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta.

A.17 Rapporti con il Gruppo Bipiemme

Con riferimento ai rapporti tra le società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente e il Gruppo Bipiemme si segnala quanto segue.

Banca Popolare di Milano S.c.a r.l è parte dei contratti di finanziamento in favore di Montrachet, di Terre Alte e dell’Emittente meglio descritti al successivo paragrafo G.2.2.

Banca Akros S.p.A. (“Banca Akros”), società facente parte del Gruppo Bipiemme, è stata incaricata del ruolo di Consulente Finanziario dell’Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta.

A.18 Parti correlate

Alla Data di Pubblicazione l’Offerente detiene n. 16.980.352 azioni dell’Emittente pari al 66,294% del capitale sociale dello stesso, ossia la maggioranza dei diritti di voto dell’Emittente.

Con riferimento alla catena di controllo dell’Offerente, si segnala che International Architecture e Andimahia ai sensi dei Contratti di Compravendita hanno ceduto a Terre Alte, in qualità di Venditori, le proprie partecipazioni nell’Emittente e sono soci di Xxxx.

Si segnala che gli amministratori in carica dell’Emittente sono stati candidati nella lista di maggioranza presentata da International Architecture (alla Data di Pubblicazione, parte dell’Accordo di Investimento e titolare del 30,1231% del capitale sociale di Cima, società che controlla indirettamente l’Offerente), fatta eccezione per l’amministratore Xxxxx Xxxxxxx (amministratore tratto dalla lista di minoranza) e per l’amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nominato per cooptazione ai sensi dell’articolo 2386 cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 novembre 2009.

Con riferimento agli amministratori in carica dell’Emittente tratti dalla lista di maggioranza presentata da International Architecture, si segnala che:

- il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx ricopre la carica di Presidente di Investindustrial General Partner Limited e di BI-Invest GP Limited, general partner dei fondi di investimento che detengono le partecipazioni rispettivamente in International Architecture e in Vintage (cfr. B.1.7.2);

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx ricopre la carica di Amministratore Delegato di Investindustrial Advisors S.p.A., società appartenente al gruppo BI-Invest, la cui capogruppo BI-Invest Holding S.A. controlla indirettamente i general partner dei fondi di investimento che detengono le partecipazioni nelle società International Architecture e Vintage (cfr. B.1.7.2);

- il Consigliere Delegato e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxxxxx ricopre la carica di amministratore di Cima e controlla indirettamente Andimahia, di cui è amministratore; il predetto Consigliere riveste altresì la carica di membro del Supervisory Board della società Xxxxxx Xxxxxxx GmbH, di amministratore di Permasteelisa International B.V. e di Permasteelisa Pacific Holdings Ltd, oltre a rivestire altre cariche in società minori del Gruppo Permasteelisa.

Si precisa altresì che il signor Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx ricopre la carica di amministratore unico di Alpha Associati S.r.l., società advisor di APEF Management Company 5 Limited, general partner dei fondi di investimento che detengono la partecipazione in Skyscraper (cfr. B.1.7.2).

Infine, si segnala che l’Accordo di Investimento prevede che il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione e il primo Amministratore Delegato dell’Emittente, da nominarsi su designazione congiunta degli Investitori II e di Newco Alabama, siano i signori Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxx i quali, alla Data di Pubblicazione, ricoprono le suddette cariche nell’Emittente (cfr. l’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1).

In relazione a quanto precede, gli amministratori di cui sopra rilasceranno, ove necessario ai sensi di legge, le dichiarazioni previste ai sensi dell’art. 2391 del codice civile.

A.19 Assemblea straordinaria dell’Emittente

In data 23 ottobre 2009, Terre Alte (unitamente a International Architecture, titolare a tale data di n. 4.126.200 azioni ordinarie Permasteelisa, azioni successivamente trasferite all’Offerente in data 30 ottobre 2009) ha richiesto all’Emittente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2367 cod. civ., dell’articolo 8 dello statuto sociale di Permasteelisa e dell’articolo 1, comma 2 del D.M. 437/1998, la convocazione di un’assemblea straordinaria dell’Emittente con all’ordine la proposta di annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, da attuarsi senza riduzione dell’importo numerico del capitale sociale, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni Permasteelisa in circolazione.

In data 29 ottobre 2009, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’assemblea straordinaria di Permasteelisa per il giorno 1° dicembre 2009 in prima convocazione e per il giorno 3 dicembre 2009 in seconda convocazione con all’ordine del giorno “Proposta di annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione; conseguenti modifiche dell’articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti”.

Ad esito della delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 1° dicembre 2009 che ha approvato l’annullamento delle azioni proprie in portafoglio, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni in circolazione, il capitale dell’Emittente, il cui importo è rimasto invariato, è rappresentato da n. 25.613.544 azioni e per l’effetto la partecipazione dell’Offerente al capitale dell’Emittente è pari al 66,294%.

B. Soggetti partecipanti all’operazione

L’Offerta sulle Azioni è promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF da Terre Alte che ne ha assunto tutti gli obblighi, ivi incluso l’obbligo di pagamento del Corrispettivo.

Peraltro, poiché Terre Alte è una società di recente costituzione, ai fini di una maggiore informativa in merito ai soggetti partecipanti all’operazione, si riporta nel successivo paragrafo

B.1.7 una sintetica descrizione dei soggetti appartenenti alla catena di controllo dell’Offerente.

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è “Terre Alte S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni con socio unico con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06478630962.

B.1.2. Costituzione, durata e oggetto sociale

L’Offerente è stata costituita in data 20 gennaio 2009 con atto del Notaio Xxxxxx Xxxxxxx. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’attività dell’Offerente ha per oggetto sociale:

“sia lo svolgimento di attività di assunzione di partecipazioni, dirette o indirette, non nei confronti del pubblico in società operanti nei seguenti settori, sia lo svolgimento diretto di attività operative pure nei seguenti settori:

costruzione, posa in opera e commercio di componenti per l’edilizia in genere e in particolare di infissi e serramenti metallici, di pareti mobili attrezzate e di facciate continue;

costruzione e vendita di edifici completi di impianti, di mobili e arredi;

studio, progettazione, e produzione di macchine, sistemi intelligenti e flessibili per l’edilizia o componenti di edilizia civile o per la fabbrica flessibile e automatica.

La società, nell’ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:

- concessione di finanziamenti;

- intermediazione in cambi;

- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale ovvero in via non prevalente, la società può effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività, anche di consulenza che sia strumentale o connessa a quelle di cui sopra, compresa la consulenza, che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di xxxxx, anche non soci.

E’ espressamente escluso dall’attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell’interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale.

E’ altresì espressamente esclusa dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal TUF, nonché l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all’articolo 106 del D. Lgs. 1/9/1993 n. 385.

E’ infine esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal TUF o qualsiasi altra attività che sia riservata ai sensi delle leggi, di volta in volta, applicabili”.

B.1.3. Legislazione di riferimento

Terre Alte è costituita e opera in conformità alla legge italiana.

B.1.4. Capitale Sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 5.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 50.000.000 di azioni da nominali Euro 0,10 ciascuna.

Al fine di dotare l’Offerente di parte delle risorse finanziarie necessarie a far fronte alle esigenze della presente Offerta, entro il 18 dicembre 2009 si svolgerà un’assemblea dell’Offerente per deliberare un aumento del capitale sociale da Euro 5.000.000,00 ad un massimo di nominali Euro 2.124.373,00, oltre ad Euro 56.178.205,00 a titolo di sovrapprezzo. L’aumento di capitale sarà effettuato in via scindibile e sarà eseguito entro la Data di Pagamento in misura pari all’importo necessario a consentire all’Offerente di effettuare il pagamento dell’Esborso Massimo e dei costi di transazione. Di tale evento verrà data notizia mediante apposito comunicato stampa da parte dell’Offerente. Si segnala che Vintage e Skyscraper hanno assunto impegni di capitalizzazione di Cima, società controllante l’Offerente.

B.1.5. Compagine sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Montrachet, società per azioni con unico socio.

B.1.6. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 17 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da 4 membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Pubblicazione è stato nominato dall’assemblea della società dell’8 ottobre 2009 e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 ed è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Xxxx Xxxxxxxxx	Presidente	Roma, 6 luglio 1950	8 ottobre 2009
Xxxxx Xxxxxxx (*)	Vice Presidente	Milano, 9 settembre 1951	8 ottobre 2009
Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx, 16 marzo 1967	8 ottobre 2009
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (**)	Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxxxx, 10 luglio 1973	8 ottobre 2009

(*) Xxxxx Xxxxxxx è anche Presidente di Montrachet;

(**) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx è anche Consigliere di Montrachet.

I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Terre Alte, l’Accordo di Investimento prevede che il Consiglio di Amministrazione di Terre Alte sia composto da 4 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione degli Investitori II, tra cui il Presidente; e (ii) 2 membri su designazione di Newco Alabama, tra cui il Vicepresidente (cfr. Appendice N.1).

L’assemblea dell’Offerente dell’8 ottobre 2009 ha nominato un Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. Il Collegio Sindacale è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Xxxxxxx Xxxxx	Presidente	Cuneo, 25 settembre 1963	8 ottobre 2009
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano, 9 aprile 1954	8 ottobre 2009
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Genova, 14 agosto 1960	8 ottobre 2009
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx supplente	Genova 3 ottobre 1967	8 ottobre 2009
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Milano, 13 agosto 1969	8 ottobre 2009

B.1.7. Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente

B.1.7.1 L’Offerente

L’Offerente è stato costituito quale veicolo societario per la promozione dell’Offerta.

Alla Data di Pubblicazione, l’intero capitale sociale dell’Offerente è detenuto da Montrachet il cui capitale sociale è interamente posseduto da Cima, società di diritto lussemburghese che controlla indirettamente l’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF, come riportato nel grafico che segue.

40,96%

11,50%

100,0%

Terre Alte Spa

Montrachet Spa

Cima Claddings SA

17,41%

30,12%

Andimahia SA

Skyscraper Sarl

Vintage CW Sarl

International Architecture SA

40,9%

Montrachet è un veicolo societario, utilizzato ai fini dell’Operazione, costituito in data 20 gennaio 2009. Per quanto riguarda la composizione degli organi sociali si rinvia al paragrafo B.1.7.2.

Xxxx è un veicolo societario, utilizzato ai fini dell’Operazione, costituito in data 26 agosto 2008. Per quanto riguarda la composizione degli organi sociali si rinvia al paragrafo B.1.7.2.

Gli azionisti di Cima sono i seguenti:

International Architecture

- società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme, controllata da Investindustrial LP (limited partnership company costituita secondo le leggi di Jersey, sede legale in St. Helier, Jersey - Channel Islands, 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx, XX0 0XX). Investindustrial LP è gestita da Investindustrial General Partner LP che a sua volta è gestito da Investindustrial General Partner Limited (limited liability company costituita secondo le leggi di Jersey - Channel Islands), indirettamente controllata da BI-Invest Holding S.A. (società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme, sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, L-1855);

- sede legale in Xxxxxxxxxxx, 0, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, X-0000;

- data di costituzione: 25 giugno 2002;

- con effetto dal 30 ottobre 2009, International Architecture ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell’Emittente, rappresentata da n. 4.126.200 azioni ordinarie Permasteelisa.

Vintage

- società di diritto lussemburghese costituita in forma di société à responsabilité limitée, controllata da Investindustrial IV LP (fondo di investimento chiuso nella forma di limited

partnership di diritto inglese, con sede nel Regno Unito, 0 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx.

General Partner di Investindustrial IV LP è BI-Invest GP Limited;

- sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, L-1855;

- data di costituzione: 4 agosto 2009.

Skyscraper

- società di diritto lussemburghese costituita in forma di société à responsabilité limitée, direttamente partecipata dai fondi APEF 5 Pulsar CI LP, APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Xxxxxx CI LP e APEF 5 Kuma CI LP (limited partnership costituite secondo la legge del Jersey - Channel Islands) nonché dai fondi APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP (limited partnership costituite secondo la legge dello Stato del Delaware - USA). Skyscraper è indirettamente controllata da APEF Management Company 5 Limited (limited liability company costituita secondo la legge del Jersey - Channel Islands, con sede legale in 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx, XX – XX0 0 XX Xx Xxxxxx);

- sede legale in Xxxxxxxxxxx, 0, Xxx xxx Xxxxxxxxx, X-0000;

- data di costituzione: 29 luglio 2009.

Andimahia

- società di diritto lussemburghese costituita in forma di société anonyme, controllata indirettamente dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx;

- sede legale in Xxxxxxxxxxx, 00, Xxx xx x’Xxx, X-0000;

- data di costituzione: 9 dicembre 1996;

- con effetto dal 30 ottobre 2009, Xxxxxxxxx ha ceduto a Terre Alte la propria partecipazione nell’Emittente, rappresentata da n. 1.213.452 azioni ordinarie Permasteelisa.

Cima è controllata congiuntamente dagli Investitori II e Skyscraper in forza delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sottoscritto dagli azionisti di Cima e anche da Investindustrial General Partner Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial General Partner LP che, a sua volta, agisce in qualità di General Partner di Investindustrial LP), da BI-Invest GP Limited (in qualità di General Partner di Investindustrial IV LP) e da APEF Management Company 5 Limited (in qualità di General Partner di (i) APEF 5 Pulsar CI LP e

(ii) Alpha General Partner 5 LP, essa stessa General Partner di APEF 5 Izar CI LP, APEF 5 Xxxxxx CI LP, APEF 5 Kuma CI LP, APEF 5 Pixys US LP e APEF 5 Syma US LP), ai sensi e per gli effetti di alcuni specifici impegni assunti dai medesimi sottoscrittori (cfr. l’estratto pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1).

Nella tabella che segue si riportano alcune ipotesi dell’evoluzione dell’azionariato di Xxxx in funzione dell’esito dell’Offerta, tenuto conto che Vintage e Skyscraper hanno assunto impegni di capitalizzazione di Cima, al fine di dotare la controllata indiretta Terre Alte di parte delle risorse necessarie per far fronte all’Esborso Massimo.

Azionariato di Cima Claddings SA in funzione dell' adesione all'Offerta

Azionariato prima dell'

Offerta

		50,0%	75,0%	90,0%	95,0%	100,0%
SkyScraper S.a.rl	40,96%	41,92%	42,28%	42,47%	42,53%	42,59%
Vintage CW S.a.rl	17,41%	23,75%	26,16%	27,42%	27,82%	28,20%
International Architecture S.A.	30,12%	24,85%	22,84%	21,79%	21,46%	21,14%
Andimahia S.A.	11,50%	9,48%	8,72%	8,32%	8,19%	8,07%
	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Azionariato ad esito dell' Offerta

% di adesione delle Azioni Permasteelisa oggetto

dell'Offerta

B.1.7.2 Il gruppo di appartenenza dell’Offerente

Montrachet S.p.A.

Il capitale sociale dell’Offerente è interamente posseduto da Montrachet.

Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale è “Montrachet S.p.A.”.

E’ una società per azioni con unico socio con sede legale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 06478060962.

Costituzione, durata ed oggetto sociale

Montrachet è stata costituita con atto in data 20 gennaio 2009, a rogito del Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx e ha durata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’attività di Montrachet ha per oggetto sociale:

- costruzione, posa in opera e commercio di componenti per l’edilizia in genere e in particolare di infissi e serramenti metallici, di pareti mobili attrezzate e di facciate continue;

- costruzione e vendita di edifici completi di impianti, di mobili e arredi;

- studio, progettazione, e produzione di macchine, sistemi intelligenti e flessibili per l’edilizia o componenti di edilizia civile o per la fabbrica flessibile e automatica.

La società, nell’ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:

- concessione di finanziamenti;

- intermediazione in cambi;

- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

Capitale sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di Montrachet, sottoscritto ed interamente versato, ammonta a Euro 5.000.000,00, suddiviso in 50.000.000 di azioni da nominali Euro 0,10 ciascuna.

Compagine sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di Montrachet è interamente detenuto da Cima.

Organi sociali

Alla Data di Pubblicazione, Montrachet è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 4 membri.

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Xxxxx Xxxxxxx (*)	Presidente	Milano, 9 settembre 1951	8 ottobre 2009
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Vice Presidente	Milano, 3 luglio 1939	8 ottobre 2009
Xxxxx Xxxx Xxxxx (**)	Consigliere	Darwen (Gran Bretagna), 17 giugno 1956	8 ottobre 2009

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (***)

Consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxx, 10 luglio 1973 8 ottobre 2009

(*) Xxxxx Xxxxxxx è anche Vice Presidente di Terre Alte; (**) Xxxxx Xxxx Xxxxx è anche Consigliere di Cima;

(***) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx è anche Consigliere di Terre Alte.

I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Montrachet, l’Accordo di Investimento prevede che il Consiglio di Amministrazione di Terre Alte sia composto da 4 membri da nominarsi come segue: (i) 2 membri su designazione degli Investitori II, tra cui il Presidente; e (ii) 2 membri su designazione di Newco Alabama, tra cui il Vicepresidente (cfr. Appendice N.1).

L’assemblea della società dell’8 ottobre 2009 ha nominato un Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. Il Collegio Sindacale è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Xxxxxxx Xxxxx	Presidente	Cuneo, 25 settembre 1963	8 ottobre 2009
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Sindaco effettivo	Milano, 24 dicembre 1965	8 ottobre 2009
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx effettivo	Milano, 9 aprile 1954	8 ottobre 2009
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Milano, 13 agosto 1969	8 ottobre 2009
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Monza, 25 novembre 1978	8 ottobre 2009
Cima Claddings S.A.

Il capitale sociale di Montrachet è interamente posseduto da Cima.

Costituzione e durata

Società di diritto lussemburghese con sede in Xxxxxxxxxxx, 00, xxxxxx X.X. Xxxxxxx, L-1855, con durata illimitata, costituita con atto in data 26 agosto 2008, a rogito Notaio Xxxx Xxxxxxxxx, Lussemburgo.

Capitale sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di Cima ammonta a complessivi Euro 49.560,00 suddiviso in 495.600 azioni, da nominali Euro 0,10 ciascuna.

Compagine sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di Cima è detenuto quanto al 30,1231% da International Architecture, quanto allo 17,4132%, da Vintage, quanto al 40,9645%, da Skyscraper e quanto al 11,4992% da Andimahia. Xxxx è controllata congiuntamente dagli Investitori II e Skyscraper in forza delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento (cfr. l’estratto pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1).

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxx Xxxx Xxxxx (*)	Consigliere	Darwen (Gran Bretagna), 17 giugno 1956
Xxxxxx Xxxxx	Consigliere	Xxxxx (Belgio), 8 giugno 1965
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx (Belgio), 22 agosto 1977
Xxxx (Xxxxx Xxxx) Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx (Belgio), 12 luglio 1949
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere	Castelbelforte (MN), 16 marzo 1948

(*) Xxxxx Xxxx Xxxxx è anche Consigliere di Montrachet.

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Cima, l’Accordo di Investimento prevede che lo stesso sia composto da 5 membri da nominarsi, sulla base di diritti di designazione attribuiti a diverse categorie di azioni, come segue: (i) 2 membri su designazione degli Investitori II, tra cui il Presidente; (ii) 2 membri su designazione di Newco Alabama, tra cui il Vicepresidente; e (iii) 1 membro su designazione di Xxxxxxxxx. E’ previsto un meccanismo di cessazione dell’intero organo amministrativo in caso di cessazione dall’incarico, per qualsiasi ragione, di uno qualsiasi dei membri nominati su designazione di Investitori II o di Newco Alabama (clausola simul stabunt simul cadent) (cfr. Appendice N.1).

B.1.8. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Alla Data di Pubblicazione, l’Offerente detiene esclusivamente la Partecipazione nell’Emittente.

B.1.9. Attività dell’Offerente

A partire dalla sua costituzione, l’Offerente non ha svolto altre attività all’infuori dell’acquisto della Partecipazione nell’Emittente e delle attività propedeutiche all’acquisto medesimo, nonché alla promozione dell’Offerta.

B.1.10. Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente

L’Offerente è una società che, fin dalla sua costituzione, avvenuta in data 20 gennaio 2009, non ha svolto alcuna rilevante attività operativa, all’infuori delle attività descritte al paragrafo B.1.9 che precede.

Il primo esercizio della società, come da atto costitutivo, si chiuderà al 31 dicembre 2009; non esistono pertanto dati concernenti i bilanci dell’Offerente.

Di seguito si riporta una situazione patrimoniale, di natura esclusivamente gestionale, predisposta alla data del 16 novembre 2009 sulla base dei principi contabili italiani enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri; tale situazione non è stata assoggettata a revisione contabile.

Terre Alte Spa
Attivo		Passivo e Patrimonio Netto

Immobilazzioni Finanziarie ( 61,523%

capitale Permasteelisa)		Capitale Sociale	5.000.000,00
		Riserva Sovrepprezzo Azioni	125.253.375,00
		Riserva Legale Perdite dell'esercizio	(10.130)
		Patrimonio Netto	130.243.245
Immobilazzioni Immateriali (*)	9.844.023
Disponibilita' Liquide	7.053.281	Finanziamenti Bancari	106.071.080
Crediti tributari (IVA)	2.244	Debiti verso Fornitori	1.505.044
		Fatture da Ricevere (senza IVA)	1.496.430
		Fatture ricevute (con IVA)	8.615
		Altri debiti	1.047
Total	237.820.416,49	Total	237.820.416,49

220.920.868

(*) la voce “Immobilizzazioni Immateriali” è relativa a:

- spese di costituzione Euro 2.779

- oneri pluriennali su finanziamento Euro 9.841.244

Si segnala che, nell’ipotesi in cui tutti i possessori di Azioni aderiscano all’Offerta, l’Offerente farà ricorso ad un ulteriore finanziamento bancario per un importo pari a Euro 53.928.917,30 e, conseguentemente, si incrementerà la posizione debitoria dell’Offerente rispetto a quanto indicato nella tabella di cui sopra.

Si segnala che non è stata predisposta una situazione economica dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa.

B.1.11. Andamento recente e prospettive

Nel periodo intercorrente tra la data della situazione patrimoniale di cui al precedente paragrafo

B.1.10 e la Data di Pubblicazione, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività relative alla presentazione dell’Offerta.

B.2. Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo

Le informazioni contenute nel presente paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e ricavate, inter alia, presso il Registro delle Imprese e da altre informazioni pubblicamente disponibili.

L’Offerente pertanto non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità e/o completezza delle informazioni riguardanti l’Emittente contenute nel presente Documento di Offerta che sono desunte dai seguenti documenti:

- resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009;

- bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2008.

I documenti sopra citati (e altri documenti di rilievo relativi all’Emittente e alle sue controllate) sono pubblicati sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Emittente è Permasteelisa S.p.A.

L’Emittente è una società per azioni, di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxxxx Veneto (TV), Xxx Xxxxxx x. 00/00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al numero 01774600264.

B.2.2. Costituzione e durata

L’Emittente è stata costituita in data 27 dicembre 1984. La durata è fissata sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga deliberata dall’assemblea straordinaria.

B.2.3. Legislazione di riferimento

Permasteelisa è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.

B.2.4. Capitale sociale e mercato di quotazione

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 6.900.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 25.613.544 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso, quotate sul MTA.

L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

B.2.5. Principali azionisti

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla Data di Pubblicazione i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente:

Azionista	% del capitale sociale (*)
Offerente	61,523
Allianz SE	2,264
Capital Research and Management Company (in qualità di gestore del fondo Smallcap World Fund Inc. che detiene la partecipazione)	2,174
Banca d’Italia	2,019

Fonte: sito Consob alla data del 26 novembre 2009

(*) Si segnala che le percentuali di cui sopra si riferiscono al capitale sociale alla data del 26 novembre 2009 come risulta dal sito Consob.

Per effetto della delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 1° dicembre 2009 che ha approvato l’annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, la partecipazione dell’Offerente al capitale dell’Emittente è pari al 66,294% del capitale sociale di quest’ultimo.

L’Emittente non possiede azioni proprie in portafoglio.

B.2.6. Organi sociali e società di revisione

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 12 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quindici membri. Gli amministratori durano in carica sino a tre esercizi, sono rieleggibili e possono essere scelti anche tra non soci.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla Data di Pubblicazione è stato nominato dall’assemblea del 30 aprile 2009, rimarrà in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, e risulta composto da 10 membri, come indicato nella tabella che segue:

Nome Luogo e data di nascita Carica Data nomina

Xxxxxx Xxxxx Venezia, 1° ottobre 1947 Presidente e Amministratore

30 aprile 2009

Xxxxxx Xxxxx Roma, 15 ottobre 1949 Amministratore 30 aprile 2009

Delegato Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx (MN), 16 marzo 1948 Vice Presidente e

Consigliere Delegato

30 aprile 2009

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Genova, 19 ottobre 1940 Amministratore 30 aprile 2009

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Bonomi

New York (USA), 25 marzo 1965 Amministratore 30 aprile 2009

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (PN), 20 febbraio 1952 Amministratore 30 aprile 2009

Xxxxxxxx Xxxxxx(1)(2)(3) Magenta (MI), 24 febbraio 1952 Amministratore 30 aprile 2009

Xxxxxx Xxxxxxx Porto Godi(1) (2)(3)

Mussolente (VI), 3 febbraio 1947 Amministratore 30 aprile 2009

Xxxxx Xxxxxxx (2) San Germano Chisone (TO), 10 ottobre

1948

Amministratore 30 aprile 2009

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx(4) Milano, 21 gennaio 1959 Amministratore 12 novembre 2009

(1) Componente del Comitato di Controllo Interno.

(2) Componente del Comitato per la Remunerazione.

(3) Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

(4) Consigliere nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2009 in sostituzione del Consigliere Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx che ha rassegnato le dimissioni dalla carica in data 11 novembre 2009 (il Consigliere Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx era stato a sua volta nominato in sostituzione del Consigliere dimissionario Xxxxxxx Xxxxxxx).

Gli amministratori attualmente in carica sono tratti dalla lista presentata da International Architecture all’assemblea dell’Emittente del 30 aprile 2009, ad eccezione (i) dell’amministratore Xxxxx Xxxxxxx tratto dalla lista presentata dal socio D.I.T.D. Holding S.A. all’assemblea dell’Emittente del 30 aprile 2009; e (ii) dell’amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2009.

L’Accordo di Investimento contiene pattuizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, sia per il caso in cui l’Emittente rimanesse quotato sul MTA o altro mercato regolamentato, sia per il caso di delisting. Per maggiori dettagli si rinvia al punto

4.2.2 dell’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 17 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data di Pubblicazione è stato nominato dall’assemblea dell’8 maggio 2007, rimarrà in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 e risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Nome Luogo e data di nascita Carica Data di nomina

Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Milano, 30 luglio 1956 Presidente del Collegio

Sindacale

8 maggio 2007

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 10 agosto 1965 Sindaco Effettivo 8 maggio 2007

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 22 agosto 1958 Sindaco Effettivo 8 maggio 2007

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 29 dicembre 1967 Sindaco Supplente 8 maggio 2007

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 3 luglio 1953 Sindaco Supplente 8 maggio 2007

Il Presidente del Collegio Sindacale è stato tratto dalla lista n. 2 presentata dall’azionista Amber Master Fund (Cayman) S.P.C. all’assemblea dell’Emittente dell’8 maggio 2007. Gli altri componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista International Architecture all’assemblea dell’Emittente dell’8 maggio 2007.

Società di revisione

La società incaricata dell’attività di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidato dell’Emittente per gli esercizi 2008 - 2016 è PricewaterhouseCoopers S.p.A.

L’incarico è stato conferito dall’assemblea dell’Emittente in data 29 aprile 2008.

B.2.7. Sintetica descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente

Di seguito è riportata una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla Data di Pubblicazione.

Attività del Gruppo a cui fa capo l’Emittente

Permasteelisa è uno dei principali operatori mondiali nella progettazione, realizzazione e installazione di involucri architettonici, e offre soluzioni di elevato contenuto tecnologico, operando a stretto contatto con i grandi nomi dell’architettura contemporanea.

Il Gruppo è presente in quattro continenti, con un network di 48 società in 27 Paesi. Grazie ad una struttura produttiva e di project management diffusa, Permasteelisa è in grado di servire in modo efficace realtà locali mantenendo alti standard di qualità in tutti i mercati. Attraverso quattro centri di ricerca e la collaborazione con prestigiose università internazionali, Permasteelisa promuove lo sviluppo e l’applicazione di tecnologie eco-compatibili innovative, che consentono significativi livelli di risparmio energetico e permettono migliori condizioni di abitabilità degli ambienti interni.

Tra le centinaia di grandi opere architettoniche realizzate da Permasteelisa e in corso di realizzazione nel mondo, la Sydney Opera House, le varie sedi del Parlamento Europeo a Bruxelles e a Strasburgo, lo sviluppo di Canary Wharf a Londra, la sede di France Télévision a Parigi, la sede della ABN AMRO ad Amsterdam, il Guggenheim a Bilbao, i più importanti edifici della City di Francoforte, la sede di Deutsche Post a Bonn, gli aeroporti di Monaco, Bruxelles e Venezia, il complesso diSuntec City, U.O.B. Towers e la sede della Borsa Valori a Singapore, gli aeroporti di Hong Kong (rivestimenti interni), Bangkok e Singapore, il Xxxxxx Kong Center, la Bank of China, l’International Financial Center ad Hong Kong, il Taipei Financial Center a Taiwan, Xxx Xxx a Shanghai, la sede di Telecom Malesia a Kuala Lumpur, il Xxxx Xxxxxx Concert Hall a Los Angeles, la sede del Museum of Modern Art a New York e le sedi delle più importanti istituzioni finanziarie.

Si segnala che il Gruppo fornisce dati relativi all’ordinato del settore Esterni e del settore Interni (così come individuati nel bilancio consolidato e d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008) per area geografica; fornisce inoltre una ripartizione dei ricavi per categorie di prodotto e area geografica. In relazione a quanto precede si rinvia alla relazione sulla gestione contenuta nel bilancio consolidato e d’esercizio al 31 dicembre 2008 di Permasteelisa disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

B.2.8. Andamento recente e prospettive

B.2.8.1 Andamento recente

L’Emittente, nel corso del 2008 e del precedente esercizio, ha comunicato al mercato alcuni dati relativi all’andamento atteso dei ricavi e, con comunicato stampa del 19 novembre 2008, si è riservata di comunicare al mercato eventuali variazioni delle guidance al 2010, a quella data non rilevabili. L’Offerente non è a conoscenza di ulteriori successive informazioni relative al piano industriale dell’Emittente.

Si riportano qui di seguito i dati economico-finanziari rappresentativi dell’andamento del Gruppo Permasteelisa, che includono, in particolare, il conto economico consolidato, lo stato patrimoniale consolidato ed il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007, nonché il resoconto intermedio di gestione relativo ai primi nove mesi del 2009.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato in data 26 marzo 2009 il progetto di Bilancio d’esercizio ed il Bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2008; tali documenti sono poi stati approvati dall’Assemblea degli azionisti riunitosi in data 30 aprile 2009. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2009. Sono inoltre di seguito esposte alcune brevi note di commento ai principali risultati economici e finanziari del Gruppo per i periodi suddetti presi in esame; per una più approfondita disamina di tali risultati nonché della situazione reddituale patrimoniale e finanziaria del Gruppo Permasteelisa, dei principali rischi ai quali il Gruppo è esposto, nonché dei principi e criteri di redazione dei relativi documenti contabili, dai quali le note di commento di seguito esposte sono tratte, si rinvia alla lettura di tali documenti pubblicati e dei relativi comunicati disponibili anche sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Commento all’andamento dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale consolidata, il conto economico consolidato, nonché il relativo rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Permasteelisa al 31 dicembre 2008, tratti dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2008.

Si segnala che il bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione a cui è stato conferito il relativo incarico di revisione contabile in data 29 aprile 2008. Per il bilancio di esercizio e consolidato di Permasteelisa al 31 dicembre 2008, tale società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi o richiami di informativa.

Stato patrimoniale consolidato

(importi in migliaia di Euro) 31

Dicembre 2008

Dicembre 2007

Attività
Immobilizzazioni immateriali			20.317	20.430
Immobilizzazioni materiali			74.681	80.489
Partecipazioni in società	controllate	non	99	196
consolidate
Partecipazioni in società collegate		11		11
Investimenti in altri titoli e partecipazioni		130		58
Crediti vari ed altre attività, non correnti		220		83
Attività per imposte anticipate		18.733		14.610
Totale attività non correnti		114.191		115.877

Attività per lavori in corso su ordinazione	214.598	224.612
Rimanenze	12.405	12.471
Crediti commerciali verso terzi	278.276	243.699
Crediti commerciali verso società controllate	5	68
Crediti commerciali verso società collegate	69	66
Crediti finanziari verso società controllate	118	79
Crediti per imposte correnti	2.575	2.866
Crediti vari ed altre attività, correnti	39.928	24.210
Cassa e disponibilità liquide	148.952	75.822
Attività destinate alla vendita	0	0
Totale attività correnti	696.926	583.893
Totale attività	811.117	699.770

Patrimonio netto
Capitale sociale	6.900	6.900
Riserva legale	1.653	1.653
Riserva sovrapprezzo azioni	26.790	26.790
Riserva di rivalutazione	3.523	3.523
Riserva straordinaria	25.963	29.218
Azioni proprie in portafoglio	(23.119)	(2.521)
Riserva copertura rischi	7.110	4.436
Riserva di traduzione	(26.774)	(23.858)
Altre riserve	6.913	6.217
Utili e perdite a nuovo	157.339	117.742
Totale patrimonio netto del Gruppo	186.298	170.100
Patrimonio netto dei terzi	2.289	7.919
Totale patrimonio netto	188.587	178.019

Passività
Debiti verso banche ed altri finanziatori	5.376	17.943
Trattamento di fine rapporto	3.439	3.497
Fondi pensione ed altri benefici per i dipendenti	17.022	17.094

Fondi rischi e oneri	25.280	24.469
Passività per imposte differite	6.360	4.276
Totale passività non correnti	57.477	67.279
Debiti verso banche ed altri finanziatori	13.309	38.956
Passività per lavori in corso su ordinazione	168.333	116.234
Anticipi da clienti	100.195	23.373
Debiti commerciali verso terzi	209.113	221.412
Debiti commerciali verso società controllate	160	237
Debiti commerciali verso società collegate	69	65
Debiti per imposte correnti	15.895	12.625
Debiti vari ed altre passività, correnti	57.979	41.570
Totale passività correnti	565.053	454.472
Totale passività	622.530	521.751
Totale patrimonio netto e passività	811.117	699.770

Nota: nello schema non vengono evidenziati i saldi a credito e debiti delle operazioni con parti correlate, ad eccezione di quelli nei confronti di società controllate (non consolidate) e collegate in quanto comunque già previsti nello schema di stato patrimoniale consolidato adottato da Permasteelisa S.p.A., poiché non significativi a livello di Gruppo.

Per una maggiore informazione sul dettaglio dei saldi si vedano le relative note esplicative del documento di Xxxxxxxx x’Xxxxxxxxx e Consolidato dell’Emittente.

Conto economico consolidato

(importi in migliaia di Euro) 2008 2007

Ricavi	1.128.025	1.131.846
Altri ricavi operativi	9.015	8.342
Totale ricavi operativi	1.137.040	1.140.188
Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo	(431.777)	(436.710)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(378.406)	(416.197)
Costi del personale	(237.784)	(224.124)
- di cui non ricorrenti	( 835)
Ammortamenti e perdite di valore	(12.113)	(11.984)

Svalutazioni crediti	(1.968)	(1.970)
Accantonamenti per rischi e oneri	(13.518)	(9.201)
Altri costi operativi	(6.498)	(6.263)
Lavori in economia	1.431	1.276
Totale costi operativi	(1.080.633)	(1.105.173)
Risultato della gestione ordinaria	56.407	35.015
Plusvalenze (minusvalenze) da cessione partecipazioni	2.343	0
Risultato operativo	58.750	35.015
Proventi finanziari	53.970	19.938
Oneri finanziari	(57.622)	(31.541)
Costi finanziari netti	(3.652)	(11.603)
Rivalutazioni di partecipazioni	6	10
Svalutazioni di partecipazioni	(235)	(268)
Risultato prima delle imposte	54.869	23.154
Imposte sul reddito	(10.017)	(14.045)
Risultato dopo le imposte	44.852	9.109
Attribuibile a: Gruppo	44.282	8.415
Terzi	570	694
Risultato del periodo	44.852	9.109
Risultato per azione (Euro)	1,723	0,307

Rendiconto finanziario consolidato

(importi in migliaia di Euro)

31 Dicembre 2008

31 Dicembre 2007

Flusso di cassa dalle attività operative

Risultato prima delle imposte Rettifiche operate al fine di riconciliare il risultato prima delle imposte con le variazioni di cassa generate dalla (utilizzate nella) gestione operativa:	54.869	23.154
- Proventi per interessi	(3.303)	(1.719)
- Oneri per interessi	2.482	5.330
- Ammortamenti e perdite di valore	12.113	11.984
- Plusvalenze/minusvalenze da cessione immobilizzazioni	37	165
materiali e immateriali
- Plusvalenze/minusvalenze da cessione attività destinate	(2.343)	0
alla vendita
- Accantonamenti per rischi e oneri	13.518	9.201
- Svalutazione crediti	1.968	1.970
- Svalutazioni/rivalutazioni partecipazioni	229	258
- Pagamenti TFR a dipendenti	(415)	(748)
- Costi per TFR	357	383
- Pagamenti fondi pensione	(973)	(904)
- Pagamenti altri benefici ai dipendenti	(10)	(3)
- Costi per fondi pensione	859	(264)
- Costi per altri benefici ai dipendenti	82	3
Totale rettifiche	24.601	25.656
Variazioni intervenute nelle attività e passività di natura
operativa: - Effetto variazione riserva per coperture rischi di cambio,	3.185	4.433
su commodities
- Variazione attività e passività per lavori in corso su	138.405	83.498
ordinazione
- Variazione delle altre voci del capitale circolante*	(46.185)	(36.692)
- Variazione delle altre voci del capitale d' esercizio	(10.237)	(4.791)

- Imposte pagate (8.176) (8.671)

- Interessi pagati (2.312) (5.797)

- Interessi ricevuti 3.310 1.722

- Effetto della variazione dei tassi di cambio sui flussi di cassa

(4.714) (999)

Totale variazioni 73.276 32.703

Flusso di cassa netto dalle attività operative (A) 152.746 81.513

Flusso di cassa dalle attività di investimento

Copertura perdite partecipazioni 0 10

Investimenti netti in immobilizzazioni materiali ed immateriali

(13.814) (13.933)

Cessioni di immobilizzazioni materiali ed immateriali 137 690

Effetto cessione Belgo Metal N.V.	al	netto	delle	6.142	0
disponibilità monetarie nette cedute
Variazione altre attività immobilizzate				(137)	10
Variazioni in partecipazioni controllate	non	consol	idate,	(71)	17
collegate ed altre imprese

Acquisto azioni proprie	(20.598)	(2.521)
Effetto variazione riserva per coperture rischio di interesse	(50)	50
Pagamento di passività per leasing finanziari quota capitale	(34)	(37)
Pagamento di passività per leasing finanziari quota	(8)	(9)
interessi
Pagamento dividendi azionisti Permasteelisa S.p.A.	(7.918)	(8.280)
Pagamento dividendi a terzi	(29)	(207)
Acquisizione di terzi	(5.520)	0
Altri effetti minori su terzi	(29)	19
Altri effetti minori	0	63
Variazione crediti/debiti finanziari con società controllate	(253)	(23)
non consolidate
Variazione crediti/debiti verso altre società finanziarie	14	0

Flusso di cassa netto dalle attività di investimento (B) (7.743) (13.206) Flusso di cassa dalle attività di finanziamento

Accensione finanziamenti a medio lungo-termine	0	15.000
Rimborso mutui e finanziamenti a medio-lungo termine	(22.962)	(43.689)
Flusso di cassa netto dalle attività di finanziamento (C)	(57.387)	(39.634)
Incremento/decremento netto delle disponibilità liquide (A+B+C)	87.616	28.673
Disponibilità monetarie nette all'1 Gennaio (D)	59.886	35.249
Effetto della variazione dei tassi di cambio sulle disponibilità liquide iniziali (E)	740	(4.037)

Disponibilità monetarie nette al 31 Dicembre (A+B+C+D+E)

148.242 59.885

Le disponibilità monetarie nette sono così composte:
Conti correnti e depositi bancari e postali	148.830	75.683
Cassa ed altri strumenti equivalenti	122	139
Conti correnti bancari (scoperti di conto corrente) ed altri	(710)	(15.937)
finanziamenti a breve
	148.242	59.885

(*): la voce include i crediti e debiti commerciali verso terzi e verso società controllate non consolidate e collegate; la variazione dei crediti e debiti verso società controllate non consolidate e collegate è stata pari a (13) nel 2008 e (113) nel 2007.

Il Gruppo Permasteelisa, che opera a livello mondiale nel settore della progettazione, produzione ed installazione di componenti architettonici (facciate continue, pareti divisorie) e sistemi di interni, ha mantenuto nell’esercizio 2008 la sua posizione di leadership nel mercato globale di riferimento. Parallelamente a tale leadership, l’esercizio 2008 ha confermato e consolidato il percorso virtuoso attraverso il quale il Gruppo ha progressivamente migliorato i risultati economici di esercizio e rinforzato le proprie condizioni finanziarie e patrimoniali.

I parametri più significativi di tale percorso virtuoso sono:

- l’utile operativo che, dopo essere raddoppiato nell’esercizio 2007 rispetto al 2006, si è incrementato di circa il 68% tra il 2007 ed il 2008;

- la posizione finanziaria netta, già tornata positiva a fine esercizio 2007, è migliorata nel 2008 di oltre Euro 100 milioni;

- un backlog economico che nel 2007 ha marcato un record storico, attestandosi a circa 1,5 volte il fatturato e che nel 2008 ha mantenuto lo stesso livello, nonostante la crisi di mercato con cui tutte le aziende del settore si stanno confrontando.

A livello di razionalizzazione societaria l’anno 2008 si è soprattutto caratterizzato per la cessione, attraverso un’operazione di Management Buy-Out, della controllata Belgo Metal N.V., che si riteneva non più strategica nell’evoluzione del Gruppo. Tale cessione non si è tradotta in una contrazione del perimetro di business, come si evince dal livello del fatturato consolidato 2008 che è del tutto in linea con il fatturato 2007, pur subendo una penalizzazione di circa Euro 59 milioni per effetto esclusivo dei cambi medi di consolidamento dell’esercizio, peggiorativi rispetto a quelli dell’esercizio precedente.

La riorganizzazione delle aree di Business si è confermata con la piena operatività delle 5 Business Unit/Linee di prodotto: Europa e Medio Oriente, Gartner, Asia, Nord America, Interiors e con la prosecuzione dello sforzo di riduzione del numero delle Società del Gruppo in attuazione di un processo di semplificazione che mira ad una riduzione dei costi fissi e di una maggiore agilità e controllabilità delle operazioni.

Al 31 dicembre 2008 i nuovi ordini sono ammontati a circa 1.146 milioni di Euro, divisi per linea di prodotto nel modo seguente: per circa Euro 978 milioni nel settore degli Esterni, di cui circa l’83% del totale complessivo generato dalla linea Facciate in alluminio e per circa il 2,5% dalla linea Facciate in acciaio; i nuovi ordini generati dal settore degli Interni (per il 4,4% dalla linea Pareti e per il 9,1% dalla linea Negozi) e dal settore Altri prodotti (1,2% del totale complessivo nuovi ordini) sono stati pari circa ad Euro 168 milioni. A livello di totale ordinato, rispetto al 31 dicembre 2007, vi è stata una contrazione di circa il 22%, 1.146 milioni circa al 31 dicembre 2008 rispetto a 1.475 milioni circa al 31 dicembre 2007.

A livello geografico, sia per il settore degli Esterni che per quello degli Interni, al previsto calo degli ordinativi sui mercati occidentali fa riscontro l’incremento sui mercati asiatici: in particolare è significativa la performance delle acquisizioni nuovi ordini nel settore degli Esterni in Medio Oriente, che era uno degli obiettivi strategici “anticrisi” per il 2008.

Per ciò che concerne i ricavi operativi, nell’esercizio 2008 sono risultati sostanzialmente in linea con il totale registrato nel 2007, 1.137 milioni di Euro circa nel 2008 verso 1.140 milioni di Euro circa nel 2007. Al totale dei ricavi operativi 2008 hanno contribuito il settore Facciate in alluminio per l’81,4% contro il 76,8% dell’esercizio 2007, per il 2,7% il settore Facciate in acciaio contro il 5% dell’esercizio 2007 . Per quanto riguarda la linea di prodotto denominata Interni, essa ha inciso sul totale dei ricavi operativi 2008 per circa il 14,8%, più nello specifico, l’incidenza del settore Pareti passa dal 4,9% del 2007 al 5,5% del 2008 mentre per il settore Negozi l’incidenza sul totale ricavi operativi 2008 è stata pari al 9,3% mentre era pari al 12% nell’esercizio 2007. La linea Altri Prodotti passa da 14,2 milioni di Euro circa del 2007 (con una incidenza del 1,3%) a 12,73 milioni di Euro circa del 2008 (pari al 1,1% del totale). A livello di area geografica si è manifestato un relativo indebolimento dei mercati occidentali, bilanciato dalla crescita sui mercati asiatici.

Con una marginalità che ha risentito positivamente della migliore selettività nell’acquisizione delle commesse e di un più attento controllo di gestione, il reddito operativo si è attestato ad un livello di Euro 58,75 milioni circa con un incremento di circa il 68% rispetto all’esercizio precedente (Euro 35 milioni circa). Tale reddito operativo rappresenta il 5,2% dei ricavi operativi 2008 rispetto al 3,1% dell’esercizio 2007. L’incremento della redditività è il risultato

di un significativo miglioramento della performance del settore delle Facciate continue e di un peggioramento invece della performance del settore degli Interni.

Il risultato netto di esercizio di pertinenza del Gruppo (Euro 44,3 milioni circa) è vicino al 4% del fatturato, in netta crescita rispetto allo 0,7% dell’esercizio 2007. Tale risultato netto è frutto di una gestione finanziaria ottimizzata (costi pari a circa lo 0,3% del fatturato 2008 contro l’1% circa dell’esercizio 2007).

Relativamente ai risultati della gestione patrimoniale del Gruppo nell’esercizio 2008 si evidenzia quanto segue:

Il capitale immobilizzato consolidato pari a Euro 95.459 migliaia è rimasto sostanzialmente stabile; il decremento rispetto al saldo di chiusura dell’esercizio precedente che era pari a Euro

101.268 migliaia è infatti essenzialmente conseguenza dell’effetto derivante dal deconsolidamento della controllata Belgo Metal N.V. ceduta nel mese di Aprile 2008.

Il capitale d’esercizio consolidato presenta un saldo negativo pari a Euro 16.678 migliaia, in forte decremento rispetto al saldo di chiusura dell’esercizio precedente che era positivo per Euro

78.419 migliaia per effetto del forte miglioramento del capitale circolante (inteso come somma delle voci di bilancio attività per lavori in corso su ordinazione, rimanenze e crediti commerciali meno debiti per lavori in corso su ordinazione, anticipi da clienti e debiti commerciali) passato da Euro 113.102 migliaia a Euro 27.482 migliaia; tale decremento di capitale circolante sconta significativi anticipi finanziari su commessa ricevuti nel corso del 2008 ed è riflesso nella posizione finanziaria netta del Gruppo che alla chiusura dell’esercizio presenta un saldo positivo pari a Euro 130.267 migliaia rispetto al saldo di Euro 18.923 dell’esercizio precedente.

Il patrimonio netto consolidato (comprensivo della quota di terzi) è passato da Euro 178.019 migliaia a Euro 188.587 migliaia; la variazione positiva pari a Euro 10.568 migliaia è stata determinata principalmente dai seguenti effetti:

- decremento per Euro 20.598 migliaia per effetto dell’acquisto di azioni proprie da parte della Capogruppo;

- decremento per Euro 7.947 migliaia per distribuzione di dividendi;

- decremento per Euro 5.520 migliaia per l’acquisizione da parte del Gruppo del 7,43% delle azioni della controllata Permasteelisa Pacific Holdings Ltd. nell’ambito dell’operazione di delisting di tale società avvenuto nel corso del 2008;

- incremento per rilevazione del risultato dell’esercizio (comprensivo della quota di terzi) per Euro 44.852 migliaia.

Posizione finanziaria netta

(importi in migliaia di Euro)

Dicembre 2008

Dicembre 2007

Cassa e disponibilità liquide 148.952 75.822

Debiti verso banche (13.229) (38.905)

Debiti verso altri finanziatori (leasing) Altri debiti finanziari

(76)

(4)

(51)

Posizione finanziaria netta a breve termine

Debiti verso banche

Debiti verso altri finanziatori (leasing)

135.643

(5.247)

(120)

36.866

(17.760)

(183)

Altri debiti finanziari

(9)

Posizione finanziaria netta a medio lungo termine

(5.376)

(17.943)

Totale posizione finanziaria netta (*)

130.267

18.923

(*) dalla determinazione della posizione finanziaria netta sono stati esclusi i crediti finanziari verso società controllate non consolidate in quanto di ammontare non significativo.

Il forte miglioramento della posizione finanziaria netta del Gruppo rispetto alla chiusura dell’esercizio precedente si deve al miglioramento del capitale circolante netto anche per effetto di significativi anticipi finanziari su commesse acquisite nel corso del 2008.

Commento all’andamento del terzo trimestre e dei primi nove mesi 2009

I risultati consolidati dei primi nove mesi dell’esercizio 2009 del Gruppo Permasteelisa sono stati redatti conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione, stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS), emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 Luglio 2002.

Le informazioni economiche sono fornite con riferimento ai primi nove mesi dell’esercizio 2009 ed al terzo trimestre 2009, ed ai corrispondenti periodi dell’esercizio precedente. Le informazioni patrimoniali sono fornite con riferimento al 30 Settembre 2009 ed al 31 Dicembre 2008.

Si segnala che con riferimento ai prospetti contabili di situazione patrimoniale - finanziaria e di conto economico inclusi nel Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 Settembre 2009, l’Emittente ha proceduto ad accorpare alcune voci patrimoniali ed economiche salvaguardando

la comparabilità dei dati con quelli riportati nel Bilancio Consolidato per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2008 e nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 Giugno 2009, fatto salvo il dato riguardante il Patrimonio Netto al 30 Settembre 2009 che comprende l’utile ante imposte sul reddito dell’esercizio.

Si segnala inoltre che ai fini della comparabilità con i dati relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2009, l’Emittente ha apportato alcune riclassifiche ai dati di conto economico relativi al periodo chiuso al 30 settembre 2008; in particolare:

- nel prospetto di conto economico un importo pari ad Euro 213 migliaia è stato riclassificato dalla voce costi per servizi e godimento beni di terzi alla voce ammortamenti e svalutazioni;

- nel prospetto di conto economico un importo pari ad Euro 991 migliaia è stato riclassificato dalla voce costi per materie prime sussidiarie e di consumo alla voce accantonamenti per rischi e oneri.

Per i dovuti approfondimenti sui criteri di redazione, di valutazione nonché sulle riclassifiche effettuate per la determinazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari del terzo trimestre 2009 e di conseguenza dei primi nove mesi del 2009 si rimanda alla lettura del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 pubblicato dall’Emittente e presente anche sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx .

PROSPETTI CONTABILI

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA

			30 Settembre	31 Dicembre
In migliaia di Euro		Note	2009	2008
Immobilizzazioni immateriali		1	20.044	20. 317
Immobilizzazioni materiali Partecipazioni in società controllate	non	2	74.617	74. 681
consolidate e collegate ed altri investimenti		3	352	240
Crediti vari ed altre attività, non correnti		4	514	1. 977
Attività per imposte anticipate		5	18.254	18. 733
Totale attività non correnti			113.781	115.948

Attività per lavori in corso su ordinazione e
rimanenze	6	187. 409	227. 003
Crediti commerciali verso terzi	7	232. 935	278. 276
Crediti verso società controllate non
consolidate e collegate	8	291	192
Crediti per imposte correnti	9	7.298	2. 575
Crediti vari ed altre attività, correnti	10	20.632	38. 171
Cassa ed altre disponibilità liquide	11	277. 771	148. 952
Totale attività correnti		726.336	695.169
Totale attività		840.117	811.117
Passività finanziarie non correnti	12	2.744	5. 376
Trattamento di fine rapporto	13	3.346	3. 439
Fondi pensione ed altri benefici per i
dipendenti	14	17.260	17. 022
Fondo imposte differite	15	6.472	6. 360
Fondi per rischi e oneri futuri	16	32.773	25. 280
Debiti vari ed altre passività, non correnti	17	449	1. 730
Totale passività non correnti		63.044	59.207
Passività finanziarie correnti	18	6.582	13. 309
Passività per lavori in corso su ordinazione
ed anticipi da clienti	19	327. 728	268. 528
Debiti commerciali verso terzi Debiti verso società controllate non	20	159. 678	209. 113
consolidate e collegate	21	292	229
Debiti per imposte correnti	22	13.260	15. 895
Debiti vari ed altre passività, correnti	23	48.794	56. 249

Totale passività correnti 556.334 563.323

Patrimonio netto 24 220.739 188.587

Totale passività e patrimonio netto 840.117 811.117

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

	N
	o	III	III	30	30
In migliaia di Euro	t e	Trimestre 2009	Trimestre 2008	Settembre 2009	Settembr e 2008
Ricavi		237.764	270.341	735. 477	804.142
Altri ricavi operativi		1.555	953	5. 467	5.120
Totale ricavi operativi	1	239.319	271.294	740. 944	809.262
Costi per materie prime, sussidiarie e di consumo		(76.158)	(105.678)	(237.540)	(308.497)
Costi per servizi e godimento di beni di terzi		(82.625)	( 90.729)	(248.527)	(270.047)
Costi per il personale		(55.120)	( 55.337)	(178.597)	(172.219)
Ammortamenti e svalutazioni		(4.923)	(4.085)	(15. 392)	(10.619)
Accantonamenti per rischi e oneri		(4.182)	(588)	(11. 969)	(8.057)
Altri costi operativi		(344)	(308)	(2.868)	(3.418)
Lavori in economia		131	297	419	374
Totale costi operativi	2	(223.221)	(256.428)	(694.474)	(772.483)
Risultato della gestione ordinaria		16.098	14.866	46. 470	36.779

Plusvalenze ( minusvalenze) da cessione

partecipazioni

2.343

Risultato operativo

16.098

14.866

46. 470

39.122

Proventi finanziari

3.320

7.185

48. 959

24.631

Oneri finanziari

(2.408)

(6.050)

(50. 167)

(25.694)

Totale proventi e oneri finanziari netti

912

1.135

(1.208)

(1.063)

Rivalutazioni di partecipazioni

(8)

Svalutazioni di partecipazioni

(44)

(80)

( 159)

(219)

Totale rivalutazioni e svalutazioni di partecipazioni nette

(52)

(80)

(92)

(185)

Risultato prima delle imposte

16.958

15.921

45. 170

37.874

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

In migliaia di Euro					III Trimestre 2009	III Trimestre 2008	30 Settembre 2009	30 Settembre 2008
Utile/(perdita) del periodo (A) (*)					16. 885	15.941	45.024	39.003
Variazione della riserve per copertura rischi, al netto dell'effetto fiscale Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei					(993) (4.107)	(4. 623) 5.910	(9. 993) (2. 054)	(1.119) 178
bilanci di imprese estere
Totale	Altri	utili/(perdite),	al	netto	(5.100)	1.287	(12. 047)	(941)

dell'effetto fiscale (B)

Totale Utile/(perdita) complessiva (A)+(B) 11. 785 17.228 32.977 38.062

(*) la differenza rispetto al risultato prima delle imposte riportato nel precedente prospetto di conto economico consolidato si deve ad alcuni ammontari di imposte relativi agli esercizi precedenti registrati nel periodo (sovrastima/sottostima delle imposte degli esercizi precedenti).

Nel corso dei primi nove mesi dell’esercizio 2009 il Gruppo ha confermato il costante incremento della redditività aziendale. Infatti il rapporto Risultato operativo/Ricavi operativi ha raggiunto il valore del 6,3% nei primi nove mesi dell’esercizio e del 6,7% nel terzo trimestre dell’esercizio. Tale rapporto era stato pari al 4,8% nei primi nove mesi dello scorso esercizio, ed al 6,1% nel secondo trimestre 2009: il miglioramento è stato pertanto pari a circa il 10% rispetto al trimestre scorso e pari a circa il 31% rispetto ai primi nove mesi dell’esercizio 2008.

I ricavi operativi al 30 Settembre 2009 sono stati pari a circa Euro 741 milioni ed hanno registrato, rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio, un decremento di Euro 68,3 milioni pari all’8,4%.

Anche il risultato prima delle imposte è in crescita rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio, passando da Euro 37,9 ad Euro 45,2 milioni, con un miglioramento del 19,3%.

I nuovi ordini dell’esercizio, pari a circa Euro 720 milioni, scontano le attuali difficili condizioni del mercato; si riducono infatti di circa il 30% rispetto al dato del corrispondente periodo dello scorso esercizio. Va peraltro segnalato, in positivo, il fatto che si mantengono pressoché in linea con i ricavi operativi, garantendo una sostanziale stabilità del backlog economico, e soprattutto il fatto che il dato trimestrale (terzo trimestre 2009 rispetto al terzo trimestre 2008) non solo non mostra più tendenze al degrado del mercato, ma, al contrario, segna un significativo recupero (circa Euro 214 milioni di nuovi ordini nel trimestre contro circa Euro 147 milioni nell’analogo trimestre dello scorso anno). Questo significativo recupero sembra al momento confermarsi anche nell’andamento dell’ultimo trimestre.

L’acquisizione di nuovi ordini ha registrato una contrazione di circa il 30% passando da circa

1.028 milioni di Euro al 30 settembre 2008 a circa 720 milioni di Euro al 30 settembre 2009. Si segnala che, scomponendo il dato per linea produttiva, vi è stato un incremento dell’incidenza sul totale della linea Esterni, che passa da un’incidenza dell’86,5% al 30 settembre 2008 all’88,4% al 30 settembre 2009. A questo fa da contraltare il calo dell’incidenza della linea Interni che passa da un’incidenza del 12,6% al 30 settembre 2008 al 10,6% al 30 settembre 2009. Si segnala che il dato sull’acquisizione di nuovi ordini (cosiddetto order intake) include il valore dei nuovi ordini acquisiti nel periodo al lordo di eventuali cancellazioni relative ad ordini acquisiti nel precedente o precedenti esercizi; nelle precedenti relazioni sulla gestione incluse nei bilanci annuali o nelle relazioni trimestrali e semestrali del Gruppo, veniva invece indicato come order intake il valore dei nuovi ordini al netto delle cancellazioni. Si è ritenuto opportuno adottare tale diversa indicazione in quanto il management l’ha valutata più rappresentativa ai fini della descrizione dell’andamento del mercato. Nel Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2009 sono comunque indicati i dati relativi alle cancellazioni avvenute nel periodo. Va segnalato inoltre che, sempre nei primi nove mesi dell’esercizio, sono avvenute cancellazioni di ordini in corso nel settore degli Esterni per circa Euro 124 milioni, di cui Euro

15 milioni in Nord America, Euro 57 milioni nell’area di Macao ed Euro 52 milioni nel Medio Oriente (nei primi nove mesi del precedente esercizio le cancellazioni erano state pari ad Euro 61 milioni, di cui Euro 36 milioni nel Regno Unito ed Euro 25 milioni in Francia). Si tratta di cancellazioni definitive di progetti già da tempo posti in “hold” dai clienti per l’insorgere della crisi di mercato e che pertanto non abbattono il valore dell’order intake dei primi nove mesi dell’esercizio in quanto si riferiscono a contratti acquisiti nel precedente o precedenti esercizi; sono invece correttamente riflesse nel backlog economico che, anche a seguito di dette cancellazioni, risulta pari a circa Euro 1.283,5 milioni ed è così suddiviso:

(Euro/milioni)

30 Settembre

2009

30 Settembre

2008

Europa

Middle East

533

111,1

41,5

635,3

123,7

41,3

America

315,4

8,7

404,2

8,1

Asia

324

24,6

372,8

26,3

25,2

24,3

Totale

1. 283,5

100

1.536,0

100

Il totale dei ricavi operativi consolidati passa da circa Euro 809 milioni dei primi nove mesi 2008 a circa Euro 741 milioni dei primi nove mesi 2009 con una contrazione del 8,4%. A livello di settori di business la diminuzione più marcata è imputabile alla linea Interni che passa da un totale ricavi pari a 122,7 milioni di Euro al 30 settembre 2008 a 92,9 milioni di Euro al 30 settembre 2009 (-24,3%). Più contenuta è stata la contrazione del totale ricavi imputabile alla linea Esterni che è passata da 677,5 milioni di Euro a 638,8 milioni di Euro al 30 settembre 2009 (-5,7%). Considerando le diverse aree geografiche in cui sono presenti le due principali aree di business del Gruppo, Interni ed Esterni, è da segnalare per entrambe che a fronte di una contrazione anche marcata dei ricavi operativi generati, tra le altre, nell’area Nord America vi è un incremento del 6,2% per il settore Esterni nell’area Medio Oriente ed un incremento del 565% per l’area Asia Centrale per il settore Interni (da circa 2 milioni di Euro dei primi nove mesi 2008 a circa 13,5 milioni di Euro per quanto riguarda i primi nove mesi del 2009).

Il risultato operativo dei primi nove mesi dell’esercizio 2009 è stato pari a Euro 46,5 milioni (6,3% sui ricavi operativi) rispetto ai circa Euro 39,1 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio 2008 (4,8% sui ricavi operativi). Tale risultato conferma la continua crescita registrata negli ultimi trimestri (6,0% il reddito operativo del primo trimestre 2009, 6,1% il reddito operativo del secondo trimestre 2009, 6,7% quello del terzo trimestre 2009).

Infine, la composizione della posizione finanziaria netta è la seguente:

In migliaia di Euro	30 Settembre	31 Dicembre
	2009	2008
Cassa e disponibilità liquide	277.771	148.952
Debiti verso banche	(6.491)	(13.229)
Debiti verso altri finanziatori (leasing)	(86)	(76)
Altri debiti finanziari	(5)	(4)
Posizione finanziaria netta a breve termine	271.189	135.643
Debiti verso banche	(2.620)	(5.247)
Debiti verso altri finanziatori (leasing)	(118)	(120)
Altri debiti finanziari	(6)	(9)
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine	(2.744)	(5.376)

Totale posizione finanziaria netta	268.445	130.267

La posizione finanziaria netta è positiva per circa Euro 268,4 milioni, in miglioramento di oltre Euro 138,1 milioni rispetto a quella di fine esercizio 2008.

Prospettive

Nell’esercizio 2008 il portafoglio ordini si è mantenuto, nonostante la grande debolezza dei mercati, stabilmente ad un livello tale da consentire il rimpiazzo del fatturato; anche per il 2009 le previsioni effettuate sono state in tal senso, e descrivono quindi uno scenario di sostanziale mantenimento del livello di ricavi operativi e degli altri parametri più significativi della gestione.

Naturalmente, a tal fine, è di fondamentale importanza il confronto con la crisi generalizzata dei mercati, che fin qui il Gruppo Permasteelisa ha affrontato andando a rafforzare scenari commerciali che hanno consentito di allargare significativamente il mercato accessibile.

Oggi il Gruppo Permasteelisa, forte di una rilevante solidità finanziaria ed economica, nonostante le cattive condizioni generali del mercato, ha reagito con un aumento della quota di

mercato a livello globale e con un aumento della propria flessibilità ottenuto tramite un efficace processo di riduzione dei costi fissi.

Inoltre, alla puntuale attuazione delle linee di sviluppo commerciale prefissate è affidata la prosecuzione di una gestione virtuosa quale quella che ha caratterizzato gli ultimi esercizi, nonché la conferma della capacità fin qui dimostrata di reagire adeguatamente alla marcata debolezza dei mercati.

B.3. Intermediari

Gli intermediari incaricati dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta sono Banca IMI, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx’Xxxxx x. 0 e Banca Akros S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx x. 00 (“Banca Akros”, insieme a Banca IMI gli “Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) sono i seguenti (“Intermediari Incaricati”):

− Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo

− Banca Akros S.p.A.

− BANCA ALETTI & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare

− BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA

− BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano

− CENTROSIM S.p.A.

− Citibank N.A. – Succursale di Milano

− EQUITA S.I.M. S.p.A.

Presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente, di Borsa Italiana e presso la sede degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva sezione O.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo paragrafo C.4. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento delle Azioni secondo le modalità di seguito indicate.

Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate all’Offerta, per il tramite degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni su di un deposito titoli intestato all’Offerente presso Intesa Sanpaolo con le modalità indicate ai paragrafi F.1 e F.2 del presente Documento di Offerta.

B.4. Global Information Agent

Sodali S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx XXXX Xxxxxx x. 00, è stata nominata quale Global Information Agent dell’Offerta (si veda, al riguardo, la successiva sezione M.).

C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

C.1 Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 8.633.192 Azioni prive del valore nominale espresso, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, emesse e interamente sottoscritte, detenute da terzi alla Data di Pubblicazione e quindi con esclusione delle n. 16.980.352 azioni ordinarie già possedute dall’Offerente alla medesima data e corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquistasse Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente

Le Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano il 33,706% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Emittente non ha, peraltro, emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

C.3 Autorizzazioni a cui è soggetta l’Operazione e relativi estremi

L’Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna autorizzazione da parte di Autorità competenti.

Come già indicato nell’Avvertenza A.13, l’acquisto della Partecipazione da parte di Terre Alte ha ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni delle Autorità Antitrust competenti per le seguenti giurisdizioni: Stati Uniti d’America (Federal Trade Commission - Bureau of Competition), Unione Europea (Commissione Europea), Ucraina (Anti-Monopoly Committee - AMC) e Cina (Direzione Concorrenza del Ministero del Commercio - MOFCOM).

C.4 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni conformemente a quanto previsto nella Scheda di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 14 dicembre 2009 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 21 gennaio 2010, estremi inclusi, salvo proroga o modifiche dell’Offerta, delle quali l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.

Il 21 gennaio 2010 rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell’articolo 44, comma 8, del Regolamento Emittenti.

L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato (si veda il paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta).

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli articoli 81 del TUF e 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008), ai fini del presente paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli intermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà (gli “Intermediari Depositari”) istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle Azioni al relativo Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti Intermediari, a favore degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti di Permasteelisa che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso ogni altro Intermediario Depositario (banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni, entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione, presso un Intermediario Incaricato.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sarà il relativo costo.

Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – e liberamente trasferibili all’Offerente e dovranno avere godimento regolare.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A.

In particolare le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

C.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

Per la durata dell’Offerta Banca IMI, quale uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. C), del Regolamento Emittenti – i dati relativi alle adesioni pervenute e al quantitativo di Azioni complessivamente depositate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato alla sezione M. entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, come definita al successivo paragrafo F.1, salvo proroghe consentite dalle disposizioni vigenti. I risultati dell’Offerta saranno altresì anticipati al mercato non appena disponibili mediante diffusione di un comunicato stampa ai sensi dell’articolo 114 del TUF. Si segnala inoltre, che nel predetto avviso, in conformità a quanto precede, l’Offerente renderà noto se si sono verificati i presupposti di legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione.

C.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad U.S. Person, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e/o intermediari e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.

D. Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti, direttamente e indirettamente, dall’Offerente

Alla Data di Pubblicazione, l’Offerente detiene n. 16.980.352 azioni ordinarie corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente.

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell’Emittente

L’Offerente ha costituito in pegno a favore di Banca IMI, Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, Meliorbanca S.p.A., Efibanca S.p.A. – Gruppo Banco Popolare e Veneto Banca S.p.A. e Intesa Sanpaolo, tutte le n. 16.980.352 azioni ordinarie corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente, a garanzia, tra l’altro, di linee di credito concesse per l’acquisto delle predette Azioni ai sensi dei contratti di finanziamento stipulati con medesimi istituti di credito.

Ai sensi dei contratti di finanziamento sopra richiamati, l’Offerente si è impegnata a costituire in pegno tutte le Azioni dell’Emittente che saranno acquistate all’esito dell’Offerta, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché quelle eventualmente acquistate dall’Offerente entro il termine del Periodo di Adesione nel rispetto dell’articolo 41, comma 2, lett. b), e dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, ovvero quelle eventualmente acquistate dall’Offerente successivamente al termine dell’Offerta.

Per una descrizione dettagliata delle garanzie, ivi incluse quelle pignoratizie, prestate in ordine ai contratti di finanziamento stipulati con Banca IMI, Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, Meliorbanca S.p.A., Efibanca S.p.A. – Gruppo Banco Popolare e Veneto Banca S.p.A. e Intesa Sanpaolo, si rinvia al successivo paragrafo G.2.2 del presente Documento di Offerta.

E. Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione

Il Corrispettivo offerto dall’Offerente, che sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento come definita al successivo paragrafo F.1, è fissato in Euro 13,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione consegnata in adesione all’Offerta.

L’Esborso Massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli aventi diritto, è pari ad Euro 112.231.496,00.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo è quello previsto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, in quanto il prezzo più elevato pagato dall’Offerente, o da persone che agiscono di concerto con il medesimo, per l’acquisto di azioni ordinarie Permasteelisa nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF è pari ad Euro 13,00 (cum dividendo). Il Corrispettivo corrisponde infatti al prezzo unitario pagato dall’Offerente per l’acquisto in data 30 ottobre 2009 delle n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa oggetto dei Contratti di Compravendita.

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso e né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente

Le tabelle che seguono riportano alcuni dati ed indicatori per azione relativi al conto economico ed allo stato patrimoniale consolidati dell’Emittente negli ultimi due esercizi al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008.

(Dati in migliaia di Euro)	2008	2007
Monte dividendi lordi distribuiti(*)	7.918	8.280
Risultato economico ordinario (1)	33.448	14.276
Risultato netto di Gruppo	44.282	8.415
Cash Flow (2)	58.363	22.369
Patrimonio Netto di Gruppo	186.298	170.100
Numero di azioni (0)	00.000.000	27.600.000

Fonte: Permasteelisa S.p.A., bilancio consolidato al 31 dicembre 2008

(*) Si considera l’anno di pagamento del dividendo da parte della Capogruppo ed il numero di azioni totali (al netto delle azioni proprie), pari a n. 25.699.210 azioni al 31 dicembre 2008 e a n. 27.411.108 al 31 dicembre 2007.

(1) Utile operativo – saldo gestione finanziaria – imposte calcolate considerando l’aliquota media degli esercizi 2008 e 2007.

(2) Risultato Netto di Gruppo + ammortamenti e svalutazioni

(3) Azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente, incluse le azioni proprie e quindi n. 27.600.000 azioni ordinarie.

(Dati in Euro)	2008	2007
Dividendo per azione	0,31	0,30
Risultato economico ordinario per azione	1,21	0,52
Risultato netto di Gruppo per azione	1,60	0,30
Cash Flow per azione	2,11	0,81
Patrimono Netto di Gruppo per azione	6,75	6,16

Fonte: Permasteelisa S.p.A., bilancio consolidato al 31 dicembre 2008

Con riferimento al Corrispettivo, la seguente tabella indica i moltiplicatori Prezzo/Utile netto per Azione (P/Earnings), Prezzo/Cash Flow per Azione (P/Cash Flow) e Prezzo/Patrimonio netto per azione (P/Mezzi Propri) relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007.

Moltiplicatori di prezzo (*)	2008	2007
Prezzo azione ordinaria / Earnings (P/E)	8,1 x	42,6 x
Prezzo azione ordinaria / Cash Flow (P/CF)	6,1 x	16,0 x
Prezzo azione ordinaria / Mezzi Propri (P/BV)	1,9 x	2,1 x

(*) Capitalizzazione di mercato calcolata come: Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni totali P/E (Price/Earnings): rapporto tra Corrispettivo e Risultato Netto di Gruppo per azione di periodo.

P/Cash Flow: rapporto tra corrispettivo e Cash Flow consolidato di periodo (risultato netto di Gruppo + ammortamenti e svalutazioni) per Azione.

P/Mezzi Propri: rapporto tra Corrispettivo e Patrimonio Netto di Gruppo per Azione a fine periodo.

Tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2008 e 2007 relativi ad un campione di società quotate europee ritenute – a giudizio dell’Offerente – potenzialmente comparabili con l’Emittente per tipologia di attività svolta, ma differenti, tra l’altro, in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercati di riferimento e posizionamento competitivo.

Società comparabili	P/E	P/CF	P/BV
	2008 2007	2008 2007	2008 2007
Astaldi	13,3x 14,7x	6,7x 7,6x	1,7x 1,8x
Bilfinger Xxxxxx	8,8x 13,1x	4,7x 6,7x	1,5x 1,3x
Kingspan Group	22,3x 5,4x	11,1x 4,3x	1,9x 1,5x
Impregilo	6,9x 28,4x	5,1x 11,1x	1,4x 1,7x
Skanska AB	13,9x 10,5x	9,6x 8,0x	2,2x 2,1x
Vinci	12,1x 13,3x	5,8x 6,4x	2,1x 2,4x
Media	12,9x 14,2x	7,2x 7,4x	1,8x 1,8x
Mediana	12,7x 13,2x	6,3x 7,2x	1,8x 1,8x

Permasteelisa	8,1x 42,6x	6,1x 16,0x	1,9x 2,1x

Fonte: ThomsonReuters, bilanci società

P/E: rapporto tra capitalizzazione di mercato al 31 agosto 2009 e risultato netto di gruppo di fine periodo.

P/CF: rapporto tra capitalizzazione di mercato al 31 agosto 2009 e cash flow (risultato netto di Gruppo + ammortamenti e svalutazioni) di fine periodo.

P/BV: rapporto tra capitalizzazione di mercato al 31 agosto 2009 e patrimonio netto di fine periodo.

E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta

La seguente tabella riporta le medie ponderate dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni dell’Emittente ed il premio del Corrispettivo sulle stesse in differenti archi temporali precedenti il 1° settembre 2009, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti contenente la notizia della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita.

				Prezzi
Periodo di	Controvalori	Volumi	Media	Media
Riferimento	complessivi (€)	complessivi	Ponderata(1)	Ponderata(1)
31 agosto 2009	1.923.106,50	145.196	13,24	- 1,85%
1 mese	11.225.065,88	902.561	12,44	4,53%
3 mesi	32.142.488,61	2.671.765	12,03	8,06%
6 mesi	65.232.467,65	6.118.704	10,66	21,94%
12 mesi	116.859.805,00	00.000.000	10,85	19,83%

Prezzi Premio su

Fonte: Elaborazioni su dati Reuters Note:

(1) Prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri

Il Corrispettivo confrontato con la media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa nei dodici mesi fino alla Data di Riferimento (i.e. 31 agosto 2009) evidenzia un premio del 19,83% ed uno sconto del 1,85% se confrontato con il prezzo ufficiale, pari a Euro 13,24, alla Data di Riferimento.

La tabella seguente riporta i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto obbligatorie svoltesi nei dodici mesi precedenti il 31 agosto 2009.

Periodo di riferimento	Premio OPA IPI (Offerente BIM di Investimenti e Gestioni)	Premio OPA (Offerente Domani)	IPI IPI	Premio Medio Precedenti Offerte (%)	Premio Offerta Permasteelisa
Media 1 mese	-0,19%	42,77%		21,29%	4,53%
Media 3 mesi	-9,16%	45,36%		18,10%	8,06%
Media 6 mesi	-12,31%	39,37%		13,53%	21,94%
Media 12 mesi	-24,76%	23,63%		-0,56%	19,83%

Il patrimonio netto consolidato dell'Emittente per azione al 30 settembre 2009 ante

annullamento delle n. 1.986.456 azioni proprie in portafoglio, e quindi calcolato su un totale di

Vengono qui di seguito riportate inoltre le medie ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni dell’Emittente, registrati in ciascuno dei dodici mesi fino alla Data di Riferimento (i.e. 31 agosto 2009).

			Prezzi	Premio su Prezzi
Periodo di	Controvalori	Volumi	Media	Media
Riferimento	complessivi (€)	complessivi	Ponderata(1)	Ponderata(1)
Settembre 2008	24.076.692	1.754.916	13,72	-5,24%
Ottobre 2008	13.269.960	1.342.287	9,89	31,50%
Novembre 2008	6.119.201	637.960	9,59	35,53%
Dicembre 2008	4.089.375	475.975	8,59	51,31%
Gennaio 2009	2.293.834	241.456	9,50	36,84%
Febbraio 2009	1.778.275	200.271	8,88	46,41%

Marzo 2009	6.616.163	870.938	7,60	71,13%
Aprile 2009	12.221.430	1.260.556	9,70	34,09%
Maggio 2009	14.252.387	1.315.445	10,83	19,99%
Giugno 2009	13.950.488	1.162.006	12,01	8,28%
Luglio 2009	6.966.934	607.198	11,47	13,30%
Agosto 2009	11.225.066	902.561	12,44	4,53%
31 agosto 2009	1.923.106,50	145.196	13,24	- 1,85%
Ultimi
12 mesi	116.859.806	10.771.569	10,85	19,83%

Fonte: Elaborazioni su dati Reuters Note:

(1) Prezzi ponderati per i volumi giornalieri

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente e dell’indice FTSE-All Shares Italia relativo a 12 mesi antecedenti il 31 agosto 2009 incluso.

periodo di riferimento per il calcolo della media ponderat a

set-08

nov-08

gen-09

apr-09

giu-09

16,00

FTSE-ALL SHARES ITALIA

PERMASTEELISA

14,50

13,00

11,50

10,00

8,50

7,00

5,50

4,00

ago-09

Fonte: Elaborazioni su dati Reuters

E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Durante l’esercizio in corso e nel 2008, non sono state effettuate operazioni quali fusioni, scissioni o aumenti di capitale interessanti le azioni Permasteelisa tali da fornire indicazioni di valore da attribuire alle azioni dell’Emittente.

Oltre a quanto descritto nel successivo paragrafo E.5, negli ultimi due anni sono state effettuate le seguenti operazioni di acquisto e vendita delle azioni dell’Emittente:

- in data 21 aprile 2009 Amber Capital LP (per conto del Fondo Amber Master Fund (Cayman) S.P.C.) ha venduto a D.I.T.D. Holding S.A. complessivamente n. 1.350.078 azioni, pari al 4,89% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, al prezzo di Euro 10,00 per azione.

Per quanto concerne gli acquisti di azioni proprie da parte dell’Emittente:

- nel corso dell’esercizio 2008, sono stati effettuati acquisti per n. 1.711.898 azioni per un controvalore di Euro 20.566.615,02 ad un prezzo medio di Euro 12,01;

- nel corso dell’esercizio 2009, sono stati effettuati acquisti per n. 85.666 azioni per un controvalore di Euro 804.882,42 ad un prezzo medio di Euro 9,40.

E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Oltre ai trasferimenti previsti nei Contratti di Compravendita aventi ad oggetto la Partecipazione e richiamati nelle Premesse, negli ultimi due anni sono state effettuate le seguenti operazioni di acquisto di azioni dell’Emittente da parte di società controllate da Investindustrial LP:

- Global Architecture, società controllata da Investindustrial LP per il tramite di World Architecture, ha acquistato nel corso dell’esercizio 2008 n. 1.894.508 azioni ad un prezzo per azione compreso tra un minimo di Euro 9,99 e un massimo di Euro 12,99;

- World Architecture, società controllata da Investindustrial LP, ha acquistato nel corso dell’esercizio 2009 123.613 azioni al prezzo per azione di Euro 9,34.

F. data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 28 gennaio 2010 (la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data notizia mediante avviso pubblicato sul quotidiano indicato nella successiva sezione M.

Alla Data di Pagamento, Banca IMI, quale uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta sul conto deposito titoli aperto dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e corporativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle Azioni ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

F.2 Modalità di pagamento

Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti e verrà versato dall’Offerente tramite Banca IMI, quale uno degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati ed eventualmente, tramite questi ultimi, agli Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti medesimi (o dai loro mandatari) sulla Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.3 Garanzie di esatto adempimento

L’Esborso Xxxxxxx in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 13,00 per Azione) sarà pari ad Euro 112.231.496,00.

Intesa Sanpaolo ha rilasciato la Cash Confirmation Letter valida sino alla Data di Pagamento compresa, con la quale ha prestato in favore dell’Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro 112.231.496,00, pari all’Esborso Massimo, vincolato esclusivamente all’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta.

G. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

G.1. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta è un’offerta obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 1, del TUF.

Essa consegue all’acquisto effettuato da parte dell’Offerente, in data 30 ottobre 2009, della Partecipazione costituita da n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa rappresentative del 61,523% del relativo capitale sociale a tale data2 ad un prezzo unitario pari ad Euro 13,00 (cum dividendo) per azione.

Per effetto dell’acquisto di cui sopra, l’Offerente è venuto a possedere una partecipazione nell’Emittente superiore alla soglia del 30% del relativo capitale sociale e, di conseguenza, è sorto in capo all’Offerente l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sul capitale dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, al prezzo più elevato pagato nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e previsto dall’articolo 106, comma 2, del TUF (prezzo corrisposto per l’acquisto della Partecipazione) ossia Euro 13,00 per azione.

G.2. Motivazioni dell’Offerta e modalità di finanziamento

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ovvero come effetto della Fusione.

All’esito dell’Offerta e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 1 e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto (ove ne ricorrano i presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento del Corrispettivo, è previsto che venga proposta ai competenti organi di Permasteelisa, dell’Offerente ed, eventualmente, di Montrachet la Fusione tra Permasteelisa e l’Offerente e/o Montrachet nelle forme e con le modalità di cui all’articolo 2501-bis cod. civ. (“Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”). In tal caso, qualora Permasteelisa fosse ancora quotata e la Fusione comportasse l’esclusione dalla quotazione, agli azionisti dell’Emittente che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di

2 Corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Pubblicazione.

recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies cod. civ. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter cod. civ.

Si segnala che i possessori di azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui sopra, per effetto della Fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Permasteelisa ante Fusione.

Alla Data di Pubblicazione non sono state assunte decisioni formali in merito.

G.2.2. Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx, pari a Euro 112.231.496,00, facendo in parte ricorso ad un aumento di capitale che sarà deliberato dall’Offerente entro il 18 dicembre 2009, per un importo complessivo pari a Euro 58.302.578, che sarà sottoscritto e versato dal socio unico Montrachet entro la Data di Pagamento. Gli impegni relativi al predetto aumento di capitale sono stati assunti da BI-Invest GP Limited, per conto di Investindustrial IV LP, e da APEF Management Company 5 Limited, per conto di APEF 5 PULSAR CI LP e Alpha General Partner 5 LP, i quali si sono impegnati a mettere a disposizione dell’Offerente, attraverso Vintage e Skyscraper, mezzi propri per un importo complessivo massimo pari a Euro 58.302.578,70. Le deliberazioni in merito all’aumento di capitale con cui l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx saranno assunte immediatamente prima della Data di Pagamento e della loro esecuzione sarà data apposita informativa al mercato da parte dell’Offerente.

A tale proposito, in data 23 ottobre 2009, l’Offerente e Montrachet hanno sottoscritto, con alcuni istituti di credito meglio specificati nel prosieguo, i seguenti contratti di finanziamento che prevedono, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione di ulteriori impegni nonché eventi di default in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili.

In caso di adesione totale all’Offerta, l’importo totale dei mezzi propri e degli impieghi bancari (esclusi i costi relativi all’Offerta, che saranno sostenuti dall’Offerente con mezzi propri) ammonterà rispettivamente a Euro 58.302.578,70 e a Euro 53.928.917,30. Si precisa che il rapporto percentuale tra mezzi propri e finanziamenti bancari, pari rispettivamente al 51,95% e al 48,05%, non varia in dipendenza dell’esito dell’Offerta, in quanto entrambi sono correlati all’ammontare del corrispettivo da pagare all’esito dell’Offerta.

Sintesi dei contratti di finanziamento

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa dei termini principali dei contratti di finanziamento successivamente descritti nei paragrafi G.2.2.1., G.2.2.2., G.2.2.3. e G.2.2.4.

Finanziamenti bancari

Contratto di Finanziamento

Bidco Facility Agreement

Short Term Facility Agreement

Mergeco Facility Agreement

Guarantee Facilty Agreement

Beneficiario Offerente e

Montrachet

Permasteelisa (a seguito di adesione allo Short Term Facility Agreement secondo i termini ivi stabiliti)

Società che risulterà dalla Fusione (“Mergeco”) e, in parte, a Permasteelisa e ad alcune società dalla medesima controllate

Offerente

Importi Massimi Massimi Euro

167.500.000,00

(suddivisi in (a) Bridge Term Facility A di ammontare massimo pari ad Euro 50.000.000,00; (b)

Bridge Term Facility B di ammontare massimo pari ad Euro 30.000.000,00; (c)

BFA Term Facility di ammontare massimo pari ad Euro

40.000.000,00; (d)

BFB Term Facility per di ammontare massimo pari ad Euro 30.000.000,00; ed (e)

Bridge Revolving Facility di ammontare massimo pari ad Euro 17,500.000,00)

Massimi Euro 110.000.000,00

(suddivisi in (a)

Tranche A

Performance Bond Guarantee Facility di ammontare massimo pari a Euro 50.000.000,00; e (b)

Tranche B

Performance Bond Guarantee Facility di ammontare massimo pari a Euro 60.000.000,00)

Massimi Euro 115.000.000,00

(suddivisi in (a) Mergeco Term Facility A di importo massimo pari a Euro 50.000.00,00; (b)

Mergeco Term Facility B di importo massimo pari a Euro 30.000.00,00; (c)

Medium Term Target Revolving Facility A di importo massimo pari ad Euro 17.500.00,00; e (d)

Medium Term Target Revolving Facility B di importo massimo pari ad Euro 17.500.00,00)

Importo massimo pari all’Esborso Xxxxxxx

Data di Scadenza

Con riferimento alla BFA Term Facility, entro 6 mesi dalla data in cui è stata effettuata la compravendita della Partecipazione ai sensi dei Contratti di Compravendita (l’“Acquisto

Le Performance Bond Guarantee Facilities e le relative lettere di credito emesse ai sensi delle medesime, dovranno essere

rimborsate in un’unica soluzione entro la data che cade

(i) La Mergeco Term Facility A dovrà essere rimborsata con rate semestrali crescenti, secondo un piano di

ammortamento specificamente previsto nel Mergeco

Al termine dell’Offerta

Iniziale”).

Con riferimento a tutte le altre Facilities ai sensi del Bidco Facility Agreement Entro 12 mesi dall’Acquisto Iniziale ovvero, subordinatamente all’estensione della durata del Bidco Facility Agreement, che potrà essere richiesta da

Montrachet e dall’Offerente qualora ricorrano certe circostanze, entro 15 mesi dall’Acquisto Iniziale. In ogni caso, qualora sia richiesta ed ottenuta la predetta estensione, un importo pari al 2,5% della Bridge Term Facility A dovrà comunque essere rimborsato

entro 12 mesi dall’Acquisto Iniziale.

6 (sei) mesi dopo

l’Acquisto Iniziale.

Facility Agreement;

(ii) la Mergeco Term Facility B dovrà essere rimborsata entro la data che cade 5 anni dopo la data di esecuzione dei

Contratti di

Compravendita (i.e,

30 ottobre 2009); e

(iii) l’ammontare disponibile massimo ai sensi delle Medium Term Target Revolving Facilities dovrà essere ridotto, per importi pari a Euro 10.000.000, rispettivamente al 31 dicembre 2011 ed al

31 dicembre 2012, mentre il residuo dovrà essere rimborsato entro la data che cade 4 anni e 9 mesi dopo la data di esecuzione dei

Contratti di

Compravendita (i.e, 30 ottobre 2009)

G.2.2.1. Contratto di finanziamento denominato Bidco Facility Agreement

In data 23 ottobre 2009 l’Offerente e Montrachet, da un lato, e Banca IMI, in qualità di arranger, bookrunner e global coordinator, finanziatore, agente per le garanzie e agente (l’“Agente”), Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., in qualità di arranger e finanziatore, Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, Meliorbanca S.p.A., Efibanca S.p.A. – Gruppo Banco Popolare e Veneto Banca S.p.A., in qualità di finanziatori, e Intesa Sanpaolo in qualità di istituto bancario che si è impegnato a rilasciare la Cash Confirmation Letter (di seguito, congiuntamente all’Agente, le “Banche Finanziatrici”), hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato “Bidco Facility Agreement”) ai sensi del quale le Banche Finanziatrici, secondo i termini e alle condizioni ivi previste, si sono impegnate a mettere a disposizione dell’Offerente le seguenti linee di credito a breve termine per un ammontare capitale massimo di Euro 167.500.000,00 (le “Linee di Credito Bidco”):

1. una linea di credito a breve termine denominata Bridge Term Facility A per un ammontare massimo complessivo di Euro 50.000.000,00 (la “Bridge Term Facility A”);

2. una linea di credito a breve termine denominata Bridge Term Facility B per un ammontare massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (la “Bridge Term Facility B”);

3. una linea di credito a breve termine denominata BFA Term Facility per un

ammontare massimo complessivo di Euro 40.000.000,00 (la “BFA Term Facility”);

4. una linea di credito a breve termine denominata BFB Term Facility per un ammontare massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (la “BFB Term Facility”); e

5. una linea di credito revolving denominata Bridge Revolving Facility per un ammontare massimo complessivo di Euro 17,500.000,00 (la “Bridge Revolving Facility”).

Le Banche Finanziatrici metteranno, inoltre, a disposizione di Montrachet, secondo i termini e alle condizioni previste nel Bidco Facility Agreement, ulteriori linee di credito denominate flip- up facilities per un periodo limitato di tempo, in coincidenza, e con funzione prodromica, alla Fusione (le “Flip-Up Facilities”).

Nello specifico, le Flip-Up Facilities potranno essere utilizzate subordinatamente all’integrale rimborso delle Linee di Credito Bidco e sono suddivise come segue:

1. una linea di credito a breve termine denominata Flip-Up Term Facility A per un ammontare massimo complessivo di Euro 50.000.000,00 (la “Flip-Up Term Facility A”);

2. una linea di credito a breve termine denominata Flip-Up Term Facility B per un ammontare massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (la “Flip-Up Term Facility B”);

3. una linea di credito a breve termine denominata Flip-Up BFB Term Facility per un ammontare massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (la “Flip-Up BFB Term Facility”); e

4. una linea di credito revolving denominata Flip-Up Revolving Facility per un ammontare massimo complessivo di Euro 17,500.000,00 (la “Flip-Up Revolving Facility”).

Le Linee di Credito Bidco potranno essere utilizzate dall’Offerente (i) per cassa per finanziare in parte il pagamento del corrispettivo dovuto ai sensi dei Contratti di Compravendita della Partecipazione (ii) per firma per supportare l’emissione da parte di Intesa Sanpaolo di una o più dichiarazioni (c.d. “cash confirmation letters”) di esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’intero prezzo della totalità delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta; (iii) per cassa per finanziare in parte il pagamento del prezzo di acquisto delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta; e (iv) quanto alla Bridge Revolving Facility, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000, per le finalità di cui ai punti (i) e (iii) che precedono e, per il restante importo di Euro 7.500.000, per supportare le esigenze correnti dell’Offerente.

Bidco Facility Agreement

Beneficiario Offerente

Oggetto Linee di credito a breve termine

Importo Massimo Euro 167.500.000,00

Garanzie (i) Garanzia personale per tutte le obbligazioni di pagamento

derivanti dal Bidco Facility Agreement, soggetta ad alcune limitazioni;

(ii) pegno sul 61.523% del capitale sociale di Permasteelisa(che si estenderà alle ulteriori azioni di Target che verranno di volta in volta acquistate da parte dell’Offerente);

(iii) pegno sul 100% del capitale sociale di Montrachet;

(iv) pegno sul 100% del capitale sociale dell’Offerente;

(v) pegno sui conti correnti di Montrachet, denominati Holding Account e Prepayment Account, aperti presso Intesa Sanpaolo al servizio dell’operazione di finanziamento;

(vi) pegno sui conti correnti dell’Offerente, denominati Holding Account e Prepayment Account, aperti presso Intesa Sanpaolo al servizio dell’operazione di finanziamento; e

(vii) cessione in garanzia dei crediti dell’Offerente derivanti dai Contratti di Compravendita e dai Reports (come ivi definiti).

Covenants finanziari

Il Bidco Facility Agreement prevede determinati covenants finanziari a livello consolidato, quali: (i) il rapporto tra EBITDA e oneri finanziari netti; (ii) il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA; (iii) il rapporto tra la cassa generata ed il servizio del debito.

Modalità di Utilizzo Il finanziamento da erogarsi ai sensi del Bidco Facility Agreement potrà essere utilizzato per le seguenti finalità: (i) per cassa per finanziare in parte il pagamento del corrispettivo dovuto ai sensi dei Contratti di Compravendita (ii) per firma per supportare l’emissione da parte di Intesa Sanpaolo di una o più dichiarazioni (c.d. “cash confirmation letters”) di esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’intero prezzo della totalità delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta; (iii) per cassa per finanziare in parte il pagamento del prezzo di acquisto delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta; e (iv) quanto alla Bridge Revolving Facility, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000, per le finalità di cui ai punti (i) e (iii) che precedono e, per il restante importo di Euro 7.500.000, per supportare le esigenze correnti dell’Offerente.

Data di Scadenza Con riferimento alla BFA Term Facility, entro 6 mesi dall’Acquisto Iniziale.

Con riferimento a tutte le altre Facilities ai sensi del Bidco Facility Agreement, entro 12 mesi dall’Acquisto Iniziale ovvero, subordinatamente all’estensione della durata del Bidco Facility Agreement, che potrà essere richiesta da Montrachet e dall’Offerente qualora ricorrano certe circostanze, entro 15 mesi dall’Acquisto Iniziale. In ogni caso, qualora sia richiesta ed ottenuta la predetta estensione, un importo pari al 2,5% della Bridge Term Facility A dovrà comunque essere rimborsato entro 12 mesi dall’Acquisto Iniziale.

Rimborso Alla Data di Scadenza, il relativo beneficiario deve rimborsare le Linee di Credito BidCo ovvero, se utilizzate, le Flip-Up Facilities.

Rimborso anticipato obbligatorio

Rimborso anticipato volontario

Il Bidco Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio delle Linee di Credito BidCo e delle Flip-Up Facilities, tra l’altro, nei seguenti casi:

(i) al verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto azionario diretto o indiretto dell’Offerente, di Montrachet o, in seguito alla Fusione, di Mergeco); e

(ii) nel caso in cui diventi illegale per una o più delle Banche Finanziatrici mantenere in vita il finanziamento erogato ai sensi del Bidco Facility Agreement.

Il Bidco Facility Agreement prevede, altresì, il rimborso anticipato volontario delle Linee di Credito BidCo e delle Flip-Up Facilities, nel rispetto dei tempi di preavviso e degli importi minimi indicati nel Bidco Facility Agreement.

Risoluzione automatica Le Banche Finanziatrici hanno il diritto di, inter alia, risolvere o recedere dal Bidco Facility Agreement nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante (Event of Default) come ivi definito.

G.2.2.2. Contratto di finanziamento denominato Short Term Facility Agreement

In data 23 ottobre 2009 l’Offerente e Montrachet, da un lato, e l’Agente, Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa e Veneto Banca S.p.A., in qualità di finanziatori, e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di performance bond issuing bank (di seguito, congiuntamente, le “Banche Finanziatrici Short Term”) hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato “Short Term Facility Agreement”) ai sensi del quale le Banche Finanziatrici Short Term si sono impegnate a mettere a disposizione di Permasteelisa, secondo i termini e alle condizioni ivi previste, le seguenti linee di credito a breve termine per un ammontare capitale massimo di Euro 110.000.000,00, suddivise come segue (le “Linee Performance Bond”):

1. una linea di credito denominata tranche A performance bond guarantee facility per un ammontare massimo di Euro 50.000.000,00 (la “Tranche A Performance Bond”); e

2. una linea di credito denominata tranche B performance bond guarantee facility per un ammontare massimo di Euro 60.000.000,00 (la “Tranche B Performance Bond”).

Le Linee Performance Bond potranno essere utilizzate da Permasteelisa (a seguito dell’adesione da parte della medesima allo Short Term Facility Agreement), per l’emissione, da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. di lettere di credito utilizzabili, qualora necessario, per controgarantire alcune linee di performance and payment bond attualmente in essere (come meglio identificate nello Short Term Facility Agreement) che, in ragione di alcune previsioni (change of control e negative pledge) contenute nei contratti che ne regolano l’erogazione, potrebbero essere revocate per effetto dell’esecuzione dei Contratti di Compravendita e dell’adesione di Permasteelisa al contratto di finanziamento denominato Mergeco Facility Agreement, meglio descritto nel prosieguo .

Le Linee Performance Bond potranno essere utilizzate da Permasteelisa entro 120 giorni dall’Acquisto Iniziale.

Le Linee Performance Bond e le relative lettere di credito emesse ai sensi delle medesime, dovranno essere rimborsate in un’unica soluzione entro la data che cade 6 (sei) mesi dopo l’Acquisto Iniziale.

Lo Short Term Facility Agreement è assistito dalle stesse garanzie reali che assistono il Bidco Facility Agreement e da garanzie personali per tutte le obbligazioni di pagamento, inter alia, di Permasteelisa e delle società garanti ai sensi del medesimo contratto, ivi incluso l’Offerente, in ogni caso nei limiti di quanto specificamente indicato nello Short Term Facility Agreement. In aggiunta a tali garanzie è prevista la costituzione di un cash collateral, che garantirà esclusivamente le obbligazioni derivanti dalla Tranche A Performance Bond Guarantee, nonché la costituzione delle ulteriori garanzie indicate nella scheda descrittiva dello Short Term Facility Agreement qui di seguito riportata..

Inoltre, conformemente alla prassi di mercato, è prevista ai sensi dello Short Term Facility Agreement, la possibilità di cancellare anticipatamente le Linee Performance Bond, previa dimostrazione - inter alia - che le previsioni dichange of control e negative pledge di cui sopra sono state rinunciate e/o modificate dal creditore interessato ovvero le linee di performance and payment bond relative sono state sostituite.

Short Term Facility Agreement

Beneficiario Permasteelisa

Oggetto Linee di credito a breve termine

Importo Massimo Euro 110.000.000,00

Garanzie (i) le stesse garanzie reali di cui al Bidco Facility Agreement; e

(ii) in caso di utilizzo della Tranche A Performance Bond Guarantee, sarà depositato un importo pari all’ammontare eventualmente utilizzato (c.d. “cash collateral”). Il cash collateral garantirà esclusivamente le obbligazioni derivanti dalla Tranche A Performance Bond Guarantee Facility;

(iii) pegno costituito da Permasteelisa sui conti correnti individuati come “holding account” e “prepayment account” aperti al servizio del finanziamento;

(iv) cessione in garanzia dei crediti di Permasteelisa rivenienti da finanziamenti intercompany;

(v) pegno costituito da Permasteelisa sul 100% della società

Permasteelisa International BV;

(vi) pegno costituito da Permasteelisa sul 100% della società Xxxxx Xxxxxxx GmbH;

(vii) garanzie reali da parte delle altre società del gruppo facente capo a Permasteelisa, individuate nell’allegato 3 dello Short Term Facility Agreement , su tutti i cespiti di rispettiva proprietà ivi indicati; e

(viii) una garanzia personale per tutte le obbligazioni di pagamento, inter alia, di Permasteelisa e delle società garanti ai sensi del medesimo contratto, in ogni caso nei limiti di quanto specificamente indicato nello Short Term Facility Agreement

Modalità di Utilizzo Linee di credito a breve termine da utilizzarsi tramite l’emissione di lettere di credito

Data di Scadenza Le Linee Performance Bond e le relative lettere di credito emesse ai sensi delle medesime, dovranno essere rimborsate in un’unica soluzione entro la data che cade 6 (sei) mesi dopo l’Acquisto Iniziale.

Rimborso In unica soluzione alla Data di Scadenza.

Rimborso anticipato obbligatorio

Rimborso anticipato volontario

Lo Short Term Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento, tra l’altro, nei seguenti casi:

(i) al verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto azionario diretto o indiretto dell’Offerente, di Montrachet o, in seguito alla Fusione, di Mergeco); e

(ii) nel caso in cui diventi illegale per una o più delle Banche Finanziatrici mantenere in vita il finanziamento erogato ai sensi dello Short Term Facility Agreement.

Lo Short Term Facility Agreement prevede, altresì, il rimborso anticipato volontario le linee di credito erogate ai sensi dello stesso, nel rispetto dei tempi di preavviso e degli importi minimi indicati nello stesso. Nessuna penale è dovuta per il caso di rimborso anticipato volontario.

Risoluzione automatica Le Banche Finanziatrici Short Term hanno il diritto di, inter alia, risolvere o recedere dallo Short Term Facility Agreement nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante (Event of Default) come ivi definito.

G.2.2.3. Contratto di finanziamento denominato Mergeco Facility Agreement

In data 23 ottobre 2009 l’Offerente e Montrachet, da un lato, e l’Agente, Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., Banca Popolare di Vicenza S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, Meliorbanca S.p.A., Efibanca S.p.A. – Gruppo Banco Popolare e Veneto Banca S.p.A., in qualità di finanziatori (congiuntamente, le “Banche Finanziatrici Mergeco”) hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (denominato “Mergeco Facility Agreement”) ai sensi del quale le Banche Finanziatrici Mergeco si sono impegnate a mettere a disposizione di Mergeco e, in parte, di Permasteelisa e di alcune società dalla medesima controllate, secondo i termini e alle condizioni ivi previste, linee di credito a medio termine di ammontare capitale complessivo massimo non superiore ad Euro 115.000.000,00 (le “Linee di Credito Mergeco”), utilizzabili sia in Euro che in Dollari, come segue:

1. una linea di credito a medio termine denominata Mergeco Term Facility A di importo massimo pari a Euro 50.000.00,00 (la “Mergeco Term Facility A”);

2. una linea di credito a medio termine denominata Mergeco Term Facility B di importo massimo pari a Euro 30.000.00,00 (la “Mergeco Term Facility B”);

3. una linea di credito revolving denominata Medium Term Target Revolving Facility A di importo massimo pari ad Euro 17.500.00,00 (la “Medium Term Target Revolving A”); e

4. una linea di credito revolving denominata Medium Term Target Revolving Facility B di importo massimo pari ad Euro 17.500.00,00 (la “Medium Term Target Revolving Facility B” e congiuntamente alla Medium Term Target Revolving A, le “Medium Term Target Revolving Facilities”).

Le Linee di Credito Mergeco messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici potranno essere utilizzate dai relativi beneficiari, nel contesto dell’operazione di Fusione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-bis del cod. civ., nonché per finanziarie le esigenze di cassa correnti di Mergeco, di Permasteelisa e delle relative società controllate e collegate.

1. Le Linee di Credito Mergeco, fatta eccezione per la Medium Term Target Revolving Facility B, potranno essere utilizzate subordinatamente al verificarsi della Fusione e di una serie di ulteriori condizioni (come meglio identificate nel Mergeco Facility Agreement)

Mergeco Facility Agreement

Beneficiario Mergeco, Permasteelisa e alcune società controllate da Permasteelisa Oggetto Linee di credito a medio termine

Importo Massimo Euro 115.000.000,00

Garanzie (i) le stesse garanzie reali di cui allo Short Term Facility Agreement (fatta eccezione per il cash collateral costituito ai sensi dello Short Term Facility Agreement che garantirà esclusivamente le obbligazioni derivanti dalla Tranche A Performance Bond Guarantee Facility);

(ii) garanzie reali da parte delle altre società del gruppo facente capo a Permasteelisa, individuate nell’allegato 3 del Mergeco Facility Agreement, su tutti i cespiti di rispettiva proprietà ivi indicati; e

(iii) garanzia personale per tutte le obbligazioni di pagamento derivanti dal Mergeco Facility Agreement, soggetta ad alcune limitazioni.

Covenants finanziari

Il Mergeco Facility Agreement prevede determinati covenants finanziari a livello consolidato, quali: (i) il rapporto tra EBITDA e oneri finanziari netti; (ii) il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA; (iii) il rapporto tra la cassa generata ed il servizio del debito.

Modalità di Utilizzo Linee di credito a medio termine utilizzabili per cassa.

Data di Scadenza	(i)	Mergeco Term Facility A: 4 anni e nove mesi a partire dal 30
		ottobre 2009;
	(ii)	Mergeco Term Facility B: 5 anni a partire dal 30 ottobre 2009; e
	(iii)	Medium Term Target A Revolving Facility e Medium Term
		Target B Revolving Facility: 4 anni e nove mesi a partire dal 30
		ottobre 2009.
Rimborso	(i)	la Mergeco Term Facility A dovrà essere rimborsata con rate
		semestrali crescenti, secondo un piano di ammortamento
		specificamente previsto nel Mergeco Facility Agreement;
	(ii)	la Mergeco Term Facility B dovrà essere rimborsata entro la
		relativa data di scadenza; e
	(iii)	l’ammontare disponibile massimo ai sensi delle Medium Term
		Target Revolving Facilities dovrà essere ridotto, per importi pari a Euro 10.000.000, rispettivamente al 31 dicembre 2011 ed al 31
		dicembre 2012, mentre il residuo dovrà essere rimborsato entro la
		relativa data di scadenza

Rimborso anticipato obbligatorio

Rimborso anticipato volontario

Il Mergeco Facility Agreement prevede il rimborso anticipato obbligatorio delle Linee di Credito Mergeco, tra l’altro, nei seguenti casi:

(i) al verificarsi di un change of control (ovvero in caso di mutamento dell’assetto azionario diretto o indiretto dell’Offerente, di Montrachet o, in seguito alla Fusione, di Mergeco); e

(ii) nel caso in cui diventi illegale per una o più delle Banche Finanziatrici mantenere in vita il finanziamento erogato ai sensi del Mergeco Facility Agreement.

Il Mergeco Facility Agreement prevede, altresì, il rimborso anticipato volontario delle Linee di Credito Mergeco, nel rispetto dei tempi di preavviso e degli importi minimi indicati nel Mergeco Facility Agreement.

Risoluzione automatica Le Banche Finanziatrici Mergeco hanno il diritto di, inter alia, risolvere o recedere dal Mergeco Facility Agreement nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante (Event of Default) come ivi definito.

G.2.2.4. Contratto di finanziamento denominato Tender Offer Guarantee Facility Agreement

In data 23 ottobre 2009, l’Offerente, Montrachet e Intesa Sanpaolo hanno sottoscritto un contratto denominato tender offer guarantee facility agreement (il “Tender Offer Guarantee Facility Agreement”), ai sensi del quale Intesa Sanpaolo si è impegnato ad emettere, per conto dell’Offerente e nell’interesse degli aderenti all’Offerta, la garanzia di esatto adempimento (Cash Confirmation Letter) dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, in relazione all’Offerta.

La Cash Confirmation Letter è stata emessa da Intesa Sanpaolo per un importo pari all’Esborso Massimo dell’Offerente. Sempre ai sensi del Tender Offer Guarantee Facility Agreement, gli obblighi di pagamento da parte di Intesa Sanpaolo ai sensi della Cash Confirmation Letter sono interamente garantiti da Montrachet e dall’Offerente, ai sensi ed in conformità ad uno specifico obbligo di indennizzo (Indemnity), a loro volta supportati (i) per un importo complessivo massimo pari ad Euro 58.302.578,70, da una lettera di impegno a dotare Montrachet e l’Offerente di capitale di rischio da parte dei soci di Vintage e Skyscraper, in qualità di

investitori e (ii) per un importo complessivo massimo pari ad Euro 53.928.917,30, mediante una controgaranzia da parte delle Banche Finanziatrici (esclusa Intesa Sanpaolo) quale utilizzo per firma di parte delle Linee di Credito Bidco.

G.3. Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente

Come meglio specificato al paragrafo G.4 che segue, il delisting dell’Emittente costituisce un obiettivo primario dell’Offerente.

Programmi relativi alla gestione delle attività

L’Offerente intende dar corso all’Operazione con l’obiettivo di valorizzare Permasteelisa supportando una strategia di consolidamento dell’attuale business nel settore della progettazione, produzione ed installazione di componenti architettonici (curtain walls).

L’Offerente si propone di conseguire l’ulteriore sviluppo delle attuali aree di business dell’Emittente attraverso (i) l’espansione dell’attuale attività raggiungibile anche attraverso le opportunità del consolidamento avviato nel settore dei curtain walls; (ii) la riorganizzazione della divisione interiors.

In particolare l’Offerente intende continuare ad investire nei punti di forza dell’Emittente, quali il know-how tecnico, attraverso gli investimenti in ricerca e sviluppo, e l’eccellenza delle risorse umane, due fattori che già oggi contribuiscono a qualificare Permasteelisa quale primario operatore mondiale nei mercati di riferimento.

Si segnala peraltro che le strategie relative all’Emittente verranno specificamente definite tenendo in considerazione le caratteristiche dei settori di operatività.

L’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo, in particolar modo nell’attuale contesto di crisi economica e finanziaria globale che colpisce anche il mercato delle costruzioni, possa essere più agevolmente e rapidamente perseguito con un azionariato di riferimento forte e stabile, in una situazione caratterizzata da minori oneri e da una maggiore flessibilità organizzativa e gestionale. Ciò anche al fine di fronteggiare un contesto competitivo internazionale caratterizzato dalla presenza di operatori, in particolare asiatici, forti di un mercato interno non in contrazione.

Ciò non esclude peraltro che l’evoluzione del contesto nel quale operano l’Emittente e il Gruppo a esso facente capo possano comunque dar luogo a una modifica delle strategie al momento enunciate.

Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, è previsto che, in caso di delisting dell’Emittente, gli Investitori II e Skyscraper (soggetti che controllano congiuntamente Cima) potranno successivamente valutare se un’eventuale richiesta di ammissione a quotazione delle azioni Permasteelisa su un mercato regolamentato costituisca lo strumento preferibile per il disinvestimento della partecipazione diretta e/o indiretta nell’Emittente (per maggiori informazioni si rinvia all’Appendice N.1., punto 4.3 (G)).

Investimenti da effettuare e relative forme di finanziamento

Gli investimenti dell’Emittente saranno in linea con quelli effettuati nel passato e saranno in

parte destinati alla ricerca e sviluppo al fine di supportare la progettazione e lo sviluppo di nuovi prodotti.

Non sono previsti programmi d’investimento e di sviluppo aziendale che richiedano forme di finanziamento particolari, rispetto a quelle in essere.

Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta e tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione “assistita finanziariamente”, all’esito dell’Offerta e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 1 e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto (ove ne ricorrano i presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento del Corrispettivo, è previsto che venga proposta ai competenti organi di Permasteelisa, dell’Offerente ed, eventualmente, di Montrachet. la Fusione tra Permasteelisa e l’Offerente e/o Montrachet nelle forme e con le modalità di cui all’articolo 2501-bis cod. civ. (“Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento”), fermo restando che, alla Data di Pubblicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito alla Fusione. Alla Data di Pubblicazione non è possibile quantificare l’indebitamento aggiuntivo che verrà, in tutto o in parte, a determinarsi in capo alla società risultante dall’eventuale Fusione. Si segnala, tuttavia, che come indicato nel paragrafo B.1.10, alla data del 16 novembre 2009, l’Offerente ha una posizione debitoria nei confronti di istituti bancari pari ad Euro 106.071.080 e che, nell’ipotesi in cui tutti i possessori di Azioni aderiscano all’Offerta, l’Offerente farà ricorso ad un ulteriore finanziamento bancario per un importo pari a Euro 53.928.917,30.

Peraltro, per quanto non siano state ancora assunte formali decisioni da parte dei competenti organi societari, non si esclude la possibilità che, successivamente alla Data di Pagamento ed eventualmente anteriormente alla Fusione, l’Emittente possa procedere alla distribuzione di tutte le, o parte delle, riserve disponibili, fermo quanto precisato nella precedente Avvertenza A.10.

Modifiche previste nella composizione del Consiglio di Amministrazione

4.2.2 dell’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1.

Modifiche dello statuto sociale

In caso di delisting, Permasteelisa adotterà uno statuto sociale maggiormente conforme allo stato di società non quotata, come previsto nell’Accordo di Investimento. Per maggiori dettagli si rinvia all’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF, il cui testo è riprodotto in Appendice N.1.

G.4. Ricostituzione del flottante

Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L’Offerente avrà pertanto l’obbligo di

acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, per un corrispettivo per azione determinato ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 108 del TUF.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla precedente Avvertenza A.4.

G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere (per effetto dell’adesione all’Offerta, delle azioni eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta medesima durante il Periodo di Adesione, nel rispetto dell’articolo 41, comma 2, lett. b) e dell’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF) un numero di Azioni pari a una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni sui termini e sulle caratteristiche dell’esercizio del Diritto di Acquisto si rinvia alla precedente Avvertenza A.5.

H. Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

H.1. Indicazione di eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data di Pubblicazione l’Offerente non è parte di alcun accordo rilevante, ai fini dell’Offerta, con l’Emittente o con azionisti o amministratori dell’Emittente stesso.

L’Accordo di Investimento

In data 31 agosto 2009 (come reso noto al mercato mediante comunicato stampa diffuso in data 1° settembre 2009 ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti), International Architecture, Newco II, Newco Alabama e Andimahia hanno concluso l’Accordo di Investimento volto a disciplinare (i) l’operazione finalizzata all’acquisto della Partecipazione, nonché (ii) la promozione dell’Offerta.

A decorrere dalla data del 30 ottobre 2009 (data dell’esecuzione dei Contratti di Compravendita e del conseguente acquisto della Partecipazione da parte dell’Offerente), sono divenute efficaci nei confronti di International Architecture, Newco II e Newco Alabama e Andimahia (quali azionisti di Cima) le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, stipulato in data 31 agosto 2009 e modificato in data 29 ottobre 2009; dette pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF sono destinate a regolare: (i) le disposizioni in materia di corporate governance di Cima, di Montrachet, dell’Offerente e di Permasteelisa; nonché (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti in riferimento al trasferimento delle loro partecipazioni in Cima e, in particolare, al loro disinvestimento. Per maggiori informazioni si rinvia all’estratto dell’Accordo di Investimento e al successivo avviso pubblicati ai sensi di legge sul quotidiano “Milano Finanza” rispettivamente in data 10 settembre 2009 e in data 7 novembre 2009 (il cui testo è riprodotto in Appendice N.1).

H.2. Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente

Nei dodici mesi antecedenti la Data di Pubblicazione, non sono state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente medesimo.

Si segnala che, come indicato nelle Premesse, l’Emittente in data 19 novembre 2009 ha aderito allo Short Term Facility Agreement, relativo a linee di credito a breve termine per un ammontare capitale massimo complessivo di Euro 110 milioni, e al Mergeco Facility Agreement, relativo a linee di credito a medio termine per un ammontare capitale massimo complessivo di Euro 115 milioni, di cui rispettivamente ai precedenti paragrafi G.2.2.2 e G.2.2.3.

E’ altresì previsto che la società controllata dall’Emittente Xxxxx Xxxxxxx GmbH aderisca ai contratti di finanziamento denominati Short Term Facility Agreement e Mergeco Facility Agreement come previsto nei predetti contratti di cui alla precedente Premessa (h). A tal fine, la

società dovrà procedere ad una modifica del proprio statuto sociale, per il cui perfezionamento sono previsti circa 20 giorni lavorativi.

Si prevede che la società Scheldebouw B.V., controllata dall’Emittente, aderisca ai contratti di finanziamento denominati Short Term Facility Agreement e Mergeco Facility Agreement, come previsto nei predetti contratti di cui alla precedente Premessa (h). A tal fine, è richiesto il parere del consiglio dei lavoratori di tale società, il quale necessita di circa un mese per rilasciare il parere a partire dal giorno in cui lo stesso è richiesto. La predetta richiesta è stata ufficialmente avanzata al consiglio dei lavoratori di Scheldebouw B.V. in occasione di una riunione tra il management della predetta società e i membri del consiglio dei lavoratori in data 16 novembre 2009.

H.3. Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell’Emittente

Fatto salvo l’Accordo di Investimento di cui alle Premesse ed al paragrafo H.1 che precede, non vi sono ulteriori accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto spettante alle azioni ovvero al trasferimento delle medesime.

I. Compensi agli intermediari

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

(a) a ciascun Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni un compenso di Euro 25.000,00 a titolo di remunerazione dell’attività di organizzazione e coordinamento;

(b) a ciascun Intermediario Incaricato:

(i) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;

(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedente lettera (b)(i) relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui alla precedente lettera (b)(ii) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi raccolte e presentate.

L. Ipotesi di Riparto

Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle Azioni dell’Emittente non possedute dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto.

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