Common use of Requisiti di competenza e onorabilità Clause in Contracts

Requisiti di competenza e onorabilità. La competenza delle persone che dirigono la Compagnia (nella fattispecie, amministratori, sindaci) e in generale di coloro che rivestono funzioni fondamentali nell’ambito della Gruppo, è valutata avuto riguardo alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di requisiti. Stante la richiesta della Normativa, le modalità attraverso cui sono valutati i requisiti oggetti del paragrafo è descritta in una specifica policy predisposta da DARAG Italia Spa ed è finalizzata a contribuire alla definizione di un adeguato sistema di governo della Compagnia assicurando l’idoneità dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei responsabili delle funzioni di controllo rispetto agli incarichi e ai compiti loro affidati. Tale policy è affiancata inoltre dalla predisposizione da parte della Compagnia di una procedura che spiega le modalità operative di sottoposizione al Consiglio di Amministrazione della Compagnia della documentazione necessaria per la valutazione della sussistenza dei requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità degli esponenti aziendali ivi indicati. In sostanza, la prima verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità per soggetti diversi dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale viene effettuata, prima della nomina, dal Consiglio di Amministrazione. La prima verifica per i Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, congiuntamente al Collegio Sindacale nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successivo alla nomina. La verifica è svolta mediante valutazione della documentazione elencata nella procedura approvata dalla Compagnia o mediante valutazione della corrispondente autodichiarazione resa dall’interessato sotto la propria responsabilità: Le successive verifiche periodiche relative al mantenimento dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità con riguardo ai soggetti già valutati in sede di prima verifica, sono effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Compagnia, con cadenza almeno annuale. Il Consiglio di Amministrazione infine verifica la sussistenza dei requisiti e, in assenza di rilievi, ne dà atto mediante apposita delibera. In caso contrario, sempre tramite apposita delibera, nel caso in cui venisse riscontrata la mancanza dei requisiti di cui sopra, il Consiglio dichiara la decadenza dall’ufficio del soggetto interessato se è Consigliere di Amministrazione o Membro del Collegio Sindacale o revoca l’incarico nel caso di soggetto diverso. La verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza degli amministratori nonché di insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, in applicazione delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è avvenuta in sede di nomina dei nuovi membri - in particolare, in data 30 giugno 2016 e 30 novembre 2016 (e 7 marzo 2017) - sulla base delle dichiarazioni ed informazioni fornite dagli interessati ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio. Oltre alle verifiche annualmente condotte dall’Organo Amministrativo, ciascun Amministratore è comunque tenuto a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione il venir meno del possesso dei requisiti di cui sopra. Il sistema di gestione dei rischi, anche alla luce dell’introduzione delle recenti novità normative che hanno accompagnato l’entrata in vigore della nuova disciplina sulla solvibilità Solvency II, ed il cui recepimento nella normativa secondaria nazionale da parte dell’Autorità di Vigilanza è tuttora in corso, riveste un ruolo sempre più centrale nella società. Il nuovo regime regolamentare, le cui fonti normative principali a livello comunitario sono la Direttiva 2009/138/CE, nota appunto come Direttiva Solvency II, ed il Regolamento 2009/138/CE, ovvero i cosiddetti Atti Delegati, è entrata in vigore il 1° gennaio 2016. Il sistema di gestione dei rischi della Compagnia, così come il più generale sistema di governo societario, sono pertanto adesso soggetti a tutti gli specifici requisiti previsti dalla normativa comunitaria e dalle rela tive misure di trasposizione nazionale nella normativa primaria e secondaria. Tale normativa non si limita a disciplinare le modalità per la verifica della posizione di solvibilità delle compagnie e dei gruppi assicurativi (modalità che sono prevalentemente definite dal cosiddetto I Pilastro della Direttiva), ma stabilisce anche nuovi requisiti rispetto all’informativa destinata al pubblico ed alle autorità di vigilanza (III Pilastro) ed appunto al sistema di gestione dei rischi e di governo societario (II Pilastro). Nel corso dell’anno la compagnia ha pertanto provveduto a tutti i relativi adempimenti, sia in termini di calcolo del requisito di solvibilità che di reportistica trimestrale, nonché ha proseguito nel percorso già precedentemente intrapreso di adeguamento del proprio sistema di gestione dei rischi e di governo societario alle previsioni del II Pilastro. Ciò ha riguardato in particolare una revisione dei ruoli e delle responsabilità attribuiti ai vari Comitati ed Organi dell’Impresa, e l’aggiornamento o l’adozione di nuove politiche e procedure interne (a mero titolo esemplificativo, si possono ricordare la politica sui requisiti di onorabilità e professionalità, cosiddetti Fit and Proper, o la politica sulla Valutazione Interna del Rischio e della Solvibilità, cosiddetta Own Risk and Solvency Assessment – ORSA, nonché l’adozione della Direttiva di Risk Management emanata dalla capogruppo ERGO Italia S.p.A., dal 9 gennaio 2017 Phlavia Investimenti S.p.A.). Il sistema di gestione dei rischi comprende la definizione delle strategie, i processi e le procedure di segnalazione necessarie per individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare, i rischi a livello individuale ed aggregato e le relative interdipendenze. L’obiettivo di un efficiente sistema di risk management è assicurare e preservare la solidità patrimoniale attraverso un approccio prudente, teso a rispondere agli impegni assunti verso gli assicurati e garantire nel contempo un adeguato livello di redditività. La compagnia ha in essere un sistema di risk management che ha la finalità di identificare, valutare e monitorare gli elementi di rischio che potrebbero costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi prefissati e le cui conseguenze possono minarne la solvibilità. In termini generali gli obiettivi cui si fa riferimento sono quelli di efficacia ed efficienza delle attività operative (a titolo di esempio: performance, redditività, protezione delle risorse, etc.), di attendibilità delle informazioni di bilancio, di conformità a leggi e regolamenti. La compagnia vede nel sistema di gestione dei rischi aziendali non solo un obbligo normativo cogente (art. 44 della Direttiva Solvency II, Reg. ISVAP n. 20/2008), ma anche uno strumento operativo di rilevanza strategica necessario per salvaguardare l’adeguatezza patrimoniale mantenendo un adeguato livello di accettabilità dei rischi assunti. Negli anni scorsi e fino al 28 giugno 2016, la Compagnia ha lavorato in collaborazione con la precedente Capogruppo tedesca ERGO Versicherungsgruppe AG sul progetto di adeguamento alla Direttiva Solvency II. Tale piano di implementazione faceva parte di un programma globale a livello di Gruppo ERGO tedesco e di Munich Re per garantire la coerenza e l’omogeneità ed aumentare lo scambio delle informazioni all’interno del Gruppo. Le linee guida implementative riguardano temi relativi ai tre Pilastri; in particolare, come già ricordato, il Sistema di gestione dei rischi rientra nelle tematiche relative al II Pilastro. A partire dal 28 giugno 2016, le attività di recepimento della Direttiva Solvency II sono proseguite nel contesto del nuovo Gruppo assicurativo italiano Flavia, in stretto coordinamento con la capogruppo ERGO Italia S.p.A. (in seguito, Phlavia Investimenti S.p,A.). In particolare, si è avviato in tale periodo un percorso di revisione delle politiche adottate in passato in conformità con quanto previsto dalla precedente Capogruppo ERGO Versicherungsgruppe AG, gradualmente sostituite (o integrate, laddove certi adempimenti in particolare della Direttiva Solvency II non fossero stati già recepiti) con direttive e politiche locali emanate da ERGO Italia S.p.A. specificamente per il gruppo italiano. Infine, dal 1° dicembre 2016, gli ulteriori sviluppi del sistema di gestione dei rischi, anche nell’ottica di un progressivo e continuo rafforzamento nell’implementazione degli adempimenti della Direttiva Solvency II, avvengono in coordinamento con la nuova Controllante DARAG Emanueli Limited, nel contesto del Gruppo DARAG. Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla ERGO Italia Risk Management Policy, che introduce i principi e le linee guida che garantiscono che il sistema di Risk Management soddisfi i requisiti normativi e disciplina i ruoli, il principio di autonomia e le responsabilità per lo svolgimento delle attività di Risk Management. La politica, inoltre, definisce la Funzione di Risk Management esplicitandone il ruolo, i principi e le responsabilità ed è redatto in conformità alle vigenti disposizioni normative (Direttiva Solvency II e Regolamento ISVAP n.20/2008). In particolare, essa definisce: • le attività e i processi per la gestione dei rischi, tra cui la determinazione della propensione al rischio e il collegamento con la strategia aziendale, l’identificazione delle tipologie di rischio a cui la Società potrebbe essere esposta; • i ruoli e le responsabilità degli organi sociali e delle funzioni aziendali responsabili del processo di gestione del rischio. Inoltre, la politica istituisce la funzione di Risk Management definendone la struttura, i rapporti con altre funzioni e compiti; • i flussi informativi tra tutte le strutture coinvolte nel sistema di gestione dei rischi. Il sistema di gestione dei rischi è costituito da: • un processo di definizione della strategia di rischio, che costituisce il collegamento tra la strategia di business e la gestione dei rischi e determina il contesto generale per la propensione al rischio attraverso la definizione di una serie di limiti e di requisiti per la gestione dei rischi; • un processo di identificazione del rischio, volto ad individuare i fattori di rischio interni ed esterni rilevanti per la Compagnia e i relativi cambiamenti che possono avere un impatto significativo sulla strategia e sugli obiettivi del business su base continuativa e ad hoc; • un processo di valutazione del rischio, in un’ottica attuale e prospettica almeno con cadenza annuale e, comunque, ogni volta che si presentino circostanze che potrebbero modificare in modo significativo il proprio profilo di rischio, volto a quantificare (con metodologie quali/quantitative) l’impatto economico e patrimoniale in modo completo e sistematico sulla base della rilevanza per categoria di rischio. La valutazione attuale dei rischi viene effettuata sia in coerenza con la normativa in vigore, (Solvency I) che sulla base della Direttiva Solvency

Requisiti di competenza e onorabilità. La competenza delle persone che dirigono la Compagnia Il Gruppo ha approvato una Politica sui requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità (nella fattispecie, amministratori, sindacic.d. Policy “Fit & Proper”) e in generale di coloro che rivestono funzioni fondamentali nell’ambito della Gruppo, è valutata avuto riguardo alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di requisiti. Stante la richiesta della Normativa, le modalità attraverso cui sono valutati per i requisiti oggetti del paragrafo è descritta in una specifica policy predisposta da DARAG Italia Spa ed è finalizzata a contribuire alla definizione di un adeguato sistema di governo della Compagnia assicurando l’idoneità dei seguenti soggetti: • membri del Consiglio di Amministrazione, ; • membri del Collegio Sindacale Sindacale; • titolari e dei responsabili dipendenti delle funzioni di controllo rispetto agli incarichi e ai compiti loro affidatifondamentali (Internal Audit, Compliance, Risk Management, Attuariale); • personale “risk taker”. Tale policy è affiancata inoltre dalla predisposizione da parte della Compagnia di una procedura che spiega le modalità operative di sottoposizione al Consiglio di Amministrazione della Compagnia della documentazione necessaria La Politica “Fit & Proper” stabilisce i criteri per la valutazione della sussistenza dei requisiti di onorabilitàidoneità alla carica e le modalità di verifica degli stessi, indipendenza nel rispetto del “principio di proporzionalità”, tenendo quindi conto della rilevanza e professionalità degli esponenti aziendali ivi indicati. In sostanzadella complessità del ruolo ricoperto, la prima verifica della sussistenza delle responsabilità attribuiti e delle deleghe conferite, in particolare: • definisce ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di valutazione dei requisiti di indipendenzaidoneità alla carica; • identifica situazioni che implicano la decadenza, sospensione ed eventuale revoca dalla carica ricoperta all’interno della Società; • prevede una verifica periodica volta ad accertare il mantenimento nel tempo dei requisiti di idoneità alla carica; • identifica gli eventi che comportano nuove valutazioni dei requisiti di idoneità alla carica ricoperta all’interno della Società; • identifica gli altri collaboratori rilevanti non soggetti, per disposizioni normative, al possesso dei requisiti in parola, ma per i quali la Società ritiene comunque necessario effettuare delle valutazioni in termini di professionalità e onorabilità, stabilendone i requisiti di idoneità. Per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che i soggetti preposti alle funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti l’incarico loro assegnato. Ogni membro dell’Organo Amministrativo: • deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 5 del Decreto del Ministero Sviluppo Economico 11 novembre 2011 n. 220 (di seguito D.M. 220/2011); • deve possedere i requisiti di professionalità di cui all’art. 3 del D.M. 220/2011; • non deve trovarsi in una delle situazioni impeditive di cui all’art.4 del D.M. 220/2011; • deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 6 del D.M. 220/2011; • ai sensi dell’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, come convertito dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, non deve ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza o di controllo e professionalità per soggetti diversi dai componenti non deve svolgere funzioni di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari concorrenti nel medesimo mercato del prodotto e geografico con la Compagnia; • non deve trovarsi in una delle situazioni di decadenza, sospensione o revoca di cui all’art. 7, comma 2, del D.M. 220/2011. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto, secondo criteri di professionalità e competenza, tra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un quinquennio con riferimento esclusivamente a quanto disposto dall’art. 3 comma 1 lettere a), c) e d). Ogni membro del Collegio Sindacale Sindacale: • deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 5 del D.M. 220/2011; • deve possedere i requisiti di professionalità di cui all’art. 3, comma 1, del D.M. 220/2011; • non deve trovarsi in una delle situazioni impeditive di cui all’art.4 del D.M. 220/2011; • deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 6 del D.M. 220/2011; • ai sensi dell’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, come convertito dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, non deve ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza o di controllo e non deve svolgere funzioni di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari concorrenti nel medesimo mercato del prodotto e geografico con la Compagnia; • non deve trovarsi in una delle situazioni di decadenza, sospensione o revoca di cui all’art. 7, comma 2, del D.M. 220/2011. • deve essere iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Per i Titolari delle Funzioni Fondamentali viene effettuata, prima della nomina, dal Consiglio richiesta la sussistenza dei medesimi requisiti di Amministrazioneonorabilità ed indipendenza previsti per gli amministratori. Tali requisiti dovranno essere rispettati anche in caso di esternalizzazione delle Funzioni di Controllo. La prima verifica Politica stabilisce inoltre che anche per i Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale viene svolta dal Consiglio di Amministrazionele ulteriori risorse appartenenti alle Funzioni Fondamentali trovino applicazione le disposizioni già previste per il rispettivo Titolare, congiuntamente al Collegio Sindacale nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successivo alla nomina. La verifica è svolta mediante valutazione della documentazione elencata nella procedura approvata dalla Compagnia o mediante valutazione della corrispondente autodichiarazione resa dall’interessato sotto la propria responsabilità: Le successive verifiche periodiche relative al mantenimento dei con riferimento ai requisiti di onorabilità, indipendenza, onorabilità decadenza, nonché alla presenza di situazioni impeditive e professionalità con riguardo ai soggetti al divieto di interlocking. Parimenti, anche per il così detto personale “risk taker” – individuato a seguito di un processo di autovalutazione i cui esiti sono resi noti, motivati e formalizzati all’interno della Politica di Remunerazione e aggiornati periodicamente – trovano applicazione le disposizioni già valutati in sede di prima verifica, sono effettuate dal Consiglio di Amministrazione previste per gli Amministratori della CompagniaSocietà, con cadenza almeno annualeriferimento ai requisiti di onorabilità, indipendenza, decadenza, nonché alla presenza di situazioni impeditive e al divieto di interlocking, così come definite dal Decreto Ministeriale vigente. Da un punto di vista qualitativo, le aree di competenza che Il Consiglio di Amministrazione infine verifica la sussistenza deve presentare nel suo complesso per il corretto ed efficace svolgimento dei requisiti epropri compiti sono: • mercati assicurativi e finanziari; • sistemi di governance (inclusi i sistemi di incentivazione del personale); • analisi finanziaria ed attuariale; • quadro regolamentare; • strategie commerciali, modelli di impresa e processi di gestione aziendale; • relazioni con Soci, stakeholder e mercato. La Politica “Fit & Proper” della Capogruppo raccomanda che tutte le aree di competenza sopraindicate siano possibilmente rappresentate da almeno due consiglieri, in assenza quanto la compresenza di rilievicompetenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l’efficiente funzionamento del Consiglio. La diversificazione e quindi la specialità delle competenze consente altresì di attribuire agli amministratori incarichi correlati alle competenze stesse nell’ambito dell’Organo e nei Comitati endo- consiliari. Con riferimento ai requisiti di professionalità per i Titolari delle Funzioni Fondamentali, ne dà atto mediante apposita deliberala Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica stabilisce quanto segue. I Titolari della Funzione Internal Audit e della Funzione di Compliance: • devono possedere una Laurea in Discipline Giuridiche e/o economico-finanziarie (Economia e Commercio, Economia Aziendale, Scienze Economiche, Bancarie, Finanziarie e Assicurative); • devono aver maturato un’esperienza di almeno tre anni nell’ambito di: - funzioni di controllo di imprese operanti nel settore assicurativo, creditizio o finanziario; - società di revisione contabile, purché le attività di controllo svolte abbiano interessato anche realtà del settore assicurativo, creditizio o finanziario; - società di consulenza, purché le progettualità sviluppate svolte abbiano interessato anche i profili di governance societaria e sistemi di controllo inerenti realtà del settore assicurativo, creditizio o finanziario; - attività professionale in ambito legale, purché essa abbia riguardato nello specifico anche materie assicurative. Il Titolare della Funzione Risk Management: • deve possedere una laurea in discipline matematico-attuariali e/o economico-finanziarie (Economia e Commercio, Economia Aziendale, Scienze Economiche, Bancarie, Finanziarie e Assicurative); • deve aver maturato un’esperienza di almeno tre anni nel settore della gestione dei rischi in ambito assicurativo, creditizio o finanziario, anche presso società di consulenza specializzate; • deve preferibilmente possedere anche competenze di natura attuariale. Il Titolare della Funzione Attuariale deve essere iscritto nell’albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, ed essere in possesso di: • conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all’attività della Compagnia e del Gruppo; • comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell’espletamento dell’incarico. In caso contrariodi esternalizzazione delle funzioni fondamentali sia all’interno che all’esterno del Gruppo, sempre tramite apposita deliberai medesimi requisiti devono essere posseduti dai soggetti presso cui l’attività è esternalizzata ovvero, nel in caso in cui venisse riscontrata la mancanza dei requisiti di cui sopraesternalizzazione ad una società o associazione, al referente indicato quale responsabile presso l’outsourcer dell’attività esternalizzata. Per l’ulteriore personale appartenente alle funzioni fondamentali e per il personale così detto “risk taker”, il Consiglio dichiara la decadenza dall’ufficio del soggetto interessato se è Consigliere di Amministrazione o Membro del Collegio Sindacale o revoca l’incarico nel caso di soggetto diverso. La verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza degli amministratori nonché di insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, in applicazione delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è avvenuta in sede di nomina dei nuovi membri - in particolare, in data 30 giugno 2016 e 30 novembre 2016 (e 7 marzo 2017) - sulla base delle dichiarazioni ed informazioni fornite dagli interessati ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio. Oltre alle verifiche annualmente condotte dall’Organo Amministrativo, ciascun Amministratore è comunque tenuto a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione il venir meno del possesso dei requisiti di cui sopra. Il sistema di gestione dei rischi, anche alla luce dell’introduzione delle recenti novità normative che hanno accompagnato l’entrata in vigore della nuova disciplina sulla solvibilità Solvency II, ed il cui recepimento nella normativa secondaria nazionale da parte dell’Autorità di Vigilanza è tuttora in corso, riveste un ruolo sempre più centrale nella società. Il nuovo regime regolamentare, le cui fonti normative principali a livello comunitario sono la Direttiva 2009/138/CE, nota appunto come Direttiva Solvency II, ed il Regolamento 2009/138/CE, ovvero i cosiddetti Atti Delegati, è entrata in vigore il 1° gennaio 2016. Il sistema di gestione dei rischi della Compagnia, così come il più generale sistema di governo societario, sono pertanto adesso soggetti a tutti gli specifici requisiti previsti dalla normativa comunitaria e dalle rela tive misure di trasposizione nazionale nella normativa primaria e secondaria. Tale normativa non si limita a disciplinare le modalità per la verifica della posizione di solvibilità delle compagnie e dei gruppi assicurativi (modalità che sono prevalentemente definite dal cosiddetto I Pilastro della Direttiva), ma stabilisce anche nuovi requisiti rispetto all’informativa destinata al pubblico ed alle autorità di vigilanza (III Pilastro) ed appunto al sistema di gestione dei rischi e di governo societario (II Pilastro). Nel corso dell’anno la compagnia ha pertanto provveduto a tutti i relativi adempimenti, sia in termini di calcolo del requisito di solvibilità che di reportistica trimestrale, nonché ha proseguito nel percorso già precedentemente intrapreso di adeguamento del proprio sistema di gestione dei rischi e di governo societario alle previsioni del II Pilastro. Ciò ha riguardato in particolare una revisione dei ruoli e delle responsabilità attribuiti ai vari Comitati ed Organi dell’Impresa, e l’aggiornamento o l’adozione di nuove politiche e procedure interne (a mero titolo esemplificativo, si possono ricordare la politica sui requisiti di onorabilità e professionalità, cosiddetti Fit and Proper, o la politica sulla Valutazione Interna del Rischio e della Solvibilità, cosiddetta Own Risk and Solvency Assessment professionalità è calibrato – ORSA, nonché l’adozione della Direttiva di Risk Management emanata dalla capogruppo ERGO Italia S.p.A., dal 9 gennaio 2017 Phlavia Investimenti S.p.A.). Il sistema di gestione dei rischi comprende la definizione delle strategie, i processi e le procedure di segnalazione necessarie per individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare, i rischi a livello individuale ed aggregato e le relative interdipendenze. L’obiettivo di un efficiente sistema di risk management è assicurare e preservare la solidità patrimoniale attraverso un approccio prudente, teso a rispondere agli impegni assunti verso gli assicurati e garantire nel contempo un adeguato livello di redditività. La compagnia ha in essere un sistema di risk management che ha la finalità di identificare, valutare e monitorare gli elementi di rischio che potrebbero costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi prefissati e le cui conseguenze possono minarne la solvibilità. In termini generali gli obiettivi cui si fa riferimento sono quelli di efficacia ed efficienza delle attività operative (a titolo di esempio: performance, redditività, protezione delle risorse, etc.), di attendibilità delle informazioni di bilancio, di conformità a leggi e regolamenti. La compagnia vede nel sistema di gestione dei rischi aziendali non solo un obbligo normativo cogente (art. 44 della Direttiva Solvency II, Reg. ISVAP n. 20/2008), ma anche uno strumento operativo di rilevanza strategica necessario per salvaguardare l’adeguatezza patrimoniale mantenendo un adeguato livello di accettabilità dei rischi assunti. Negli anni scorsi e fino al 28 giugno 2016, la Compagnia ha lavorato in collaborazione con la precedente Capogruppo tedesca ERGO Versicherungsgruppe AG sul progetto di adeguamento alla Direttiva Solvency II. Tale piano di implementazione faceva parte di un programma globale a livello di Gruppo ERGO tedesco e di Munich Re per garantire la coerenza e l’omogeneità ed aumentare lo scambio delle informazioni all’interno del Gruppo. Le secondo linee guida implementative riguardano temi relativi ai tre Pilastri; definite nella Politica di “Fit & Proper” – in particolarerelazione alla tipologia di attività, come già ricordatoall’inquadramento contrattuale previso, il Sistema di gestione dei rischi rientra nelle tematiche relative al II Pilastro. A partire dal 28 giugno 2016, le attività di recepimento della Direttiva Solvency II sono proseguite nel contesto del nuovo Gruppo assicurativo italiano Flavia, in stretto coordinamento con la capogruppo ERGO Italia S.palla rilevanza e complessità dell’incarico.A. (in seguito, Phlavia Investimenti S.p,A.). In particolare, si è avviato in tale periodo un percorso di revisione delle politiche adottate in passato in conformità con quanto previsto dalla precedente Capogruppo ERGO Versicherungsgruppe AG, gradualmente sostituite (o integrate, laddove certi adempimenti in particolare della Direttiva Solvency II non fossero stati già recepiti) con direttive e politiche locali emanate da ERGO Italia S.p.A. specificamente per il gruppo italiano. Infine, dal 1° dicembre 2016, gli ulteriori sviluppi del sistema di gestione dei rischi, anche nell’ottica di un progressivo e continuo rafforzamento nell’implementazione degli adempimenti della Direttiva Solvency II, avvengono in coordinamento con la nuova Controllante DARAG Emanueli Limited, nel contesto del Gruppo DARAG. Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla ERGO Italia Risk Management Policy, che introduce i principi e le linee guida che garantiscono che il sistema di Risk Management soddisfi i requisiti normativi e disciplina i ruoli, il principio di autonomia e le responsabilità per lo svolgimento delle attività di Risk Management. La politica, inoltre, definisce la Funzione di Risk Management esplicitandone il ruolo, i principi e le responsabilità ed è redatto in conformità alle vigenti disposizioni normative (Direttiva Solvency II e Regolamento ISVAP n.20/2008). In particolare, essa definisce: • le attività e i processi per la gestione dei rischi, tra cui la determinazione della propensione al rischio e il collegamento con la strategia aziendale, l’identificazione delle tipologie di rischio a cui la Società potrebbe essere esposta; • i ruoli e le responsabilità degli organi sociali e delle funzioni aziendali responsabili del processo di gestione del rischio. Inoltre, la politica istituisce la funzione di Risk Management definendone la struttura, i rapporti con altre funzioni e compiti; • i flussi informativi tra tutte le strutture coinvolte nel sistema di gestione dei rischi. Il sistema di gestione dei rischi è costituito da: • un processo di definizione della strategia di rischio, che costituisce il collegamento tra la strategia di business e la gestione dei rischi e determina il contesto generale per la propensione al rischio attraverso la definizione di una serie di limiti e di requisiti per la gestione dei rischi; • un processo di identificazione del rischio, volto ad individuare i fattori di rischio interni ed esterni rilevanti per la Compagnia e i relativi cambiamenti che possono avere un impatto significativo sulla strategia e sugli obiettivi del business su base continuativa e ad hoc; • un processo di valutazione del rischio, in un’ottica attuale e prospettica almeno con cadenza annuale e, comunque, ogni volta che si presentino circostanze che potrebbero modificare in modo significativo il proprio profilo di rischio, volto a quantificare (con metodologie quali/quantitative) l’impatto economico e patrimoniale in modo completo e sistematico sulla base della rilevanza per categoria di rischio. La valutazione attuale dei rischi viene effettuata sia in coerenza con la normativa in vigore, (Solvency I) che sulla base della Direttiva Solvency

Requisiti di competenza e onorabilità. La competenza delle persone che dirigono la Compagnia Il Gruppo ha approvato una Politica sui requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità (nella fattispecie, amministratori, sindacic.d. Policy “Fit & Proper”) e in generale di coloro che rivestono funzioni fondamentali nell’ambito della Gruppo, è valutata avuto riguardo alla disciplina legislativa e regolamentare vigente in materia di requisiti. Stante la richiesta della Normativa, le modalità attraverso cui sono valutati per i requisiti oggetti del paragrafo è descritta in una specifica policy predisposta da DARAG Italia Spa ed è finalizzata a contribuire alla definizione di un adeguato sistema di governo della Compagnia assicurando l’idoneità dei seguenti soggetti: • membri del Consiglio di Amministrazione, ; • membri del Collegio Sindacale Sindacale; • titolari e dei responsabili dipendenti delle funzioni di controllo rispetto agli incarichi e ai compiti loro affidatifondamentali (Internal Audit, Compliance, Risk Management, Attuariale); • personale “risk taker”. Tale policy è affiancata inoltre dalla predisposizione da parte della Compagnia di una procedura che spiega le modalità operative di sottoposizione al Consiglio di Amministrazione della Compagnia della documentazione necessaria La Politica “Fit & Proper” stabilisce i criteri per la valutazione della sussistenza dei requisiti di onorabilitàidoneità alla carica e le modalità di verifica degli stessi, indipendenza nel rispetto del “principio di proporzionalità”, tenendo quindi conto della rilevanza e professionalità degli esponenti aziendali ivi indicati. In sostanzadella complessità del ruolo ricoperto, la prima verifica della sussistenza delle responsabilità attribuiti e delle deleghe conferite, in particolare: • definisce ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di valutazione dei requisiti di indipendenzaidoneità alla carica; • identifica situazioni che implicano la decadenza, sospensione ed eventuale revoca dalla carica ricoperta all’interno della Società; • prevede una verifica periodica volta ad accertare il mantenimento nel tempo dei requisiti di idoneità alla carica; • identifica gli eventi che comportano nuove valutazioni dei requisiti di idoneità alla carica ricoperta all’interno della Società; • identifica gli altri collaboratori rilevanti non soggetti, per disposizioni normative, al possesso dei requisiti in parola, ma per i quali la Società ritiene comunque necessario effettuare delle valutazioni in termini di professionalità e onorabilità, stabilendone i requisiti di idoneità. Per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che i soggetti preposti alle funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti l’incarico loro assegnato. Ogni membro dell’Organo Amministrativo: • deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 5 del Decreto del Ministero Sviluppo Economico 11 novembre 2011 n. 220 (di seguito D.M. 220/2011); • deve possedere i requisiti di professionalità di cui all’art. 3 del D.M. 220/2011; • non deve trovarsi in una delle situazioni impeditive di cui all’art.4 del D.M. 220/2011; • deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 6 del D.M. 220/2011; • ai sensi dell’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, come convertito dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, non deve ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza o di controllo e professionalità per soggetti diversi dai componenti non deve svolgere funzioni di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari concorrenti nel medesimo mercato del prodotto e geografico con la Compagnia; • non deve trovarsi in una delle situazioni di decadenza, sospensione o revoca di cui all’art. 7, comma 2, del D.M. 220/2011. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto, secondo criteri di professionalità e competenza, tra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un quinquennio con riferimento esclusivamente a quanto disposto dall’art. 3 comma 1 lettere a), c) e d). Ogni membro dell’Organo di Controllo: • deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dall’art. 5 del Collegio Sindacale D.M. 220/2011; • deve possedere i requisiti di professionalità di cui all’art. 3, comma 1, del D.M. 220/2011; • non deve trovarsi in una delle situazioni impeditive di cui all’art.4 del D.M. 220/2011; • deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 6 del D.M. 220/2011; • ai sensi dell’art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, come convertito dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214, non deve ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza o di controllo e non deve svolgere funzioni di vertice in imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari concorrenti nel medesimo mercato del prodotto e geografico con la Compagnia; • non deve trovarsi in una delle situazioni di decadenza, sospensione o revoca di cui all’art. 7, comma 2, del D.M. 220/2011. • deve essere iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Per i Titolari delle Funzioni Fondamentali viene effettuata, prima della nomina, dal Consiglio richiesta la sussistenza dei medesimi requisiti di Amministrazioneonorabilità ed indipendenza previsti per gli amministratori. Tali requisiti dovranno essere rispettati anche in caso di esternalizzazione delle Funzioni di Controllo. La prima verifica Politica stabilisce inoltre che anche per i Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale viene svolta dal Consiglio di Amministrazionele ulteriori risorse appartenenti alle Funzioni Fondamentali trovino applicazione le disposizioni già previste per il rispettivo Titolare, congiuntamente al Collegio Sindacale nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successivo alla nomina. La verifica è svolta mediante valutazione della documentazione elencata nella procedura approvata dalla Compagnia o mediante valutazione della corrispondente autodichiarazione resa dall’interessato sotto la propria responsabilità: Le successive verifiche periodiche relative al mantenimento dei con riferimento ai requisiti di onorabilità, indipendenza, onorabilità decadenza, nonché alla presenza di situazioni impeditive e professionalità con riguardo ai soggetti al divieto di interlocking. Parimenti, anche per il così detto personale “risk taker” – individuato a seguito di un processo di autovalutazione i cui esiti sono resi noti, motivati e formalizzati all’interno della Politica di Remunerazione e aggiornati periodicamente – trovano applicazione le disposizioni già valutati in sede di prima verifica, sono effettuate dal Consiglio di Amministrazione previste per gli Amministratori della CompagniaSocietà, con cadenza almeno annualeriferimento ai requisiti di onorabilità, indipendenza, decadenza, nonché alla presenza di situazioni impeditive e al divieto di interlocking, così come definite dal Decreto Ministeriale vigente. Da un punto di vista qualitativo, le aree di competenza che Il Consiglio di Amministrazione infine verifica la sussistenza deve presentare nel suo complesso per il corretto ed efficace svolgimento dei requisiti epropri compiti sono: • mercati assicurativi e finanziari; • sistemi di governance (inclusi i sistemi di incentivazione del personale); • analisi finanziaria ed attuariale; • quadro regolamentare; • strategie commerciali, modelli di impresa e processi di gestione aziendale; • relazioni con Soci, stakeholder e mercato. La Politica “Fit & Proper” della Capogruppo raccomanda che tutte le aree di competenza sopraindicate siano possibilmente rappresentate da almeno due consiglieri, in assenza quanto la compresenza di rilievicompetenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l’efficiente funzionamento del Consiglio. La diversificazione e quindi la specialità delle competenze consente altresì di attribuire agli amministratori incarichi correlati alle competenze stesse nell’ambito dell’Organo e nei Comitati endo-consiliari. Con riferimento ai requisiti di professionalità per i Titolari delle Funzioni Fondamentali, ne dà atto mediante apposita deliberala Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica stabilisce quanto segue. I Titolari della Funzione Internal Audit e della Funzione di Compliance: • devono possedere una Laurea in Discipline Giuridiche e/o economico-finanziarie (Economia e Commercio, Economia Aziendale, Scienze Economiche, Bancarie, Finanziarie e Assicurative); • devono aver maturato un’esperienza di almeno tre anni nell’ambito di: - funzioni di controllo di imprese operanti nel settore assicurativo, creditizio o finanziario; - società di revisione contabile, purché le attività di controllo svolte abbiano interessato anche realtà del settore assicurativo, creditizio o finanziario; - società di consulenza, purché le progettualità sviluppate svolte abbiano interessato anche i profili di governance societaria e sistemi di controllo inerenti realtà del settore assicurativo, creditizio o finanziario; - attività professionale in ambito legale, purché essa abbia riguardato nello specifico anche materie assicurative. Il Titolare della Funzione Risk Management: • deve possedere una laurea in discipline matematico-attuariali e/o economico-finanziarie (Economia e Commercio, Economia Aziendale, Scienze Economiche, Bancarie, Finanziarie e Assicurative); • deve aver maturato un’esperienza di almeno tre anni nel settore della gestione dei rischi in ambito assicurativo, creditizio o finanziario, anche presso società di consulenza specializzate; • deve preferibilmente possedere anche competenze di natura attuariale. Il Titolare della Funzione Attuariale deve essere iscritto nell’albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, ed essere in possesso di: • conoscenze di matematica attuariale e finanziaria, adeguate alla natura, alla portata e alla complessità dei rischi inerenti all’attività della Compagnia e del Gruppo; • comprovata esperienza professionale nelle materie rilevanti ai fini dell’espletamento dell’incarico. In caso contrariodi esternalizzazione delle funzioni di controllo sia all’interno che all’esterno del Gruppo, sempre tramite apposita deliberai medesimi requisiti devono essere posseduti dai soggetti presso cui l’attività è esternalizzata ovvero, nel in caso in cui venisse riscontrata la mancanza dei requisiti di cui sopraesternalizzazione ad una società o associazione, al referente indicato quale responsabile presso l’outsourcer dell’attività esternalizzata. Per l’ulteriore personale appartenente alle funzioni fondamentali e per il personale così detto “risk taker”, il Consiglio dichiara la decadenza dall’ufficio del soggetto interessato se è Consigliere di Amministrazione o Membro del Collegio Sindacale o revoca l’incarico nel caso di soggetto diverso. La verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza degli amministratori nonché di insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, in applicazione delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, è avvenuta in sede di nomina dei nuovi membri - in particolare, in data 30 giugno 2016 e 30 novembre 2016 (e 7 marzo 2017) - sulla base delle dichiarazioni ed informazioni fornite dagli interessati ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio. Oltre alle verifiche annualmente condotte dall’Organo Amministrativo, ciascun Amministratore è comunque tenuto a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione il venir meno del possesso dei requisiti di cui sopra. Il sistema di gestione dei rischi, anche alla luce dell’introduzione delle recenti novità normative che hanno accompagnato l’entrata in vigore della nuova disciplina sulla solvibilità Solvency II, ed il cui recepimento nella normativa secondaria nazionale da parte dell’Autorità di Vigilanza è tuttora in corso, riveste un ruolo sempre più centrale nella società. Il nuovo regime regolamentare, le cui fonti normative principali a livello comunitario sono la Direttiva 2009/138/CE, nota appunto come Direttiva Solvency II, ed il Regolamento 2009/138/CE, ovvero i cosiddetti Atti Delegati, è entrata in vigore il 1° gennaio 2016. Il sistema di gestione dei rischi della Compagnia, così come il più generale sistema di governo societario, sono pertanto adesso soggetti a tutti gli specifici requisiti previsti dalla normativa comunitaria e dalle rela tive misure di trasposizione nazionale nella normativa primaria e secondaria. Tale normativa non si limita a disciplinare le modalità per la verifica della posizione di solvibilità delle compagnie e dei gruppi assicurativi (modalità che sono prevalentemente definite dal cosiddetto I Pilastro della Direttiva), ma stabilisce anche nuovi requisiti rispetto all’informativa destinata al pubblico ed alle autorità di vigilanza (III Pilastro) ed appunto al sistema di gestione dei rischi e di governo societario (II Pilastro). Nel corso dell’anno la compagnia ha pertanto provveduto a tutti i relativi adempimenti, sia in termini di calcolo del requisito di solvibilità che di reportistica trimestrale, nonché ha proseguito nel percorso già precedentemente intrapreso di adeguamento del proprio sistema di gestione dei rischi e di governo societario alle previsioni del II Pilastro. Ciò ha riguardato in particolare una revisione dei ruoli e delle responsabilità attribuiti ai vari Comitati ed Organi dell’Impresa, e l’aggiornamento o l’adozione di nuove politiche e procedure interne (a mero titolo esemplificativo, si possono ricordare la politica sui requisiti di onorabilità e professionalità, cosiddetti Fit and Proper, o la politica sulla Valutazione Interna del Rischio e della Solvibilità, cosiddetta Own Risk and Solvency Assessment professionalità è calibrato – ORSA, nonché l’adozione della Direttiva di Risk Management emanata dalla capogruppo ERGO Italia S.p.A., dal 9 gennaio 2017 Phlavia Investimenti S.p.A.). Il sistema di gestione dei rischi comprende la definizione delle strategie, i processi e le procedure di segnalazione necessarie per individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare, i rischi a livello individuale ed aggregato e le relative interdipendenze. L’obiettivo di un efficiente sistema di risk management è assicurare e preservare la solidità patrimoniale attraverso un approccio prudente, teso a rispondere agli impegni assunti verso gli assicurati e garantire nel contempo un adeguato livello di redditività. La compagnia ha in essere un sistema di risk management che ha la finalità di identificare, valutare e monitorare gli elementi di rischio che potrebbero costituire un serio ostacolo alla realizzazione degli obiettivi prefissati e le cui conseguenze possono minarne la solvibilità. In termini generali gli obiettivi cui si fa riferimento sono quelli di efficacia ed efficienza delle attività operative (a titolo di esempio: performance, redditività, protezione delle risorse, etc.), di attendibilità delle informazioni di bilancio, di conformità a leggi e regolamenti. La compagnia vede nel sistema di gestione dei rischi aziendali non solo un obbligo normativo cogente (art. 44 della Direttiva Solvency II, Reg. ISVAP n. 20/2008), ma anche uno strumento operativo di rilevanza strategica necessario per salvaguardare l’adeguatezza patrimoniale mantenendo un adeguato livello di accettabilità dei rischi assunti. Negli anni scorsi e fino al 28 giugno 2016, la Compagnia ha lavorato in collaborazione con la precedente Capogruppo tedesca ERGO Versicherungsgruppe AG sul progetto di adeguamento alla Direttiva Solvency II. Tale piano di implementazione faceva parte di un programma globale a livello di Gruppo ERGO tedesco e di Munich Re per garantire la coerenza e l’omogeneità ed aumentare lo scambio delle informazioni all’interno del Gruppo. Le secondo linee guida implementative riguardano temi relativi ai tre Pilastri; definite nella Politica di “Fit & Proper” – in particolarerelazione alla tipologia di attività, come già ricordatoall’inquadramento contrattuale previso, il Sistema di gestione dei rischi rientra nelle tematiche relative al II Pilastro. A partire dal 28 giugno 2016, le attività di recepimento della Direttiva Solvency II sono proseguite nel contesto del nuovo Gruppo assicurativo italiano Flavia, in stretto coordinamento con la capogruppo ERGO Italia S.palla rilevanza e complessità dell’incarico.A. (in seguito, Phlavia Investimenti S.p,A.). In particolare, si è avviato in tale periodo un percorso di revisione delle politiche adottate in passato in conformità con quanto previsto dalla precedente Capogruppo ERGO Versicherungsgruppe AG, gradualmente sostituite (o integrate, laddove certi adempimenti in particolare della Direttiva Solvency II non fossero stati già recepiti) con direttive e politiche locali emanate da ERGO Italia S.p.A. specificamente per il gruppo italiano. Infine, dal 1° dicembre 2016, gli ulteriori sviluppi del sistema di gestione dei rischi, anche nell’ottica di un progressivo e continuo rafforzamento nell’implementazione degli adempimenti della Direttiva Solvency II, avvengono in coordinamento con la nuova Controllante DARAG Emanueli Limited, nel contesto del Gruppo DARAG. Il sistema di gestione dei rischi è basato sulla ERGO Italia Risk Management Policy, che introduce i principi e le linee guida che garantiscono che il sistema di Risk Management soddisfi i requisiti normativi e disciplina i ruoli, il principio di autonomia e le responsabilità per lo svolgimento delle attività di Risk Management. La politica, inoltre, definisce la Funzione di Risk Management esplicitandone il ruolo, i principi e le responsabilità ed è redatto in conformità alle vigenti disposizioni normative (Direttiva Solvency II e Regolamento ISVAP n.20/2008). In particolare, essa definisce: • le attività e i processi per la gestione dei rischi, tra cui la determinazione della propensione al rischio e il collegamento con la strategia aziendale, l’identificazione delle tipologie di rischio a cui la Società potrebbe essere esposta; • i ruoli e le responsabilità degli organi sociali e delle funzioni aziendali responsabili del processo di gestione del rischio. Inoltre, la politica istituisce la funzione di Risk Management definendone la struttura, i rapporti con altre funzioni e compiti; • i flussi informativi tra tutte le strutture coinvolte nel sistema di gestione dei rischi. Il sistema di gestione dei rischi è costituito da: • un processo di definizione della strategia di rischio, che costituisce il collegamento tra la strategia di business e la gestione dei rischi e determina il contesto generale per la propensione al rischio attraverso la definizione di una serie di limiti e di requisiti per la gestione dei rischi; • un processo di identificazione del rischio, volto ad individuare i fattori di rischio interni ed esterni rilevanti per la Compagnia e i relativi cambiamenti che possono avere un impatto significativo sulla strategia e sugli obiettivi del business su base continuativa e ad hoc; • un processo di valutazione del rischio, in un’ottica attuale e prospettica almeno con cadenza annuale e, comunque, ogni volta che si presentino circostanze che potrebbero modificare in modo significativo il proprio profilo di rischio, volto a quantificare (con metodologie quali/quantitative) l’impatto economico e patrimoniale in modo completo e sistematico sulla base della rilevanza per categoria di rischio. La valutazione attuale dei rischi viene effettuata sia in coerenza con la normativa in vigore, (Solvency I) che sulla base della Direttiva Solvency