SISTEMA DI GOVERNANCE. B.1 Informazioni generali sul sistema di governance
a) Struttura, ruolo e responsabilità dell’Organo Amministrativo, Collegio Sindacale e Alta Direzione
b) Politica e pratiche retributive
SISTEMA DI GOVERNANCE. B.1 Informazioni generali sul sistema di governance 1° Fase: La Società fino al 30 giugno 2016 apparteneva al Gruppo assicurativo italiano ERGO con la denominazione ERGO VERSICHERUNGSGRUPPE. Tale Gruppo assicurativo ha fatto parte sino al primo semestre 2016 del Gruppo internazionale ERGO Insurance Group, controllato da Munich RE.
SISTEMA DI GOVERNANCE. Nel “Capitolo B - Sistema di governance” viene fornita una rappresentazione di sintesi del sistema di governance del Gruppo Sara; la governance societaria del Gruppo è assicurata attraverso il modello tradizionale costituito dal Consiglio di Amministrazione delle singole compagnie, responsabile degli atti necessari al raggiungimento degli scopi sociali, e dal Collegio Sindacale incaricato dei controlli di legge. Presso l’Organo Amministrativo della Capogruppo sono istituiti appositi Comitati con funzioni propositive e consultive al fine di fornire un supporto specialistico nella formulazione delle strategie aziendali. L’Alta Direzione delle Società del Gruppo è affidata ad un Direttore Generale i cui poteri e le conseguenti deleghe sono determinati, in via esclusiva, dall’Organo Amministrativo. La struttura del Gruppo ed i rapporti tra le Società che lo compongono sono regolati dalla Politica in materia di sistema del governo societario, al fine di consentire il pieno esercizio, da parte della Capogruppo, delle attività di indirizzo, governo e controllo. In tal contesto è istituita la posizione del Direttore Generale di Gruppo al fine di fornire adeguato coordinamento e omogeneità tra la Capogruppo e le Controllate. Le funzioni fondamentali sono poste a diretto a riporto dell’Organo Amministrativo delle singole società assicurative del Gruppo., Le Società del Gruppo sono dotate di apposita politica retributiva, definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall’Assemblea degli Azionisti, coerente con gli interessi di lungo termine della stessa e con la sana e prudente gestione dei rischi. Nella stessa politica, sono dettati altresì i principi di remunerazione inerenti amministratori, collegio sindacale, organismo di vigilanza 231, funzioni di controllo, direttore generale e ulteriore personale rilevante. Le situazioni di potenziale/effettivo conflitto di interesse sono gestite attraverso opportune linee guida in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate e/o operazioni riservate a competenza deliberativa/autorizzativa dell’Organo Amministrativo. Sono altresì rappresentate le operazioni sostanziali effettuate con gli azionisti, con le persone che esercitano una notevole influenza e con i membri dell’Organo Amministrativo, direttivo o di vigilanza, con particolare riferimento ai dividendi distribuiti, agli interessi corrisposti in virtù di un prestito obbligazionario ed ai rapporti con l’Automobile Club d’Italia. Il Gruppo ha inoltre de...
SISTEMA DI GOVERNANCE. B.1. Informazioni generali sul sistema di Governance 14
B.1.1. Organo amministrativo 14
B.1.2. Alta Direzione 17
B.1.3. Comitati 17
B.1.4. Collegio dei Sindaci 19
B.1.5. Organismo di Vigilanza 20
B.1.6. Funzioni fondamentali 20 B.1.6.1. Funzione di Risk Management 21
SISTEMA DI GOVERNANCE. (SEZIONE B) La struttura di governance della Compagnia si fonda su un modello di gestione e controllo tradizionale, avendo tre organi principali: l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati consiliari) e il Collegio Sindacale. Presso la Società sono istituite la Funzione Internal Audit, la Funzione Risk Management, la Funzione Compliance, la Funzione Antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo (congiuntamente le “Funzioni aziendali di controllo”) e la Funzione Attuariale. La struttura di governance della Società si fonda su ruoli separati per le figure del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione, provvede alla nomina del Direttore Generale. Lo schema di governance della Compagnia è riassunto nella seguente tabella: La Compagnia è dotata di un articolato ed efficiente sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con l’obiettivo di garantire che l’Alta Direzione sia permanentemente e opportunamente informata dei rischi sostanziali a cui la Compagnia è esposta e che disponga delle informazioni e degli strumenti per analizzarli e gestirli adeguatamente. Questi controlli includono un modello fondato su tre linee di difesa, quattro funzioni fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance, Attuariale) previste dal Regolamento IVASS n. 38/2018 coerentemente con quanto richiesto dalla normativa Solvency II, della Funzione Antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo (di seguito “Funzione AML”) e un sistema di gestione dei rischi svolto a garantire che i principali rischi afferenti alla propria attività siano correttamente identificati, misurati, gestiti e controllati, nonché risultino compatibili con una sana e corretta gestione.
SISTEMA DI GOVERNANCE. La Società ha sempre posto particolare attenzione nella strutturazione del proprio sistema di governance con lo scopo di conseguire gli obiettivi strategici nel rispetto dei limiti di rischio prefissati e di diffondere una forte cultura del controllo dei rischi a tutti i livelli aziendali. In particolare, la Società adotta un sistema a “tre linee di difesa”. A fronte degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione (c.d. risk appetite), le singole funzioni di business sono responsabili della gestione e contenimento dei rischi di loro pertinenza, le funzioni di controllo di secondo livello supportano le funzioni operative nella definizione delle metodologie di gestione dei rischi e monitorano nel complesso l’aderenza del profilo di rischio della Società rispetto al risk appetite, e la funzione di Revisione Interna (terzo livello) valuta e monitora l’efficacia, l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario nonché le eventuali necessità di adeguamento. Tutte le direttive impartire dal Consiglio di Amministrazione in relazione all’impostazione del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi sono contenute in apposite policy che vengono implementate sotto la responsabilità dell’Alta Direzione e declinate in limiti operativi a cui le funzioni di business devono attenersi.
SISTEMA DI GOVERNANCE. B.1 Informazioni generali sul sistema di Governance
1. Struttura degli Organi amministrativo, direttivo e di vigilanza della Compagnia
SISTEMA DI GOVERNANCE. (SEZIONE B) Il modello di governo societario adottato dalla Compagnia nel 2019 è quello “tradizionale” secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita: l’Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione (che opera con il supporto di Comitati consiliari) e il Collegio Sindacale. La struttura di governance della Società si fonda su ruoli separati per le figure del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato. Inoltre, presso la Compagnia, sono accentrate le Funzioni Fondamentali di (i) revisione interna (definita anche “Corporate Audit” o “Internal Audit”; (ii) gestione dei rischi (definita anche “Risk Management”) e (iii) funzione Attuariale (definita anche “Actuarial Function”) ricomprese nella più ampia funzione Rischi; (iv) verifica di conformità alle norme (definita anche “Compliance, Data Protection & Complaints” o più semplicemente “Compliance”) nonché la funzione antiriciclaggio (definita anche “Anti Money Laundering & Counter Terrorist Financing” o “AML”). Per quanto concerne la gestione operativa, in supporto del CEO/Direttore Generale, sono costituiti a livello di Gruppo 3 comitati esecutivi e 9 comitati tecnici, per definire e condividere tra gli esponenti di vertice della Capogruppo e delle Società Controllate elementi di business execution. Rispondono, poi, all’Amministratore Delegato gli Executive responsabili delle Funzioni di Business e delle Funzioni di Supporto.
SISTEMA DI GOVERNANCE. B.1 Informazioni generali sul sistema di governance
B.1.1 Sistema di corporate governance
SISTEMA DI GOVERNANCE. La struttura di governance della Società si fonda su un modello di gestione e controllo tradizionale, avendo quali organi principali l’Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale; • il sistema di Governance si caratterizza anche per la presenza delle funzioni fondamentali individuate dall’articolo 30, comma 2, lett. e) del Codice delle Assicurazioni Private, ossia Revisione Interna (Internal Audit), Gestione dei Rischi (Risk Management), Verifica della conformità (Compliance) e Attuariale; • la Compagnia è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto dal Presidente, da un Amministratore Delegato e da 5 membri non esecutivi. I consiglieri indipendenti sono due; • il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Compagnia e ha la responsabilità di governarne la gestione, di organizzare e dirigere gli affari della Compagnia per compiere le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’Organo amministrativo assicura che il sistema di gestione dei rischi consenta l’identificazione, la valutazione anche prospettica ed il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme, garantendo l’obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un’ottica di medio – lungo periodo.