Common use of Standstill Clause in Contracts

Standstill. Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona): (a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2; e (b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura). Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria. Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto. Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitore.

Standstill. Fino alla scadenza del Termine Finale (oRPH e RR, se successivada un lato, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso)Xxxxxxx, le Parti da un altro lato, e ciascuno dei Soci S e CR, dall’altro lato (direttamente o indirettamenteindirettamente (e dunque, per quanto riguarda i Soci S e CR, anche attraverso Newco S) e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona):) si sono impegnati a: (a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno fare in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare in concerto acquisti azioni di Xxxxxxx e/o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2Moncler; e (b) non stipuleranno contrattistipulare alcun contratto, accordi accordo o intese intesa (anche non vincolanti), vincolante o meno) né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto compiranno qualsiasi atto per effetto l’acquisto di del quale una parte possa acquistare o sia obbligata ad acquistare un interesse, interesse diretto o indiretto, indiretto in azioni Moncler (ovvero in di Xxxxxxx e/o strumenti finanziari Moncler di altra natura)Moncler. Gli obblighi Tali impegni di standstill rilevano qualora, e nella misura in cui, il verificarsi degli eventi di cui alle precedenti lettere (ai) e e/o (bii) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro abbia l’effetto di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino far scattare l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoriapromuovere una OPA Obbligatoria sulle azioni di Moncler. Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione preveda di standstill svolgere qualsiasi attività di cui alle lettere (a) e/o (b), tale Parte dovrà verificare preventivamente con le altre Parti il numero di azioni Moncler e/o di altri strumenti finanziari Moncler detenuti in proprietà da ciascuna Parte (e da qualsiasi altra Persona che agisca di concerto con tale Parte) al fine di rispettare le disposizioni del presente punto 4.5.4. Fermo restando quanto di seguito indicato al presente punto 4.4.34.5.4 in materia di OPA Obbligatoria, nel caso in cui per qualsiasi ragione una Parte violi l’impegno di standstill e tale violazione determini l’insorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto, tale Parte adotterà tutte le misure al fine di avvalersi dell'esenzione dagli obblighi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e, in particolare, dovrà immediatamente (e comunque non oltre 12 (dodici) mesi - in caso di azioni Moncler – ovvero 6 (sei) mesi - in caso di strumenti finanziari di Moncler diversi dalle azioni Moncler – dalla data del superamento delle relative soglie dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria): (i) cedere ogni strumento finanziario Moncler eccedente la relativa soglia dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria; e (ii) astenersi dall'esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali strumenti finanziari Moncler. Nelle ipotesi in cui debba essere lanciata un’OPA Obbligatoria, anche per violazione dei suddetti obblighi di standstill, la Parte inadempiente: (i) dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli deroga agli obblighi di OPA Obbligatoria e, e in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) : (i) dovrà cedere ogni azione di Moncler (e/o altro ogni ulteriore strumento finanziario Moncler di Moncler) che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria Obbligatoria; e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni di Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto. Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR (e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto ulteriori strumenti finanziari di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue Moncler); e (ii) sarà ritenuta responsabile per il caso pieno e integrale adempimento di risoluzioneogni obbligazione concernente detta OPA Obbligatoria e dovrà tenere tutte le altre Parti che non hanno commesso la violazione e RP (a seconda del caso) pienamente indenni e manlevate da e contro ogni danno, costo, spesa e/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitoreo sanzione relativi all’OPA Obbligatoria.

Standstill. Fino alla scadenza Per l’intera durata del Termine Finale Patto Parasociale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore Newco degli Investitori in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona): (a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e (b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura). Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria. Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto. Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPHRP, l’Investitore avrà ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da RP Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitoredegli Investitori.

Standstill. Fino alla scadenza del Termine Finale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona): (a) non acquisteranno o offriranno di acquistareNé Richemont, né faranno in modo che alcuna delle sue Affiliate potranno, senza il preventivo consenso scritto della Società, per un periodo di 3 anni successivi alla Data di Efficacia della Fusione, acquistare azioni o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero altri strumenti finanziari Moncler di altra naturaYNAP (compresi opzioni o derivati relativi alle azioni di YNAP), fermo restando che diversi da: (i) le obbligazioni Nuove Azioni Ordinarie emesse in favore di standstill non trovano applicazione nel caso RH alla Data di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore ai sensi del precedente punto 4.3.2Efficacia della Fusione; e (bii) non stipuleranno contratti, accordi qualunque azione di nuova emissione di YNAP da emettere in conseguenza dell’Aumento di Capitale o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto qualunque successivo aumento di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura). Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e capitale. (b) Quanto previsto nel precedente punto 5.2(a)(i) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore successivamente potrà impedire a Richemont o ad alcuna delle sue Affiliate di: (i) acquistare qualunque azione di YNAP da Richemont o da un’Affiliata di Richemont in conformità a quanto previsto ai precedenti punti 5.2(a)(i) e 5.2(a)(ii); ovvero (ii) convertire qualunque Azione B in azione ordinaria di YNAP, a condizione che la percentuale delle azioni con diritto di voto detenute complessivamente da Richemont e sue Affiliate non sia superiore al ricevimento dell’Importo in Denaro 25% del capitale sociale con diritto di voto di YNAP. (c) Nonostante le previsioni di cui al punto 5.3.3.1 che segueprecedente punto 5.2(b), nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria. Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill le limitazioni di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte 5.2 non impediranno a Richemont o a qualunque sua Affiliata di promuovere un’offerta pubblica di acquisto concorrente avente ad oggetto le misure possibili al fine azioni di usufruire YNAP ovvero di una esenzione dagli obblighi acquistare ulteriori azioni di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – YNAP nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto. Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo terzo non collegato a Richemont promuova un’offerta pubblica di promozione acquisto avente ad oggetto le azioni di un’OPA Obbligatoria a causa YNAP ovvero renda nota la propria intenzione, vincolante e irrevocabile, di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà il diritto di recedere da RP e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitorepromuovere tale offerta.

Standstill. Fino alla scadenza Per l’intera durata del Termine Finale Patto Parasociale (o, se successiva, fino alla data di completamento del rimborso integrale della quota in RP dell’Investitore Newco degli Investitori in caso di recesso), le Parti (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli sia che agiscano di concerto con altra persona): (a) non acquisteranno o offriranno di acquistare, né faranno in modo che o incoraggeranno qualunque altra persona ad acquistare o offrire di acquistare, azioni Moncler (ovvero strumenti finanziari Moncler di altra natura), fermo restando che le obbligazioni di standstill non trovano applicazione nel caso di acquisto di azioni Moncler da parte dell’Investitore degli Investitori ai sensi del precedente punto 4.3.2; e (b) non stipuleranno contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), né terranno alcuna condotta, che abbia quale effetto per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni Moncler (ovvero in strumenti finanziari Moncler di altra natura). Gli obblighi di standstill di cui alle precedenti lettere (a) e (b) non troveranno applicazione nei confronti dell’Investitore degli Investitori successivamente al ricevimento dell’Importo in Denaro di cui al punto 5.3.3.1 che segue, nella misura in cui gli acquisti rilevanti da parte dell’Investitore degli Investitori di azioni Moncler (ovvero di strumenti finanziari Moncler di altra natura) non comportino l’obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria. Nel caso in cui una Parte violi l’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3, tale Parte dovrà adottare tutte le misure possibili al fine di usufruire di una esenzione dagli obblighi di OPA Obbligatoria e, in particolare, immediatamente (e in ogni caso non oltre 12 (dodici) mesi – nel caso di azioni Moncler - o (sei) mesi – nel caso di strumenti finanziari Moncler diversi da azioni Moncler - dalla data del superamento delle soglie stabilite per l’OPA Obbligatoria) (i) dovrà cedere ogni azione Moncler o altro strumento finanziario Moncler che ecceda la relativa soglia per l’OPA Obbligatoria e (ii) si asterrà dall’esercitare qualsiasi diritto di voto connesso a tali azioni Moncler o altro strumento finanziario Moncler eventualmente dotato di diritto di voto. Nel caso in cui sia imposto dall’autorità competente un obbligo di promozione di un’OPA Obbligatoria a causa di una violazione dell’obbligazione di standstill di cui al presente punto 4.4.3 da parte di RR e/o RPH, l’Investitore avrà ciascuno degli Investitori dovrà avere il diritto di recedere da RP Newco e troverà applicazione, mutatis mutandis, la procedura prevista al punto 5.3.3.1 che segue per il caso di risoluzione/risoluzione / recesso dal Patto Parasociale da parte dell’Investitoredegli Investitori.