DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE

ai sensi dell’art. 102 e seguenti, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, avente per oggetto quote di

“UniCredito Immobiliare Uno – Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso”

gestito da Torre SGR S.p.A.

Offerenti

Europa Plus SCA SIF – RES Opportunity

Italy Investments S.à r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

massime n. 64.864 quote di “UniCredito Immobiliare Uno – Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso” (Codice Isin IT0001358479) – quotato sul segmento Fondi Chiusi del “Mercato telematico degli investment vehicles” orga- nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – pari al 40,54% della totalità delle quote emesse dal Fondo dedotte le n. 5.385 quote detenute da Europa Plus SCA SIF – RES Opportunity, pari a circa il 3,37% della totalità delle Quote emesse dal Fondo. Si precisa, inoltre, che Torre SGR, in adempimento agli obblighi previsti dalla normativa vigente, detiene n. 2.200 Quote del Fondo pari a circa l’1,375% del totale delle Quote del Fondo.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 1.850,00 per ciascuna quota

Periodo di Adesione

il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A. avrà inizio alle ore 8:30 del 10 febbraio 2014 e conclusione, salvo proroghe, alle ore 17:30 del giorno 7 marzo 2014 estremi inclusi

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

UniCredit Bank AG – Xxxxx Xxxxxx

Consulente finanziario degli Offerenti

UniCredit S.p.A.

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 18795 del 7 febbraio 2014, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenute.

INDICE

GLOSSARIO .................................................................................................... 6

PREMESSA ...................................................................................................... 12

1. Caratteristiche dell’Offerta..................................................................... 12

2. Criterio di Riparto .................................................................................. 14

3. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo..................................... 15

4. Finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento.............. 15

5. Accordo di Investimento ........................................................................ 16

6. Motivazioni dell’Offerta......................................................................... 16

7. Tempistica .............................................................................................. 17

A. AVVERTENZE..................................................................................... 19

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta ........................................... 19

A.1.1 Condizioni dell’Offerta .................................................. 19

A.1.2 Rinuncia alle Condizioni dell’Offerta in presenza di un

Offerente Non-Interessato.............................................. 21

A.1.3 Comunicazioni relative al verificarsi o al mancato veri-

ficarsi delle Condizioni dell’Offerta .............................. 21

A.2 Criteri di Riparto ........................................................................ 21

A.3 Programmi futuri degli Offerenti ............................................... 23

A.4 Dichiarazione degli Offerenti in merito all’obbligo di acquisto e all’eventuale ripristino del flottante ai sensi dell’art. 108 del TUF nonché indicazioni in ordine all’eventuale scarsità del flot- tante e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito

dell’Offerta................................................................................. 26

A.5 Dichiarazioni degli Offerenti di avvalersi del diritto di cui all’art.

111 del TUF................................................................................ 27

A.6 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell’Ope-

razione ........................................................................................ 27

A.7 Raffronto tra il Corrispettivo offerto, i corsi di borsa e il NAV . 29

A.8 Approvazione del rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicem-

bre 2013...................................................................................... 30

A.9 Decisione di mancata riapertura dei termini su base volontaristica 30

A.10 Eventuale rettifica in diminuzione del Corrispettivo a seguito della corresponsione di proventi distribuibili, rimborsi pro-quota

o altri importi entro la Data di Pagamento (inclusa) .................. 31

A.11 Comunicato dell’emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, del

TUF ............................................................................................ 32

B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE .......................	33
	B.1 Soggetti offerenti........................................................................	33
	B.1.1 EUROPA RES OPPORTUNITY .....................................	33
	B.1.1.1 Forma giuridica, sede sociale, anno di costitu- zione e durata....................................................	33
	B.1.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente.	34
	B.1.1.3 Ammontare e composizione del net asset value di Europa RES Opportunity..............................	34
	B.1.1.4 Organi di gestione e controllo ..........................	35
	B.1.1.5 Sintetica descrizione del Gruppo di cui fa parte Europa RES Opportunity..................................	38
	B.1.1.6 Attività ..............................................................	39
	B.1.1.7 Principi Contabili..............................................	39
	B.1.1.8 Situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Europa RES Opportunity..............................	39
	B.1.1.9 Andamento recente ...........................................	40
	B.1.2 ITALY INVESTMENTS...................................................	41
	B.1.2.1 Forma giuridica, sede sociale, data di costitu- zione e durata....................................................	41
	B.1.2.2 Legge applicabile e giurisdizione .....................	41
	B.1.2.3 Capitale Sociale e azionisti rilevanti ................	41
	B.1.2.4 Organi societari.................................................	41
	B.1.2.5 Breve descrizione del Gruppo di cui fa parte Italy Investments ..............................................	42
	B.1.2.6 Attività ..............................................................	45
	B.1.2.7 Principi contabili ..............................................	46
	B.1.2.8 Informazione contabile .....................................	46
	B.1.2.9 Tendenze recenti ...............................................	48
	B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta	48
	B.2.1 La SGR...........................................................................	49
	B.2.2 Il Fondo Unicredito Immobiliare Uno...........................	50
	B.2.2.1 Denominazione e forma giuridica.....................	51
	B.2.2.2 Valore Complessivo Netto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno e mercato di quotazione .......	54
	B.2.2.3 Sintetica descrizione del patrimonio del Fondo	55
	B.2.2.4 Principali possessori di Quote del Fondo..........	58
	B.2.2.5 Andamento recente e prospettive ......................	60
	B.3 Intermediari ................................................................................	74
	B.4 Global information Agent ..........................................................	75

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINAN-

ZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ............................................... 76

C.1 Titoli oggetto dell’Offerta e relative quantità ............................ 76

C.2 Strumenti finanziari convertibili ................................................ 76

C.3 Autorizzazioni ............................................................................ 76

D. QUOTE DEL FONDO POSSEDUTE DAGLI OFFERENTI AN- CHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPO- STA PERSONA E DI QUELLE POSSEDUTE DA SOCIETÀ

CONTROLLATE ................................................................................. 77

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dal Fondo e posseduti, direttamente o indirettamente,

da Europa RES Opportunity o da Italy Investments .................. 77

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, pre- stito titoli, usufrutto o costituzione di pegno o altri impegni

aventi come sottostante Quote del Fondo .................................. 77

D.3 Informazioni di cui sopra con riguardo alle persone che agiscono di concerto ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e seguenti del

TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti ............... 77

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINAN-

XXXXX E SUA GIUSTIFICAZIONE .................................................. 78

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione..... 78

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta...................................... 83

E.3 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi al

Fondo ......................................................................................... 83

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno nei dodici

mesi precedenti l’Offerta............................................................ 84

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Quote in occasione di pre- cedenti operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o

nell’esercizio in corso ................................................................ 84

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte degli Offerenti, operazioni di acquisto e

vendita sulle Quote .................................................................... 85

F. MODALITÁ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI

RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA ..... 87

F.1 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito

degli strumenti finanziari ........................................................... 87

F.2 Subordinazione dell’efficacia dell’offerta all’approvazione da parte della maggioranza dei possessori dei titoli ai sensi dell’art.

40-bis comma 3, lettere c) e d) del Regolamento Emittenti....... 88

F.3 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali

inerenti le Quote portate in Adesione in pendenza dell’Offerta. 89

F.4 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta...................... 89

F.5 Mercati sui quali è promossa l’Offerta....................................... 90

F.6 Data di pagamento del Corrispettivo ......................................... 91

F.7 Modalità di pagamento............................................................... 91

F.8 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra gli Offerenti e i possessori delle Quote nonché della giurisdizione

competente ................................................................................. 91

F.9 Modalità e termini per la restituzione dei titoli oggetto di ade-

sione in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di Riparto .............. 92

G.	MODALITÁ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO
	NTI.........................................................................................................	93
	G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta...............................................	93
	G.2 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento...	93
	G.3 Motivazioni dell’Offerta e Programmi futuri degli Offerenti ....	94
	G.3.1 Motivazioni dell’Offerta ................................................	94
	G.3.2 Programmi futuri degli Offerenti ...................................	94
	G.4 Volontà degli Offerenti di ricostruire il flottante........................	99

ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERE-

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA GLI OFFEREN- TI, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSI E TORRE SGR O SUOI AZIONISTI O COMPONENTI DEGLI

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO................... 100

H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o com- merciali che siano stati deliberati o eseguiti nei dodici mesi an- tecedenti la pubblicazione dell’offerta tra gli Offerenti, i sogget- ti che agiscono di concerto con essi, e Torre SGR o i suoi azio- nisti o componenti degli organi di amministrazione e controllo o i titolari delle Quote del Fondo che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività degli Offerenti e/o del

Fondo/Torre SGR. ...................................................................... 100

H.2 Descrizione degli accordi tra gli Offerenti, Torre SGR o i suoi azionisti o componenti degli organi di amministrazione e control- lo e i titolari delle Quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno aventi ad oggetto il diritto di voto inerente le Quote del Fondo

Unicredito Immobiliare Uno ovvero il trasferimento delle stesse 100

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ............................................... 101

L. IPOTESI DI RIPARTO ....................................................................... 102

L.1 Modalità di Riparto ad esito dell’Offerta .................................. 102

M. APPENDICI.......................................................................................... 105

N. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI DEVONO METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFE- RIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI

SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE........................ 153

GLOSSARIO

Accordo di Investimento L’accordo di investimento sottoscritto in data 7 gennaio 2014 tra

Europa RES Opportunity e Italy Investments che disciplina la partecipazione degli Offerenti all’Offerta e la ripartizione delle Quote acquistate nell’ambito dell’Offerta nonché contiene ac- cordi di consultazione e coordinamento in relazione alla gestione degli investimenti rappresentati dalle Quote del Fondo dagli stessi possedute ad esito dell’Offerta e di limitazione al trasferi- mento delle stesse. Per maggiori informazioni sull’Accordo di Investimento si rinvia al Paragrafo G.3 del Documento di Of- ferta.

Aderente Si intende ogni persona fisica o giuridica che abbia presentato una o più schede di adesione nell’ambito dell’Offerta.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone, l’Australia,

nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.

Comunicato sui Risultati Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà

dell’Offerta diffuso, a cura degli Offerenti entro il giorno di calendario ante-

cedente la Data di Pagamento, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Banca Depositaria del Société Générale Securities Services S.p.A., con sede legale in

Fondo Xxx Xxxxxxx Xxxxxx n. 19/A – MAC2 – 00000 Xxxxxx, iscritta al

n. 5244.9 (numero matricole) e n. 10636.9 (numero di codice meccanografico) dell’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e Partita IVA n. 03126570013.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 0.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxx 0.

Consulente Finanziario UniCredit S.p.A. con sede in Roma Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx n.

degli Offerenti 16, Codice Fiscale e Partita IVA 00348170101, Iscrizione Re-

gistro Imprese 0348170101, iscrizione al REA della CCIAA di Roma n. 1179152 che svolge il ruolo di consulente finanziario degli Offerenti. L’oggetto del mandato comprende le seguenti attività: (i) assistenza per l’analisi e valutazione della struttura finanziaria dell’operazione nonché in riferimento agli elementi finanziari dell’Operazione; (ii) assistenza per la gestione delle relazioni con gli investitori e le eventuali banche finanziatrici dell’operazione; (iii) coordinamento di tutti i consulenti / sog-

getti coinvolti nell’operazione, quali, inter alia, consulenti le- gali, consulenti fiscali, banca agente, ed eventuale perito im- mobiliare indipendente, nonché assistenza nel rapporto con le competenti autorità di vigilanza; (iv) assistenza nella program- mazione delle attività da svolgere e della relativa tempistica, nonché nell’organizzazione dei gruppi di lavoro; (v) assistenza per la predisposizione del business plan, ivi incluse sensitivity analysis, definizione dei flussi di cassa al closing, ecc; (vi) as- sistenza per la preparazione e revisione del Documento d’Of- ferta; (vii) preparazione di ogni eventuale presentazione (pitch)

/ documento da sottoporre agli organi decisionali degli Offe- renti, a investitori e ad eventuali banche finanziatrici, come ma- teriale per la discussione, aggiornamento e/ o approvazione in riferimento all’operazione; e (viii) closing assistance, ovvero coordinamento della predisposizione di documenti legali e con- tratti, nonché assistenza nelle trattative con le controparti, e clo- sing dell’operazione.

Conto Vincolato Italy Il conto aperto presso UniCredit S.p.A. su cui è stata depositata

da Italy Investments una somma pari alla metà dell’Esborso Mas- simo, vincolato all’esatto e puntuale pagamento di metà del Cor- rispettivo da parte di Italy Investments.

Corrispettivo Il corrispettivo in contanti che sarà corrisposto ad ogni Aderente

per ciascuna Quota portata in adesione all’Offerta, pari ad Euro 1.850,00, fatta salva l’eventuale rettifica in diminuzione dello stesso ai sensi di quanto previsto nel presente Documento di Of- ferta (Cfr. Paragrafo E.1).

Data di Annuncio Il 7 gennaio 2014, data in cui l’Offerta è stata comunicata al pub-

blico mediante il comunicato redatto ai sensi dell’art. 102, comma 1 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.

Data di Inizio Operatività La data di inizio dell’operatività del Fondo, ovverosia il 10 di-

cembre 1999.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai ti-

tolari delle Quote portate in adesione all’Offerta, contestualmente al trasferimento della titolarità delle Quote medesime e corri- spondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiu- sura del Periodo di Adesione, come indicato al paragrafo F.1 del presente Documento d’Offerta.

Data di Pubblicazione La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia l’8 feb-

braio 2014.

Data di Riferimento L’ultimo giorno di trattazione delle quote del Fondo sul MIV –

Segmento Fondi Chiusi, prima della data di annuncio dell’Offerta ossia il 6 gennaio 2014.

DM 228/1999 Il Decreto Ministeriale n. 228 del 24 maggio 1999, come succes-

sivamente modificato recante norme per la determinazione dei criteri generali cui devono essere uniformati i fondi comuni di investimento.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta.

Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato

sull’ammontare totale delle Quote oggetto della stessa, pari ad Euro 119.998.400,00, fatta salva l’eventuale rettifica in diminu- zione dello stesso ai sensi di quanto previsto nel presente Docu- mento di Offerta (Cfr. Paragrafo E.1).

Esperto Indipendente del Patrigest S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxxxxxx, x. 00, Xxxxxx,

Fondo nominato dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR nel giugno 2012.

Eurocastle Eurocastle Investment Limited, società con sede in Xxxxxxx

Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul NYSE Euronext Amsterdam. Eurocastle detiene indirettamente, tramite Finial S.à r.l. l’intero capitale di Italy Investments, uno degli Offerenti nell’ambito dell’Offerta.

Europa GP Europa Plus S.A., société anonyme di diritto lussemburghese,

con sede legale nel Granducato del Lussemburgo, Xxxxxxx Xxx- mer 1, Lussemburgo, iscritta al registro delle Imprese di Lussem- burgo con il numero B 162592, general partner di Europa SIF di cui l’Offerente è uno dei comparti.

Europa RES Opportunity Il comparto denominato “Europa Plus SCA SIF - Res Opportu-

nity” di Europa SIF, uno degli Offerenti nell’ambito dell’Offerta.

Europa SIF Europa Plus SCA SIF, la società d’investimento a capitale varia-

bile multicomparto nella forma giuridica di société d’investisse- ment à capitale variable – fonds d’investissement specialisè, di diritto lussemburghese, con sede legale nel Granducato del Lus- semburgo, Xxxxx Xxxxxxxx 0, X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscritto al re- gistro delle Imprese di Lussemburgo con il numero RCS B 162-662. Uno degli Offerenti è un comparto di Europa SIF.

FIG LLC FIG LLC, società di capitali costituita nel Delaware, con sede in 0000 Xxxxxx of the Americas, 00 xx xxxxx, Xxx Xxxx, gestore del gruppo controllato da Eurocastle e del suo patrimonio. Il gestore appartiene al Gruppo Fortress.

Fondo Unicredito Il Fondo “UniCredito Immobiliare Uno – Fondo Comune di In-

Immobiliare Uno o Fondo vestimento Immobiliare di Tipo Chiuso” gestito da Torre SGR

S.p.A. le cui Quote sono oggetto dell’Offerta.

Fortress Fortress Investment Group LLC, società di capitali costituita nel Delaware (Stati Uniti d’America) le cui partecipazioni sono quo- tate sul NYSE ed a cui fa capo il Gruppo Fortress di cui fa parte FIG LLC, gestore di Eurocastle.

Global Information Agent Sodali S.p.A. con sede legale in Roma, via XXIV maggio 43,

iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Co- dice Fiscale e Partita IVA n. 08082221006.

Gruppo Fortress Il gruppo di soggetti collegati a Fortress Investment Group LLC.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati (quali Banche, SIM, Società di inve-

stimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far per- venire le adesioni dei titolari di Quote aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Incaricati.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta

di cui al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx,

del Coordinamento n. 4, iscritta all’albo delle banche al n. 03081.7, iscrizione al re-

gistro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09144100154.

Italy Investments Italy Investments S.à r.l., con sede legale in 0-0 xxx Xxxx, X-0000

Xxxxxxxxxxx, Granducato del Lussemburgo, uno degli Offerenti nell’ambito dell’Offerta.

Legge SIF La legge lussemburghese del 13 febbraio 2007 e successive mo-

difiche che disciplina i fondi di investimento specializzati (spe- cialized investment funds) quali Europa RES Opportunity.

MIV Mercato Telematico degli Investment Vehicles, segmento Fondi Chiusi organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Offerenti Europa RES Opportunity e Italy Investments.

Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad og- getto massimo n. 64.864 Quote pari al 40,54% della totalità delle Quote emesse del Fondo, promossa dagli Offerenti ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF.

Periodo di Adesione Il periodo compreso tra il giorno 10 febbraio 2014 e il giorno 7

marzo 2014, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta.

Quota o Quote Ciascuna quota di partecipazione al Fondo Unicredito Immobi-

liare Uno.

Quote Oggetto dell’Offerta Secondo il contesto, tutte o parte, o al singolare, ciascuna delle

n. 64.864 Quote pari al 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo. Non sono oggetto dell’Offerta le n. 5.385 Quote detenute da Europa RES Opportunity alla Data di Pub- blicazione.

Regolamento dei Mercati Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 25 luglio 2013 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 18654 del 25 luglio 2013.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico, concernente la di-

sciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni ed inte- grazioni.

Regolamento di Gestione Il regolamento di gestione del Fondo Unicredito Immobiliare

Uno come da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR in data 9 agosto 2012 e approvato dalla Banca d’Italia in data 16 ottobre 2012 con provvedimento

n. 086671312 disponibile sul sito internet della SGR www.tor- xxxxx.xxx.

Riparto Il meccanismo di ripartizione tra gli aderenti all’Offerta nell’ipo- tesi in cui il numero di Quote portate in adesione sia superiore alle numero delle Quote Oggetto dell’Offerta, sulla base di uno dei criteri descritti al Paragrafo L del presente Documento.

Soglia Massima di Adesione Il quantitativo massimo delle Quote che gli Offerenti intendono

acquistare con l’Offerta, pari a n.64.864 Quote dell’Offerta pari al 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo..

Soglia Minima di Adesione La soglia minima di adesione all’Offerta pari ad almeno n. 32.000

Quote, pari al 20% del totale delle Quote emesse dal Fondo cui è condizionata, inter alia, l’efficacia dell’Offerta. Tale condizione è rinunciabile da parte degli Offerenti.

Somma Vincolato Europa Una somma pari alla metà dell’Esborso Massimo, vincolata al-

l’esatto e puntuale pagamento di metà del Corrispettivo deposi- tata da parte di Europa RES Opportunity in un conto aperto presso UniCredit S.p.A..

Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successiva-

mente modificato ed integrato.

Torre SGR Torre SGR S.p.A. con sede legale in Roma, via Xxxxx Xxxxxxx

131, autorizzata con Provvedimento della Banca di Italia del 16 maggio 2006 e iscritta al n. 217 dell’albo delle società di gestione del risparmio, iscrizione al registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 08750411004.

Valore Complessivo Netto La differenza tra il valore di mercato delle attività ed il valore

del Fondo o NAV delle passività del Fondo, come risultante dal rendiconto annuale

ovvero dalla relazione semestrale del Fondo ad una data di rife- rimento.

PREMESSA

La presente Xxxxxxxx descrive sinteticamente la struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima, si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione Avvertenze e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

1. Caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volon- taria parziale ai sensi degli art. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come suc- cessivamente modificato (il “TUF”), promossa da Europa Plus SCA SIF - Res Opportunity (“Europa RES Opportunity”) e da Italy Investments S.à r.l (“Italy Investments“ ed unita- mente ad Europa RES Opportunity, gli “Offerenti”).

Europa RES Opportunity è un comparto di Europa Plus SCA SIF (“Europa SIF”), una società d’investimento a capitale variabile di diritto lussemburghese costituita nella forma di società in accomandita per azioni (“Société en Commandite par Actions” o “SCA”) che si qualifica come un fondo di investimento specializzato (fond d’investissement spécialisé) ai sensi della legge lussemburghese del 13 febbraio 2007 e successive modifiche (“Legge SIF”). Europa SIF, pertanto, in virtù dell’autorizzazione ottenuta dall’autorità di vigilanza finanziaria lussem- burghese, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), opera in qualità di or- ganismo di investimento collettivo ai sensi della Legge SIF.

Italy Investments è una società il cui capitale è detenuto interamente, indirettamente tramite Finial S.à r.l da Eurocastle Investment Limited (“Eurocastle”), una società d’investimento a capitale variabile che opera ai sensi della normativa del Guernsey. Eurocastle opera quale or- ganismo di investimento collettivo autorizzato dalla Guernsey Financial Service Commission. Le azioni ordinarie di Eurocastle sono ammesse alle negoziazioni sul NYSE Euronext Amster- dam. FIG LLC, gestore di Eurocastle, fa parte del gruppo che fa capo a Fortress Investment Group LLC (il “Gruppo Fortress”).

L’Offerta ha ad oggetto massimo n. 64.864 quote del fondo comune d’investimento immobiliare di tipo chiuso denominato “UniCredito Immobiliare Uno (il “Fondo Unicredito Immobiliare Uno” o “Fondo”) gestito da Torre SGR, ammesse alle negoziazioni sul MIV, segmento fondi chiusi, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana (le “Quote Oggetto dell’Offerta” ov- vero la “Soglia Massima di Adesione”). Tali quote rappresentano il 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo alla Data di Pubblicazione.

Il Valore Complessivo Netto unitario delle Quote al 30 giugno 2013 è pari ad Euro 2.973,746 per Quota.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento (come di seguito definito), ciascun Offerente acquisterà il 50% delle Quote portate in adesione all’Offerta, e quindi ciascuno degli Offerenti è esposto

ad un esborso, in caso di adesioni pari alla Soglia Massima di Adesione, per massimi Euro 59.999.200,00 per Offerente.

L’Offerta non include le n. 5.385 Quote del Fondo già detenute da Europa RES Opportunity alla Data di Pubblicazione, pari a circa il 3,37% della totalità delle Quote emesse dal Fondo. Si precisa, inoltre, che Torre SGR, in adempimento degli obblighi previsti dalla normativa vi- gente, detiene n. 2.200 Quote del Fondo pari a circa l’1,375% del totale delle Quote del Fondo.

In caso di buon esito dell’Offerta e di acquisto da parte degli Offerenti di un numero di Quote pari alla Soglia Massima di Adesione, gli Offerenti deterranno un numero di Quote che, unita- mente alle n. 5.385 Quote del Fondo già detenute da Europa RES Opportunity alla Data di Pubblicazione, ammonteranno a n. 70.249 Quote del Fondo pari al 43,91% della totalità delle Quote emesse dal Fondo alla Data di Pubblicazione.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo F.5 e al Paragrafo L che seguono, a tutti i quotisti del Fondo, indistintamente e a parità di condizioni.

L’Offerta è espressamente subordinata – tra le altre condizioni di cui al successivo Paragrafo

A.1 – alla condizione sospensiva, rinunciabile da parte degli Offerenti, del raggiungimento di un numero minimo di adesioni pari ad almeno n. 32.000 Quote, pari al 20% del totale delle Quote emesse dal Fondo (la “Soglia Minima di Adesione”). Tale soglia è stata individuata dagli Offerenti in considerazione del fatto che mediante l’Offerta gli Offerenti hanno la possi- bilità di effettuare un investimento di natura significativa nel Fondo.

Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana come il periodo intercorrente tra il giorno 10 febbraio 2014 e il giorno 7 marzo 2014, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroghe (il "Periodo di Adesione").

L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti. Pertanto, successivamente all’adesione, non sarà possibile cedere (in tutto o in parte) le Quote per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell’Offerta.

Gli Offerenti nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile, e in particolare dei limiti e secondo le modalità previste dall’art. 43 del Regolamento Emittenti, si riservano la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Nel caso di modifiche apportate all’Offerta, la chiusura del Periodo di Ade- sione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubbli- cazione della modifica. L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di autorità competenti.

2. Criterio di Riparto

Nel caso in cui il numero di Quote portate in adesione all’Offerta sia superiore alla Soglia Mas- sima di Adesione, pari a n. 64.864 corrispondente al 40,54% della totalità delle Quote emesse

alle Quote portate in adesione verrà applicato uno dei criteri di riparto indicati di seguito (il “Riparto”). Il criterio di riparto applicato sarà individuato ad esito del Periodo di Adesione, una volta a conoscenza del numero complessivo delle Quote portate in adesione, del numero degli Aderenti e delle Quote da ciascuno apportate. Tenuto conto del fatto che l’Offerta è un’of- ferta parziale e non totalitaria sarà scelto il criterio di riparto che consenta la corretta applica- zione del principio di parità di trattamento dei destinatari dell’Offerta ai sensi dell’art. 103, comma 1, del TUF e dell’art. 42, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Gli Offerenti applicheranno, quindi, ad ogni singolo aderente (il termine “aderente” indica ogni persona fisica o giuridica che abbia presentato una o più schede di adesione nell’ambito del- l’Offerta (l”Aderente”)) uno dei criteri di riparto di seguito indicati:

In base a tale criterio, gli Offerenti, all’esito dell’Offerta, calcolano la percentuale di riparto in base al rapporto tra il numero delle Quote oggetto dell’Offerta ed il numero delle Quote portate in adesione (il “Coefficiente di Riparto”). Gli Offerenti ritirano indistintamente da ciascun Aderente un numero di Quote dato dal prodotto tra il numero di Quote da questi portate in adesione ed il Coefficiente di Riparto calcolato, arroton- dando per difetto al numero intero di Quote più vicino. Le eventuali frazioni eccedenti a seguito dell’arrotondamento sono aggregate figurativamente e il numero delle Quote risultante è allocato agli Aderenti attraverso un meccanismo di sorteggio che assicuri la casualità dell’estrazione.

2. Tuttavia, a seconda dei risultati dell’Offerta e del numero di Quote con cui ciascuno degli Aderenti ha aderito all’Offerta, si potrebbe verificare uno scenario in cui, a seguito dell’applicazione del Coefficiente del Riparto e per effetto dell’arrotondamento per di- fetto, il risultato del riparto per alcuni Aderenti sia pari a zero e gli stessi non risultino successivamente estratti nel meccanismo di sorteggio sopra indicato. Nel caso in cui con l’applicazione del Criterio di Riparto Proporzionale si possa verificare una situa- zione tale per cui non sia possibile il ritiro di almeno una Quota da ciascuno degli Ade- renti, gli Offerenti applicheranno il seguente criterio (il “Criterio del Ritiro Minimo”):

a) gli Offerenti ritirano da ciascun Aderente una Quota del Fondo;

b) con riferimento alle Quote Oggetto dell’Offerta che residuano a seguito del ri- tiro di cui al punto a) sopra, gli Offerenti applicano il Criterio di Riparto Pro- porzionale per il ritiro di tali Quote residue;

c) le eventuali frazioni eccedenti a seguito dell’arrotondamento per difetto per ef- fetto dell’applicazione del Criterio di Riparto Proporzionale al punto b) sopra, sono aggregate figurativamente e il numero delle Quote risultante è allocato agli Aderenti attraverso un meccanismo di sorteggio che assicuri la casualità dell’estrazione;

nismo di sorteggio che assicura la casualità dell’estrazione (il “Criterio del Sorteg- gio”). Si precisa che all'Aderente sorteggiato viene acquistata solo una Quota con con- seguente sua esclusione o partecipazione all’eventuale estrazione successiva, a seconda che si tratti o meno di un Aderente che aderisce all’Offerta con una sola Quota.

3. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo

Gli Offerenti riconosceranno solidalmente a ciascun Aderente un corrispettivo in contanti per ciascuna Quota portata in adesione pari ad Euro 1.850,00 (milleottocentocinquanta/00) (il “Corrispettivo”), fatta salva l’eventuale rettifica in diminuzione dello stesso ai sensi di quanto previsto nel presente Documento di Offerta (Cfr. Paragrafo A.10).

L’esborso massimo complessivo degli Offerenti, in caso di acquisto da parte degli Offerenti di un numero di Quote pari alla Soglia Massima di Adesione, sarà pari ad Euro 119.998.400,00 (l’“Esborso Massimo”) fatta salva l’eventuale rettifica in diminuzione dello stesso ai sensi di quanto previsto nel presente Documento di Offerta (Cfr. Paragrafo A.10).

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia al Pa- ragrafo E.1. del presente documento.

4. Finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento

Gli Offerenti faranno fronte alla parte dell’Esborso Massimo di rispettiva competenza (pari ad Euro 59.999.200,00 per Offerente) mediante il ricorso a mezzi propri.

In data 6 febbraio 2014, Europa RES Opportunity ha conferito mandato irrevocabile ad Uni- Credit S.p.A., di vincolare la somma di Euro 59.999.200,00, pari alla metà dell’Esborso Mas- simo, depositata in un apposito conto aperto presso la stessa banca, all’esatto e puntuale pagamento di metà del Corrispettivo per le Quote portate in adesione (la “Somma Vincolata Europa”). la Somma Vincolata Europa è irrevocabilmente nell’interesse degli Aderenti sino alla Data di Pagamento (inclusa). La somma sopra indicata è pertanto da intendersi immedia- tamente liquida ed esigibile. A tale proposito, si segnala che Unicredit S.p.A. ha rilasciato in data 6 febbraio 2014 una dichiarazione confermando l’avvenuta costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento sopra indicata ai sensi dell’art. 37- bis del Regolamento Emittenti.

In data 6 febbraio 2014, Italy Investments ha conferito mandato irrevocabile ad Unicredit S.p.A., di vincolare la somma di Euro 59.999.200,00, pari alla metà dell’Esborso Massimo, depositata in un apposito conto aperto presso la stessa banca, all’esatto e puntuale pagamento di metà del Corrispettivo per le Quote portate in adesione (il “Conto Vincolato Italy”). Il Conto Vincolato Italy è irrevocabilmente vincolato nell’interesse degli Aderenti sino alla Data di Pagamento (inclusa). La somma sopra indicata e pertanto da intendersi immediatamente li- quida ed esigibile. A tale proposito, si segnala che Unicredit S.p.A. ha rilasciato in data 6 feb-

braio 2014 una dichiarazione confermando l’avvenuta costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento sopra indicata ai sensi dell’art. 37-bis del Rego- lamento Emittenti.

5. Accordo di Investimento

In data 7 gennaio 2014, Europa RES Opportunity e Italy Investments hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina la partecipazione degli Offerenti all’Offerta e la ripartizione delle Quote acquistate nell’ambito dell’Offerta nonché contiene accordi di consultazione e coordina- mento in relazione alla gestione degli investimenti rappresentati dalle Quote del Fondo dagli stessi possedute ad esito dell’Offerta e di limitazione al trasferimento delle stesse (l’”Accordo di Inve- stimento”). Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le Quote del Fondo che saranno acquistate dagli Offerenti nell’ambito dell’Offerta nonché i costi connessi al pagamento del Corrispettivo sa- ranno ripartiti a metà tra gli Offerenti. Nel caso in cui il numero delle Quote acquistate sia dispari, la Quota in eccesso sarà allocata ad Italy Investments. Per maggiori informazioni sull’Accordo di Investimento si rinvia al Paragrafo A.1.2 (aspetti specifici inerenti le Condizioni dell’Offerta) e al Paragrafo G.3.2 del Documento di Offerta.

6. Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta costituisce uno strumento di attuazione delle strategie d’investimento di entrambi gli Offerenti volte, inter alia, all’investimento in attività finanziarie con sottostante immobiliare di qualità, idonee a generare flussi di cassa e realizzare pienamente il valore degli attivi immo- biliari sottostanti nel medio-lungo periodo – in tal caso coerentemente con la scadenza del Fondo prevista nel dicembre 2014, come prorogata al dicembre 2017 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR del 14 novembre 2013 (le relative modifiche al Regolamento di Gestione del Fondo sono soggette all’approvazione della Banca d’Italia entro 60 giorni dalla presentazione della domanda completa da parte della SGR). Con riferi- mento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Docu- mento di Offerta quale Appendice 1.

Mediante l’Offerta, inoltre, gli Offerenti hanno la possibilità di effettuare un investimento rilevante nel Fondo mediante la promozione di un’unica offerta di acquisto con una tempistica relativa- mente contenuta e rivolta indistintamente ed a parità di condizioni a tutti i quotisti del Fondo.

Gli Offerenti, sulla base della propria autonoma valutazione del patrimonio del Fondo e del- l’attuale gestore nonché della strategia di gestione comunicata al pubblico dalla SGR (cfr. anche Paragrafo G.3.2 che segue), ritengono che, in caso di buon esito dell’Offerta, l’investimento nelle Quote dovrebbe offrire rendimenti attesi adeguati a remunerare il rischio assunto, nono- stante l’attuale contesto di incertezza del mercato immobiliare Italiano e la limitata liquidità nel settore. Gli Offerenti ritengono che i piani per la gestione del Fondo resi noti dalla SGR al pubblico (in particolare nel comunicato stampa del 27 marzo 2013, nella sezione 6 della nota

illustrativa della relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2013 e nel comunicato stampa del 14 novembre 2013) siano coerenti con la volontà dei quotisti di realizzare pienamente il valore degli investimenti del Fondo entro il termine di durata del Fondo stesso.

Gli Offerenti ritengono inoltre che l’Offerta rappresenti un’opportunità per gli attuali investitori del Fondo di disinvestire tutto o parte dei loro investimenti con un premio sul prezzo di mercato delle singole quote, prima della data di scadenza del Fondo prevista per il 2017 (in pendenza dell’approvazione della Banca d’Italia della proroga del termine di durata deliberata da Torre SGR a novembre 2013).

Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell’Offerta e sui programmi futuri degli Offerenti, si veda il Paragrafo G del Documento di Offerta.

7. Tempistica

Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali concer- nenti l’Offerta e che sono intervenuti a partire dal 7 gennaio 2014, data della prima comunica- zione (ex art. 102, primo comma, del TUF) relativa all’Offerta medesima.

TABELLA 1 – TEMPISTICA

DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

7 gennaio 2014 Approvazione da parte del Consiglio di Comunicato redatto ai sensi dell’art. 102, Amministrazione di Europa GP della comma 1 del TUF e dell’art. 37 del promozione dell’Offerta. Regolamento Emittenti.

Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Italy Investments della promozione dell’Offerta.

Comunicazione dell’intenzione degli Offerenti di promuovere l’offerta sulle Quote ai sensi dell’articolo 102, comma 1 del TUF.

7 gennaio 2014 Sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.

10 gennaio 2014 Presentazione alla CONSOB del Comunicato redatto ai sensi dell’articolo Documento di Offerta e della 102, comma 3 del TUF e dell’art 37-ter scheda di adesione all’Offerta. del Regolamento Emittenti.

27 gennaio 2014 Approvazione del comunicato Comunicato dell’emittente ai sensi degli dell’emittente ai sensi dell’art. 103, articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento comma 3, del TUF da parte di Torre Emittenti

SGR, comprensivo del parere dell’amministratore indipendente e del parere degli esperti indipendenti.

8 febbraio 2014 Pubblicazione del Documento di Offerta Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.

10 febbraio 2014 Inizio del Periodo di Adesione. Non applicabile.

DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

Entro la fine dell’ultimo giorno del Periodo Comunicazione dei risultati provvisori. Comunicato ai sensi dell’art. 36 del di Adesione Regolamento Emittenti.

7 marzo 2014 Fine del Periodo di Adesione. Non applicabile.

Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo Comunicazione dell’avveramento / Comunicato ai sensi dell’art. 114 TUF e di Adesione ovvero al più tardi entro mancato avveramento ovvero della dell’art. 36 del Regolamento Emittenti. le 7:59 del primo giorno di borsa aperta rinuncia alla Condizione sulla Soglia

successivo al termine del Periodo di Adesione Minima.

Entro le 7:59 del secondo giorno di borsa aperta Comunicazione dell’avveramento / Comunicato ai sensi dell’art. 114 TUF e successivo al termine del Periodo di Adesione mancato avveramento ovvero della dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

rinuncia alla Condizione sulla Proroga del Fondo ed alla Condizione MAC.

Entro due giorni di borsa aperta dalla data in cui Restituzione delle Quote portate in Non applicabile verrà comunicato per la prima volta il mancato adesione all’Offerta in caso di mancato

perfezionamento dell’Offerta perfezionamento dell’Offerta.

Entro il giorno di calendario antecedente la Data Comunicato sui risultati definitivi Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, di Pagamento dell’Offerta. Comunicazione relativa (i) del Regolamento Emittenti.

ai risultati dell’Offerta, con le indicazioni previste nell’Allegato 2C al Regolamento Emittenti; (ii) all’avveramento / mancato avveramento ovvero alla rinuncia alle Condizioni dell’Offerta e (iii) all’eventuale Criterio di Riparto applicato.

14 marzo 2014 (il quinto giorno di borsa aperta

successivo al termine del Periodo di Adesione). Data di Pagamento. Non applicabile.

Entro due giorni di borsa aperta dalla data del Eventuale restituzione delle Quote portate Non applicabile comunicato con il quale saranno rese note le in adesione all’Offerta eccedenti a seguito

condizioni di Riparto del Riparto.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

A.1.1 Condizioni dell’Offerta

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo F.5 ed al Paragrafo L che seguono, a tutti i quotisti del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, indistintamente e a parità di condizioni, ed è condizionata al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi (le “Condizioni dell’Offerta”):

a) che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Quote tale da consentire agli Offerenti di venire a detenere almeno n. 32.000 Quote, pari al 20% della totalità delle Quote emesse dal Fondo senza tenere conto delle n. 5.385 Quote già detenute da Europa RES Opportunity (la “Condizione sulla Soglia Minima”);

b) entro il primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, la Banca d’Italia autorizzi le modifiche al regolamento del Fondo deliberate da Torre SGR in data 14 novembre 2013, ivi inclusa la proroga del termine di durata del Fondo per ulteriori 3 (tre) anni successivamente alla data di scadenza del Fondo, ai sensi del- l’art. 2, paragrafo 0, xxx xxxxxxxxxxx xxx Xxxxx (xx “Condizione sulla Proroga del Fondo”) (1). Alla Data di Pubblicazione, la Banca d’Italia non ha ancora rilasciato la suddetta autorizzazione;

c) entro il primo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione: (i) il mancato verificarsi a livello nazionale o internazionale di eventi o cir- costanze comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato (anche immobiliare) che abbiano effetti sostanzialmente pregiu- dizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Fondo come ri- flessa nella relazione semestrale al 30 giugno 2013; (ii) il mancato verificarsi di modifiche (o proposte di modifiche ufficialmente presentate) rispetto all’attuale quadro normativo o regolamentare ovvero dell’avvio di procedimenti o dell’emanazione di provvedimenti da parte delle autorità di vigilanza competenti ovvero modifiche al Re- golamento di Gestione del Fondo, tali da limitare o comunque pregiudicare l’acquisto delle Quote e/o l’esercizio del diritto di proprietà e/o l’esercizio dei diritti di voto e/o degli altri diritti inerenti alle Quote da parte degli Offerenti ovvero da contrastare l’Of- ferta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima, e/o (iii) il mancato veri- ficarsi di eventi o circostanze attinenti al Fondo, ovvero il mancato compimento da parte di Torre SGR di qualsiasi atto o attività, (a) comportanti effetti significativi sulla consistenza, composizione e qualità del patrimonio del Fondo rispetto a quanto rap- presentato nella relazione semestrale al 30 giugno 2013, e (b) che non siano stati debi- tamente resi noti al pubblico da parte di Torre SGR prima della Data di Riferimento (la “Condizione MAC”).

(1) Le modifiche regolamentari approvate dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR in data 14 novembre 2013, relative alla proroga della durata del Fondo ed alla variazione del regime commissionale, sono soggette ad approvazione della Banca d’Italia, ai sensi del Titolo V, Capitolo 2, Sezione III del Provvedimento della Banca d’Italia dell’8 maggio 2012, da rendersi entro 60 giorni dalla data di ricezione dell’apposita domanda completa inviata dalla SGR. Con riferimento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice 1.

A fine di chiarezza si precisa che tra gli atti o attività comportanti effetti significativi sulla consi- stenza, composizione e qualità del patrimonio del Fondo di cui al punto (iii) (a) della Condizione MAC sono incluse eventuali distribuzioni di proventi e/o altre attività ai partecipanti e rimborsi anticipati delle Quote del Fondo di qualsiasi ammontare che fossero deliberati dalla SGR.

Gli Offerenti hanno individuato la soglia di adesione di cui alla Condizione sulla Soglia Minima in base alla volontà di effettuare un investimento di natura significativa nelle Quote. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia Minima non si avverasse, gli Offerenti si riservano la facoltà insindacabile di rinunciare alla medesima e di acquistare un quantitativo di Quote inferiore a quello indicato, qualora tale quantitativo rappresentasse comunque un investimento interessante per gli Offerenti, in considerazione della liquidità delle quote, delle condizioni di mercato e della specifica situazione degli Offerenti in tale momento.

Nel caso in cui la Condizione sulla Proroga del Fondo e la Condizione MAC non si verificas- sero, gli Offerenti potranno rinunciare a loro insindacabile giudizio alle medesime.

Gli Offerenti si riservano, infine, la facoltà di modificare i termini e le condizioni che prece- dono, in qualsiasi momento e a loro insindacabile giudizio, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Gli Offerenti – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare, nei limiti e secondo le modalità previste dall’art. 43 del Regolamento Emittenti) – qualora doves- sero riscontrare che la Condizione sulla Soglia Minima e la Condizione sulla Proroga del Fondo non si sono verificate, si riservano la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti a quaranta giorni di borsa aperta.

A.1.2 Rinuncia alle Condizioni dell’Offerta in presenza di un Offerente Non-Interessato

Secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, se una o più delle Condizioni dell'Of- ferta ai sensi delle lettere a), b) e c) di cui sopra non dovessero verificarsi, gli Offerenti potranno rinunciarvi di comune accordo. Se entro il primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, gli Offerenti non abbiano raggiunto un accordo sulla rinuncia alle condizioni che non si sono verificate e vi sia un Offerente disposto a rinunciare a tale condizione (l’“Offerente Interessato”), l’Offerente Interessato comunicherà nello stesso giorno per iscritto all'altra parte (l’"Offerente Non-Interessato") la sua intenzione di rinunciare alla relativa con- dizione. In tal caso, l'Offerente Non-Interessato sarà obbligato comunque a rinunciare alla con- dizione che non si è verificata e ad eseguire l'operazione che in tal modo diventerà efficace e, pertanto, entrambi gli Offerenti dovranno adempiere agli obblighi di pagamento del Corrispet- tivo a fronte dell’acquisto delle Quote del Fondo nell’ambito dell’Offerta nella misura del 50% per ciascun Offerente. Tuttavia, dopo la Data di Pagamento, l’Offerente Interessato sarà obbli- gato ad acquistare, ad un prezzo pari al Corrispettivo, dall’Offerente Non-Interessato l'intero ammontare delle Quote acquistate dall'Offerente Non-Interessato nel contesto dell'Offerta se

così richiesto per iscritto da quest'ultimo. Nella comunicazione che sarà diffusa al mercato re- lativamente alla rinuncia delle Condizioni dell’Offerta, sarà indicato anche se la rinuncia è stata decisa dagli Offerenti di comune accordo ovvero se la decisione di rinuncia congiunta è stata assunta da un Offerente Interessato e un Offerente Non-Interessato per effetto del meccanismo di cui sopra.

A.1.3 Comunicazioni relative al verificarsi o al mancato verificarsi delle Condizioni del- l’Offerta

Gli Offerenti daranno notizia del verificarsi o del mancato verificarsi delle Condizioni dell’Of- ferta di cui ai precedenti punti (a), (b) e (c) ovvero, nel caso in cui tali condizioni non si siano verificate, dell’eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini:

– quanto alla Condizione sulla Soglia Minima, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero al più tardi entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta suc- cessivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 10 marzo 2014); e

– quanto alla Condizione sulla Proroga del Fondo e alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del secondo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 11 marzo 2014),

(cfr. il Xxxxxxxxx X.0 della Sezione F del Documento di Offerta).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta di cui ai pre- cedenti punti (a), (b) e (c) – e qualora gli Offerenti non decidano di rinunziarvi – l’Offerta non si perfezionerà; in tal caso, le Quote eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno ri- messe a disposizione degli Aderenti, entro due giorni di borsa aperta dalla data in cui sarà co- municato per la prima volta come sopra indicato il mancato avveramento delle stesse, e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2 Criteri di Riparto

Qualora, ad esito del Periodo di Adesione, le Quote portate in adesione risultino inferiori alle Quote Oggetto dell’Offerta, gli Offerenti ritireranno tutte le Quote portate in adesione, senza effettuare la procedura di riparto di seguito descritta.

Nel caso in cui il numero di Quote portate in adesione all’Offerta sia superiore a n. 64.864 cor- rispondente al 40,54% della totalità delle Quote emesse (vale a dire il numero di Quote Oggetto dell’Offerta) alle Quote portate in adesione verrà applicato uno dei criteri di riparto indicati di seguito (il “Riparto”). Il criterio di riparto applicato sarà individuato ad esito del Periodo di Adesione, una volta a conoscenza del numero complessivo delle Quote portate in adesione, del numero degli Aderenti e delle Quote da ciascuno apportate. Tenuto conto del fatto che l’Of- ferta è un’offerta parziale e non totalitaria, sarà scelto il criterio di riparto che consenta la cor-

retta applicazione del principio di parità di trattamento dei destinatari dell’Offerta ai sensi del- l’art. 103, comma 1, del TUF e dell’art. 42, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Gli Offerenti applicheranno, quindi, ad ogni singolo Aderente uno dei criteri di riparto di seguito indicati:

1. in via preferenziale, un criterio di riparto proporzionale tendente in principio a consen- tire agli Offerenti di acquistare da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle Quote da essi apportate all’Offerta (il “Criterio di Riparto Proporzionale”). In base a tale criterio, gli Offerenti, all’esito dell’Offerta, calcolano la percentuale di riparto in base al rapporto tra il numero delle Quote oggetto dell’Offerta ed il numero delle Quote por- xxxx in adesione (il “Coefficiente di Riparto”). Gli Offerenti ritirano indistintamente da ciascun Aderente un numero di Quote dato dal prodotto tra il numero di Quote da questi portate in adesione ed il Coefficiente di Riparto calcolato, arrotondando per di- fetto al numero intero di Quote più vicino. Le eventuali frazioni eccedenti a seguito dell’arrotondamento sono aggregate figurativamente e il numero delle Quote risultante è allocato agli Aderenti attraverso un meccanismo di sorteggio che assicuri la casualità dell’estrazione.

2. Tuttavia, a seconda dei risultati dell’Offerta e del numero di Quote con cui ciascuno degli Aderenti ha aderito all’Offerta, si potrebbe verificare uno scenario in cui, a se- guito dell’applicazione del Coefficiente del Riparto e per effetto dell’arrotondamento per difetto, il risultato del riparto per alcuni Aderenti sia pari a zero e gli stessi non risultino successivamente estratti nel meccanismo di sorteggio sopra indicato. Nel caso in cui con l’applicazione del Criterio di Riparto Proporzionale si possa verificare una situazione tale per cui non sia possibile il ritiro di almeno una Quota da ciascuno degli Aderenti, gli Offerenti applicheranno il seguente criterio (il “Criterio del Ritiro Minimo”):

a) gli Offerenti ritirano da ciascun Aderente una Quota del Fondo;

3. nel caso in cui il Criterio del Ritiro Minimo non sia applicabile in quanto risulta un nu- mero di quotisti che hanno aderito all’Offerta con una sola Quota superiore alle Quote Oggetto dell’Offerta (e quindi non sarebbe possibile ritirare da ciascun Aderente una Quota del Fondo), gli Offerenti ritirano le Quote dagli Aderenti attraverso un mecca- nismo di sorteggio che assicuri la casualità dell’estrazione (il “Criterio del Sorteggio”). Si precisa che ad ogni Aderente sorteggiato viene acquistata solo una Quota con con- seguente sua esclusione o partecipazione all’eventuale estrazione successiva, a seconda che si tratti o meno di un Aderente che aderisce all’Offerta con una sola Quota.

Gli Offerenti renderanno noto con adeguata motivazione il Criterio di Riparto adottato tra quelli indicati nel Documento di Offerta con il Comunicato sui Risultati dell’Offerta pubblicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento.

Le Quote eccedenti a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro due giorni di borsa aperta dalla data del comunicato con il quale saranno rese note le condizioni di riparto.

Per ulteriori informazioni si rinvia Paragrafo L del presente Documento di Offerta.

A.3 Programmi futuri degli Offerenti

L’Offerta costituisce uno strumento di attuazione delle strategie d’investimento di entrambi gli Offerenti volte, inter alia, all’investimento in attività finanziarie con sottostante immobiliare di qualità, idonee a generare flussi di cassa e a realizzare pienamente il valore degli attivi im- mobiliari sottostanti nel medio-lungo periodo – in tal caso coerentemente con la scadenza del Fondo prevista nel dicembre 2014, come prorogata al dicembre 2017 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR del 14 novembre 2013 (le relative modifiche al Regolamento di Gestione del Fondo sono soggette all’approvazione della Banca d’Italia entro 60 giorni dalla presentazione della domanda completa da parte della SGR). Con riferi- mento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Docu- mento di Offerta quale Appendice 1.

Alla luce delle proprie politiche di investimento e della natura di investitori di medio-lungo periodo, gli Offerenti intendono, in caso di buon esito dell’Offerta, mantenere le Quote in por- tafoglio fino alla liquidazione del Fondo, non precludendosi tuttavia la possibilità di alienare anticipatamente tutte o parte delle Quote in futuro.

In data 7 gennaio 2014 gli Offerenti hanno stipulato un accordo di investimento volto a regolare la loro partecipazione congiunta all’Offerta così come la gestione del loro investimento nelle Quote del Fondo a seguito dell’Offerta (l’”Accordo di Investimento”). Gli Offerenti hanno stabilito, tra l’altro, che le loro decisioni concernenti la gestione dell’investimento nelle Quote del Fondo a seguito del completamento dell’Offerta, saranno adottate sulla base del seguente piano di investimento(il “Piano di Investimento”): (a) gli Offerenti intendono conservare le proprie partecipazioni nel Fondo fino alla sua liquidazione, salvo che sorga l’opportunità di disporre delle Quote del Fondo prima della sua liquidazione e (b) gli Offerenti auspicano che il Fondo i) completi la liquidazione del proprio patrimonio entro la data di scadenza del Fondo come deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR il 14 novembre 2013 (i.e. di- cembre 2017); ii) distribuisca la cassa agli investitori salvo che la stessa sia utilizzata per capex (attività di ristrutturazione e/o riqualificazione) su beni già presenti nel patrimonio; iii) non ef- fettui nuovi investimenti; e iv) non incrementi le commissioni e i costi connessi alla gestione.

Gli Offerenti hanno concordato di consultarsi, coordinarsi e di esercitare in buona fede qualsi- voglia diritto derivante dalla titolarità di Quote del Fondo e/o di relazionarsi con il Fondo per qualsiasi questione relativa al Fondo stesso, in conformità ed in linea con quanto previsto nel Piano di Investimento.

Gli Offerenti non intendono promuovere iniziative consentite dalla normativa applicabile o dal Regolamento di Gestione, volte a modificare l’attuale assetto e/o la politica di gestione del Fondo, anche tenendo conto, tra l’altro, del fatto che le strategie di gestione della SGR, come comprese dagli Offerenti in base alle seguenti dichiarazioni rese dalla SGR medesima nei do- cumenti del Fondo diffusi al mercato, sembrano sostanzialmente in linea con il Piano di Inve- stimento.

In particolare, la SGR ha affermato:

(a) nel comunicato stampa del 27 marzo 2013, in relazione all’operazione “Milan Prime Office”, che:

• “L’Operazione risponde all’esigenza di procedere al graduale smobilizzo del- l’attivo del Fondo UIU, in considerazione dell’approssimarsi della scadenza del termine di durata di detto fondo e dell’attuale difficile contesto di mercato. Le quote del Comparto MPO assegnate a fronte dell’Operazione al Fondo UIU e a Stremmata dovrebbero essere progressivamente cedute sul mercato secon- xxxxx. Sino all’avvenuta cessione delle quote assegnate a fronte dell’Opera- zione, il Fondo UIU continuerà a detenere la titolarità dei due asset per il tramite del Comparto MPO.”

(b) nella relazione semestrale al 30 giugno 2013, che:

• “Per quanto riguarda le linee strategiche che si intendono perseguire nel fu- turo, nel mese di gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha approvato il business plan 2013-2014 di UIU che contiene le linee-guida del Fondo sino alla naturale scadenza. Nell’interesse dei partecipanti, la gestione dello stesso da parte di Torre sarà orientata alla dismissione degli immobili del portafoglio e ad effettuare distribuzioni di proventi e/o di rimborsi parziali di capitale, nella misura possibile e ritenuta più congrua.

• Per quanto riguarda la scadenza di UIU che, come noto, è prevista, ai sensi del Regolamento, per dicembre 2014, la SGR sta attentamente tra le altre cose valutando la possibilità di avvalersi di un periodo di proroga nell’interesse dei Partecipanti, considerata la difficile congiuntura di mercato. Nonostante il ter- mine ultimo per eventualmente deliberare in tal senso sia dicembre 2013, la SGR ritiene di decidere in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione”.

(c) nel comunicato stampa del 14 novembre 2013, relativo alla delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR di rinviare il termine del Fondo e modificare la commis- sione di gestione, che:

tuti. Nello specifico, il ricorso al Periodo di Grazia si inserisce in una fase eminente- mente liquidatoria del Fondo, ed in virtù di esso si può fare fronte a quelle ipotesi in cui la SGR non sia riuscita a completare i disinvestimenti entro il termine di durata del Fondo previsto nel regolamento di gestione.

Con la Proroga, al contrario, la SGR mantiene integre le proprie prerogative gestorie sul Fondo con la prospettiva della successiva dismissione degli stessi.

La decisione di esercitare la facoltà di Proroga del Fondo, in luogo del ricorso Periodo di Grazia, si è resa dunque opportuna, nell’interesse dei partecipanti, in considerazione della necessità di disporre di un lasso di tempo più ampio rispetto a quello imposto dalla scadenza ordinaria di UIU.

Il Consiglio ha infatti valutato, in particolare, sulla base di previsioni e studi econo- mico-finanziari relativi all’attuale congiuntura economica ed allo stato del mercato immobiliare, che qualora si deliberasse il ricorso al Periodo di Grazia e si avviasse un processo di mera dismissione degli asset, senza alcuna ulteriore attività di investi- mento, se non quella esclusivamente conservativa, la vendita del patrimonio potrebbe risentire in maniera significativa degli effetti dell’attuale congiuntura negativa del mer- cato immobiliare, caratterizzato da una generale difficoltà nelle attività di vendita.

L’attuale situazione del mercato immobiliare, dovuta soprattutto ad una contrazione del credito, potrebbe però migliorare nel corso dei prossimi anni, come confermato da alcuni indicatori economici che lasciano intravedere l’inizio di una ripresa dell’economia ita- liana e conseguentemente dei valori immobiliari. Tale avvio di ripresa potrebbe dunque riflettersi positivamente sugli asset del Fondo durante il periodo di Xxxxxxx.

L’attività gestoria del Fondo durante la Proroga verrà condotta dalla SGR secondo le linee guida tracciate nel budget 2014 e nel business plan 2015-2017, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna: tali documenti indirizzano le politiche di gestione del Fondo in una direzione di vendita ordinaria degli attivi con la possi- bilità di valutare anche eventuali ipotesi di valorizzazione immobiliare, così da per- venire alla dismissione degli asset entro il periodo di Proroga.

Le nuove linee strategiche e le esigenze che caratterizzeranno la gestione di alcuni asset presuppongono e confermano la necessità che la SGR abbia la possibilità di poter gestire il Fondo senza le limitazioni proprie della liquidazione o del Periodo di Gra- zia”.

Salve in ogni caso le proprie prerogative di quotisti rilevanti del Fondo previste dalla normativa vigente e dal Regolamento di Gestione, gli Offerenti, in caso di buon esito dell’Offerta, si pro- pongono di monitorare attivamente nel continuo che gli obiettivi di cui sopra vengano conse- guiti.

Gli Offerenti auspicano, in ogni caso, di poter condividere con la SGR, nell’interesse di tutti i partecipanti al Fondo e comunque nel pieno rispetto dell’autonomia ed indipendenza del gestore nonché della normativa applicabile, le strategie di gestione e valorizzazione del patrimonio im- mobiliare del Fondo. Nel caso in cui in futuro, anche in caso di mutamento delle strategie di gestione del Fondo perseguite dalla SGR, si dovessero verificare ipotesi di grave disaccordo degli Offerenti su tali strategie ovvero di contestazione sull’operato della SGR, gli Offerenti

non escludono del tutto di avvalersi in tale scenario delle iniziative che saranno consentite dalla normativa applicabile o dal Regolamento di Gestione pro-tempore vigente a tutela dei propri investimenti.

In aggiunta a quanto sopra, l’Accordo di Investimento prevede disposizioni che disciplinano la partecipazione congiunta degli Offerenti all’Offerta, nonché limiti al trasferimento delle Quote acquistate ad esito dell’Offerta.

L’interesse all’investimento nel Fondo e nelle relative prospettive di rendimento si limita allo stato attuale per entrambi gli Offerenti all’ammontare massimo delle quote del Fondo oggetto dell’Offerta (diviso a metà per ciascuno degli Offerenti). Nell’Accordo di Investimento si pre- vede l’impegno degli Offerenti a non acquistare, sottoscrivere, convertire qualsiasi diritto in quote del Fondo o scambiare strumenti finanziari in quote del Fondo o strumenti finanziari connessi con le quote del Fondo (compresi strumenti finanziari derivati) direttamente o indi- rettamente per i sei mesi successivi all’ultima data di pagamento dell’Offerta ad un prezzo su- periore a quello riconosciuto nell’ambito dell’Offerta. Oltre a quanto sopra previsto, non vi sono ulteriori accordi tra gli Offerenti ovvero decisioni interne agli Offerenti relativamente al- l’opportunità di incrementare in futuro, al termine del periodo di vincolo sopra descritto, il nu- mero delle quote del medesimo in loro possesso. In ipotesi di mutamento delle circostanze di mercato degli strumenti finanziari e immobiliare ovvero delle specifiche condizioni degli Of- ferenti (ad esempio, variazioni di strategie di investimento ovvero di condizioni di liquidità), gli stessi non possono escludere che in futuro possa sorgere un interesse all’incremento delle proprie partecipazioni nel Fondo con modalità da valutare al momento in cui tale interesse do- vesse sorgere.

I programmi degli Offerenti nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento con riferimento al Fondo, nel caso in cui l’Offerta sia efficace, consistono nel monitorare attivamente che la ge- stione del Fondo sia in linea con le strategie comunicate dalla SGR al pubblico come sopra evidenziato e dunque con il proprio Piano di Investimento.

Per ulteriori informazioni sull’Accordo di Investimento si rinvia al Paragrafo G.3.2 del Docu- mento di Offerta.

A.4 Dichiarazione degli Offerenti in merito all’obbligo di acquisto e all’eventuale ri- pristino del flottante ai sensi dell’art. 108 del TUF nonché indicazioni in ordine all’eventuale scarsità del flottante e possibile illiquidità degli strumenti finanziari a seguito dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto strumenti finanziari diversi da strumenti finanziari di una società quo- tata sui mercati regolamentati che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell’assemblea ordinaria e straordinaria dell’emittente. Con riferimento al caso di specie non trovano, pertanto, applicazione le disposizioni di cui alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del TUF in materia di obbligo di acquisto.

Si precisa, peraltro, che l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto parziale avente ad oggetto massime n. 64.864 Quote pari al 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo.

Borsa Italiana in precedenti offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni di risparmio di società quotate (cui, così come nel caso di quote di fondi comuni di investimento immobiliari chiusi, non trovavano applicazione le disposizioni di cui alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del TUF in materia di obbligo di acquisto), ha ritenuto che i controvalori di flottante risultanti ad esito di tali offerte inferiori ad Euro 5,9 milioni non rappresentassero un flottante sufficiente ad assicurare la regolarità delle negoziazioni disponendo, pertanto, la revoca dalle negoziazioni.

Gli Offerenti, in caso di buon esito dell’Offerta e di acquisto di un numero di Quote pari alla Soglia Massima di Adesione (n. 64.864), unitamente alle n. 5.385 Quote detenute da Europa RES Opportunity alla Data di Pubblicazione, verrebbero a detenere complessivamente n.

70.249 Quote, pari al 43,91% della totalità delle Quote emesse.

In considerazione di quanto sopra, nel caso di successo dell’Offerta, gli Offerenti ritengono che il flottante dovrebbe essere pari al 56,09% della totalità delle Quote, per un controvalore pari a Euro 149.546.706,24 (calcolato al valore di mercato delle Quote alla Data di Riferi- mento), senza tenere in considerazione le Quote detenute da Torre SGR in adempimento degli obblighi di legge.

In ogni caso gli Offerenti non intendono proporre iniziative volte ad ottenere la revoca dalla negoziazione sul MIV delle Quote del Fondo

A.5 Dichiarazioni degli Offerenti di avvalersi del diritto di cui all’art. 111 del TUF

L’Offerta ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani. Con riferimento al caso di specie non trovano, pertanto, applicazione le disposizioni di cui alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del TUF in materia di diritto di acquisto.

A.6 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell’Operazione

Si segnala che alla Data di Pubblicazione, il gestore di Eurocastle, FIG LLC, è parte del Gruppo Fortress. L’azionista di maggioranza di Torre SGR è Fortezza RE S.à r.l., società il cui capitale sociale è detenuto da alcuni fondi di private equity gestiti da FIG LLC.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore delegato di Torre SGR e Xxxxx Xxxxxxxx, amministratore di Torre SGR, hanno rapporti lavorativi con FCF Consulting S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto da fondi di private equity gestiti da FIG LLC. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, amministra- tore di Torre SGR, ha rapporti lavorativi con FIG Italia S.r.l. (società controllata da FIG LLC). Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR, fornisce alcuni servizi di consulenza a FIG Italia S.r.l. (società controllata da FIG LLC).

Inoltre, si segnala che Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx, membri del consiglio di amministrazione di Italy Investments, sono anche membri del consiglio di amministrazione di Fortezza RE S.à r.l.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo B.1.2.5, al grafico contenuto in tale Paragrafo ed alle eventuali relative informazioni contenute nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Offerta quale Ap- pendice 1.

UniCredit S.p.A., società capogruppo del gruppo UniCredit, si trova in una situazione di po- tenziale conflitto d’interesse in considerazione del ruolo ricoperto in qualità di Consulente Fi- nanziario degli Offerenti.

Potrebbe essere inoltre, direttamente o indirettamente, in una posizione di conflitto di inte- resse nei confronti dei quotisti aderenti in quanto Torre SGR risulta essere partecipata al 37,5% da Pioneer Investment Management S.G.R., società appartenente al Gruppo UniCre- dit. In virtù di tale partecipazione, Torre SGR risulta essere una parte correlata di UniCredit S.p.A.

Sulla base di informazioni disponibili al pubblico, risulta che Fortezza RE Sà.r.l. e Pioneer In- vestment Management S.G.R. hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina gli accordi di voto, la composizione del Consiglio di Amministrazione della SGR il trasferimento delle partecipazioni e la soluzione delle situazioni di stallo decisionale. Tale patto non è soggetto ad obblighi di pubblicazione ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Nel consiglio di Torre SGR sono presenti due esponenti aziendali di nomina di UniCredit S.p.A. e di Pioneer Investment Management S.G.R. Inoltre, si evidenzia che quest’ultima detiene in proprietà Quote del Fondo.

Infine, UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, società appartenente anch’essa al gruppo UniCredit, svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.

In linea con il modello di gruppo basato, tra l’altro, su segmenti di business retti da distinti di- rigenti di UniCredit SpA posti ai massimi livelli gerarchici e/o collocati in distinte società spe- cializzate nei medesimi business, UniCredit ha istituito:

– barriere di tipo gerarchico (direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro conflittuali) e segregazione di funzioni

– barriere di tipo informativo e procedure interne atte a prevenire o controllare lo scambio di informazioni

tra le strutture di UniCredit coinvolte nell’ambito dell’Offerta e le altre strutture della Banca e di gruppo in potenziale conflitto.

Infine, con riferimento alla partecipazione in Torre SGR, il gruppo UniCredit ha attribuito ad una apposita divisione la responsabilità sull’asset management, collocata a diretto riporto del- l’Amministratore Delegato ed autonoma rispetto alle strutture che hanno rapporti commerciali con la clientela, divisione cui Pioneer Investment Management S.G.R appartiene.

A.7 Raffronto tra il Corrispettivo offerto, i corsi di borsa e il NAV

Il Corrispettivo offerto incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi uf- ficiali delle Quote del Fondo per i seguenti periodi precedenti la Data di Riferimento.

TABELLA 2 – PREMI SULLA MEDIA PONDERATA DEI PREZZI UFFICIALI

Periodo di Riferimento	Media ponderata dei prezzi ufficiali	Premio incorporato nel Corrispettivo
12 mesi	Euro 1.549,55	19,39%
6 mesi	Euro 1.602,84	15,42%
3 mesi	Euro 1.635,56	13,11%
1 mese	Euro 1.649,81	12,13%
6 gennaio 2014	Euro 1.666,24	11,03%

Più in particolare, il Corrispettivo incorpora:

a. un premio del 19,39% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel periodo di dodici mesi antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 gennaio 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.549,55 per quota;

b. un premio del 15,42% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel periodo di sei mesi antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 luglio 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.602,84 per quota;

c. un premio del 13,11% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel periodo di tre mesi antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 ottobre 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.635,56 per quota;

d. un premio del 12,13% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel mese antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 dicembre 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.649,81 per quota;

e. un premio del 11,03% sul prezzo ufficiale di borsa delle quote alla Data di Riferimento, pari ad Euro 1.666,24 per quota.

Il Corrispettivo (alla Data di Annuncio) risulta inferiore di Euro 1.123,75 rispetto al Valore Com- plessivo Netto del Fondo al 30 giugno 2013 di pertinenza di ciascuna Quota del Fondo, pari ad Euro 2.973,746; in termini percentuali, il Corrispettivo presenta uno sconto pari al 37,79% rispetto al Valore Complessivo Netto del Fondo al 30 giugno 2013 di pertinenza di ciascuna Quota.

Si segnala inoltre che al 30 giugno 2013 lo sconto tra il valore della Quota rilevato sul mercato a tale data (Euro 1.479,00) e quello risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2013 (Euro 2.973,746) – NAV per Quota – risulta pari al 50,3%.

Peraltro, a giudizio degli Offerenti, il Valore Complessivo Netto del Fondo non deve essere necessariamente inteso come il valore netto che i possessori delle Quote del Fondo realizze-

rebbero nel caso di effettiva cessione dei beni che ne compongono il patrimonio, in quanto, nella sua determinazione, non si tiene conto, tra l’altro, dei costi che devono essere sostenuti per la cessione degli immobili e dei costi connessi all’attività gestionale del Fondo e della so- cietà di gestione, ed in particolare delle commissioni di competenza di quest’ultima (cfr. Para- grafo B.2.2, Tabella n. B.2.1). Inoltre, nel determinare il valore delle attività del Fondo, si assume che gli immobili che ne compongono il patrimonio siano ceduti al valore indicato dalla perizia dell’esperto indipendente (presa a riferimento nel calcolo del Valore Complessivo Netto del Fondo), mentre, nel caso di effettiva cessione, il corrispettivo incassato dal Fondo potrebbe discostarsi, per eccesso o per difetto, da tale valore. Infine, la perizia dell’esperto indipendente assume che gli immobili siano ceduti singolarmente, per contanti ed avendo a disposizione un adeguato periodo per la commercializzazione dei beni.

A.8 Approvazione del rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013

Si ricorda che ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. b) del DM 228/1999, le SGR sono tenute a re- digere il rendiconto della gestione del fondo entro sessanta giorni dalla fine di ogni esercizio annuale o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi. Ai sensi dell’art. 2, comma 1-bis, del DM 228/1999, la SGR, quando lo richiedono particolari esi- genze relative alla struttura e all’oggetto del fondo, può prorogare di 30 giorni il termine per la rendicontazione di cui sopra.

Torre SGR sarà tenuta dunque a redigere il rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013 entro il 1° marzo 2014, salvo si avvalga della proroga di cui all’art. 2, comma 1-bis, del DM 228/1999 menzionata sopra.

Secondo il calendario degli eventi societari pubblicato da Torre SGR, il Consiglio di Amministra- zione di Torre SGR che approverà il rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013 si terrà il 28 febbraio 2014.

Si potrebbe dunque verificare uno scenario in cui la SGR proceda alla redazione e alla pubblica- zione del rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013 durante il Periodo di Adesione.

Il rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013 potrà riportare un Valore Complessivo Netto del Fondo al 31 dicembre 2013 diverso da quello al 30 giugno 2013 rappresentato nei Paragrafi A.9, B.2 ed E del presente Documento di Offerta.

Si rinvia alle eventuali relative informazioni contenute nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Offerta quale Ap- pendice 1 nonché a quanto riportato nella tabella 19 che segue.

A.9 Decisione di mancata riapertura dei termini su base volontaristica

Nel comunicato diffuso dagli Offerenti in data 7 gennaio 2014 ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF si riporta che “In ragione del fatto che il gruppo Fortress gestisce anche alcuni fondi di private equity che detengono indirettamente una partecipazione di maggioranza in Torre

SGR, ai sensi del combinato disposto dell’art. 39-bis, comma 1, lett. b), punto 2) e dell’articolo 40-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta, qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del- l’avviso sui risultati dell’Offerta, comunichino il verificarsi ovvero la rinuncia della Condizione dell’Offerta rappresentata dal raggiungimento della Soglia Minima di Adesione (come di se- guito definite) meglio descritta al Paragrafo 11 della presente comunicazione”.

Gli Offerenti, sulla base anche di ulteriori riflessioni, hanno ritenuto di non effettuare un’even- tuale riapertura dei termini - che avrebbero potuto applicare su base del tutto volontaristica alla luce dei rapporti intercorrenti tra i soggetti coinvolti nell’operazione e descritti nel Paragrafo

A.6 e nel Paragrafo B.1.2.5- in quanto, non si può escludere che, date le peculiarità dell’ope- razione e la molteplicità dei criteri di riparto suscettibili di essere applicati, in linea di principio una tale applicazione potrebbe generare diversità di trattamento in virtù del Riparto stesso.

Gli Offerenti, comunque, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in par- ticolare, nei limiti e secondo le modalità previste dall’art. 43 del Regolamento Emittenti), si riservano la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà co- munque essere superiore, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti a quaranta giorni di borsa aperta.

A.10 Eventuale rettifica in diminuzione del Corrispettivo a seguito della corresponsione di proventi distribuibili, rimborsi pro-quota o altri importi entro la Data di Paga- mento (inclusa)

Secondo quanto indicato nel Paragrafo A.8 sopra, Torre SGR sarà tenuta a redigere il rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013 entro il 1° marzo 2014, salvo si avvalga della pro- roga di cui all’art. 2, comma 1-bis, del DM 228/1999. Secondo il calendario degli eventi so- cietari pubblicato da Torre SGR, il Consiglio di Amministrazione di Torre SGR che approverà il rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013 si terrà il 28 febbraio 2014.

Ai sensi dell’art. 5 del Regolamento di Gestione del Fondo, i proventi sono distribuiti agli aventi diritto con scadenza annuale. La misura dei proventi da distribuire viene determinata dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione che illustra nel rendiconto di ge- stione i criteri a tal fine adottati. I proventi sono distribuiti agli aventi diritto entro il 30° giorno dall’approvazione del rendiconto da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e comunque non prima del 15 marzo. Pertanto qualora la SGR deliberasse la distri- buzione de proventi relativi all’esercizio 2013, tali proventi dovrebbe essere corrisposti dalla SGR entro il termine massimo del 31 marzo 2014.

Secondo quanto previsto nel Regolamento di Gestione del Fondo, inoltre, la SGR ha la facoltà di effettuare, nell’interesse dei partecipanti al Fondo, rimborsi parziali pro-quota a fronte di disinvestimenti effettuati. In tal caso la SGR deve: (i) dare preventiva comunicazione alla Banca d’Italia delle attività disinvestite; (ii) informare i partecipanti dei disinvestimenti effettuati se-

condo le modalità previste nel Regolamento di Gestione. La comunicazione deve precisare: le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso; l’importo che si intende rimborsare e l’indicazione, ove si tratti di rimborso parziale, della percentuale messa in distribuzione ri- spetto al ricavato delle dismissioni; l’importo rimborsato per ogni quota e le procedure previste per ottenere il pagamento che sarà effettuato dalla Banca depositaria, entro 15 giorni dalla data di ricezione delle istruzioni da parte della SGR, con le modalità indicate dai partecipanti.

Alla Data di Pubblicazione, gli Offerenti non sono al corrente di alcuna decisione o intenzione della Società di Gestione del Risparmio di effettuare la distribuzione dei proventi, un rimborso parziale delle quote del Fondo o altri pagamenti ai titolari delle quote del Fondo.

Alla luce di quanto precede, laddove eventuali proventi distribuibili, rimborsi pro-quota o altri importi di pertinenza delle Quote del Fondo fossero corrisposti successivamente alla Data di Pagamento attualmente fissata per il 14 marzo 2014 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), gli Aderenti all’Offerta non avranno diritto a percepire tali proventi, rimborsi pro-quota o altri importi.

Qualora, invece, eventuali proventi distribuibili, rimborsi pro-quota o altri importi di pertinenza delle Quote del Fondo fossero corrisposti tra la Data di Pubblicazione e la Data di Pagamento (inclusa), gli Aderenti all’Offerta avranno diritto a percepire tali proventi, rimborsi pro-quota o altri importi. In tal caso, essendo tali eventuali proventi distribuibili, rimborsi pro-quota o altri importi percepiti dagli Aderenti all’Offerta, il Corrispettivo sarà diminuito di un ammontare equivalente a quello corrisposto per quota del Fondo a titolo di proventi distribuibili, a titolo di rimborso parziale pro-quota o ad altro titolo (Cfr. anche Paragrafo B.2.2.5, Tabelle 19 e Pa- ragrafi E.1).

Quanto sopra non pregiudica quanto previsto nel Paragrafo A.1.1. in relazione alla Condizione MAC.

A.11 Comunicato dell’emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF

I fondi comuni di investimento, e quindi anche il Fondo Unicredito Immobiliare Uno, non hanno personalità giuridica. Il loro patrimonio è amministrato da una società di gestione del risparmio che, nel caso del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, è Torre SGR.

In tale veste, Torre SGR è tenuta, ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, a diffondere al mer- cato, entro il primo giorno di borsa aperta prima del primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta nonché la propria va- lutazione dell’Offerta medesima in conformità a quanto previsto dall’art. 39, comma 2, del Re- golamento Emittenti.

Il suddetto comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR in data 27 gennaio 2014 è allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice 1.

A.12 Possibili Scenari

A fini di maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali possessori di Quote.

Adesione all’Offerta

Qualora l’Offerta acquisti efficacia secondo quanto indicato al precedente Paragrafo A.1, i pos- sessori di Quote che hanno aderito all’Offerta, riceveranno Euro 1.850,00 per ogni Quota da essi detenuta e portata in adesione.

Laddove eventuali proventi distribuibili, eventuali rimborsi pro-quota o altri importi di perti- nenza delle Quote del Fondo fossero corrisposti successivamente alla Data di Pagamento at- tualmente fissata per il 14 marzo 2014 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), gli aderenti all’Offerta non avranno diritto a percepire tali proventi, rimborsi pro-quota o altri importi.

Qualora, invece, eventuali proventi distribuibili, rimborsi pro-quota o altri importi di pertinenza delle Quote del Fondo fossero corrisposti tra la Data di Pubblicazione e la Data di Pagamento (inclusa), gli aderenti all’Offerta avranno diritto a percepire tali proventi, rimborsi pro-quota o altri importi di pertinenza della Quota ed in tal caso, il Corrispettivo sarà diminuito di un am- montare equivalente a quello corrisposto per Quota del Fondo agli aderenti all’Offerta a titolo di proventi distribuibili, rimborso parziale pro-quota ovvero ad altro titolo.

Qualora l’Offerta acquisti efficacia ma vi siano Quote eccedenti escluse dall’Offerta per effetto dell’applicazione del Riparto, tali Quote eccedenti verranno rimesse a disposizione degli Ade- renti, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro due giorni di borsa aperta dalla data del comunicato con il quale saranno rese note le con- dizioni di riparto.

Qualora l’Offerta non acquisti efficacia secondo quanto indicato al precedente Paragrafo A.1 le Quote portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione di ciascun Aderente, per il tramite degli Intermediari Depositari, entro due giorni di borsa aperta dalla comunicazione del mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta di cui al Paragrafo A.1 che precede.

Si consideri anche quanto riportato nel Paragrafo A.8 (approvazione del rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2013) che segue.

Mancata adesione all’Offerta

I possessori di Quote che non abbiano aderito alla presente Offerta rimarranno titolari delle Quote non portate in adesione e, pertanto, continueranno a mantenere i diritti alle medesime connessi, tra cui in particolare il diritto a ricevere le distribuzioni di proventi, i rimborsi parziali pro-quota eventualmente deliberati da Torre SGR nonché il risultato della gestione del Fondo derivante dallo smobilizzo del patrimonio del Fondo nell’ambito della liquidazione finale ai sensi dell’art. 16 del Regolamento di Gestione.

Con riferimento alla durata del Fondo si veda quanto previsto al Paragrafo B.2.2, Tabella 12.

I possessori di Quote che non abbiano aderito alla presente Offerta avranno diritto a percepire eventuali proventi distribuibili, rimborsi pro-quota o altri importi di pertinenza delle Quote del Fondo, a prescindere dalla corresponsione di tali proventi, rimborsi pro-quota o altri importi prima o dopo la Data di Pagamento.

Con riferimento alle distribuzioni di proventi ed ai rimborsi anticipati di Quote deliberati a fa- vore dei quotisti del Fondo a partire dall’inizio dell’operatività del Fondo, si rinvia al Paragrafo B.2.2, Tabella 19.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Soggetti offerenti

B.1.1 Europa RES Opportunity

B.1.1.1 Forma giuridica, sede sociale, anno di costituzione e durata

Europa RES Opportunity, comparto di Europa SIF, è uno degli Offerenti nel contesto dell’Of- ferta.

Europa SIF ha la propria sede legale nel Granducato del Lussemburgo, Xxxxx Xxxxxxxx 0, X- 0000, Xxxxxxxxxxx ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo con il numero RCS B 162.662.

Europa SIF è una società d’investimento a capitale variabile nella forma giuridica di société en commandite par actions ai sensi del diritto lussemburghese e si qualifica come Société d’In- vestissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé. Europa SIF rientra nella definizione di organismo di investimento collettivo ai sensi del diritto lussemburghese ed è au- torizzata dall’autorità di vigilanza finanziaria lussemburghese, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Il socio accomandatario (general partner) di Europa SIF è Eu- ropa Plus S.A. (“Europa GP”), società di capitali (anonyme) di diritto lussemburghese è parte di un gruppo che fa capo a GWM Group Holding S.A. come descritto al Paragrafo B.1.5. Eu- ropa GP, quale general partner amministra Europa SIF e tutti i suoi comparti incluso Europa RES Opportunity.

Europa SIF è una società d’investimento a capitale variabile multi-comparto e come tale opera costituendo differenti comparti ognuno dei quali può emettere una o più classi di azioni. Europa SIF è un unico soggetto giuridico e ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo e sepa- rato da quello degli altri comparti e può essere investito ad esclusivo beneficio dei propri azio- nisti. Ciascun comparto risponde con il proprio patrimonio esclusivamente delle proprie obbligazioni e dei propri impegni. Ai fini dei rapporti tra gli investitori, ciascun comparto è considerato un ente separato a meno che non sia previsto diversamente nei documenti costitutivi di Europa SIF.

Europa SIF è stata costituita in Lussemburgo in data 22 luglio 2011 con un capitale iniziale di Euro 31.000 diviso in n. 308 azioni detenute dal General Partner in qualità di socio accoman- datario (le “Azioni General Partners”) ed in n. 2 azioni ordinarie prive di valore nominale detenute dai soci accomandanti (le “Azioni”). Il capitale di Europa SIF è pari, in qualsiasi mo- mento, al valore netto del patrimonio (NAV) della stessa.

Il titolare di Azioni General Partner è illimitatamente responsabile per le obbligazioni della so- cietà che non possono essere soddisfatte con il patrimonio della stessa. Le Azioni General Par-

tner possono essere trasferite solamente ad altri general partner ulteriori rispetto al, o successori del, general partner in carica.

I titolari di Xxxxxx non possono agire in alcun modo per conto della società salvo l’esercizio del diritto di voto in assemblea e sono esclusivamente responsabili per il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle Azioni e di altri eventuali impegni assunti nei confronti della società. In particolare, i titolari di Xxxxxx non rispondono dei debiti e delle passività della società se non nei limiti dei suddetti importi.

Le Azioni di Europa SIF non sono quotate alla Data di Pubblicazione. Europa GP ha il potere di deliberare in futuro la quotazione delle Azioni di uno o più comparti.

Europa SIF è stata costituita con durata illimitata, mentre i comparti attualmente esistenti pre- sentano una durata fissata in 30 (trenta) anni a partire dalla data di chiusura del primo periodo di sottoscrizione (first closing date), avvenuta il 30 novembre 2012 per Europa RES Opportu- nity.

Ai sensi del diritto lussemburghese e dello statuto, Europa SIF è autorizzata ad emettere un numero illimitato di Azioni prive di valore nominale.

La valuta base di Europa SIF è l’Euro.

Il patrimonio di Europa RES Opportunity è stato costituito per effetto di una scissione di altro comparto di Europa SIF con efficacia al 30 novembre 2012. Europa RES Opportunity, quale comparto di Europa SIF, risponde con il proprio patrimonio esclusivamente delle proprie ob- bligazioni e dei propri impegni. I documenti costitutivi di Europa SIF non contengono deroghe a questo principio.

Per ulteriori informazioni sull’ammontare del capitale sociale di Europa RES Opportunity si rinvia al Paragrafo B.1.1.3 che segue.

B.1.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente

Europa RES Opportunity è costituito ai sensi della legge lussemburghese.

B.1.1.3 Ammontare e composizione del net asset value di Europa RES Opportunity

Europa RES Opportunity ha due differenti classi di azioni: le Azioni di Classe A e le Azioni di Classe B.

Europa RES Opportunity è stato costituito mediante conferimento dei beni da altro comparto di Europa SIF a Europa RES Opportunity a seguito del quale sono state emesse le Azioni di Classe A di Europa RES Opportunity ad un valore pari ad Euro 100 ciascuna.

Tutte le Azioni di Classe B sono state emesse durante il primo periodo di sottoscrizione ad un prezzo pari ad Euro 1 ciascuna.

Le Azioni (di Classe A e di Classe B) possono essere emesse anche successivamente alla chiu- sura del primo periodo di sottoscrizione (First Closing Date) a non oltre il sessantesimo mese successivo a tale data (la “Chiusura Definitiva delle Sottoscrizioni”). Il general partner può decidere, a propria discrezione, di posticipare la Chiusura Definitiva delle Sottoscrizioni. In tal caso, gli azionisti sono informati delle modifiche apportate al periodo di sottoscrizione non- ché delle relative date in cui dovranno essere effettuati i versamenti relativi alle sottoscrizioni da essi effettuate.

Gli azionisti del comparto possono richiedere il rimborso parziale o totale delle proprie Azioni di Europa RES Opportunity ad un valore che viene determinato sulla base del NAV applicabile e tenendo in considerazione qualsiasi provento maturato ma non ancora distribuito relativo alle Azioni di Classe B, fatte salve le limitazioni alla richiesta di rimborso previste nel prospectus di Europa SIF.

Si riporta di seguito il dettaglio del net asset value del Europa RES Opportunity al 31 dicembre 2012.

TABELLA 3 – NET ASSET VALUE DI EUROPA RES OPPORTUNITY
Net Asset Value (Euro)	409.070.508,00
Quote di Classe A Numero di Quote	4.032.165,18
Net Asset Value (Euro per Quota)	101,45
Totale Quote di Classe A (Euro)	409.070.480,63
Quote di Classe B Numero di Quote	27,10
Net Asset Value (Euro per Quota)	1,01
Totale Quote di Classe B (Euro)	27,37

B.1.1.4 Organi di gestione e controllo

Il socio accomandatario

Ai sensi del diritto lussemburghese le societés en commandite per actions sono gestite da uno o più general partner i quali sono soci che, a differenza dei soci commanditaries, ri- spondono illimitatamente delle obbligazioni della società. Il general partner di Europa SIF è Europa GP.

Europa GP è una société anonyme di diritto lussemburghese, con sede legale nel Granducato del Lussemburgo, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxxxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo con il numero B 162592.

Il general partner amministra Europa SIF ed è responsabile della definizione e dell’implemen- tazione delle politiche di investimento di Europa SIF in conformità a quanto previsto nel rego- lamento di gestione (prospectus) di Europa SIF.

Il general partner gestisce il portafoglio di investimento di ciascun comparto di Europa SIF avvalendosi della collaborazione di soggetti esterni, quali ad esempio l’investment manager.

Il General Partner detiene n. 308 Azioni General Partner di Europa SIF pari al 100% delle Azioni General Partner emesse. Il General Partner detiene altresì n. 1 Azione di Europa SIF.

La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, la carica ricoperta, la data di nomina e quella di scadenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Europa GP nominati dall’assemblea del 13 luglio 2011 ed in carica fino al 30 aprile 2014.

TABELLA 4 – COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica Nome e cognome Xxxxx e data di nascita Data di nomina

Presidente del Consiglio di

Amministrazione Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Milano (Italia), 15 luglio 1956 13 luglio 2011 (*)

Consigliere Xxxxxx Xxxxxx Xxxx (Italia), 27 marzo 1979 7 ottobre 2013

Consigliere Xxxxxxx L. Xxxxx Xxxxx (Belgio) 28 marzo 1955 13 luglio 2011 Vice-presidente del Consiglio di

Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (Lussemburgo) 9 luglio 1969 13 luglio 2011 (*)

(*) Si precisa che in data 7 ottobre 2011 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx sono stati nominati rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione di Europa GP.

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede della società.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Europa GP: (i) detiene Quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno; (ii) è azionista di Torre SGR; (iii) ricopre alcun ruolo in Torre SGR; e/o (iv) ricopre alcun ruolo nel Gruppo Fortress o in Italy Investments.

Investment Manager

Europa GP ha incaricato quale investment manager di Europa SIF, GWM Asset Management (Malta) Limited (l’“Investment Manager”) – autorizzata dalla Malta Financial Services Au- thority (e.g. l’autorità di vigilanza maltese) – affinché fornisca consulenza relativamente agli investimenti di Europa SIF e svolga la gestione giornaliera degli investimenti di Europa SIF ai sensi di quanto previsto nel contratto di gestione sottoscritto il 22 luglio 2011 (l’“Investment Management Agreement”). L’Investment Management Agreement può essere risolto da en- trambe le parti in qualsiasi momento con preavviso scritto di un mese.

L’Investment Manager è autorizzato a delegare sotto la propria responsabilità una parte ov- vero tutte le proprie funzioni gestorie ad altri soggetti (sub-gestori) ed in tali casi l’Investment

Manager è tenuto a monitorare su base continuativa le attività da essi svolte. L’Investment Manager potrà ricevere consulenze non vincolanti da altri consulenti d’investimento. I doveri dei predetti consulenti d’investimento includono la prestazione di consulenza ad Europa SIF ed all’Investment Manager in relazione al contenuto del portafoglio d’investimento di ciascun comparto.

Custodian

CACEIS Bank Luxembourg (parte del gruppo bancario Crédit Agricole) è stata nominata banca depositaria del patrimonio di Europa SIF (il “Custodian”) in data 22 luglio 2011 mediante la sottoscrizione di un apposito incarico (il “Custodian Agreement”).

Il Custodian ed Europa SIF possono recedere dal Custodian Agreement in qualsiasi momento con un preavviso scritto di tre mesi. Nel caso in cui il Custodian Agreement sia terminato, Europa SIF si è impegnata a fare quanto possibile per individuare, entro due mesi da detta cessazione, una nuova banca depositaria che assuma le responsabilità e le funzioni del Cu- stodian. Nelle more dell’individuazione della nuova banca depositaria, il Custodian assumerà ogni iniziativa necessaria per garantire e preservare gli interessi degli azionisti di Europa SIF. Successivamente alla predetta cessazione, il coinvolgimento del Custodian continua per il pe- riodo di tempo necessario al trasferimento del patrimonio di Europa SIF alla nuova banca de- positaria.

Il Custodian svolge le proprie funzioni e assume responsabilità in conformità a quanto previsto dalla legge lussemburghese.

In conformità con quanto previsto dal Custodian Agreement, Europa SIF ha inoltre nominato il Custodian quale paying agent responsabile, tra l’altro, per il pagamento dei dividendi e pro- venti e per il pagamento del prezzo di rimborso delle azioni da parte di Europa SIF.

Administrative Agent

Europa SIF ha sottoscritto, in data 22 luglio 2011, con CACEIS Bank Luxembourg (parte del gruppo bancario Crédit Agricole) un contratto di agente amministrativo (il “Central Admini- strative Agreement”). In qualità di Administrative Agent di Europa SIF, CACEIS Bank Lu- xembourg è responsabile delle procedure di emissione (registrazione), rimborso e conversione delle azioni e del regolamento delle operazioni conseguenti, della tenuta del registro degli azio- nisti di Europa SIF, del calcolo del valore netto del patrimonio di Europa SIF (NAV) e del valore netto di ciascuna azione, della conservazione delle registrazioni, della verifica che i par- tecipanti siano classificabili come “EIigible Investors” ai sensi del diritto lussemburghese non- ché delle ulteriori funzioni amministrative descritte nel Central Administrative Agreement. Il Central Administrative Agreement ha durata indeterminata e può essere risolto da ciascuna delle parti con un preavviso scritto di tre mesi.

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers, Société cooperative è stata nominata in data 22 luglio 2011 quale Società di Revisione di Europa SIF e ha il compito di effettuare la revisione dei bilanci annuali di Europa SIF.

B.1.1.5 Sintetica descrizione del gruppo di cui fa parte Europa RES Opportunity

Europa GP, socio accomandatario (general partner) di Europa SIF, è interamente controllata da GWM Group Holding S.A., una holding di partecipazioni di diritto lussemburghese operante nel settore del risparmio gestito, dell’asset management e del private wealth management.

GVVM Group Holding S.A. (Grand Ducato del Lussemburgo)
	100%
GVVM GP Holding (Luxembourg) S.A. (Grand Ducato del Lussemburgo)
	100%
Europa Plus S.A. (Grand Ducato del Lussemburgo)
	100% General Partner Shar 1 Ordinary Share
Europa Plus SCA SIF - Res Opportunity Comparto di Europa Plus SCA SIF (Grand Ducato del Lussemburgo)

Lo schema di seguito riportato descrive le principali società che costituiscono la catena socie- taria di controllo di Europa GP e la sua partecipazione in Europa SIF.

I soci di GWM Group Holding S.A. sono il Xxxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxx Della Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, il Xxxx. Xxxx Xxxxxx, il xxxx. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, che detengono indirettamente la propria partecipazione nella società, l’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx,

che detiene sia direttamente sia indirettamente la propria partecipazione nella società, oltre ad alcuni componenti del management team quali il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, l’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, la dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxx ed il dott. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx che de- tengono partecipazioni dirette nelle società. Nessuno di tali soggetti esercita il controllo di fatto o di diritto di GWM Group Holding S.A..

B.1.1.6 Attività

Europa RES Opportunity ha una durata pari a 30 (trenta) anni a partire dalla chiusura del primo periodo di sottoscrizione (“First Closing Date”) avvenuta il 30 novembre 2012. Tuttavia la data di liquidazione del comparto può essere posticipata con apposita decisione del general partner e degli azionisti di Europa RES Opportunity per un massimo di 2 periodi consecutivi, con un’estensione di 1 anno ciascuno.

Per informazioni sull’ammontare e la composizione del net asset value di Europa RES Oppor- tunity, si rinvia a quanto già descritto nel paragrafo B.1.1.3 sopra. Europa RES Opportunity è un comparto di Europa SIF, società d’investimento a capitale variabile di diritto lussemburghese che si qualifica come Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé e rientra nella definizione di organismo di investimento collettivo ai sensi del diritto lussemburghese.

Europa RES Opportunity ha una politica di investimento che si propone di massimizzare il rendimento totale mediante l’investimento del proprio patrimonio secondo strategie e asset class differenziate. In tale ambito, il comparto può riservare un’allocazione del proprio pa- trimonio ad investimenti immobiliari di natura indiretta a livello europeo, quindi, ad esem- pio, mediante l’acquisto di titoli, partecipazioni societarie, o quote di fondi che abbiamo come sottostante immobili o diritti reali immobiliari. L’investimento nelle Quote Oggetto dell’Offerta rientra nella politica e nella strategia di investimento di Europa RES Opportu- nity.

B.1.1.7 Principi Contabili

Il bilancio di Europa RES Opportunity è predisposto in conformità ai principi contabili nazio- nali applicati in Lussemburgo, cosi come stabiliti dalla legge del 19 dicembre 2002 fatta salva l’applicazione di disposizioni espressamente previste per i fondi di investimento specializzato dalla Legge SIF in materia di valutazione delle attività dei fondi.

B.1.1.8 Situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Europa RES Opportunity

Europa RES Opportunity è stato costituito a seguito di una scissione di altro comparto di Europa SIF con efficacia dal 30 novembre 2012. Il primo esercizio di Europa RES Opportunity si è chiuso il 31 dicembre 2012.

Il bilancio di Europa RES Opportunity al 31 dicembre 2012 è stato sottoposto a revisione con- tabile da parte di PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, che ha rilasciato una relazione di revisione al bilancio priva di rilievi.

Si riporta, di seguito, lo stato patrimoniale e il conto economico di Europa RES Opportunity al 31 dicembre 2012, come risultante dall’ultimo bilancio.

TABELLA 5 – STATO PATRIMONIALE DI EUROPA RES OPPORTUNITY
Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2012
Voci	(Euro)
Attivo Investimenti Finanziari	313.002.584
Disponibilità Liquide	95.019.915
Crediti	1.281.862
Totale Attivo	409.304.361
Passivo Altre Passività	233.853
Net Asset Value	409.070.508
Totale Passivo e Patrimonio Netto	409.304.361

TABELLA 6 – CONTO ECONOMICO DI EUROPA RES OPPORTUNITY
Conto Economico (30 novembre 2012 – 31 dicembre 2012)
Voci	(Euro)
Ricavi	537.604
Costi	(352.517)
Utile netto da investimenti	185.087
Perdite realizzate su cambi di valuta	4.870
Utile netto realizzato	180.217
Plusvalenze non realizzate	6.376.351
Incremento del Patrimonio Netto	6.556.568

Al 31 dicembre 2012 le posizioni di debito e di credito verso parti correlate riguardavano il ri- baltamento di costi per forniture di terzi di Europa RES Opportunity con altro comparto di Eu- ropa SIF.

B.1.1.9 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2012 e la Data di Pub- blicazione, non si sono registrati fatti diversi dall’ordinaria attività di gestione che assumano

rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Europa RES Oppor- tunity.

B.1.2 ITALY INVESTMENTS

B.1.2.1. Forma giuridica, sede sociale, data di costituzione e durata

Italy Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese costituita in forma di société à responsabilité limitée, avente sede legale in Lussemburgo, 0-0 xxx Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, iscritta nel Registro di Lussemburgo con il numero B 174128.

Italy Investments è stata costituita in data 12 dicembre 2012.

B.1.2.2 Legge applicabile e giurisdizione

Italy Investments è stata costituita e opera ai sensi della legge lussemburghese.

B.1.2.3. Capitale sociale e azionisti rilevanti

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di Italy Investments (integralmente sottoscritto e versato) è pari ad Euro 12.500 suddiviso in 12.500 azioni del valore nominale di Euro 1 ca- dauna.

Il capitale sociale di Italy Investments è interamente detenuto da Finial S.à r.l., una società di diritto lussemburghese il cui capitale sociale è interamente detenuto da Eurocastle.

Con riferimento al rapporto tra Italy Investments ed Eurocastle, da una parte, ed il Gruppo For- tress dall’altra, si veda quanto riportato nel paragrafo B.1.2.5 che segue.

B.1.2.4 Organi societari

L’art. 7 dello Statuto di Italy Investments prevede che la società sia gestita da uno o più ammi- nistratori.

Nel caso in cui vi sia più di un amministratore, gli amministratori costituiscono un consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea dei soci.

Alla Data di Pubblicazione, il consiglio di amministrazione di Italy Investments è composto da 4 membri che sono stati nominati dai fondatori nell’atto costitutivo in data 12 dicembre 2012.

La tabella che segue indica i nomi, la carica e la data e luogo di nascita dei membri del consiglio di amministrazione di Italy Investments:

TABELLA 7 – MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Nome	Luogo e data di nascita
Amministratore Classe A	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx, Irlanda, 20 aprile 1973
Amministratore Classe A	Xxxxxx Xxxxxxxx	Londra, Regno Unito, 21 agosto 1979
Amministratore Classe B	Xxxxx Xxxxx	Ostrava, Repubblica Checa, 25 novembre 1972
Amministratore Classe B	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Liege, Belgio, 3 giugno, 1968

Le due classi di Amministratori differiscono tra loro solo per i poteri di firma. Gli Ammini- stratori di classe “B” possono impegnare la società solo insieme ad uno degli Amministratori di classe “A”. I membri del consiglio di amministrazione di Italy Investments: (i) non detengono Quote del Fondo; (ii) non sono azionisti della Torre SGR; (iii) non svolgono alcun ruolo presso Torre SGR; e/o (iv) non ricoprono alcun ruolo in Europa GP e/o in Europa SIF.

Si segnala comunque che Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx, membri del con- siglio di amministrazione di Italy Investments, sono anche membri del consiglio di ammini- strazione di Fortezza RE S.à r.l. azionista di maggioranza di Torre SGR.

Ai sensi del diritto lussemburghese, Italy Investments non ha l’obbligo di nominare un collegio sindacale. Italy Investments non ha un organo societario con funzioni analoghe a quelle attri- buite al collegio sindacale ai sensi della normativa legale e regolamentare italiana.

Italy Investments è soggetta a revisione legale su base consolidata; tuttavia, non è soggetta a revisione contabile indipendentemente da tale processo. Italy Investments sarà soggetta a re- visione legale su base individuale solo qualora registri investimenti, sulla base dei dati di bi- lancio, pari ad almeno Euro 4,4 milioni per due anni consecutivi.

B.1.2.5 Breve descrizione del gruppo di cui fa parte Italy Investments

L’intero capitale sociale di Italy Investments è detenuto da Finial S.à r.l.. Finial S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in 0-0 xxx Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, il cui intero capitale sociale è detenuto da Eurocastle.

Eurocastle ha la propria sede legale in Regency Court, Glategny Esplanade, St. Xxxxx Xxxx, Guernsey.

Eurocastle è costituita e domiciliata in Guernsey ed è stata registrata in data 8 agosto 2003 ai sensi delle disposizioni delle Companies (Guernsey) Law del 1994 (e successive modifiche), come una società di investimento per azioni di tipo chiuso (numero di registro 41058) con la denominazione di Eurocastle Investment Limited. La Società opera ai sensi della Companies (Guernsey) Law del 2008 (e successive modifiche) e dei regolamenti emanati ai sensi di tale

legge. Eurocastle è regolata come un organismo di investimento collettivo di tipo chiuso dalla

Guernsey Financial Service Commission.

Le azioni ordinarie di Eurocastle sono ammesse alla quotazione sul NYSE Euronext Amster- dam dal 2005.

L’obiettivo di investimento di Eurocastle è quello di perseguire rendimenti ponderati per il ri- schio (risk-adjusted), principalmente da investimenti effettuati in investimenti immobiliari o collegati al settore immobiliare europei. In aggiunta al proprio attuale portafoglio di investi- menti nell’immobiliare commerciale tedesco, ABS europei e prestiti immobiliari, Eurocastle si sta concentrando su investimenti opportunistici nel settore immobiliare italiano.

Di seguito sono illustrate le principali società controllate da Eurocastle, che sono interamente par- tecipate, in via diretta e indiretta, e consolidate nel bilancio di Eurocastle (il “Gruppo Eurocastle”):

TABELLA 8 – PRINCIPALI SOGGETTI COLLEGATI A EUROCASTLE

Nome della Società	Percentuale del capitale detenuto	Principale attività
LUXEMBURGO
Luxgate S.à r.l.	100%	Holding
Marathon S.à r.l.	100%	Holding
Mars Holdco 1 S.à r.l.	100%	Holding
Belfry Lux Participation S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
Bastion Lux Participation S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
Eurobarbican S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
Truss Lux Participation S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
Italy Investment S.à r.l.	100% (indirettamente via Finial S.à r.l.)	Holding
Xxxxxxxxxx S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Holding
Turret Lux Participation S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Zama (Windhoek) S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Sulzbach (Bridge) S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Wiesbaden (Bridge) S.à r.l..	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Berlin (Bridge) S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Galluspark (Bridge) S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Eschborn (Bridge) S.à r.l.	100% (indirettamente via Marathon S.à r.l.)	Società Immobiliare
Superstella S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare
Xxxxxxxxxx S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare
Finial S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
Mars PropCo 2-39 S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare
Drive S.à r.l.	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
GERMANIA
ECTGPROP1 (precedentemente denominata
Dresdner Grund-Fonds)	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Fondo di investimento immobiliare
Short Wave Acquisition GmbH	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
S-Wave Grundstücksverwaltungsgesellschaft 1 mbH	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare
Long Wave Acquisition GmbH	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Holding
L-Wave Grundstrücksverwaltungs 1-59 GmbH & Co. KG	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare
Belfry GmbH & Xx.XX	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare
Truss GmbH & Xx.XX	100% (indirettamente via Luxgate S.à r.l.)	Società Immobiliare

Inoltre, il Gruppo Eurocastle è titolare di investimenti in Eurocastle Funding Limited, Euroca- stle CDO IV, Xxxxxxxxx CRE CDO I PLC e FECO Sub SPV.

Il consiglio di amministrazione è responsabile per la determinazione degli obiettivi e delle politiche di investimento di Eurocastle ed è responsabile delle sue attività Il consiglio di amministrazione di Eurocastle è composto dai seguenti membri: Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx A. Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X. Xxxxx e Xxxxx X. Xxxxxxxx.

Eurocastle ha tuttavia nominato FIG LLC, appartenente al Gruppo Fortress (come di seguito de- finito), quale responsabile della gestione del Gruppo Eurocastle e del proprio portafoglio di attività,su base discrezionale e in conformità ai citati obiettivi e politiche di investimento prefissati dal consiglio di amministrazione della società. Le attività di FIG LLC sono oggetto di supervisione da parte del consiglio di amministrazione di Eurocastle.

FIG LLC è un consulente di investimento (investment adviser) registrato presso la U.S. Securities and Exchange Commission ai sensi dello U.S. Investment Advisers Act, e svolge l’attività di con- sulente di fondi e conti gestiti da Fortress. FIG LLC fa parte del gruppo di società (il “Gruppo Fortress”) la cui società controllante è Fortress Investment Group LLC (“Fortress”), una società per azioni costituita in Delaware (Stati Uniti) le cui azioni sono quotate su NYSE. Fortress è una società di gestione di patrimoni e di investimenti alternativi globali che al 30 settembre 2013 ge- stisce un patrimonio di circa US$ 58 miliardi.

Con riferimento alla compagine azionaria di Eurocastle, sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, risulta che circa l’84,64% del capitale sociale di Eurocastle è diffuso sul mercato mentre una partecipazione pari a circa il 15,36% del capitale sociale di Eurocastle è detenuta da Fund III (come sotto definito), altri fondi gestiti da FIG LLC, o ad essa affiliati, e da alcuni espo- nenti di Fortress. A FIG LLC sono state attribuite alcune opzioni su azioni ordinarie di Eurocastle.

FIG LLC non è, dunque, attualmente titolare di alcuna partecipazione azionaria in Eurocastle ed i soli legami di natura partecipativa tra entità legate al Gruppo Fortress ed Eurocastle sono costituiti dalla partecipazione pari a circa il 15,36% del capitale sociale detenuta da Fund III e altre entità gestite da FIG LLC, o ad essa affiliate, e da alcuni esponenti di Fortress che detengono partecipa- zioni in Eurocastle.

Si segnala che i seguenti membri del consiglio di amministrazione di Eurocastle, Xxxxxx A. Nar- done e Xxxxx X. Xxxxx hanno relazioni commerciali e/o lavorative con FIG LLC o con altre entità appartenenti al Gruppo Fortress. Gli altri tre membri del consiglio di amministrazione di Eurocastle, invece, non sono legati da alcuna relazione commerciale con FIG LLC o con alcun’altra entità ap- partenente al Gruppo Fortress.

Conseguentemente, la maggioranza degli amministratori di Eurocastle è indipendente rispetto a FIG LLC ed al Gruppo Fortress.

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili a Italy Investments e della propria ragionevole valutazione, ritiene che non sussista alcuna fattispecie di controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF tra FIG LLC ed Eurocastle. Le informazioni di cui al presente capoverso sono riferibili ad Italy Inve- stments e pertantol’Offerente Europa RES Opportunity non si assume alcuna responsabilità in re- lazione ai contenuti delpresente capoverso.

Altri azionisti (incluso dipendenti Fortress)

84,64%

Eurocastle Investment Limited

(Investment Company)

quotata su Euronext: ECT NAV al 31 dic 2012: €292,1m Patrimonio netto al dic 2012:

€2.651,7m

Altri fondi gestiti da Fortress 3

Esponenti di Fortress 2,3

La tabella che segue illustra la catena di controllo di FIG LLC ed i rapporti di gestione di quest’ultima con Fortress Investment Fund III LP, da una parte, ed Eurocastle, da un’altra:

Fortress Investment Group LLC

quotata sul NYSE: FIG

Entità Fortress

FIG Italia S.r.l.

100%

100% Gestore del fondo

Terzi investitori del Fondo

FIG LLC

(SEC registered Investment Adviser)

e controllate

Accordi di gestione Accordo di gestione

100%

Fortress Investment

Fund III LP1,3

Fortress Capital Finance III (A) LLC
	100%
FCF Consulting S.r.l.

Fortezza Re S.à.r.l. (Holding)
	62,5%
Torre SGR S.p.A.

Fondo UIU

100%

Finial S.à r.l.

100%

Italy Investments S.à r.l.

1) Nel suddetto contesto con ‘Fortress Investment Fund III LP’ s’intendono la suddetta entità e/o le otto altre partnership (incluse le società affiliate) che compongono “Fortress Fund III”.

2) Xxxxxx X Xxxxx, Xxxxxx A Xxxxxxx, Xxxxx X Xxxxxx e Xxxxxxx E Xxxxxxxxx

3) Partecipazioni in Eurocastle Investment Limited detenute da Fortress Investment Fund III LP, altri fondi Fortress ed esponenti di Fortress per complesivamente il 15,36% del capitale sociale di Fortress al dicembre 2013.

Con riferimento al grafico sopra, si segnala che Fortress Investment Fund III (“Fund III”), che detiene l’intera partecipazione sociale di Fortezza RE S.à r.l., è formato da nove singoli fondi co- stituiti nel Delaware. Coloro che investono in Fund III sono denominati “limited partners”. Il “general partner” di Fund III è Fortress Fund III GP LLC, società costituita nel Delaware e affiliata a FIG LLC ed a Fortress. Fortress Fund III GP LLC, soggetto incaricato di gestire e controllare l’attività del fondo, ha delegato a FIG LLC la responsabilità di curare l’operatività giornaliera nonché altre responsabilità attinenti alla gestione. Infatti, Fund III e FIG LLC hanno stipulato un accordo di gestione in base al quale FIG LLC è stata incaricata di identificare, valutare e strutturare potenziali acquisizioni da parte di Fund III, nonché di gestire tali acquisizioni, qualora siano ef- fettuate, e svolgere determinate funzioni di carattere amministrativo. Secondo quanto previsto dall’accordo di gestione, FIG LLC ha la facoltà di manifestare il consenso, di esercitare il diritto

di voto e ogni altro diritto connesso ai titoli e agli altri attivi (inclusa la partecipazione in Fortezza RE S.à r.l) di Fund III. A tale riguardo, si segnala che FIG LLC svolge tali attività per conto degli investitori di Fund III e nell’esclusivo interesse della partnership.

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili a Italy Investments e della propria ragio- nevole valutazione, ritiene che non sussista alcuna fattispecie di controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF tra FIG LLC e Fortezza RE S.à r.l.. Le informazioni di cui al presente capoverso sono riferibili ad Italy Investments e pertanto l’Offerente Europa RES Opportunity non si assume alcuna responsabilità in relazione ai contenuti del presente capoverso.

B.1.2.6 Attività

Italy Investments è stata costituita in data 12 dicembre 2012.

Ai sensi dell’art. 2 dello statuto di Italy Investments, il suo oggetto sociale è “l’acquisizione, la detenzione, la gestione e la cessione di partecipazioni e altri titoli, in qualsiasi forma, in so- cietà lussemburghesi e estere, o altre entità commerciali, imprese o investimenti, l’acquisizione attraverso compravendita, sottoscrizione, o in qualsiasi altro modo, così come il trasferimento tramite vendita, scambio o altro di azioni, obbligazioni, strumenti derivati, certificati di depo- sito e qualsiasi altri titoli di strumenti finanziari di qualsiasi natura, e la proprietà, l’ammini- strazione, lo sviluppo e la gestione del suo portafoglio. La Società può partecipare alla creazione, sviluppo, gestione e controllo di qualsiasi società o impresa e può investire in qual- siasi modo e in qualsiasi tipo di beni. La Società può inoltre detenere partecipazioni in società di persone e svolgere la propria attività tramite filiali in Lussemburgo o all’estero. La Società può contrarre prestiti in qualsiasi forma e procedere tramite collocamento riservato all’emis- sione di obbligazioni, strumenti derivati o qualsiasi tipo di titoli di debito o di capitale. La So- cietà può prestare fondi ivi compresi, senza limitazione, quelli derivanti da eventuali prestiti effettuati per conto della Società o dall’emissione di eventuali titoli di capitale o di debito di qualsiasi genere, alle sue società controllate, collegate o qualsiasi altra società o ente che ri- tiene opportuno. La Società può dare garanzie e concedere titoli a fronte delle proprie obbli- gazioni così come a fronte delle obbligazioni di qualsiasi società o altra impresa nella quale partecipa o che sia parte del gruppo al quale la Società appartiene o qualsiasi altra società o entità ove ritenga opportuno e generalmente per il proprio beneficio o per il beneficio di tali entità. In modo generale, la Società può concedere assistenza in qualsiasi modo a società o imprese nelle quali partecipa o che sia parte del gruppo al quale la Società appartiene o a qualsiasi altra società o entità ove ritenga opportuno, prendere qualsiasi misure di controllo e di vigilanza e effettuare qualsiasi operazione che riterrà utile per la realizzazione e lo sviluppo dei suoi scopi. La Società può generalmente impiegare tecniche e strumenti in materia di o in relazione a qualsiasi dei suoi investimenti ai fini di una gestione efficiente, inclusi, senza limi- tazione, tecniche e strumenti destinati a proteggere la Società dai rischi di credito, cambio va- luta, rischi di tassi di interesse e altri rischi. Infine, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, tecniche e finanziarie o altre, connesse direttamente o indirettamente in tutti i settori al fine di facilitare la realizzazione del suo scopo e può investire direttamente o indiret- tamente in beni immobili, diritti di proprietà intellettuale, o qualsiasi altri beni mobili o im- mobili di qualsiasi tipo”.

Alla Data di Pubblicazione Italy Investments beneficia di 5 dipendenti basati in Lussemburgo che dividono il proprio tempo tra tutte le controllate del Gruppo Eurocastle situate in Lussemburgo. Italy Investments contribuisce alle spese relative ai compensi e ai costi connessi a tali dipendenti.

B.1.2.7 Principi contabili

Italy Investments utilizza, nella redazione dei propri bilanci, i principi contabili del Gran Ducato del Lussemburgo ai sensi della normativa primaria e secondaria lussemburghese. Italy Inve- stments è consolidata nel bilancio di Eurocastle.

B.1.2.8 Informazione contabile

Il primo esercizio di Italy Investments si è chiuso il 31 dicembre 2013. La Società non ha l’obbligo di fornire i dati finanziari relativi a tale periodo fino a settembre 2014. Pertanto, non esistono dati provenienti da alcun bilancio di Italy Investments che possano essere inclusi nel presente paragrafo.

Dalla sua costituzione, Italy Investments non ha effettuato alcuna operazione oltre all’acquisi- zione di investimenti in pools di crediti in sofferenza italiani (non-performing loans) per un importo complessivo di circa Euro 2,9 milioni.

Di seguito sono riportate informazioni finanziarie relative alla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 di Italy Investiments elaborata da quest’ultima ai fini del presente Documento di Offerta. I dati ivi contenuti non sono stati soggetti a revisione contabile.

TABELLA 9 – RESOCONTO INTERMEDIO DI ITALY INVESTMENTS
Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2013
Voci	(Euro)
Attività Attività Azioni in affiliate	12.500
Crediti prestiti e ammontari	2.176.130
Liquidità	690.831
Totale attività	2.879.461

Voci	(Euro)
Passività Capitale e riserve	12.500
Capitale sottoscritto	30.379
Perdita di esercizio	17.879
Creditori Importi dovuti a società affiliate esigibili e pagabili entro un anno	2.879.340
Totale passività	2.879.461

Di seguito si riportano i commenti alle voci incluse nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 di Italy Investments.

1. Investimenti finanziari

(i) Azioni in affiliate

(Euro) Azioni in società affiliate

Valore di libro lordo al 12 dicembre 2012 -

Addizionali per il periodo 12.500

Trasferimenti per il periodo -

Valore di libro lordo al 30 settembre 2013 12.500

Deprezzamento e impairment al 12 dicembre 2012 -

Deprezzamento per il periodo -

Trasferimenti per il periodo -

Storni per il periodo -

Deprezzamento e impairment al 30 settembre 2013 -

Valore di libro netto al 30 settembre 2013 12.500

Valore di libro netto al 12 dicembre 2012 -

In data 22 maggio 2013, Italy Investments ha acquistato l’intero capitale azionario di FMIL

S.r.l. in circolazione.

(ii) Crediti, prestiti e ammontari

In data 22 maggio 2013, Italy Investments ha acquistato strumenti Asset Backed Variable Return

emessi da FMIL S.p.A. per un importo pari ad Euro 200.000.

In data 23 settembre 2013, la Società ha sottoscritto titoli di debito senior emessi da Quintino Securitisation S.p.A., un veicolo di cartolarizzazione per Euro 656.250, e titoli di debito junior per Euro 1.996.250.

In data 27 settembre 2013, i titoli di debito senior sono stati completamente rimborsati. Alla stessa data, i titoli di debito junior sono stati rimborsati per Euro 20.120. Tali proventi saranno utilizzati per rimborsare il prestito a breve termine anticipato da Eurocastle.

2. Liquidità

La liquidità detenuta presso la Banque Internationale a Luxembourg S.A. è liberamente trasfe- ribile.

3. Capitale e riserve

Movimenti (In migliaia di Euro)	Capitale sottoscritto	Utile/Perdita a nuovo	Utile/Perdita del periodo	Totale
Al 12 dicembre 2012	13	0	0	13
Perdita per il periodo	0	0	- 30	- 30
Al 30 settembre 2013	13	0	- 30	- 18

Il capitale azionario emesso da Italy Investments è pari ad Euro 12.500 suddiviso in 500 azioni di valore nominale pari ad Euro 25 ciascuna. Tutte le azioni sono sottoscritte e versate da Finial S.à r.l., l’unico azionista di Italy Investments.

4. Riserva legale

Le società lussemburghesi sono tenute a computare a riserva legale un importo pari ad almeno il 5% dell’utile netto di esercizio, fino a che la riserva raggiunga il 10% del capitale azionario sottoscritto. Tale riserva non è distribuibile.

5. Creditori

Gli importi dovuti alle società affiliate si riferiscono al debito di Euro 2.897.340 nei confronti di Eurocastle.

B.1.2.9 Tendenze recenti

A partire dal 30 settembre 2013 fino alla Data del Documento di Offerta non sono stati regi- strati eventi che possano incidere significativamente sulla posizione economica, finanziaria e sul patrimonio di Italy Investments, salvo quanto descritto nel Paragrafo B.1.2.8 che pre- cede.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici da Torre SGR e dal Fondo nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili. I documenti relativi alla SGR e al Fondo sono reperibili, inter alia, sul sito internet di Torre SGR xxx.xxxxxxxx.xxx e sul sito di Borsa Italiana xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Gli Offerenti non assumono alcuna responsabilità in merito alla veridicità, correttezza, accu- ratezza e completezza di tali informazioni.

B.2.1 La SGR

Ai sensi dell’art. 36 del TUF, un fondo comune d’investimento è gestito da una società di ge- stione del risparmio. Alla Data di Pubblicazione, la società di gestione del risparmio che gestisce il Fondo è Torre SGR S.p.A..

Torre SGR è una società con sede legale in Roma, via Xxxxx Xxxxxxx 131, autorizzata con Prov- vedimento della Banca di Italia del 16 maggio 2006 ed iscritta al n. 217 dell’albo delle società di gestione del risparmio, iscrizione al registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 08750411004. Il sito internet della SGR è xxx.xxxxxxxx.xxx.

Il capitale sociale della SGR è pari ad Euro 3.200.000 suddiviso in n. 3.200 azioni. La SGR è partecipata da:

• Xxxxxxxx XX X.x x.x. xx 00,0%; e

• Pioneer Investment Management S.G.R.p.A al 37,5%.

Sulla base di informazioni disponibili al pubblico, risulta che Fortezza RE S.à r.l. e Pioneer In- vestment Management S.G.R. hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina gli accordi di voto, la composizione del Consiglio di Amministrazione della SGR il trasferimento delle partecipazioni e la soluzione delle situazioni di stallo decisionale. Tale patto non è soggetto ad obblighi di pubblicazione ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale, l’amministrazione della SGR è affidata ad un Consi- glio di Amministrazione composto da sette membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica si compone dei seguenti membri:

TABELLA 10 – MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TORRE SGR

NOMINATIVO CARICA

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Presidente

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore Delegato

Xxxxx Xxxxxxxxx Consigliere

Xxxxx Xxxxxxxx Consigliere

Xxxx Xxxxx Consigliere indipendente

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore delegato di Torre SGR e Xxxxx Xxxxxxxx, amministratore di Torre SGR, hanno rapporti lavorativi con FCF Consulting S.r.l., società il cui capitale sociale è detenuto da fondi di private equity gestiti da FIG LLC. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, amministra- tore di Torre SGR, ha rapporti lavorativi con FIG Italia S.r.l., una società collegata a FIG LLC. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR, fornisce alcuni servizi di consulenza a FIG Italia S.r.l. (controllata di FIG LLC).

Si rinvia alle eventuali ulteriori informazioni che fossero contenute nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Of- ferta quale Appendice 1.

Il Collegio Sindacale di Torre SGR si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea dei soci in data 24 aprile 2012, per un periodo che scade all’appro- vazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2014.

Il Collegio Sindacale in carica si compone dei seguenti membri:

TABELLA 11 – MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE DI TORRE SGR

NOMINATIVO CARICA

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente del Collegio Sindacale

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Effettivo

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Sindaco Effettivo

Xxxxxxx Xxxxxx Sindaco Supplente

Xxxxxx Xxxxxxx Sindaco Supplente

La società di revisione della SGR è Reconta Xxxxx & Young S.p.A..Come riportato nel “Rap- porto Semestrale Fondi Immobiliari Italiani”, elaborato da Assogestioni ed IPD relativamente al primo semestre 2013, Torre SGR ha in gestione fondi immobiliari per un Asset Under Ma- nagement (“AUM”) complessivo pari a Euro 1,5 miliardi, ed in particolare:

• AUM fondi immobiliari quotati pari ad Euro 0,5 miliardi circa;

• AUM fondi immobiliari riservati ad investitori qualificati pari ad Euro 1 miliardo circa.

B.2.2 Il Fondo Unicredito Immobiliare Uno

L’Offerta ha ad oggetto quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno.

Ai sensi dell’art. 1, lett. j), del TUF, per fondo comune di investimento si intende il patrimo- nio autonomo raccolto, mediante una o più emissione di quote, tra una pluralità di investitori con la finalità di investire lo stesso sulla base di una predeterminata politica di investimento; suddiviso in quote di pertinenza di una pluralità di partecipanti; gestito in monte, nell’inte- resse dei partecipanti e in autonomia dai medesimi. Le quote rappresentano, quindi, una fra- zione del patrimonio di un fondo comune di investimento. A sua volta, ai sensi dell’art. 12-bis del DM 228/1999, un fondo comune di investimento può definirsi immobiliare quando in- veste almeno i 2/3 del proprio patrimonio in beni immobili, diritti reali immobiliari, parte- cipazioni in società immobiliari e parti di altri fondi immobiliari anche esteri. Detta percentuale è ridotta al 51% qualora il patrimonio del fondo sia altresì investito in misura non inferiore al 20% del suo valore in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto beni immobili, diritti reali immobiliari o crediti garantiti da ipoteca immobiliare.

I paragrafi che seguono forniscono informazioni relative al Fondo Unicredito Immobiliare Uno.

B.2.2.1 Denominazione e forma giuridica

Il Fondo Unicredito Immobiliare Uno è un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, specializzato nell’investimento di capitali in immobili e/o partecipazioni anche di con- trollo in società immobiliari non quotate e la gestione professionale dello stesso al fine di au- mentare nel tempo il valore dei capitali conferiti e di ripartire il risultato netto della gestione a seguito dello smobilizzo degli investimenti.

Il Fondo è stato istituito da UniCredit Fondi SGR p.A. (già GestiCredit SGR S.p.A.) il 18 giu- gno 1999.

In data 4 ottobre 1999 le quote del Fondo sono state offerte in sottoscrizione al pubblico. L’of- ferta pubblica delle quote del Fondo si è conclusa in data 23 novembre 1999. Ad esito dell’of- ferta pubblica sono risultate sottoscritte n. 160.000 quote del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna e aventi eguali diritti. L’importo complessivo delle quote sottoscritte è stato di Euro 400 milioni ripartite fra 24.979 sottoscrittori. Nel rispetto della normativa vigente, UniCredit Fondi SGR p.A. ha sottoscritto n. 3.200 quote corrispondenti al 2% del valore del Fondo.

Il Fondo ha avviato la propria operatività il 10 dicembre 1999 a seguito del richiamo degli im- pegni avvenuto in data 9 dicembre 1999.

A seguito dell’operazione di fusione societaria, con decorrenza 31 dicembre 2003, UniCredit Fondi SGR p.A. è stata incorporata in Pioneer Investment Management SGR p.A..

Successivamente al conferimento in Torre SGR di un ramo di azienda di Pioneer Investment Management SGR p.A. consistente nella gestione di un compendio di fondi immobiliari, tra i quali il Fondo oltre ad ulteriori cinque fondi immobiliari riservati a investitori qualificati, con decorrenza dal 10 aprile 2009, Torre SGR è divenuta la società di gestione del Fondo.

La durata del Fondo è fissata dal Regolamento di Gestione in quindici anni dalla data di ri- chiamo degli impegni, con scadenza il 31 dicembre successivo al compimento del quindicesimo anno (31 dicembre 2014). Ai sensi dell’art. 2 del Regolamento di Gestione, la SGR ha la facoltà di prorogare alla scadenza, nell’interesse dei partecipanti, la durata del Fondo di ulteriori 3 anni.

Inoltre, la società di gestione ha la facoltà, con delibera motivata del Consiglio di Amministra- zione e con parere conforme dell’organo di controllo, di deliberare prima della scadenza una proroga non superiore ai tre anni della durata del Fondo Unicredito Immobiliare Uno per il completamento dello smobilizzo degli investimenti in portafoglio (c.d. Periodo di Grazia).

Ai sensi dell’art. 2 del Regolamento di Gestione, il Consiglio di Amministrazione di Torre SGR

ha deliberato in data 14 novembre 2013 la proroga del termine di durata del Fondo per tre anni, fino al mese di dicembre 2017. Le relative modifiche al Regolamento di Gestione sono soggette all’approvazione della Banca d’Italia entro 60 giorni dalla data di presentazione della domanda completa da parte della SGR. Con riferimento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice 1.

In data 4 giugno 2001 le Quote del Fondo sono state ammesse a quotazione nel “settore mercato titoli sottili”. A seguito della creazione del MIV, a partire dal 22 giugno 2009, le quote di fondi chiusi già quotate (ivi incluso le Quote del Fondo) sono state trasferite al relativo segmento fondi chiusi del MIV.

La tabella che segue illustra le principali caratteristiche del Fondo. Per una più approfondita descrizione del funzionamento del Fondo Unicredito Immobiliare Uno si rimanda al Regola- mento di Gestione, disponibile nei luoghi indicati al Paragrafo N e sul sito internet di Torre SGR xxx.xxxxxxxx.xxx.

TABELLA 12 – PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL FONDO UNICREDITO IMMOBILIARE UNO

Società di gestione del risparmio Torre SGR S.p.A..

Banca depositaria Société Générale Securities Services S.p.A..

Esperto indipendente Patrigest S.p.A. (Gruppo Gabetti Property Solutions S.p.A.).

Società di revisione Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A..

Sottoscrizione delle quote del Fondo Il patrimonio del Fondo Unicredito Immobiliare Uno è stato raccolto con un’unica

emissione di quote mediante sottoscrizione in denaro.

Durata La durata del Fondo è fissata in quindici anni a decorrere dalla data di richiamo degli impegni, con scadenza al 31 dicembre successivo al compimento del quindicesimo anno, e quindi fino al 31 dicembre 2014.

È’ facoltà della SGR di prorogare alla scadenza, nell’interesse dei partecipanti, la durata del Fondo di ulteriori 3 anni. La deliberazione in merito del Consiglio di Amministrazione della SGR deve essere assunta almeno un anno prima della data di scadenza.

La società di gestione ha peraltro la facoltà, con delibera motivata del Consiglio di Amministrazione e con parere conforme dell’organo di controllo, di deliberare prima della scadenza una proroga non superiore ai tre anni della durata del Fondo Unicredito Immobiliare Uno per il completamento dello smobilizzo degli investimenti in portafoglio (c.d. Periodo di Grazia).

Fatte salve le disposizioni del TUF, la liquidazione del Fondo ha luogo alla scadenza del termine di durata (come eventualmente prorogato) ovvero prima di tale data, nei seguenti casi: (i) scioglimento anticipato della SGR; (ii) rinuncia, motivata dalla sussistenza di una giusta causa, da parte della SGR, all’attività di gestione del Fondo, qualora la gestione del Fondo non prosegua a cura di altra società.

In data 14 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Torre SGR ha deliberato di prorogare la scadenza del Fondo UniCredito Immobiliare Uno dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2017, esercitando la facoltà espressamente riconosciuta, a tal fine, dall’art. 2 del Regolamento di Gestione del Fondo. Con riferimento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice 1.

Caratteristiche degli investimenti immobiliari

e in strumenti finanziari Il patrimonio del Fondo Unicredito Immobiliare Uno è investito, nel rispetto dei limiti

normativi di concentrazione e frazionamento dei rischi stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, in immobili e/o partecipazioni anche di controllo in società immobiliari non quotate. Il Fondo investe in beni immobili e/o in diritti reali di godimento su beni immobili prevalentemente non residenziali. Gli investimenti

immobiliari possono essere effettuati anche tramite l’acquisto di parti di altri fondi immobiliari.

Il patrimonio del Fondo Unicredito Immobiliare Uno può essere investito anche in partecipazioni anche di controllo in società immobiliari non quotate, la cui attività prevalente consiste nell’investimento in beni immobili. Tali società devono detenere beni immobili e/o diritti reali di godimento su beni immobili, con caratteristiche e destinazioni simili a quelle in cui investe il Fondo, in misura superiore al 50% del loro patrimonio. Le partecipazioni di controllo devono in ogni caso consentire alla SGR, anche mediante la sottoscrizione di patti parasociali, di esercitare sulla società partecipata il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 1 del Codice Civile.

Gli investimenti sopra rappresentati sono effettuati sia in Italia che all’estero. Nel caso in cui gli investimenti siano effettuati all’estero, la SGR può attivare adeguati strumenti di copertura dei rischi di cambio.

Il patrimonio del Fondo, inoltre, può essere investito in strumenti finanziari nei limiti stabiliti dalla normativa.

La SGR può effettuare operazioni di “pronti contro termine” che prevedano l’acquisto a pronti e l’obbligo di rivendita a termine di titoli. Dette operazioni possono essere effettuate a condizione che siano strettamente funzionali alla gestione della liquidità del Fondo, tenendo conto dei flussi finanziari previsti e delle altre possibili, profittevoli forme d’investimento offerte dal mercato. Dette operazioni hanno ad oggetto valori mobiliari di largo mercato, quotati ed emessi da Stati aderenti all’ O.C.S.E.. Nella fase di acquisto a pronti devono essere tenuti presenti i limiti posti all’attività ordinaria dei fondi con riferimento alla categoria dei valori mobiliari sottostanti all’operazione. I titoli acquistati a pronti e da consegnare a termine non possono essere utilizzati per altre operazioni.

La SGR può svolgere esclusivamente le attività espressamente ammesse nel rispetto dei limiti e divieti posti dalle leggi pro-tempore vigenti e dalle prescrizioni della Banca d’Italia all’attività di investimento del Fondo. La SGR può derogare alle norme in materia di frazionamento del rischio e di conflitto d’interessi, relativamente agli investimenti del Fondo in attività direttamente o indirettamente cedute dallo Stato, da Enti previdenziali pubblici, da Regioni, da Aziende sanitarie locali, da Aziende ospedaliere, da Enti locali o loro consorzi, nonché da società interamente possedute, anche indirettamente, dagli stessi soggetti.

Distribuzione dei Proventi Distribuibili Il Fondo è a distribuzioni dei proventi i quali sono distribuiti ai partecipanti a partire

dal rendiconto relativo al secondo anno. Sono considerati proventi della gestione del Fono gli utili generati annualmente, al netto delle imposte anche future e con esclusione delle plusvalenze non realizzate, risultanti dal rendiconti, sezione reddituale, che la SGR deve redigere entro 60 giorni dalla fine di ogni anno.

I proventi sono distribuiti agli aventi diritto con cadenza annuale. La misura dei proventi da distribuire viene determinata dal Consiglio di Amministrazione della SGR che illustra nel rendiconto di gestione i criteri adottati a tali fini.

Rimborsi parziali pro-quota La SGR può avvalersi della facoltà di effettuare nell’interesse dei partecipanti rimborsi

parziali pro-quota a fronte di disinvestimenti dopo che siano decorsi cinque anni dalla data di completamento dei versamenti. In tal caso la SGR deve: (i) dare preventiva comunicazione alla Banca d’Italia delle attività disinvestite; (ii) informare i partecipanti dei disinvestimenti effettuati secondo le modalità previste nel Regolamento di Gestione. La comunicazione deve precisare: le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso; l’importo che si intende rimborsare e l’indicazione, ove si tratti di rimborso parziale, della percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato delle dismissioni; l’importo rimborsato per ogni quota e le procedure previste per ottenere il pagamento che sarà effettuato dalla Banca depositaria, entro 15 giorni dalla data di ricezione delle istruzioni da parte della SGR, con le modalità indicate dai partecipanti.

Corporate Governance É facoltà del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR di avvalersi del parere consultivo di uno o più comitati tecnici, di cui possono far parte anche soggetti esterni alla società. I pareri espressi dai comitati tecnici non comportano esonero di responsabilità per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle scelte che effettua.

La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interesse e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenziale derivanti da tali situazioni. Nel rispetto delle suddette procedure la SGR può compiere nell’interesse del Fondo, anche operazioni di negoziazione di beni con altri fondi o comparti gestiti dalla SGR o da altre società di gestione facenti parte del gruppo della SGR ovvero partecipate da soci della SGR o da soggetti appartenenti al loro gruppo e può inoltre investire in OICR gestiti o istituiti dalla SGR, da altre società alla stessa legate tramite controllo comune o con una considerevole partecipazione diretta o indiretta.

Compenso della società di gestione Il compenso spettante alla SGR è pari all’1,525% del valore complessivo netto del

Fondo, riferito all’ultimo giorno lavorativo di ciascun anno, computato senza tenere conto delle plusvalenze non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni in

società immobiliari. Al 31 dicembre di ogni anno si determina, sulla base del valore del Fondo risultante dal rendiconto della gestione, il compenso da corrispondere in via provvisoria per l’anno seguente ed il conguaglio rispetto agli importi erogati allo stesso titolo nei 12 mesi precedenti. Fermo restando che nel casi di investimento in parti di OICR promossi o gestiti dalla stessa SGR o da altre SGR del gruppo di appartenenza (i c.d. OICR Collegati) non sono posti a carico del Fondo eventuali commissioni di sottoscrizione e rimborso, dal compenso della SGR è dedotta la remunerazione complessiva che il gestore degli OICR Collegati percepisce in conformità alle indicazioni delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Il compenso come sopra definito viene prelevato dalle disponibilità del Fondo mensilmente, con valuta ultimo giorno lavorativo di ciascun mese, a partire dal mese in cui si procede al richiamo degli impegni, nella misura di 1/12 dell’importo annuo spettante alla SGR. Inoltre, in sede di liquidazione del Fondo, all’SGR compete un compenso pari al 20% del risultato eccedente l’obiettivo di rendimento minimo prefissato. Il tasso di rendimento prefissato ed individuato come risultato minimo obiettivo è pari al 5% netto annuo composto.

In data 14 novembre 2013, in concomitanza con la proroga, Torre SGR ha altresì deliberato la modifica del regime commissionale previsto dagli art. 11 e 16 del Regolamento di Gestione del Fondo, come segue:

– art. 11 (Regime delle spese – Spese a carico del Fondo): la provvigione annuale di gestione a favore di Torre SGR è stata ridotta dall’1,525% all’1,15% del valore complessivo netto del Fondo al netto delle plusvalenze non realizzate con decorrenza a partire dall’esercizio 2015;

– art. 16 (Liquidazione del Fondo): è stato ridotto dal 5% al 3% annuo composto l’obiettivo di rendimento minimo prefissato, calcolato come risultato minimo obiettivo, su cui si determina il compenso finale di liquidazione spettante a Torre SGR (compenso che resta pari al 20% del risultato eccedente l’obiettivo di rendimento minimo prefissato).

Con riferimento alle modifiche alle commissioni spettanti alla SGR, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice 1.

B.2.2.2 Valore Complessivo Netto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno e mercato di quo- tazione

Al 31 dicembre 2012, data cui si riferisce l’ultimo rendiconto disponibile, il Fondo Unicredito Immobiliare Uno risultava avere un Valore Complessivo Netto pari ad Euro 497.074.619 sud- diviso in n. 160.000 quote, sottoscritte ed interamente liberate. Il valore netto unitario delle quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno al 31 dicembre 2012 era pari ad Euro 3.106,716.

Al 30 giugno 2013, data di riferimento dell’ultima relazione semestrale disponibile, il Valore Complessivo Netto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno risultava essere pari ad Euro 475.799.368, corrispondente ad un valore netto unitario delle quote di Euro 2.973,746.

Il valore unitario iniziale di sottoscrizione delle quote alla data di costituzione del Fondo era pari ad Euro 2.500 ciascuna.

Alla Data di Pubblicazione non risultano emesse classi di quote diverse dalle quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, né sussiste alcun impegno per l’emissione di nuove quote o di diversi strumenti finanziari relativi al Fondo Unicredito Immobiliare Uno.

Le quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno sono quotate unicamente in Xxxxxx xxx XXX.

XXXXXXX 00 – ANDAMENTO DEL VALORE CONTABILE DELLA QUOTA

30-giu-13		31-dic-12	31-dic-11	31-dic-10	31-dic-09	31-dic-08	31-dic-07	31-dic-06	31-dic-05	31-dic-04	31-dic-03	31-dic-02	31-dic-01	31-dic-00	31-dic-99
Valore Contabile della Quota Xxxxxx Xxxxxxxxx 3.106,72		3.328,89	3.544,24	3.629,63	3.615,97	3.574,28	3.419,98	3.119,03	2.989,09	2.822,96	2.717,06	2.644,12	2.557,60	2.500,22	2.500,00
Valore Contabile della Quota
Fine Esercizio 2.973,75		3.106,72	3.328,89	3.544,24	3.629,63	3.615,97	3.574,28	3.419,98	3.119,03	2.989,09	2.822,96	2.717,06	2.644,12	2.557,60	2.500,22
Valore Contabile rettificato della
Quota (ex distribuzioni deliberate) ns		3.012,97	3.191,39	3.503,90	ns	3.542,22	3.464,28	3.325,78	3.043,04	2.917,53	2.769,96	2.655,06	2.600,12	ns	ns
Dividendo distribuito (per cassa) - - -				6.454.000	-	11.800.000 17.600.000 15.072.000 12.158.400				11.449.600	8.480.000	9.920.000	7.040.000	- -
Dividendo distribuito per quota - - -				40,34	-	73,75 110,00 94,20 75,99				71,56	53,00	62,00	44,00	- -
Rimborso parziale (per cassa) 15.000.000 15.000.000 00.000.000				-	-	- - - -				-	-	-	-	- -
Xxxxxxxx parziale per quota	93,75	93,75	137,50	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Performance Netta Quota	-1,26%	-3,86%	-2,20%	-1,24%	0,38%	3,23%	7,73%	12,67%	6,89%	8,42%	5,85%	5,10%	5,10%	2,30%	0,01%
Valore di Borsa Quota
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1.428,00	1.839,00	1.991,00	1.950,00	1.520,00	2.410,00	2.222,00	2.210,00	2.180,00	1.917,80	1.800,00	1.900,00	-	-	-
Valore di Borsa Quota
Fine Esercizio	1.479,00	1.428,00	1.839,00	1.991,00	1.950,00	1.520,00	2.400,00	2.222,00	2.210,00	2.180,00	1.910,00	1.800,00	1.900,00	- -
Valore di Borsa MASSIMO	1.638,00	1.850,00	2.126,00	2.095,00	2.040,00	2.475,00	2.605,00	2.238,00	2.418,00	2.204,00	2.070,00	2.165,00	2.449,00	- -
Valore di Borsa minimo	1.385,00	1.409,00	1.696,00	1.871,00	1.380,00	1.485,00	2.208,10	1.900,00	2.100,00	1.907,00	1.701,00	1.641,00	1.600,00	- -
Volume Medio
Numero di Quote scambiate	58,00	62,00	76,00	51,00	50,00	58,75	88,59	64,31	64,38	51,71	54,88	42,67	42,89	- -

B.2.2.3 Sintetica descrizione del patrimonio del Fondo

Al 31 dicembre 2012, data cui si riferisce l’ultimo rendiconto disponibile, il patrimonio del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, era costituito da 13 immobili e 2 partecipazioni, entrambe totalitarie, rappresentate da: (i) Stremmata S.p.A., società a sua volta titolare di un contratto di leasing relativo all’’immobile di Milano via Monte Rosa 91 e (ii) Emporikon S.r.l., società a sua volta proprietaria dell’impianto fotovoltaico sito sulla copertura dell’immobile di Piedi- monte San Germano (Frosinone), e di alcune licenze commerciali relative a quest’ultimo im- mobile oltre che al Centro Commerciale Terni Shop.

Il valore di mercato del patrimonio immobiliare del Fondo Unicredito Immobiliare Uno risul- tava pari a Euro 429.403.550,00, come risulta dalla perizia redatta in data 13 febbraio 2013 da Patrigest S.p.A. nella propria qualità di Esperto Indipendente ed avente quale data di riferimento il 31 dicembre 2012, suddiviso come segue:

• Euro 354.236.550,00 valore di mercato dei 13 immobili detenuti direttamente dal Fondo;

• Euro 73.786.000,00 valore del patrimonio netto della società Stremmata S.p.A., calco- lato sulla base di un valore di mercato dell’immobile di Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxx 00 pari a Euro 182.209.000,00;

• Euro 1.381.000,00 valore del patrimonio netto della società Emporikon S.r.l., calcolato, inter alia, sulla base di un valore di mercato dell’impianto fotovoltaico pari a Euro 2.084.000,00.

In aggiunta al patrimonio immobiliare, al 31 dicembre 2012 il Fondo Unicredito Immobiliare Uno deteneva, quali ulteriori attività patrimoniali:

• Strumenti finanziari quotati, interamente costituiti da titoli di Stato Italiani, per com- plessivi Euro 64.018.838,00;

• Altre Attività per complessivi Euro 11.635.621,00, prevalentemente costituiti da (i) Credito IVA richiesto a rimborso per Euro 5.164.551,00, e; (ii) Crediti verso locatari, al netto del fondo svalutazione crediti, per Euro 4.837.191,00;

• Liquidità netta pari a Euro 802.874,00.

• Crediti per complessivi Euro 13.557,00;

Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, Xxxxx XXX ha perfezionato il trasferimento di due immobili del Fondo UniCredito Immobiliare Uno – il primo sito in Xxxxxx xxxxx Xxxxx 000, detenuto di- rettamente, e il secondo sito in Xxxxxx xxxxx Xxxxx Xxxx 00, detenuto indirettamente tramite la società Stremmata S.p.A., titolare di un contratto di leasing avente ad oggetto l’immobile – al Comparto Milan Prime Offices (“Operazione MPO”); si veda il Paragrafo B.2.2.5, punto

b) 2 “Operazione Milan Prime Offices” per maggiori dettagli.

Alla data di riferimento dell’ultima relazione semestrale (i.e. 30 giugno 2013), che recepisce gli effetti dell’Operazione MPO, il patrimonio del Fondo Unicredito Immobiliare Uno risultava costituito da:

• n. 12 immobili per una superficie lorda complessiva di 140.557 mq;

• 41,1% delle quote del Comparto Milan Prime Offices, che a sua volta possiede l‘im- mobile di Milano viale Sarca 222 e il contratto di leasing relativo all’immobile di Mi- lano, xxx Xxxxx Xxxx 00, per una superficie lorda complessiva di 114.773 mq (il “Comparto MPO”);

• 100% delle azioni di Stremmata S.p.A., società che a sua volta detiene il 58,9% delle quote del Comparto MPO;

• 100% delle quote di Emporikon S.r.l., società che a sua volta è proprietaria dell’im- pianto fotovoltaico sito sulla copertura dell’immobile di Piedimonte San Germano (Fro- sinone), e di alcune licenze commerciali relative a quest’ultimo immobile oltre che al Centro Commerciale Terni Shop.

Il valore di mercato degli investimenti immobiliari del Fondo (e.g. beni immobili e società di investimento immobiliare) risultava essere pari ad Euro 364.429.000,00, sulla base della perizia redatta da Patrigest S.p.A. nella propria qualità di Esperto Indipendente alla data di riferimento del 30 giugno 2013, suddiviso come segue:

• Euro 277.583.000,00 valore di mercato dei 12 immobili detenuti direttamente dal Fondo UniCredito Immobiliare Uno;

• Euro 78.976.000,00 valore del patrimonio netto della società Stremmata S.p.A.;

• Euro 5.818.000,00 valore del patrimonio netto della società Emporikon S.r.l., calcolato, inter alia, sulla base del valore di mercato dell’impianto fotovoltaico pari a Euro 2.052.000,00.

Inoltre, il valore di mercato del 41,1% del Comparto MPO direttamente detenuto dal Fondo è pari ad Euro 64.030.644,00, calcolato sulla base dei valori di mercato degli immobili siti a Mi-

lano xxxxx Xxxxx 00 e xxx Xxxxx Xxxx 00, rispettivamente pari ad Euro 59.800.000,00 ed Euro 180.600.000,00.

Di seguito si riporta l’asset allocation del patrimonio immobiliare del Fondo, ivi inclusi gli immobili del Comparto MPO, al 30 giugno 2013 per destinazione d’uso degli immobili sulla base dei valori di ciascun attivo alla medesima data.

GRAFICO 14 – ASSET ALLOCATION PATRIMONIO IMMOBILIARE

Alberghiero 3,2%

Residenziale 0,9%

Commerciale 10,1%

Industriale 12,3%

Uffici1 73,5%

NOTE:

1) Include la percentuale relativa all’immobile di Roma, via Boncompagni 71/A, per il quale è in corso un processo di riconversione da uso ufficio/ residence

a residenziale.

La tabella che segue riporta i dati identificativi degli immobili presenti nel patrimonio del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, ivi inclusi gli immobili del Comparto MPO.

TABELLA 15 – PATRIMONIO IMMOBILIARE DEL FONDO

Area	Regione	Provincia	Comune	Indirizzo	Destinazione d’uso	Superficie lorda (mq)
Patrimonio Diretto
1 Xxxxxx	Xxxxx	Xxxx	Xxxx	Xxx Xxxxxxxxxxx 00/X	Ufficio1	40.988
2 Nord	Lombardia	Bergamo	Stezzano	Xxxxx Xxxxxx 0	Industriale	33.823
3 Nord	Lombardia	Xxxxxx	Xxxxxx	Xxx Xxxxxxx 00	Retail	3.271
4 Nord	Veneto	Verona	Verona	Via dei Mutilati	Retail	2.929
5 Nord	Friuli Venezia Giulia	Trieste	Trieste	Via Lionello Stock 4	Retail	5.414
6 Nord	Friuli Venezia Giulia	Trieste	Trieste	Via Miramare snc	Retail	4.849
7 Nord	Friuli Venezia Giulia	Pordenone	Pordenone	Xxx Xxxxxxxxxx 00	Retail	8.766
8 Xxxxxx	Xxxxxx	Xxxxxxx	Xxxxxxx	Xx Xxx Xxxxx 00/X	Retail	4.352
9 Xxxxxx	Xxxxx	Xxxx	Xxxx	Xxx Xxxxx Xxxxx 00	Retail2	6.102
10 Nord	Lombardia	Milano	Xxxxxx	Xxx Xxxxx 00	Residenziale	667
11 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx
			Xxxxxxx	Xxx Xxxxxxxx xxx	Retail	26.971
12 Xxxxxx	Xxxxxx	Xxxxx	Xxxxx	Xxx Xxxxx 00	Retail	4.799
Comparto MPO
13 Nord	Lombardia	Milano	Xxxxxx	Xxxxx Xxxxx 000	Ufficio	28.686
14 Nord	Lombardia	Milano	Milano	Xxx Xxxxx Xxxx 00	Xxxxxxx	00.000
TOTALE						257.703

NOTE

(1) Si segnala che è in corso un processo di riconversione da uso ufficio/residence a residenziale.

(2) Si segnala che è in corso un processo di riconversione da uso alberghiero a residenziale.

In aggiunta al patrimonio immobiliare, al 30 giugno 2013 il Fondo Unicredito Immobiliare Uno deteneva le seguenti ulteriori attività patrimoniali:

• Strumenti finanziari quotati, interamente costituiti da titoli di debito, per complessivi Euro 47.108.294,00;

• Altre attività per complessivi Euro 8.530.919,00, prevalentemente costituiti da (i) Ri- sparmio d’Imposta per Euro 5.113.418,00, e; (ii) Crediti verso locatari, al netto del fondo svalutazione crediti, per Euro 1.905.069,00;

• Liquidità netta pari a Euro 2.260.823,00;

• Altri crediti per complessivi Euro 13.557,00.

B.2.2.4 Principali possessori di Quote del Fondo

Alla Data di Pubblicazione, Europa RES Opportunity possiede n. 5.385 Quote del Fondo Uni- credito Immobiliare Uno, pari a circa il 3,37% della totalità delle Quote emesse. Inoltre, Xxxxxx SGR ha dichiarato nel rendiconto di gestione al 30 giugno 2013 del Fondo Amundi Soluzione Immobiliare che quest’ultimo è titolare di 535 quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, pari a circa lo 0,33% della totalità delle Quote emesse (2).

(2) Fonte: Rendiconto di Gestione del Fondo Amundi Soluzione Immobiliare al 30 giugno 2013.

Non risultano pubblicamente disponibili informazioni circa altri possessori di quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, fatta eccezione per l’impegno assunto da Torre SGR di mantenere, per l’intera durata del Fondo, n. 2.200 quote, pari all’1,375% della totalità delle Quote emesse, ai sensi delle attuali disposizioni di legge e regolamentari applicabili (3).

I grafici che seguono evidenziano la composizione dei quotisti sulla base delle informazioni allo stato disponibili, e in prospettiva post Offerta nei due casi di adesione al 20% (Soglia Mi- nima di Adesione) e al 40,54% (Soglia Massima di Adesione).

TABELLA 16 – RAPPRESENTAZIONE QUOTISTI PRE OFFERTA

3,37% 1,375%

0,33%

94,93%

Europa RESOpportunity Torre SGR

Amundi Soluzione Immobiliare Mercato (incl Pioneer)

TABELLA 17 – RAPPRESENTAZIONE QUOTISTI POST OFFERTA (CASO ADE- SIONI 20% E 40,54%)

23,64%

54,39%

20,27%

0,33%

1,375%

13,37%

10,00%

1,375%

0,33%

Europa RESOpportunity Italy Investments

Torre SGR

Amundi Soluzione Immobiliare Mercato (incl Pioneer)

Europa RESOpportunity Italy Investments

Torre SGR

Amundi Soluzione Immobiliare Mercato (incl Pioneer)

74,93%

(3) Ai sensi del Titolo II, Sezione IV del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d’Italia l’8 maggio 2012, le SGR che gestiscono fondi chiusi non riservati ad investitori qualificati acquistano in proprio una quota almeno pari al 2% del valore complessivo netto iniziale di ciascun fondo della specie e delle successive emissioni. Ove il valore complessivo netto di ciascun fondo (in fase di emissione iniziale delle quote o a seguito di emissioni successive) superi l’ammontare di 150 milioni di Euro, la suddetta percentuale è ridotta, per la parte eccedente tale ammontare all’1%.

B.2.2.5 Andamento recente e prospettive

a) Andamento recente

Le informazioni più significative relative all’andamento del Fondo Unicredito Immobiliare Uno nel corso dell’esercizio 2012, confrontate con quelle relative all’esercizio 2011, sono tratte dal rendiconto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno al 31 dicembre 2012 approvato dal Con- siglio di Amministrazione di Torre SGR in data 28 febbraio 2013.

Inoltre, vengono riportate le informazioni relative all’andamento del Fondo nel primo semestre 2013 così come evidenziate nella relazione semestrale al 30 giugno 2013, approvata dal Con- siglio di Amministrazione di Torre SGR in data 30 luglio 2013, integrate con le informazioni qualitative relative all’andamento della gestione così come evidenziate nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR in data 14 novembre 2013.

Il rendiconto di gestione del Fondo al 31 dicembre 2012, la relazione semestrale al 30 giugno 2013 e il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013, ai quali si rimanda per ogni opportuno approfondimento, unitamente alle relazioni di stima dell’esperto indipendente Pa- trigest S.p.A., sono a disposizione nei luoghi indicati al Paragrafo N.

1. La gestione immobiliare

Si riportano di seguito, per ciascun immobile, i principali dati e l’aggiornamento annuale rela- tivo alla gestione immobiliare.

Roma via Boncompagni

Localizzazione Centro storico

Descrizione Immobile di pregio, con un elevato standard di finiture, composto da più corpi di fabbrica e costituito da 4 piani interrati e da 7 piani fuori terra, oltre al piano terreno

Tipologia Complesso polifunzionale: uffici, residenze, residence alberghiero, centro convegni, magazzini e parcheggi interrati

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 147.552.000

– al 30.06.13: Euro 140.305.000

Canone Complessivo – al 31.12.12: Euro 706.567 | 3 conduttori

– al 30.06.13: Euro 158.515 | 1 conduttore

Attività di gestione 2012 L’immobile è oggetto di un piano di riconversione a residenziale, il cui business plan

prevede costi per circa Euro 55 milioni a fronte di ricavi di vendita delle unità residenziali, una volta ultimate, pari a Euro 255 milioni. Il periodo per il completamento dei lavori e la dismissione delle unità è stimato in circa 4 anni dall’ottenimento dei necessari permessi.

A tal proposito si segnala che nel corso del 2012 si è chiusa la Conferenza dei Servizi, il cui responso è stato positivo e pertanto è stato sottoscritto nel mese di dicembre 2012 l’atto d’obbligo con il Comune di Roma per il progetto di riconversione in residenziale. Sono in corso le attività propedeutiche alla chiusura dell’iter autorizzativo per il Piano di Recupero. Sono state svolte le analisi strutturali da parte di tecnici specializzati ed è stato dato incarico ad una ditta specializzata di effettuare i sondaggi necessari alla realizzazione degli impianti geotermici volti all’efficientamento energetico del complesso.

Sono stati ultimati con esito positivo i lavori per la bonifica dell’amianto che era presente in una porzione del complesso immobiliare. Inoltre, sono continuate le attività volte alla progettazione dell’intervento di ristrutturazione e la individuazione delle caratteristiche topologiche delle unità residenziali, si attende per i primi mesi del 2013 il progetto esecutivo.

Roma via Boncompagni

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Nel corso del periodo Torre SGR ha sottoscritto l’Atto d’Obbligo con il Comune di

Roma. Nei primi giorni del mese di aprile il Comune di Roma ha deliberato positivamente in merito al Piano di Recupero. Il 10 giugno 2013 il Comune di Roma ha pubblicato su 4 quotidiani a tiratura nazionale l’adozione del Piano di Recupero, il recepimento dell’Atto d’Obbligo ed il relativo schema di convenzione. Nel comunicato si dava evidenza che Torre SGR, mediante i propri tecnici, avvierà tutte le attività necessarie alla stipula della Convenzione con l’ente locale al fine di ottenere i relativi permessi a costruire.

Nel medesimo periodo, è stato definito il contenzioso con il conduttore del residence alberghiero mediante accordo stragiudiziale. L’accordo ha determinato il rilascio della porzione immobiliare al 31 maggio 2013 a fronte del pagamento di un’indennità da parte del Fondo.

Stezzano (BG), HeadQuarter Brembo

Localizzazione Vicinanze di Bergamo, in una posizione di ottima visibilità in quanto prospetta direttamente su un tratto dell’Autostrada Torino-Venezia, all’altezza del casello di Bergamo

Descrizione Gli immobili esistenti, visibili dall’Autostrada, sono stati progettati da uno degli studi di architettura più noti a livello internazionale: Skidemore, Xxxxxx & Xxxxxxx. Nel maggio 2009 è stato ultimato il progetto di ampliamento del Polo Tecnologico, immobile a destinazione terziario/produttivo

Tipologia Laboratori tecnologici | Uffici | Fabbricati ad uso ricreativo, per la formazione e per la ristorazione

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 64.336.000

– al 30.06.13: Euro 63.744.000

Canone Complessivo – al 31.12.12: Euro 4.603.211 | mono conduttore (Brembo SpA)

– al 30.06.13: Euro 4.686.068 | mono conduttore (Brembo SpA)

Scadenza del contratto di locazione 31 dicembre 2019

Si segnala che a partire dal 1 luglio 2013 e fino al 31 dicembre 2013 il conduttore avrà l’opzione di acquisire l’immobile per un importo pari alla valutazione dell’Esperto Indipendente del 30 giugno 2013. Non è nota al momento l’intenzione del conduttore all’esercizio o meno dell’opzione di acquisto

Attività di gestione 2012 Non ci sono fatti di rilievo da evidenziare.

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Non ci sono fatti di rilievo da evidenziare.

Portafoglio di 6 immobili locati a PAM

Localizzazione 1. Milano via Tolstoj 61

2. Verona xxx Xxxxxxxx 0

3. Pordenone xxx Xxxxxxxxxx 00

4. Perugia Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxx

0. Trieste via Lionello Stock 4

6. Trieste xxx Xxxxxxxx 0

Tipologia Commerciale (Supermercati)

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 27.475.000

– al 30.06.13: Euro 27.318.000

Canone Complessivo – al 31.12.12: Euro 1.939.039 | 6 contratti di locazione con il conduttore Supermercati PAM S.p.A.

– al 30.06.13: Euro 1.939.039 | 6 contratti di locazione con il conduttore Supermercati PAM S.p.A.

Scadenza dei contratti di locazione 15 luglio 2022 senza possibilità di recesso per i primi 12 anni, con possibilità di rinnovo

per un periodo di altri 9 anni (i.e. fino al 15 luglio 2031)

Attività di gestione 2012 Non ci sono fatti di rilievo da evidenziare.

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Non ci sono fatti di rilievo da evidenziare.

Roma, via Leone Dehon 61

Localizzazione Il complesso immobiliare è situato a ridosso dell’antico tracciato delle mura Aureliane, a pochi metri dal parco di Villa Doria Pamphili, completamente immerso nel verde e libero da edifici circostanti

Descrizione Complesso di 82 appartamenti, suddiviso in due corpi di fabbrica indipendenti, con la possibilità di accogliere giornalmente sino a 214 ospiti

Tipologia Residence

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 16.974.000

– al 30.06.13: Euro 16.346.000

Canone Complessivo – al 31.12.12: Euro 1.263.271 | conduttore Xxxxxx & Vacances Italia

– al 30.06.13: Euro 1.263.271 | conduttore Xxxxxx & Vacances Italia

Scadenza contratto di locazione 30 settembre 2013

Attività di gestione 2012 Nel 2011 il conduttore ha comunicato la volontà di recedere dal contratto di locazione

alla scadenza del primo novennio, pertanto l’immobile verrà rilasciato il 30 settembre 2013

Torre SGR ha avviato le analisi per verificare la migliore forma di valorizzazione dell’asset anche attraverso una variazione della destinazione d’uso. Nel corso del 2012 è stato svolto un beauty contest tra studi di architettura per l’incarico volto al progetto di riconversione a residenziale dell’immobile attualmente ad uso alberghiero. L’incarico verrà affidato nel corso del 1°trimestre del 2013.

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Il 30 settembre il conduttore ha rilasciato l’immobile per effetto della disdetta inviata

nei termini previsti contrattualmente.

Torre SGR ha affidato ad uno studio di progettazione l’incarico di ottenere il cambio di destinazione d’uso dell’immobile da alberghiero a residenziale. In particolare in data 5 agosto 2013 è stata presentata al Comune di Roma l’istanza per l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni.

Xxxxxx, xxx Xxxxx 00

Localizzazione Centro storico

Descrizione Porzione di un immobile

Tipologia Residenziale

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 5.465.551

– al 30.06.13: Euro 4.714.000

Canone Complessivo Immobile sfitto

Attività di gestione 2012 Unità residue da vendere al 31 dicembre 2012:

- 3 unità commerciali;

- 3 appartamenti (di cui 1 già con contratto preliminare di vendita sottoscritto);

- 5 posti auto (di cui 3 già con contratto preliminare di vendita sottoscritto);

- 4 cantine (di cui 2 già con contratto preliminare di vendita sottoscritto)

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Unità residue da vendere al 30 giugno 2013:

- 3 unità commerciali;

- 3 appartamenti (di cui 1 già con contratto preliminare di vendita sottoscritto).

Piedimonte San Germano (FR), Centro Commerciale Le Grange

Localizzazione Situato in prossimità della SS Casilina, lungo la strada vicinale Marello

Descrizione Il centro si sviluppa su un livello fuori terra ed uno interrato su progetto dello studio Xxxxxxx & Xxxxxx. Comprende un ipermercato esclusivamente alimentare di circa 6.700 mq,4 medie superfici non alimentari con superficie lorda complessiva di circa

7.104 mq, e una Galleria Commerciale di 60 negozi

Tipologia Centro Commerciale

Valutazione dell’esperto indipendente al 31.12.12: Euro 19.884.000

al 30.06.13: Euro 19.907.000

Canone Complessivo al 31.12.12: Euro 672.391 | conduttore Emporikon S.r.l. al 30.06.13: Euro 650.000 | conduttore Emporikon S.r.l.

Scadenza contratto di locazione 30 settembre 2013

Attività di gestione 2012 Il 2012, in continuità con il 2011, è stato un periodo di ripresa per l’intero centro, sia

per i nuovi negozi aperti che per il numero di presenze.

Il rilancio del Centro Commerciale è stato intrapreso seguendo i seguenti punti:

– in ottobre è stata sostituita la piattaforma alimentare, ciò ha portato un ulteriore aumento delle presenze nel mese di dicembre

– è stato ultimato l’impianto fotovoltaico sulla copertura del centro commerciale; l’impianto fotovoltaico è entrato in esercizio a giugno 2012 ottenendo così l’incentivo pubblico del IV Conto Energia

– ricommercializzazione delle medie superfici, (apertura a novembre di un nuovo negozio a novembre) e delle unità immobiliari sfitte

– ricommercializzazione del contratto con la media superficie elettronica con un aumento del canone oltre che una proroga della scadenza

– la sostituzione di conduttori poco solidi e/o morosi con altri aventi maggiore solidità patrimoniale

– investimenti per le organizzazioni di eventi, capaci di attrarre un numero considerevole di persone.

Al 31 dicembre 2012, su una superficie locabile complessiva di 19.507 mq (GLA), ne risultava occupata oltre il 92%. Dal 10 aprile 2009 al 31 dicembre 2012 il tasso di occupazione è passato dal 36,8% all’93%.

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Alla chiusura del semestre (30 giugno u.s.) la percentuale di occupazione è in linea con

quella risultante alla fine dell’esercizio precedente, ovvero pari al 95% della superficie locabile.

Nel corso del trimestre 1 luglio – 30 settembre sono stati rinegoziati i contratti relativi a due medie superfici: Cisalfa e Tata Italia.

La società di gestione del centro commerciale, Emporikon S.r.l., interamente posseduta dal Fondo Unicredito Immobiliare Uno, ha ottenuto, tramite lodo arbitrale, la condanna dell’ex conduttore Standa Commerciale S.r.l., al pagamento di Euro 5,2 milioni, più interessi e spese. Il pagamento è avvenuto contestualmente alla sottoscrizione di un atto transattivo avvenuta in data 14 marzo 2013.

Terni, Centro Commerciale Terni Shop

Localizzazione Situato lungo la direttrice di collegamento tra l’abitato di Terni e quello di Narni facilmente raggiungibile dalle direttrici autostradali Firenze – Roma e Roma – l’Aquila

Descrizione La struttura del centro è costituita da un immobile cielo-terra realizzato dal recupero di una vecchia struttura industriale, che si sviluppa su due piani fuori terra e con annessa un’ampia zona a parcheggio

Tipologia Piastra Commerciale

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 5.322.000

– al 30.06.13: Euro 5.249.000

Canone Complessivo al 31.12.12: Euro 155.651 | conduttori vari al 30.06.13: Euro 157.614 | conduttori vari

Attività di gestione 2012 È stata affidata a uno studio di architettura, l’attività di regolarizzazione urbanistica e

amministrativa relativa al secondo piano dell’immobile, oltre alla definizione di un nuovo layout interno che possa incrementare la superficie commerciale affittabile.

È proseguita l’attività di regolarizzazione urbanistica del centro commerciale e sono state ottenute le licenze commerciali. Nel corso del 2012 sono stati ottenuti i seguenti risultati:

– l’inquadramento dell’immobile come “Polo Commerciale” con possibilità di creazione di una galleria commerciale interna;

– l’ottenimento delle autorizzazioni che permetteranno l’utilizzo del 2° piano con destinazione d’uso commerciale per circa 1.000 mq;

– il rilascio e l’Intestazione in capo alla società Emporikon S.r.l delle licenze commerciali relative alle superfici sfitte.

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Si è conclusa l’attività di regolarizzazione urbanistica ed autorizzativa dell’immobile.

Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx sono stati ottenuti tutti i permessi comunali per procedere con la riqualificazione del centro commerciale, attività avviata nell’ultimo trimestre (luglio – settembre).

Milano viale Sarca 22, HeadQuarter Pirelli (per il tramite del Comparto MPO)

Localizzazione Periferia nord di Milano, in area Bicocca, sede storica del Gruppo Pirelli. Agevole collegamento con la tangenziale di Milano

Descrizione L’immobile, ubicato su un’area di circa 31.500 mq, segue i più innovativi criteri di progettazione sfruttando un residuato di archeologia industriale, una Torre di Raffreddamento attorno al quale si sviluppa la nuova struttura in acciaio e cristallo di 12 piani fuori terra

Tipologia Uffici

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 67.228.000

– al 30.06.13: Euro 59.800.000

Canone Complessivo al 31.12.2012 Euro 4.562.490 | conduttore Pirelli & C. S.p.A. Scadenza del contratto di locazione 31 dicembre 2018, rinnovabile per altri 9 anni Attività di gestione 2012 Non ci sono fatti di rilievo da evidenziare Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Immobile oggetto di apporto al comparto MPO.

Per maggiori approfondimenti si veda quanto riportato nel paragrafo B.2.2.5 , punto b) 2 “Operazione Milan Prime Offices”, del Documento di Offerta.

Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxx 00 (per il tramite del Comparto MPO, titolare del contratto di leasing immobiliare esistente su tale immobile)

Localizzazione Semi-centro | settore nord-ovest della città a breve distanza dalla Fiera di Milano

Descrizione Il complesso, progettato dall’Arch. Xxxxx Xxxxx, si articola in 3 corpi di fabbrica ad uso ufficio, disposti ad U attorno ad una corte interna occupata da una collinetta artificiale coperta a verde; i tre piani di cui due interrati sottostanti la collinetta sono adibiti a mensa, depositi e parcheggi

Tipologia Uffici

Valutazione dell’esperto indipendente – al 31.12.12: Euro 182.209.000

– al 30.06.13: Euro 180.600.000

Canone Complessivo al 31.12.2012 Euro 13.590.708 | conduttori principali: Il Sole 24 Ore; PriceWaterhouseCoopers Scadenza del contratto di locazione – Il Sole 24 Ore 31 gennaio 2022

– PricewaterhouseCoopers 30 giugno 2019

Attività di gestione 2012 È stato sottoscritto un accordo con il Sole 24 Ore con il quale a decorrere dal 2012 a

fronte (i) di una riduzione del canone di locazione del 5% annuo; (ii) di un periodo di free rent pari a tre trimestri; (iii) della rinuncia ad alcuni crediti vantati dalla società Stremmata S.p.A., la scadenza originale del contratto di locazione (gennaio 2019) è stata prorogata di 3 annualità. La nuova scadenza contrattuale è quindi fissata al 31 gennaio 2022.

Gestione 1 gennaio – 30 settembre 2013 Immobile oggetto di apporto al comparto MPO.Per maggiori approfondimenti si veda

quanto riportato nel paragrafo B.2.2.5 , punto b) 2 “Operazione Milan Prime Offices”, del Documento di Offerta.

L’attività di Torre SGR è in questa fase focalizzata sul rifinanziamento del leasing immobiliare relativo all’immobile. Sono in corso trattative con diversi istituti di credito per il finanziamento; in particolare allo stato attuale sono stati ricevuti 2 termsheet non vincolanti.

2. Investimenti e disinvestimenti

Nel corso del 2012, nonché nel primo semestre 2013, il Fondo Unicredito Immobiliare Uno non ha effettuato alcun investimento.

In data 6 dicembre 2012 è stato venduto un immobile sito in Milano, Via Fulvio Testi 327, al- l’esito di una procedura competitiva di vendita curata dal broker internazionale Colliers Inter- national Italia. Il prezzo di vendita, pari ad Euro 18 milioni, è stato ritenuto congruo da Patrigest S.p.A., Esperto Indipendente del Fondo. Secondo quanto comunicato al mercato dalla SGR, l’operazione rientra nell’ambito delle attività di dismissione del patrimonio del Fondo, anche in considerazione della sua scadenza iniziale al 31 dicembre 2014.

3. Risultato economico

Il Fondo Unicredito Immobiliare Uno ha chiuso l’esercizio 2012 con una perdita d’esercizio di Euro 20,5 milioni circa, e riporta una perdita di Euro 6,3 milioni circa nel primo semestre del 2013, come di seguito dettagliato.

TABELLA 18 – CONTO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO 0000 X XXX XXXXX XXXXXXXX 0000

12 mesi 1-gen-12		6 mesi 1-gen-13
(migliaia di euro)	31-dic-12	30-giu-13
Partecipazioni e Altri Strumenti Finanziari NON quotati	-7.833	11.158
Strumenti Finanziari quotati	980	198
Risultato gestione strumenti finanziari	-6.853	11.355
Canoni di locazione e altri proventi	13.142	5.790
Utili/ Perdite da realizzi	-4.812	-7.228
Plus/ Minusvalenze	-9.404	-10.268
Oneri per la gestione di beni immobili	-2.436	-1.696
Ammortamenti	0	0
IMU	-0.000	-0.000
Risultato gestione beni immobili	-6.345	-14.642
Risultato gestione crediti	0	0
Risultato gestione investimenti	-13.198	-3.287
Risultato lordo della gestione caratteristica	-13.198	-3.287
Oneri finanziari	-161	-0
Risultato netto della gestione caratteristica	-13.360	-3.287
Provvigione di gestione SGR	-0.000	-0.000
Commissioni Banca Depositaria	-121	-58
Oneri per esperti indipendenti	-55	-14
Spese pubblicazione prospetti e informative al mercato	-49	-18
altri oneri di gestione	-301	-93
Altri ricavi ed oneri	-1.383	-657
Risultato netto della gestione prima delle imposte	-20.548	-6.275
Perdita d'esercizio	-20.548	-6.275

4. Distribuzione dei proventi

Alla luce del risultato d’esercizio 2012 non sono stati distribuiti proventi di gestione, a causa del risultato negativo registrato nel periodo.

La tabella che segue evidenzia le distribuzioni di proventi dalla data di inizio dell’operatività del Fondo (i.e. 10 dicembre 1999) (la “Data di Inizio Operatività”).

TABELLA 19 – DISTRIBUZIONI DI PROVENTI E RIMBORSI PARZIALI DELLE QUOTE

Data di distribuzione	Valore Contabile della Quota (Iniziale)	Provento distribuito	Capitale Rimborsato	% sul Capitale Investito Iniziale	Valore Contabile della Quota (Finale)
-	2.500,00	-	-	-	2.500,00
mar-01	2.500,00	44,00	-	-	2.500,00
mar-02	2.500,00	62,00	-	-	2.500,00
mar-03	2.500,00	53,00	-	-	2.500,00
mar-04	2.500,00	71,56	-	-	2.500,00
mar-05	2.500,00	75,99	-	-	2.500,00
mar-06	2.500,00	94,20	-	-	2.500,00
mar-07	2.500,00	110,00	-	-	2.500,00
mar-08	2.500,00	73,75	-	-	2.500,00
-	2.500,00	-	-	-	2.500,00
mar-10	2.500,00	40,34	-	-	2.500,00
mar-11	2.500,00	-	137,50	5,50%	2.362,50
mar-12	2.362,50	-	93,75	3,75%	2.268,75
mar-13	2.268,75	-	93,75	3,75%	2.175,00
Totale		624,84	325,00	13,00%

5. Rimborso parziale pro-quota

Il Consiglio di Amministrazione di Torre SGR ha deliberato, in data 28 febbraio 2013, l’effet- tuazione di un rimborso parziale pro-quota per complessivi Euro 15.000.000, in linea con il precedente esercizio, attribuendo a ciascuna delle n. 160.000 quote un rimborso di Euro 93,75, pari al 3,75% del loro valore nominale. Tale rimborso è avvenuto in data 18 marzo 2013.

Dalla Data di Inizio Operatività il Fondo ha rimborsato il 13% del capitale inizialmente versato dall’investitore. La precedente tabella B2.6 evidenzia tempi e modalità dei rimborsi deliberati.

6.1 Evoluzione del valore di mercato del portafoglio

La tabella che segue evidenzia l’evoluzione del valore di mercato, determinato dagli Esperti Indipendenti, del portafoglio immobiliare del Fondo UniCredito Immobiliare Uno – costituito da patrimonio immobiliare (beni e diritti immobiliari), partecipazioni in società immobiliari, e quote di OICR (i.e, Comparto MPO dal giugno 2013) – dal 31 dicembre 2004, data del primo rendiconto pubblicamente disponibile, al 30 giugno 2013.

TABELLA 20 – EVOLUZIONE DEL VALORE DI MERCATO DEL PORTAFOGLIO

(migliaia di euro) VALORE DI MERCATO

Data di Riferimento Valutazione	Patrimonio Immobiliare1	Partecipazioni2	Quote di OICR3	TOTALE
dic-04	352.455	38.300	-	390.755
dic-05	360.110	45.900	-	406.010
dic-06	484.900	50.120	-	535.020
dic-07	433.300	64.800	-	498.100
dic-08	437.600	77.100	-	514.700
dic-09	425.900	75.930	-	501.830
dic-10	394.200	76.580	-	470.780
dic-11	382.800	78.000	-	460.800
dic-12	354.237	75.167	-	429.404
giu-13	277.583	84.794	64.031	426.408
NOTE

(1) Valore di mercato degli immobili e dei diritti immobiliari reali.

(2) Valore di mercato delle partecipazioni in società immobiliari; tale valore riflette le valutazioni di mercato degli immobili da queste detenute alle date indi- cate.

(3) Valore di mercato delle quote detenute nel Comparto MPO.

6.2 Variazione del valore di mercato del portafoglio

Dal 31 dicembre 2011 al 31 dicembre 2012 il valore di mercato del patrimonio immobiliare del Fondo UniCredito Immobiliare Uno, determinato dall’Esperto Indipendente (Patrigest S.p.A.), ha registrato una riduzione, calcolata a perimetro omogeneo, del 2% circa, passando da Euro 547 milioni circa di dicembre 2011 a Euro 536 milioni circa di dicembre 2012, importi inclusivi dell’immobile detenuto in via indiretta (i.e. Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxx 00 attraverso con- tratto di leasing in capo a Stremmata S.p.A.).

TABELLA 21 – VARIAZIONE DEL VALORE DI MERCATO 31.12.2011 – 31.12.2012

(migliaia di euro) Immobili	Valore di Mercato	Acquisizioni1	Vendite2	Valore di Mercato a	Rivalutazioni/ Svalutazioni	Valore di Mercato	Variazione % Valore
	(31.12.11)			perimetro omogeneo (31.12.11)		(31.12.12)	di Mercato a perimetro omogeneo
proprietà DIRETTA	382.800	-	22.800	360.000	5.763	354.237	-1,6%
proprietà INDIRETTA3	187.000	-	187.000	-	4.791	182.209	-2,6%
Totale	569.800				547.000	536.446	-1,9%

NOTE

(1) Valore di Mercato degli immobili acquisiti

(2) Valore di Mercato degli immobili venduti

(3) Immobile di Milano via Monte Rosa 91 detenuto attraverso la partecipazione in Stremmata SpA

Nel corso del primo semestre 2013, e quindi dal 31 dicembre 2012 al 30 giugno 2013, il valore di mercato del patrimonio immobiliare del Fondo UniCredito Immobiliare Uno, determinato dall’Esperto Indipendente (Patrigest S.p.A.), ha registrato una riduzione, calcolata a perimetro omogeneo, del 3,4% circa, passando da Euro 536 milioni circa di dicembre 2012 a Euro 518

milioni circa di giugno 2013, importi inclusivi degli immobili detenuti in via indiretta (i.e. Mi- lano xxxxx Xxxxx 000 e Milano xxx Xxxxx Xxxx 00 attraverso il Comparto MPO per effetto del- l’Operazione Milan Prime Offices).

TABELLA 22 – VARIAZIONE DEL VALORE DI MERCATO 31.12.2012 – 30.06.2013

(migliaia di euro) OPERAZIONE MPO

	Valore di Mercato	Acquisizioni1	Vendite2	Valore di Mercato a	Rivalutazioni/ Svalutazioni3	Valore di Mercato	Variazione % Valore
	(31.12.12)			perimetro		(30.06.13)	di Mercato a
				omogeneo			perimetro
				(31.12.12)			omogeneo
proprietà DIRETTA	354.237	-	67.228	287.009	9.426	277.583	-3,3%
proprietà INDIRETTA3	182.209	67.228	-	249.437	9.037	240.400	-3,6%
Totale	536.446			536.446		517.983	-3,4%
NOTE

(1) Valore di Mercato degli immobili acquisiti

(2) Valore di Mercato degli immobili venduti

(3) Immobili di Xxxxxx xxxxx Xxxxx 000 e xxx Xxxxx Xxxx 00 detenuti attraverso la partecipazione nel Comparto MPO (41,1% da Fondo UIU, 58,9% da Stremmata SpA)

7. Analisi delle variazioni del Valore Complessivo Netto (Net Asset Value “NAV”)

Il NAV del Fondo al 31 dicembre 2012 risultava essere pari a Euro 497.074.619 (Euro 532.622.807 al 31 dicembre 2011). ll valore della Quota, cioè il valore complessivo netto al 31 dicembre 2012 rapportato al numero delle Quote, pari complessivamente a 160.000, corrispon- deva ad Euro 3.106,716.

La variazione negativa del NAV tra il 31 dicembre 2011 ed il 31 dicembre 2012, pari ad Euro 35.548.188, era stata determinata:

i) dalla distribuzione del rimborso parziale pro-quota per Euro 15 milioni effettuata nel mese di marzo 2012 (Euro 93,75 per Quota), e;

ii) dal risultato negativo dell’esercizio per Euro 20.548.188, dovuto per Euro 17.237.461 all’adeguamento del valore degli immobili e delle partecipazioni.

Il risultato di periodo è la risultante (delta) (i) dell’effetto negativo dato dalle minusvalenze derivanti dall’adeguamento al valore di mercato al 31 dicembre 2012 degli immobili e delle partecipazioni in portafoglio, così come risultanti dalla relazione di stima redatta dall’Esperto Indipendente, ap- provata dal Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 17.237.461, (ii) delle minusvalenze da realizzo pari ad Euro 4.811.800, (iii) del risultato positivo della gestione corrente dei beni immobili per Euro 7.871.319, (iv) degli oneri di gestione, pari ad Euro 5.805.107, (v) del saldo negativo degli altri ricavi ed oneri per Euro 1.383.376, (vi) dell’effetto positivo degli investimenti di liquidità a breve termine per Euro 979.510, e (vii) degli oneri finanziari per Euro 161.273.

Al 30 giugno 2013 il NAV del Fondo risultava pari ad Euro 475.799.368 (Euro 497.074.619 al 31 dicembre 2012), per un corrispondente valore della Quota di Euro 2.973,746. La variazione

negativa del NAV tra il 31 dicembre 2012 ed il 30 giugno 2013, pari ad Euro 21.275.251, è de- terminata:

i) dalla distribuzione del rimborso parziale pro-quota per Euro 15 milioni effettuata nel corso del mese di marzo 2013 (Euro 93,75 per Quota), e;

ii) dal risultato negativo del periodo per Euro 6.275.251.

Il risultato di periodo è la risultante (delta) (i) dell’effetto positivo rilevato sulla gestione degli strumenti finanziari (partecipazioni in società immobiliari, OICR immobiliari e titoli di debito) per complessivi Euro 11.355.342, (ii) delle minusvalenze derivanti dall’adeguamento al valore di mercato al 30 giugno 2013 degli immobili, così come risultanti dalla relazione di stima re- datta dall’Esperto Indipendente, approvata dal Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 10.267.802, (iii) della minusvalenza da realizzo pari ad Euro 7.228.000 a seguito dell’apporto dell’immobile di Milano viale Sarca 222 nel Comparto MPO, (iv) del risultato positivo della gestione corrente dei beni immobili per Euro 2.853.829, (v) degli oneri di gestione, pari ad Euro 2.331.214, e (vi) dal saldo negativo degli altri ricavi ed oneri per Euro 657.182.

8. Performance del Fondo

Si riporta di seguito un riepilogo dei principali parametri di redditività del Fondo Unicredito Immobiliare Uno (4).

ROE

Il Return on Equity (“ROE”) esprime la redditività del Fondo data dal rapporto tra l’utile del periodo di competenza e l’investimento medio di periodo. In caso di pay out ratio pari al 100%, il ROE coincide con il Dividend Yield.

Il ROE dell’anno 2012, determinato come sopra descritto, risulta essere negativo pari a circa

-5,8% in considerazione del risultato negativo del periodi di competenza.

Dividend Yield

Il Dividend Yield esprime la redditività dell’investimento data dal rapporto tra i proventi di com- petenza di periodo, di cui è stata deliberata la distribuzione, e l’investimento medio di periodo.

Il Dividend Yield dell’anno 2012, determinato come sopra descritto, risulta essere pari a zero, in considerazione dell’assenza di proventi distribuiti nel periodo.

(4) Fonti: Rendiconto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno al 31 dicembre 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR in data 28 febbraio 2013; Relazione Semestrale al 30 giugno 2013, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR in data 30 luglio 2013.

Tasso Interno di Rendimento (IRR)

Il Tasso Interno di Rendimento rappresenta il rendimento complessivo del Fondo, ovvero il tasso di interesse composto annuale dalla Data di Inizio Operatività al 31 dicembre 2012, cal- colato in base ai flussi di cassa rappresentati dal valore di sottoscrizione delle Quote inizial- mente investito nel Fondo, dai dividendi percepiti, dai rimborsi parziali delle quote e considerando l’ipotetico incasso per il disinvestimento delle quote al valore del NAV contabile al 31 dicembre 2012, prima dell’applicazione della commissione variabile finale da parte della SGR, ove ne ricorrano i presupposti e al lordo di eventuali imposte a carico dei partecipanti al Fondo.

Tale valore è indicativo della potenziale redditività complessiva conseguibile dall’investitore che abbia sottoscritto e detenuto interrottamente le Quote sin dalla Data di Inizio Operatività nell’ipotesi in cui il patrimonio immobiliare e le altre attività al netto delle passività del Fondo fosse stato liquidato alla data del 31 dicembre 2012 ai valori indicati nel rendiconto di gestione al 31 dicembre 2012. Per questo motivo, tale rendimento deve intendersi come puramente in- dicativo e non vi è alcuna certezza che possa essere effettivamente conseguito nel tempo.

Il Tasso Interno di Rendimento, calcolato come sopra descritto al 31 dicembre 2012, risulta pari al 4,04%.

9. Andamento della quota

Il prezzo ufficiale delle Quote alla Data di Riferimento, è pari ad Euro 1.666,24, inferiore del 23,39% rispetto al valore di sottoscrizione rettificato dei rimborsi pro quota effettuati dalla data di inizio operatività (5) (per complessivi Euro 325,00 per quota) pari ad Euro 2.175,00.

Al 30 giugno 2013 il disallineamento (sconto) tra il valore della quota rilevato sul mercato (Euro 1.479,00) e quello risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2013 (Euro 2.973,746) – NAV per Quota - risulta pari al 50,3%.

b) Prospettive

1. Linee strategiche

In data 14 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di Torre SGR ha deliberato di pro- rogare la scadenza del Fondo UniCredito Immobiliare Uno dal 31 dicembre 2014 al 31 dicem- bre 2017, esercitando la facoltà espressamente riconosciuta, a tal fine, dall’art. 2 del Regolamento di Gestione del Fondo.

(5) 10 dicembre 1999.

In concomitanza con la proroga, Torre SGR ha altresì deliberato la modifica del regime com- missionale previsto dagli art. 11 e 16 del Regolamento di Gestione del Fondo, come segue:

• Art. 11 (Regime delle spese – Spese a carico del Fondo): la provvigione annuale di ge- stione a favore di Torre SGR è stata ridotta dall’1,525% all’1,15% del valore comples- sivo netto del Fondo al netto delle plusvalenze non realizzate;

• Art. 16 (Liquidazione del Fondo): è stato ridotto dal 5% al 3% annuo composto l’obiet- tivo di rendimento minimo prefissato, calcolato come risultato minimo obiettivo, su cui si determina il compenso finale di liquidazione spettante a Torre SGR (compenso che resta pari al 20% del risultato eccedente l’obiettivo di rendimento minimo prefis- sato).

Le suddette modifiche regolamentari, relative alla proroga del Fondo e alla variazione del re- gime commissionale, sono soggette ad approvazione della Banca d’Italia, ai sensi del Titolo V, Capitolo 2, Sezione III del Provvedimento della Banca d’Italia dell’8 maggio 2012, da rendersi entro 60 giorni dalla data di ricezione dell’apposita istanza inviata dall’SGR. In particolare, la riduzione del regime commissionale di cui all’Art. 11 del Regolamento di Gestione del Fondo decorrerà, subordinatamente alla predetta autorizzazione, a partire dall’esercizio 2015. Con ri- ferimento alle suddette modifiche, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Documento di Of- ferta quale Appendice 1.

In base a quanto comunicato al mercato da Torre SGR, l’attività gestoria del Fondo durante la proroga verrà condotta da quest’ultima secondo le linee guida tracciate nel budget 2014 e nel business plan 2015 – 2017, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 14 novembre 2013; tali documenti indirizzano le politiche di gestione del Fondo in una direzione di vendita ordi- naria degli attivi con la possibilità di valutare anche eventuali ipotesi di valorizzazione immo- biliare, così da pervenire alla dismissione degli asset entro il periodo di proroga.

2. Operazione Milan Prime Offices (“MPO”)

Le informazioni di seguito riportate sono state estratte da quanto comunicato da Torre SGR al mercato con riferimento all’operazione Milan Prime Offices.

Nel corso del 2011 il Consiglio di Amministrazione di Torre SGR ha deliberato l’avvio di at- tività strumentali alla realizzazione di un’operazione di conferimento di attività del Fondo al comparto “Milan Prime Offices” (il “Comparto MPO”) del Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso multi comparto, riservato ad investitori qualificati denominato “Torre Re Fund II – Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso Multicom- parto”.

La struttura dell’operazione inizialmente prevedeva il conferimento al Comparto MPO del complesso immobiliare di Milano viale Sarca 222 e, previa estinzione del contratto di leasing in essere con Unicredit Leasing S.p.A. per effetto del quale Stremmata S.p.A., (società con- trollata al 100% dal Fondo Unicredito Immobiliare Uno) deteneva il complesso immobiliare

di Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxx 00, contestuale conferimento al Comparto MPO di tale complesso immobiliare. Il progetto prevedeva che le quote emesse a favore del Fondo a fronte dell’apporto dei due suddetti complessi immobiliari fossero trasferite dal Fondo a investitori qualificati re- periti per il tramite di società del gruppo Unicredit, sulla base di uno specifico accordo per la commercializzazione.

Tuttavia, la crisi del mercato finanziario ha ostacolato il rifinanziamento propedeutico alla chiu- sura del suddetto contratto di leasing esistente sull’immobile di Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxx 00, rendendo necessario individuare una possibile struttura alternativa tale da consentire la realiz- zazione dell’operazione anche nell’attuale contesto macroeconomico.

La nuova proposta di struttura dell’operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della SGR del 19 dicembre 2012 e comunicata alla Banca d’Italia con nota del 4 febbraio 2013 nonché alla CONSOB, ha previsto che venisse conferito al Comparto MPO, insieme all’im- mobile di Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 000, il contratto di leasing relativo all’immobile di Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxx 00, in capo a Stremmata S.p.A., e non più direttamente l’immobile, come prece- dentemente ipotizzato.

In data 28 marzo 2013, con effetto dal 1° aprile 2013, si è perfezionata l’operazione di apporto al Comparto MPO dei seguenti beni del Fondo Unicredito Immobiliare Uno:

• complesso immobiliare sito in Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, 000, detenuto direttamente dal Fondo al valore di apporto di Euro 60.000.000, coincidente con la stima resa dal- l’Esperto Indipendente del Comparto MPO;

• contratto di leasing traslativo in essere con Unicredit Leasing S.p.A., per effetto del quale Stremmata S.p.A. – società controllata al 100% dal Fondo – deteneva, nella qua- lità di utilizzatore, il complesso immobiliare, sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx 00, al va- lore di apporto di Euro 89.500.000, coincidente con la stima resa dall’Esperto Indipendente del Comparto MPO.

Inoltre, contestualmente ai suddetti apporti, il Fondo Unicredito Immobiliare Uno ha effettuato una sottoscrizione di quote del Comparto MPO mediante versamento in denaro, per un importo complessivo pari a Euro 2.500.000.

Le quote del Comparto MPO assegnate a fronte dell’Operazione al Fondo (41,1%, e.g. 250 Quote per un valore iniziale di 250.000 Euro/Quota) ed a Stremmata S.p.A. (58,9% e.g. 358 Quote per un valore iniziale di 250.000 Euro/Quota) saranno progressivamente cedute sul mer- cato secondario ad investitori istituzionali. Il Fondo potrà iniziare la cessione delle quote dal momento in cui avrà raccolto impegni vincolanti per un importo complessivo tale da rispettare il limite di concentrazione dei rischi previsto dalla normativa di settore (al massimo il 20% delle proprie attività in uno stesso OICR emittente). Sino al mantenimento della totalità delle quote assegnate a fronte dell’Operazione, il Fondo continuerà a detenere la titolarità dei due asset per il tramite del Comparto MPO.

In conformità a quanto previsto nel regolamento di gestione del Fondo, dal compenso di Torre SGR, quale gestore del Fondo, sarà dedotta la remunerazione complessiva (provvigione di ge-

xxxxxx, provvigione di incentivo, ecc.) che la stessa percepirà nella qualità di gestore del Com- parto MPO proporzionalmente alle quote tempo per tempo detenute dal Fondo e da Stremmata S.p.A., lasciando così invariate le commissioni complessivamente percepite da Torre SGR.

Sempre in base a quanto comunicato al mercato da Torre SGR, l’operazione non comporta mo- difiche alle linee strategiche di gestione del Fondo Unicredito Immobiliare Uno essenzialmente focalizzate, sulla dismissione degli asset in presenza di opportunità di mercato e anzi consen- tirebbe di monetizzare un patrimonio immobiliare di grande valore e particolare pregio a valori che possano meglio esprimere l’attività di valorizzazione svolta da Torre SGR sugli Immobili, evitando il rischio di ribassi legati alla vendita diretta dei cespiti, in un mercato attualmente caratterizzato da scarsa liquidità e limitato accesso al credito.

Infine nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2013, Torre SGR evidenzia che per quanto riguarda le quote del Comparto MPO, l’attività di vendita delle stesse da parte della SGR sarà intensificata non appena sarà perfezionato il rifinanziamento del contratto di leasing immobiliare relativo all’immobile di Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx 00, in considerazione del fatto che tale azione renderà più appetibile il prodotto agli investitori istituzionali.

3. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del primo semestre 2013

Come già evidenziato nel Paragrafo 1 (Linee Strategiche), in data 14 novembre 2013, il Con- siglio di Amministrazione di Torre SGR ha deliberato:

• di prorogare la scadenza del Fondo UniCredito Immobiliare Uno dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2017, e;

• di modificare il regime commissionale, riducendo (x) la provvigione annuale di gestione dall’1,525% all’1,15% (del valore complessivo netto del Fondo al netto delle plusvalenze non realizzate), e (y) l’obiettivo di rendimento minimo prefissato (calcolato come risultato minimo obiettivo, su cui si determina il compenso finale di liquidazione) dal 5% al 3%.

Salvo quanto sopra, non esistono ulteriori eventi significativi da segnalare avvenuti dopo il 30 giugno 2013.

B.3 Intermediari

UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx, n. 4, iscritta all’albo delle ban- che al n. 03081.7, iscrizione al registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09144100154 è stata nominata quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle Adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione (gli “Intermediari Incari- cati”) sono:

• UniCredit Bank AG, Milano

• UniCredit S.p.a.

• XXXXX XXXXXX & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare

• BANCA AKROS S.p.A. – Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano

• Banca IMI S.p.A. – Gruppo INTESA SANPAOLO

• BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.

• BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano

• EQUITA S.I.M. S.p.A.

• UBI Banca S.C.p.A.

Le schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) potranno pervenire agli Interme- diari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari quali banche, SIM, società di Inter- mediazione, agenti di cambio (gli “Intermediari Depositari”), nei termini specificati al Paragrafo F.1 che segue.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Quote portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione dagli Aderenti, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Ade- renti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Quote alle condizioni dell’Offerta.

Alla Data di Pagamento l’Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Quote por- tate all’Offerta agli Offerenti secondo il criterio indicato nell’Accordo di Investimento.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Ade- sione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nel successivo Paragrafo N.

B.4 Global information Agent

Sodali S.p.A. è stato nominato dagli Offerenti quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti i quotisti del Fondo. A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato (xxx@xxxxxx.xxx) ed il numero di telefono 000000000. Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del Pe- riodo di Adesione nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (CET).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 Titoli oggetto dell’Offerta e relative quantità

L’Offerta ha ad oggetto le massimo n. 64.864 Quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, gestito da Torre SGR, ammesse alle negoziazioni sul MIV, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana (le “Quote Oggetto dell’Offerta” ovvero “Soglia Massima di Adesione”). Tali quote rappresentano il 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo alla Data di Pubbli- cazione.

L’Offerta non include le n. 5.385 Quote del Fondo detenute da Europa RES Opportunity alla Data di Pubblicazione, pari a circa il 3,37% della totalità delle Quote emesse.

Il numero massimo di Quote che sarà ritirato dagli Offerenti nell’ambito dell’Offerta sarà pari a n. 64.864 Quote.

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Quote.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

Non applicabile.

C.3 Autorizzazioni

L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di autorità competenti.

D. QUOTE DEL FONDO POSSEDUTE DAGLI OFFERENTI ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLE POSSEDUTE DA SOCIETÀ CONTROLLATE

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dal Fondo e posseduti, direttamente o indirettamente, da Europa RES Opportunity o da Italy Investments

Alla Data di Pubblicazione, Europa RES Opportunity possiede n. 5.385 quote del Fondo, pari a circa il 3,37% del totale delle Quote emesse dal Fondo.

Alla Data di Pubblicazione Europa GP non possiede direttamente o indirettamente Quote del Fondo.

Alla Data di Pubblicazione né Italy Investments né Eurocastle né FIG LLC possiedono diret- tamente o indirettamente Quote del Fondo.

Si segnala, inoltre, che Torre SGR, in adempimento alla normativa vigente, detiene n. 2.200 Quote del Fondo pari a circa l’1,375% del totale delle Quote del Fondo.

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno o altri impegni aventi come sottostante Quote del Fondo

Né Europa RES Opportunity né Europa GP hanno stipulato, direttamente o indirettamente tra- mite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usu- frutto o di pegno su Quote del Fondo, né hanno assunto alcun impegno avente come sottostante Quote del Fondo.

Né Italy Investments né Eurocastle né FIG LLC hanno stipulato, direttamente o indirettamente tramite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o di pegno su Quote del Fondo, né hanno assunto alcun impegno avente come sotto- stante Quote del Fondo.

D.3 Informazioni di cui sopra con riguardo alle persone che agiscono di concerto ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e seguenti, del TUF e dell’art. 44-quater del Rego- lamento Emittenti

Non applicabile.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

Il Corrispettivo per ciascuna Quota portata in adesione all’Offerta è pari ad Euro 1.850,00.

Il Corrispettivo sarà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento, come individuata al successivo Paragrafo F.6.

Dal Corrispettivo saranno dedotti (i) eventuali proventi distribuibili di pertinenza di una Quota del Fondo che dovessero essere corrisposti agli Aderenti tra la Data di Pubblicazione e la Data di Pagamento (estremi inclusi) ai sensi del Regolamento, (ii) eventuali rimborsi parziali pro- quota di pertinenza di una Quota del Fondo che dovessero essere corrisposti agli Aderenti tra la Data di Pubblicazione e la Data di Pagamento (estremi inclusi) ai sensi del Regolamento e

(iii) eventuali altri importi di pertinenza di una quota del Fondo che dovessero essere corri- sposti agli Aderenti tra la Data di Pubblicazione e la Data di Pagamento (estremi inclusi). Quanto sopra non pregiudica quanto previsto nel Paragrafo A.1.1. in relazione alla Condizione MAC.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a ca- rico degli Offerenti, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo (alla Data di Annuncio) risulta inferiore di Euro 1.123,746 rispetto al Valore Complessivo Netto del Fondo al 30 giugno 2013 di pertinenza di ciascuna Quota del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, pari ad Euro 2.973,746; in termini percentuali, il Corrispettivo presenta uno sconto pari al 37,79% rispetto al Valore Complessivo Netto del Fondo al 30 giugno 2013 di pertinenza di ciascuna Quota.

Il Corrispettivo è stato determinato dagli Offerenti sulla base delle loro proprie valutazioni uti- lizzando i parametri e le metodologie valutative ritenute adeguate ad esprimere il valore di cia- scuna Quota del Fondo Unicredito Immobiliare Uno oggetto dell’Offerta.

(A) II principale parametro utilizzato è rappresentato da una analisi basata sulla metodologia del “Discounted Cash Flow”.

Al fine di testare i risultati, sono state implementate le seguenti due analisi di coerenza com- parativa.

(B) Analisi del Corrispettivo rispetto alla media ponderata dei prezzi di mercato delle Quote nei mesi precedenti alla Data di Annuncio.

(C) Analisi dello sconto del Corrispettivo rispetto al valore patrimoniale netto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, confronto con lo sconto tra prezzo di mercato e valore patrimoniale netto dei fondi immobiliari quotati sul MIV, nonché confronto con lo

sconto tra andamento storico dei prezzi e valore patrimoniale netto periodico degli ul- timi cinque anni del Fondo Unicredito Immobiliare Uno.

(A) Metodologia del “Discounted Cash Flow Model”

Di seguito si illustrano le fasi e principali ipotesi di applicazione della metodologia DCF:

1. sulla base delle informazioni di dominio pubblico, sono stati stimati i flussi finanziari attesi dalle Quote in termini di proventi, rimborsi parziali di quote e i proventi derivanti dalla liquidazione finale del Fondo. Tali flussi sono stati determinati sulla base della stima dei flussi reddituali al netto dei costi di struttura e gestione generati dal patrimonio del Fondo e assumendo la monetizzazione delle attività del Fondo (al netto delle pas- sività e dei costi di dismissione) entro la data di scadenza del Fondo a valori sostan- zialmente in linea con quanto indicato nella relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2103;

2. i flussi determinati come indicato sopra, sono stati attualizzati ad un tasso di sconto che riflette i seguenti fattori:

a. il rischio “immobiliare” ovvero che il valore di realizzo dei beni immobili del Fondo differisca dal valore ultimo stimato dall’Esperto Indipendente ovvero che i flussi reddituali abbiano o meno effettiva realizzazione;

b. l’incertezza sulla tempistica di distribuzione dei proventi, dei rimborsi parziali pro quota e dei proventi della liquidazione finale del Fondo, non avendo in tal caso gli Offerenti alcun poter di influenzare tale tempistica;

c. scarsa liquidità delle quote del Fondo sul mercato, corrispondendo il numero di Quote oggetto di Offerta a circa 1.020 giorni in termini di volume medio giornaliero osservato negli ultimi 12 mesi (pari a 63,7 quote);

d. assenza di controllo sull’esecuzione del business plan del Fondo da parte degli Offerenti, rispetto ad un investimento immobiliare diretto, in considerazione dell’autonomia gestoria della SGR.

In sintesi, assumendo che il valore di realizzo delle attività del Fondo (al netto delle relative passività) non si discosti sostanzialmente dal Valore Complessivo Netto del Fondo risultante dalla relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2103, lo sconto riflesso dal Corrispettivo ri- spetto al Valore Complessivo Netto del Fondo è determinato dai seguenti principali fattori:

1. i costi di struttura e gestione del Fondo ed i costi per la dismissione del patrimonio, ti- picamente non inclusi nelle perizie predisposte dall’Esperto Indipendente dei singoli beni immobiliari;

2. il tempo per l’effettiva monetizzazione del valore degli attivi del Fondo e, pertanto, l’espo- sizione ai rischi di mercato e rischi operativi tipici dell’investimento immobiliare;

3. assenza di controllo e scarsa liquidabilità dell’investimento, che invece sono presupposti fondamentali delle perizie dei singoli beni immobiliari del Fondo predisposte dal- l’Esperto Indipendente, che assumono, quindi, la piena disponibilità dell’immobile da parte del proprietario e la vendita sul mercato dello stesso senza particolari condizioni di illiquidità.

B) Analisi del Corrispettivo rispetto alla media ponderata dei prezzi di mercato delle Quote nei mesi precedenti alla Data di Annuncio

Il Corrispettivo (pari ad Euro 1.850,00 alla Data di Annuncio) risulta superiore rispetto al prezzo medio ponderato di mercato delle quote nei mesi precedenti la Data di Annuncio.

Più in particolare, il Corrispettivo incorpora:

f) un premio del 19,39% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel periodo di dodici mesi antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 gennaio 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.549,55 per quota;

g) un premio del 15,42% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel periodo di sei mesi antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 luglio 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.602,84 per quota;

h) un premio del 13,11% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel periodo di tre mesi antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 ottobre 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.635,56 per quota;

i) un premio del 12,13% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote nel mese antecedente la Data di Riferimento (ossia 7 dicembre 2013 – 6 gennaio 2014), pari ad Euro 1.649,81 per quota;

j) un premio del 11,03% sul prezzo ufficiale di borsa delle quote alla Data di Riferimento, pari ad Euro 1.666,24 per quota.

C) Analisi dello sconto del Corrispettivo rispetto al valore patrimoniale netto del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, confronto con lo sconto tra prezzo di mercato e valore patrimoniale netto dei fondi immobiliari quotati sul MIV, nonché confronto con lo sconto tra andamento storico dei prezzi e valore patrimoniale netto periodico degli ultimi cinque anni del Fondo Unicredito Immobiliare Uno.

Di seguito si riporta l’analisi dello sconto che emerge dal confronto tra il Corrispettivo ed il prezzo di borsa del Fondo Unicredito Immobiliare Uno alla Data di Riferimento.

TABELLA 23 – ANALISI DELLO SCONTO DEL CORRISPETTIVO RISPETTO AL VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO UNICREDITO IMMOBILIARE UNO IMMOBILIARE

Fondo	Gestore	30 giu 13	Corrispettivo	Sconto %	Data di	Data attesa di
		Valore Complessivo	(Euro/quota)	rispetto al	richiamo degli	liquidazione1
		Netto		Valore	impegni
		(Euro/quota)		Complessivo
				Netto
UniCredito Immobiliare Uno Torre SGR		2.973,75	1.850,00	-37,8%	dic-99	dic-17

NOTE

1) Non si tiene conto dell'eventuale periodo di grazia previsto dalla normativa e dai regolamenti di gestione dei fondi, fatto salvo sia stato già deliberato.

Il Corrispettivo è pari ad uno sconto del 37,79% sul valore patrimoniale netto del Fondo al 30 giugno 2013.

La successiva tabella 24 evidenzia il confronto tra i prezzi di borsa alla Data di Riferimento ed il Valore Complessivo Netto delle quote relativamente al Fondo Unicredito Immobiliare Uno ed agli altri fondi immobiliari quotati di diritto italiano.

Da tale analisi si potrà notare che i fondi chiusi immobiliari di diritto italiano sono caratterizzati da una diffusa e persistente quotazione a sconto rispetto ai valori del NAV. Tale fenomeno è ri- conducibile in primo luogo alle descritte differenze rispetto alla detenzione diretta degli im- mobili, che è riflessa dalle valutazioni degli esperti indipendenti, ed in secondo luogo dalle caratteristiche proprie dei fondi immobiliari, quali i costi di gestione ed amministrazione, la lunga durata dei fondi, la possibilità di periodi di grazia e la scarsa liquidità dei titoli.

Con riferimento allo scarso volume di scambio delle quote di fondi immobiliari sul mercato di riferimento, si osserva che quanto più la partecipazione detenuta da un determinato investitore è significativa, tanto più tempo quest’ultimo potrà impiegare per la liquidazione (mediante vendite sul mercato) della sua intera partecipazione.

TABELLA 24 – CONFRONTO TRA VALORE COMPLESSIVO NETTO E PREZZO DI BORSA RELATIVO AI FONDI IMMOBILIARI QUOTATI DI DIRITTO ITALIANO

Fondo	Gestore	30/06/13		6/01/14	Sconto %	Data di	Data attesa di
		Valore Complessivo		Prezzo Ufficiale	rispetto al	richiamo degli	liquidazione2
		Netto1		di Mercato	Valore	impegni
		(Euro/quota)		(Euro/quota)	Complessivo
					Netto
Alpha Immobiliare	IDeAFimit		3.708,19	959,97	-74,1%	lug-02	dic-19
Amundi Europa	Amundi RE Italia		2.124,43	913,29	-57,0%	ott-01	dic-16
Amundi Italia	Amundi RE Italia		2.265,10	1.035,00	-54,3%	mar-01	dic-16
Atlantic 1	IDeAFimit		510,68	251,10	-50,8%	giu-06	dic-16
Atlantic 2 - Berenice	IDeAFimit		349,89	192,00	-45,1%	lug-05	lug-15
Beta Immobiliare	IDeAFimit		536,20	330,38	-38,4%	ott-05	feb-15
BNL Portfolio Immobiliare	BNP Paribas XXXX		1.422,58	889,00	-37,5%	mag-00	dic-16
Delta Immobiliare	IDeAFimit		98,01	32,64	-66,7%	dic-06	dic-14
Estense Grande Distribuzione	BNP Paribas XXXX		2.527,90	2.246,00	-11,2%	giu-03	dic-16
Europa Immoiliare 1	Vegagest Immobiliare		1.550,18	522,08	-66,3%	nov-04	dic-14
Immobiliare Dinamico	BNP Paribas XXXX		229,03	77,16	-66,3%	apr-05	dic-20
Immobilium 2001	Beni Stabili Gestioni		4.213,55	1.628,00	-61,4%	giu-02	dic-17
Invest Real Security	Beni Stabili Gestioni		2.210,84	925,39	-58,1%	set-03	dic-16
Investietico Aedes	BPM Real Estate		2.595,04	1.647,25	-36,5%	mar-02	dic-15
Mediolanum Classe A Mediolanum Gestione
Fondi		5,74		3,45	-39,8%	feb-06	dic-21
Mediolanum Classe B Mediolanum Gestione
	Fondi		4,28	3,20	-25,2%	feb-06	dic-21
Obelisco	Investire Immobiliare		1.875,01	629,00	-66,5%	dic-05	dic-15
Olinda Fondo Shop	Prelios		437,24	107,95	-75,3%	dic-04	dic-14
Polis	Polis Fondi Immobiliari		1.917,85	743,50	-61,2%	giu-00	dic-15
Risparmio Immobiliare Uno
Energia	Pensplan Invest		6.860,96	7.000,00	2,0%	dic-06	dic-18
Securfondo	Beni Stabili Gestioni		2.195,90	1.249,00	-43,1%	dic-99	dic-14
Tecla Fondo Uffici	Prelios		337,00	161,40	-52,1%	mar-04	dic-14
UniCredito Immobiliare Uno	Torre		2.973,75	1.666,24	-44,0%	dic-99	dic-17
Valore Immobiliare Globale	Castello		3.581,86	1.492,20	-58,3%	feb-99	dic-14
UniCredito Immobiliare
Uno	Torre SGR	2.973,75		1.666,24	-44,0%	dic-99	dic-17
MEDIA (incluso UniCredito Immobiliare Uno)			-49,5%
MEDIANA (incluso UniCredito Immobiliare Uno)			-53,2%
MEDIA (escluso UniCredito Immobiliare Uno)			-49,7%
MEDIANA (escluso UniCredito Immobiliare Uno)			-54,3%

Fonte: BorsaItaliana, Bloomberg, Rendiconti di Gestione dei Fondi 31.12.12, Relazioni Semestrali dei Fondi 30.06.13 NOTE

(1) Al netto delle distribuzioni deliberate.

(2) Non si tiene conto dell'eventuale periodo di grazia previsto dalla normativa e dai regolamenti di gestione dei fondi, fatto salvo sia stato già deliberato.

Lo sconto medio dei fondi quotati di cui sopra è pari a 49,7% escluso il Fondo Unicredito Im- mobiliare Uno, e 49,5% incluso il Fondo Unicredito Immobiliare Uno. La mediana degli sconti dei fondi quotati è pari al 53,2% (incluso il Fondo Unicredito Immobiliare Uno).

Infine si riporta nel grafico 25 che segue l’analisi dello sconto evidenziato dal confronto tra l’andamento storico del prezzo di mercato delle Quote ed il Valore Complessivo Netto di cia- scuna Quota evidenziato dai rendiconti annuali che il Fondo ha periodicamente pubblicato a

partire da dicembre 2008. In media le Quote sono state storicamente negoziate ad uno sconto rispetto al NAV pari al 49,5%. L’andamento registrato nel passato dello sconto rispetto al NAV, non è necessariamente indicativo dell’andamento che si registrerà nel futuro. Alla Data di Ri- ferimento lo sconto rispetto al NAV del Fondo UniCredito Immobiliare Uno era pari al 44%.

GRAFICO 25 – ANDAMENTO STORICO DEL PREZZO E ANALISI DEGLI SCONTI RISPETTO AL VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO

EURO

n.d.

-54,0%

-45,7%

-43,8%

-46,3%

-57,9%

(n. quote) 2.250 1.000

									900
2.050									800
									700
1.850									600
									500
1.650									400
									300
1.450									200
									100
1.250 Dec-08	Jun-09	Dec-09	Jun-10	Dec-10	Jun-11 Dec-11	Jun-12	Dec-12	Jun-13	0 Dec-13

Sconto % vs NAV

Volumi Quota Fondo UniCredito Immobiliare Uno

E.2. Controvalore complessivo dell’Offerta

L’Esborso Xxxxxxx, in caso di acquisto da parte degli Offerenti di un numero di Quote pari alla Soglia Massima di Adesione (i.e. n. 64.864 Quote), sarà pari ad Euro 119.998.400,00 fatta salva l’eventuale rettifica in diminuzione dello stesso ai sensi di quanto previsto nel presente Documento di Offerta (Cfr. Paragrafo E.1).

E.3 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi al Fondo

La tabella che segue riporta una sintesi dei principali indicatori (per quota) relativi al conto economico e allo stato patrimoniale del Fondo Unicredito Immobiliare Uno per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2012, nonché per la semestrale al 30 giugno 2013.

TABELLA 26 – PRINCIPALI INDICATORI REDDITUALI E PATRIMONIALI DEL FONDO

(migliaia di euro) (eccetto dati per quote espressi in Euro)	31-dic-11	31-dic-12	30-giu-13
Numero quote	160.000	160.000	160.000
Indicatori per quota
Proventi distribuiti	-	-	-
per quota	-	-	-
Utile Netto	(12.455,57)	(20.548,19)	(6.275,25)
per quota	(77,85)	(128,43)	(39,22)
Rimborso parziale pro-quota	15.000 (1)	15.000 (2)	-
per quota	93,75 (1)	93,75 (2)	-
Valore Complessivo Netto (pre distribuzione)	522.623	497.075	475.799
per quota	3.266,39	3.106,72	2.973,75
Valore Complessivo Netto (post distribuzione)1	507.623	482.075	475.799
per quota	3.172,64	3.012,97	2.973,75
NOTE

(1) Rimborso di Capitale deliberato in sede di approvazione del Rendiconto al 31.12.11 e distribuito nel mese di marzo 2012.

(2) Rimborso di Capitale deliberato in sede di approvazione del Rendiconto al 31.12.12 e distribuito nel mese di marzo 2013.

(3) Al netto del rimborso parziale pro-quota deliberato.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno nei dodici mesi precedenti l’Offerta

Di seguito si riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno nell’ambito di ciascuno dei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio. In particolare si evidenzia che il prezzo medio ponderato delle quote del Fondo negli ultimi 12 mesi è compreso tra un valore minimo di 1.416,63 Euro/ Quota, relativo al mese di aprile 2013, e un valore massimo di 1.666,52 Euro/ Quota, relativo al mese di gen- naio 2014; il prezzo medio ponderato dell’intero periodo di 12 mesi precedenti la Data di An- nuncio è invece pari a 1.549,55 Euro/ Quota.

TABELLA 27 – PREZZO MEDIO PONDERATO E VOLUMI SCAMBIATI DELLE QUOTE DEL FONDO

Periodo	Prezzo medio ponderato (Euro)	Volumi scambiati	% del totale Volumi Scambiati	% del totale quote emesse
dal 7 gennaio 2013 al 6 gennaio 2014	1.549,55	16.041	100,0%	10,0%
gennaio-14	1.666,52	101	0,6%	0,1%
dicembre-13	1.649,26	1.756	10,9%	1,1%
novembre-13	1.655,48	1.907	11,9%	1,2%
ottobre-13	1.590,63	1.723	10,7%	1,1%
settembre-13	1.582,31	1.964	12,2%	1,2%
agosto-13	1.509,06	696	4,3%	0,4%
luglio-13	1.475,38	756	4,7%	0,5%
giugno-13	1.494,83	1.007	6,3%	0,6%
maggio-13	1.447,32	1.500	9,4%	0,9%
aprile-13	1.416,63	1.012	6,3%	0,6%
marzo-13	1.468,93	1.141	7,1%	0,7%
febbraio-13	1.508,91	1.012	6,3%	0,6%
gennaio-13	1.574,31	1.466	9,1%	0,9%
Fonte: Bloomberg

Il grafico che segue illustra l’andamento del prezzo delle Quote del Fondo negli ultimi dodici mesi precedenti la Data di Annuncio, ed evidenzia che, nell’intero periodo, la quotazione (mi- nimo 1.391,612 Euro/ Quota il 23 aprile 2013 – massimo 1.688,132 Euro/ Quota il 14 novembre 2013) è sempre stata significativamente inferiore al Corrispettivo (pari a 1.850,00 Euro/ Quota).

-54,0%

GRAFICO 28 – ANDAMENTO DELLE QUOTE DEL FONDO NEGLI ULTIMI 12 MESI

EURO

1.650

1.550

1.450

1.350

1.250

Dec-12

Xxx-13 Feb-13 Xxx-00 Xxx-00 Xxx-00

-50,6%

Xxx-00

Xxx-00 Aug-13 Sep-13 Oct-13 Nov-13

n.d.

Dec-13

(n. quote) 350

325

300

275

250

225

200

175

150

125

100

Sconto % vs NAV

Volumi Quota Fondo UniCredito Immobiliare Uno

FONTE: Bloomberg

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Quote in occasione di precedenti operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso

Sulla base dei dati pubblicamente disponibili, per quanto a conoscenza degli Offerenti, nell’ul- timo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie straor- dinarie (quali fusioni e scissioni, emissioni di quote, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Quote del Fondo.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte degli Offerenti, operazioni di acquisto e vendita sulle Quote

La tabella seguente evidenzia il dettaglio delle operazioni sulle quote del Fondo UniCredito Immobiliare Uno eseguite da Europa RES Opportunity negli ultimi dodici mesi.

TABELLA 29 – OPERAZIONI SULLE QUOTE ESEGUITE DAGLI OFFERENTI

Data	Numero di Quote	Prezzo (Euro/Quota)	Controvalore complessivo (Euro)
25-feb-13	36	1.480,00	53.280,00
29-lug-13	21	1.481,76	31.117,00
30-lug-13	12	1.472,33	17.668,00
31-lug-13	18	1.484,00	26.712,00
1-ago-13	4	1.475,75	5.903,00
2-ago-13	5	1.477,00	7.385,00
5-ago-13	7	1.484,00	10.388,00
12-ago-13	3	1.482,00	4.446,00
Totale entro 12 mesi	106	1.480,18	156.899,00
Fonte: Europa RES Opportunity

Italy Investments e Eurocastle non hanno effettuato alcuna operazione di acquisto o vendita sulle Quote del Fondo UniCredito Immobiliare negli ultimi dodici mesi.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODA- LITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti fi- nanziari

Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio il giorno 10 febbraio 2014 e avrà termine il giorno 7 marzo 2014, estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30 salvo proro- ghe (il “Periodo di Adesione”).

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Quote (o del rappresentante che ne abbia i po- xxxx) è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o ad un rilancio ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Quote dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – e liberamente trasferibili agli Offerenti.

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle Quote (o del rappresentante che ne abbia i po- xxxx) dovrà avvenire tramite la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, con contestuale deposito delle Quote presso detto Intermediario Incaricato.

Qualora l’Intermediario Depositario non sia uno degli Intermediari Incaricati, la consegna della Scheda di Adesione ed il deposito delle relative Quote presso l’Intermediario Incaricato po- tranno anche essere effettuati dall’Aderente tramite l’Intermediario Depositario, a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire all’Intermediario Depositario di provvedere alle formalità di adesione per conto dell’Aderente entro e non oltre la fine del Periodo di Adesione. Gli Intermediari Depositari dovranno sottoscrivere le Schede di Adesione in qualità di mandatari dell’Aderente. Resta ad esclusivo carico dei titolari di Quote che intendono aderire all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione o non depositino le Quote all’Intermediario Incaricato entro il termine ul- timo del Periodo di Adesione.

Le adesioni dei soggetti minori di età ovvero persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del Giudice Tutelare o del Tribunale (secondo quanto pre- visto dalla legge), saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta solo laddove l’autorizzazione sia ricevuta dall’Intermediario Incaricato entro la fine del Periodo di Adesione.

Potranno essere apportate all’Offerta solo le Quote che risultino al momento dell’adesione re- golarmente iscritte e disponibili sui conti titoli dell’Aderente all’Offerta e da questi accesi presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

In particolare, le Quote rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno es- sere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Quote, mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione, dovrà essere conferito all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Inter- mediario Depositario mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al tra- sferimento delle Quote agli Offerenti, il cui costo sarà a carico degli Offerenti stessi.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli, ai fini del presente Paragrafo per “deposito” dovranno anche intendersi idonee istruzioni, date da ciascun Aderente all’Offerta agli Inter- mediari Depositari presso i quali le Quote di titolarità dello stesso sono depositate, a trasferire in deposito tali Quote presso l’Intermediario Incaricato, ai fini dell’Offerta.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento, trasferirà le Quote complessivamente apportate all’Offerta agli Offerenti, secondo il rapporto indicato nell’Ac- cordo di Investimento e cioè mediante una ripartizione al 50% tra Europa RES Opportunity e Italy Investments. Nel caso in cui il numero delle Quote acquistate sia dispari, la Quota in ec- cesso sarà allocata a Italy Investments.

F.2 Subordinazione dell’efficacia dell’offerta all’approvazione da parte della maggio- ranza dei possessori dei titoli ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3, lettere c) e d) del Regolamento Emittenti

Non applicabile.

F.3 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Quote portate in Adesione in pendenza dell’Offerta

Per tutto il periodo in cui le Quote resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti pa- trimoniali e amministrativi pertinenti alle Quote, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto, le Quote.

Si ricorda che il trasferimento della titolarità delle Quote agli Offerenti ed il contestuale paga- mento del Corrispettivo interverranno soltanto qualora le Condizioni dell’Offerta di cui al Pa- ragrafo A.1.1 che precede si siano avverate o, qualora non si siano avverate, siano state espressamente rinunciate dagli Offerenti.

F.4 Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione l’Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. d) del Regolamento Emit-

tenti – i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata, alle Quote complessivamente ap- portate all’Offerta, nonché alla percentuale di queste ultime rispetto alle Quote oggetto del- l’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero al più tardi entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 10 marzo 2014) sarà comunicato l’avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alla Condizione sulla Soglia Minima.

Entro le ore 7:59 del secondo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 11 marzo 2014) sarà comunicato l’avveramento/mancato avveramento ov- vero la rinuncia alla Condizione sulla Proroga del Fondo e alla Condizione MAC e i criteri di riparto.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti al mercato, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura degli Offerenti entro il giorno precedente la Data di Pagamento, vale a dire entro il 13 marzo 2014, mediante pubblicazione di apposito comunicato con le mo- dalità previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati dell’Of- ferta”). Il Comunicato includerà inoltre il Criterio di Riparto eventualmente applicato.

I risultati provvisori saranno altresì anticipati al mercato non appena disponibili mediante dif- fusione di un comunicato stampa, che sarà diffuso entro l’ultimo giorno del periodo di adesione con le modalità previste dall’art. 36 del Regolamento Emittenti. Gli avvisi di competenza degli Offerenti di cui al presente Paragrafo saranno, altresì, messi a disposizione sul sito internet dell’Information Agent xxx.xxxxxx.xxx.

F.5 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le quote del Fondo Unicredito Immobiliare Uno, ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Quote.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, né in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America ovvero di Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che gli Offerenti

emetteranno in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’Ame- rica o ad alcuna U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successiva- mente modificato. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che gli Offerenti emetteranno in relazione al- l’Offerta, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sol- lecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Dal presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che gli Of- ferenti emetteranno in relazione all’Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti fi- nanziari negli Stati Uniti d’America né in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, né in Ca- nada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in confor- mità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere sog- getta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclu- siva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta verificarne l’esistenza e l’applicabilità rivolgendosi ai propri consulenti.

F.6 Data di pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo sarà pagato agli Aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Quote, il quinto giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in confor- mità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 14 marzo 2014 (la “Data di Paga- mento”).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperto successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dagli Offerenti tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

F.7 Modalità di pagamento

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in contanti. Il pagamento sarà effettuato dagli Offerenti, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento, agli Intermediari Incaricati e da questi girato agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti Aderenti, in conformità alle istruzioni da questi (o dai loro mandatari) indicate nelle relative Schede di Ade- sione e con le modalità ivi specificate.

L’obbligo degli Offerenti di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclu- sivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.8 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra gli Offerenti e i pos- sessori delle Quote nonché della giurisdizione competente

Le adesioni all’Offerta avvenute ai sensi del presente Documento di Offerta da parte dei titolari delle Quote residenti o domiciliati in Italia saranno regolate dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia connessa all’adesione alla presente Offerta sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano ovvero, qualora l’Aderente all’Offerta rivesta la qualifica di con- sumatore, ai sensi e per gli effetti dell’art. 33, comma 2, del Decreto Legislativo 206/2005 (Co- dice del Consumo), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.

F.9 Modalità e termini per la restituzione dei titoli oggetto di adesione in caso di inef- ficacia dell’Offerta e/o di Riparto

In caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta – e nel caso in cui gli Offerenti non decidano di rinunziarvi – l’Offerta non si perfezionerà; in tal caso le Quote saranno rimesse a disposizione entro due giorni di mercato aperto dalla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell’Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Nel caso in cui il numero di Quote portate in adesione all’Offerta sia superiore a n. 64.864 cor- rispondente al 40,54% delle Quote e si proceda, pertanto, al Riparto secondo le modalità indi- cate nel Paragrafo L, le Quote eccedenti a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti, per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro due giorni di borsa aperta dalla data del comunicato con il quale saranno rese note le condizioni di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPI- MENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI

G.1 Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta è un’offerta volontaria parziale ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF, avente ad oggetto n. 64.864 Quote, rappresentative del 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo.

L’Offerta ha ad oggetto strumenti finanziari diversi da strumenti finanziari di una società quo- tata sui mercati regolamentati che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell’assemblea ordinaria e straordinaria dell’emittente. Con riferimento al caso di specie non trovano pertanto applicazione le disposizioni di cui alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del TUF, anche in materia di offerta pubblica di acquisto preventiva.

G.2 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento

Gli Offerenti faranno fronte alla parte dell’Esborso Massimo di rispettiva competenza (pari ad Euro 59.999.200,00 per Offerente) mediante il ricorso a mezzi propri.

In data 6 febbraio 2014, Europa RES Opportunity ha conferito mandato irrevocabile ad Uni- credit S.p.A., di vincolare la somma di Euro 59.999.200,00, pari alla metà dell’Esborso Mas- simo, depositata in un apposito conto aperto presso la stessa banca, all’esatto e puntuale pagamento di metà del Corrispettivo per le Quote portate in adesione (la “Somma Vincolata Europa”). La Somma Vincolata Europa è irrevocabilmente vincolata nell’interesse degli Ade- renti sino alla Data di Pagamento (inclusa). La somma sopra indicata e pertanto da intendersi immediatamente liquida ed esigibile. A tale proposito, si segnala che Unicredit S.p.A. ha rila- sciato in data 6 febbraio 2014 una dichiarazione confermando l’avvenuta costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento sopra indicata ai sensi del- l’art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

G.3 Motivazioni dell’Offerta e Programmi futuri degli Offerenti

G.3.1 Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta costituisce uno strumento di attuazione delle strategie d’investimento di Europa RES Opportunity e di Italy Investments volte, inter alia, all’investimento in attività finanziarie con sottostante immobiliare di qualità, idonee a generare flussi di cassa e realizzare pienamente il valore degli attivi immobiliari sottostanti nel medio-lungo periodo – in tal caso coerentemente con la scadenza del Fondo prevista nel dicembre 2014, come prorogata al dicembre 2017 a se- guito della delibera del Consiglio di Amministrazione di Torre SGR del 14 novembre 2013 (le relative modifiche al Regolamento di Gestione del Fondo sono soggette all’approvazione della Banca d’Italia entro 60 giorni dalla presentazione della domanda da parte della SGR). Con ri- ferimento alla proroga della durata del Fondo, si rinvia anche a quanto indicato nel comunicato approvato da Torre SGR ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF, allegato al presente Docu- mento di Offerta quale Appendice 1.

L’Offerta consente, inoltre, agli Offerenti di effettuare un investimento rilevante nel Fondo me- diante la promozione di un’unica offerta di acquisto con una tempistica relativamente contenuta e rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i quotisti del Fondo.

Gli Offerenti, sulla base delle proprie autonome valutazioni del patrimonio del Fondo e del- l’attuale gestore nonché della strategia di gestione comunicata al pubblico dalla SGR (cfr. anche Paragrafo G.3.2 che segue), reputano che, in caso di buon esito dell’Offerta, l’investimento nelle Quote offrirebbe rendimenti attesi adeguati a remunerare il rischio assunto, nonostante l’attuale contesto di incertezza del mercato immobiliare Italiano e la limitata liquidità nel set- tore. Gli Offerenti ritengono che i piani dichiarati dalla SGR per la gestione del Fondo siano coerenti con la volontà dei quotisti di realizzare pienamente il valore degli investimenti del Fondo entro il termine di durata del Fondo stesso.

G.3.2 Programmi futuri degli Offerenti

Alla luce delle proprie politiche di investimento e della natura di investitore di medio-lungo periodo, gli Offerenti intendono, in caso di buon esito dell’Offerta, mantenere le Quote in por- tafoglio fino alla liquidazione del Fondo, non precludendosi tuttavia la possibilità di alienare anticipatamente tutte o parte delle Quote in futuro.

In data 7 gennaio 2014 gli Offerenti hanno stipulato un accordo di investimento volto a regolare la loro partecipazione congiunta all’Offerta così come la gestione del loro investimento nelle

Quote del Fondo a seguito dell’Offerta (l’”Accordo di Investimento”). Gli Offerenti hanno stabilito, tra l’altro, che le loro decisioni concernenti la gestione dell’investimento nelle Quote del Fondo a seguito del completamento dell’Offerta, saranno adottate sulla base del seguente piano di investimento (il “Piano di Investimento”): (a) gli Offerenti intendono conservare le proprie partecipazioni nel Fondo fino alla sua liquidazione, salvo che sorga l’opportunità di disporre delle Quote del Fondo prima della sua liquidazione e (b) gli Offerenti auspicano che il Fondo i) completi la liquidazione del proprio patrimonio entro la data di scadenza del Fondo come deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Torre SGR il 14 novembre 2013 (i.e. di- cembre 2017); ii) distribuisca la cassa agli investitori salvo che la stessa sia utilizzata per capex (attività di ristrutturazione e/o riqualificazione) su beni già presenti nel patrimonio; iii ) non effettui nuovi investimenti; e iv) non incrementi le commissioni e i costi connessi alla gestione. Gli Offerenti hanno concordato di consultarsi, coordinarsi e di esercitare in buona fede qualsi- voglia diritto derivante dalla titolarità di Quote del Fondo e/o di relazionarsi con il Fondo per qualsiasi questione relativa al Fondo stesso, in conformità ed in linea con quanto previsto nel Piano di Investimento.

In particolare, la SGR ha affermato:

(a) nel comunicato stampa del 27 marzo 2013, in relazione all’operazione “Milan Prime Office”, che:

(b) nella relazione semestrale al 30 giugno 2013, che:

• Per quanto riguarda le linee strategiche che si intendono perseguire nel futuro, nel mese di gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha ap- provato il business plan 2013-2014 di UIU che contiene le linee-guida del Fondo sino alla naturale scadenza. Nell’interesse dei partecipanti, la gestione dello stesso da parte di Torre sarà orientata alla dismissione degli immobili del portafoglio e ad effettuare distribuzioni di proventi e/o di rimborsi parziali di capitale, nella misura possibile e ritenuta più congrua.

• Per quanto riguarda la scadenza di UIU che, come noto, è prevista, ai sensi del Regolamento, per dicembre 2014, la SGR sta attentamente tra le altre cose

valutando la possibilità di avvalersi di un periodo di proroga nell’interesse dei Partecipanti, considerata la difficile congiuntura di mercato. Nonostante il ter- mine ultimo per eventualmente deliberare in tal senso sia dicembre 2013, la SGR ritiene di decidere in occasione della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione”.

(c) nel comunicato stampa del 14 novembre 2013, relativo alla delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR di rinviare il termine del Fondo e modificare la commis- sione di gestione, che:

“In xxx xxxxxxxxxxx, xx specifica che la decisione della SGR di ricorrere alla Proroga anzichè avvalersi del cosiddetto “Periodo di Grazia” triennale, anch’esso previsto dal regolamento di gestione di UIU, è dettata dalle differenti finalità e natura dei due isti- tuti. Nello specifico, il ricorso al Periodo di Grazia si inserisce in una fase eminente- mente liquidatoria del Fondo, ed in virtù di esso si può fare fronte a quelle ipotesi in cui la SGR non sia riuscita a completare i disinvestimenti entro il termine di durata del Fondo previsto nel regolamento di gestione.

Con la Proroga, al contrario, la SGR mantiene integre le proprie prerogative gestorie sul Fondo con la prospettiva della successiva dismissione degli stessi.

L’attuale situazione del mercato immobiliare, dovuta soprattutto ad una contrazione del credito, potrebbe però migliorare nel corso dei prossimi anni, come confermato da alcuni indicatori economici che lasciano intravedere l’inizio di una ripresa dell’eco- nomia italiana e conseguentemente dei valori immobiliari. Tale avvio di ripresa po- trebbe dunque riflettersi positivamente sugli asset del Fondo durante il periodo di Xxxxxxx.

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