THE COMPANIES ACTS 1963 - 2006
THE COMPANIES ACTS 1963 - 2006
A PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES
Fondo multicomparto costituito come
Società d’Investimento a Capitale Variabile e passività separate tra i comparti
ATTO COSTITUTIVO
-di-
NOMURA INVESTMENT SOLUTIONS PUBLIC LIMITED COMPANY
La denominazione della Società è “NOMURA INVESTMENT SOLUTIONS PUBLIC LIMITED COMPANY”.
La Società, avente forma giuridica di società di capitali a sottoscrizione pubblica, è una società d'investimento a capitale variabile e passività separate tra i comparti che ha come unico oggetto sociale l'investimento collettivo dei propri fondi in valori mobiliari e altre attività finanziarie liquide di capitale raccolto dal pubblico, operando in base al principio della diversificazione del rischio in conformità ai Regolamenti delle Comunità Europee (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) del 2003 (Legge Delegata n. 211 del 2003) (come di volta in volta modificati o integrati).
I poteri della Società nell’ottica del perseguimento di tale oggetto sono:
Condurre le attività di società di investimento e a tal fine acquisire, cedere, investire e detenere sotto forma di investimento, a proprio nome ovvero a nome di un soggetto designato, azioni, capitale azionario, warrant, quote, certificati di partecipazione, titoli obbligazionari, capitale obbligazionario, titoli di debito, obbligazioni, obbligazioni collateralizzate, prestiti, titoli di prestito, effetti, certificati di prestito, pagherò, titoli strutturati, titoli di debito strutturati, titoli obbligazionari strutturati, commercial paper, certificati di deposito, cambiali, effetti commerciali, buoni del tesoro, contratti futures, contratti swap, contratti per differenze, commodity di qualunque natura (inclusi metalli preziosi e petrolio), titoli a tasso variabile o indicizzati, titoli il cui rendimento e/o importo di riscatto sono calcolati in riferimento a un indice, prezzo o tasso, contratti di opzione, contratti differenziali su tassi d’interesse, polizze assicurative e assicurazioni, valute, strumenti del mercato monetario e strumenti finanziari nonché titoli di qualsivoglia natura creati, emessi o garantiti da una società di capitali, ovunque costituita od operante oppure da una società di persone, trust, società di investimento, fondo comune di investimento o altro organismo di investimento collettivo di qualunque genere, ovunque costituito o registrato od operante ovvero emessi o garantiti da un governo, organismo governativo, suddivisioni politiche, sovrano, commissionario, pubblica entità o autorità suprema, dipendente, statale, territoriale, commonwealth, municipale, locale oppure altrimenti in qualunque parte del mondo, quote di o partecipazione in qualsiasi organismo fiduciario, fondo comune di investimento o altro organismo di investimento collettivo in qualunque parte del mondo e anche in forma non interamente liberata nonché diritti presenti o futuri e interessi in o su uno degli strumenti suddetti; inoltre, di volta in volta acquisire, investire e variare, scambiare, concedere, vendere e cedere opzioni su uno degli strumenti suddetti e sottoscrivere gli stessi subordinatamente ai termini e alle condizioni (eventuali) ritenuti opportuni nonché esercitare e applicare tutti i diritti e i poteri conferiti da, ovvero connessi con la proprietà o detenzione di uno degli strumenti suddetti oppure qualunque interesse legale o legittimo in merito e depositare denaro (oppure versare fondi su un conto corrente) presso i soggetti, nelle valute e altrimenti in base ai termini ritenuti opportuni.
Depositare denaro, titoli e qualunque altro bene di qualsivoglia natura a favore dei e presso i soggetti e ai termini eventualmente ritenuti opportuni nonché scontare, acquistare e
vendere buoni, titoli, warrants, cedole e altri strumenti, titoli o documenti negoziabili o trasferibili di qualsiasi natura.
Adottare tecniche e strumenti derivati di tutti i generi a fini di investimento e di gestione efficiente delle attività della Società e in particolare, fatto salvo il senso generale di quanto anzidetto, perfezionare, accettare, emettere e altrimenti negoziare accordi di vendita e riacquisto, contratti futures, opzioni, contratti di prestito titoli, accordi di vendita allo scoperto, con clausola when-issued, di consegna differita e impegno a termine, contratti di cambio a pronti e a termine, contratti differenziali su tassi d’interesse, swap, contratti collar, floor e cap e altri accordi di investimento o copertura di cambi o tassi d’interesse.
Laddove necessario ai fini della conduzione diretta dell'attività della Società, acquisire mediante acquisto, locazione, scambio, concessione in enfiteusi, noleggio o altro, beni o interessi, immediati o reversibili e conferiti o condizionati, su terreni, beni ereditari e proprietà comunque posseduti e ovunque situati, soggetti o meno a vincoli e gravami e indipendentemente dal fatto che tale acquisizione sia a titolo di investimento o altro nonché detenere, gestire e negoziare detti terreni, beni ereditari o proprietà ed effettuare qualsiasi opera a essi relativa e vendere, prendere o concedere in locazione, ipotecare o altrimenti cedere beni o interessi in merito.
Laddove necessario ai fini della conduzione diretta dell’attività della Società, acquisire mediante acquisto, locazione, scambio, noleggio o altro, beni mobili di qualsivoglia natura, ovunque ubicati o di eventuali interessi negli stessi nonché detenere, gestire e negoziare detti beni e vendere, prendere o concedere in locazione, ipotecare o cedere i beni siffatti.
Condurre tutti i generi di operazioni finanziarie, fiduciarie, di agenzia, intermediazione e altro tipo, incluse sottoscrizione, emissione su commissione o altro di azioni e titoli di ogni genere.
Accumulare capitale per una delle finalità della Società e destinare qualsiasi bene della stessa a finalità specifiche, in via sia condizionata che incondizionata e ammettere qualunque classe o gruppo di soggetti operanti con la Società alla partecipazione agli utili della stessa o a eventuali altri speciale diritti, privilegi, vantaggi o benefici.
Ricevere denaro in prestito e assumere in prestito o raccogliere fondi in qualunque valuta in qualsiasi forma e garantire o estinguere un debito od obbligazione della, ovvero vincolante per la, Società in qualsivoglia maniera e in particolare – a titolo esemplificativo e non esaustivo – mediante l’emissione di titoli obbligazionari e garantire, con o senza corrispettivo, il rimborso del denaro eventualmente preso a prestito, raccolto o dovuto mediante ipoteca, gravame, titolo obbligazionario, capitale obbligazionario, titolo di debito, indennizzo, privilegio o garanzia di qualsivoglia natura a carico di tutta o parte dell’impresa, dei beni o delle attività della Società stessa (sia presenti che futuri) nonché tramite simile ipoteca, gravame, titolo obbligazionario, capitale obbligazionario, titolo di debito, indennizzo, privilegio o garanzia di qualsivoglia natura assicurare o garantire l’adempimento di qualunque obbligo o responsabilità assunti dalla Società stessa o qualunque altro soggetto o società.
Garantire il pagamento di denaro ovvero l’adempimento di contratti, responsabilità, obblighi o impegni di qualsiasi società, impresa o soggetto (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, associazioni prive di personalità giuridica, società di persone, società in accomandita semplice, trust, società di investimento, fondi comuni di investimento o altri organismi di investimento collettivo) e concedere garanzie e indennizzi di ogni genere e assumere obblighi di qualsiasi natura.
Creare, mantenere, investire e negoziare qualsiasi fondo di riserva o di ammortamento per il rimborso di obbligazioni della Società o qualsiasi altra finalità della stessa.
Stipulare accordi con governi o autorità supreme, dipendenti, municipali, locali o di altro tipo in qualsiasi parte del mondo e ottenere da tali governi o autorità diritti, concessioni e privilegi verosimilmente utili al conseguimento dell’oggetto sociale della Società o di parte di esso.
Avvalersi di qualsiasi soggetto per le finalità dell’attività condotta dalla Società ovvero utilizzare o stipulare qualunque contratto per servizi con qualsivoglia soggetto, impresa, società o altro organismo allo scopo di analizzare ed esaminare le condizioni, le prospettive, i valori, la natura e la situazione di qualsiasi ditta o impresa e generalmente di qualunque patrimonio, concessione, proprietà o diritto e fornire alla Società servizi di amministrazione, deposito, gestione degli investimenti, consulenza e distribuzione.
Sottoscrivere, acquisire, riscattare e cedere polizze assicurative, con qualsiasi compagnia di assicurazione ritenuta idonea, pagabili in date stabilite o da determinare ovvero al verificarsi di qualsiasi evenienza di sorta e pagare i premi sulle stesse.
Promuovere e favorire la promozione, costituire, formare od organizzare società di capitali, associazioni prive di personalità giuridica, sindacati, società di persone, società in accomandita semplice, trust, società di investimento, fondi comuni di investimento od organismi di investimento collettivo di ogni genere in qualsiasi parte del mondo e sottoscriverne le azioni o quote o altri titoli al fine di condurre le attività che la Società è autorizzata a condurre e/o affinché essa o tali entità acquisiscano interamente o parzialmente le proprietà, i diritti e le passività della Società stessa e/o al fine di promuovere direttamente o indirettamente l’oggetto della Società medesima e/o per qualsiasi altra finalità che possa essere ritenuta direttamente o indirettamente a beneficio della Società e pagare alcune o tutte le spese derivanti o connesse con ciò.
Fondersi o entrare in società o stipulare accordi finalizzati a compartecipazione agli utili, comunione di interessi, joint-venture, concessioni reciproche o collaborazione con qualsiasi soggetto o società che svolga o conduca oppure sia in procinto di svolgere o condurre una attività od operazione che la Società è autorizzata a svolgere o condurre oppure qualsiasi attività od operazione conducibile direttamente o indirettamente a beneficio della Società e ad assumere o altrimenti acquisire e detenere, vendere, riemettere o altrimenti negoziare azioni o titoli azionari ovvero titoli od obbligazioni e sovvenzionare o altrimenti supportare detti titoli od obbligazioni o eventuali dividendi su tali azioni o titoli azionari.
Istituire e/o condurre qualsiasi altra attività o serie di attività che alla Società possano apparire verosimilmente utili in relazione alle attività che la stessa è autorizzata a condurre oppure che alla Società possano apparire direttamente o indirettamente intese a proprio beneficio o in grado di migliorare il valore di suoi beni o diritti o di rendere proficui gli stessi.
Acquisire e condurre tutte o parte delle attività, dell’avviamento o dei beni e assumere qualsiasi passività di qualunque soggetto, impresa, associazione, società di capitali, associazione priva di personalità giuridica, società di persone, società in accomandita semplice, trust, società di investimento o altro organismo di investimento collettivo, in possesso di beni idonei al conseguimento di qualsiasi finalità della Società o che svolga o intenda svolgere attività che la Società è autorizzata a svolgere e a titolo di corrispettivo per gli stessi pagare in contanti o emettere azioni interamente o parzialmente liberate, titoli obbligazionari od obbligazioni della Società stessa ovvero assumere tutte o alcune passività di tale soggetto, impresa, associazione, società di capitali, associazione priva di personalità giuridica, società di persone, società in accomandita semplice, trust, società di investimento o altro organismo di investimento collettivo.
Creare, emettere, redigere, spiccare, accettare, girare, scontare, negoziare e altrimenti negoziare titoli obbligazionari redimibili o titoli di debito od altre obbligazioni, cambiali, pagherò, lettere di credito o altri strumenti negoziabili o commerciali.
Nella misura consentita dalla legge, ottenere e mantenere, sia individualmente che congiuntamente con un altro soggetto o società in qualsiasi parte del mondo, una copertura assicurativa in relazione a qualunque rischio della Società, di suoi amministratori, funzionari, dipendenti ed agenti.
Distribuire tra i soci della Società in specie beni, ovvero proventi della vendita o cessione di beni, della Società stessa e in particolare rimborsare eventuali eccedenze o premi su sue azioni.
Vendere, dare in locazione, concedere in prestito, sviluppare, alienare o altrimenti negoziare l'impresa, i beni o le attività della Società o parte degli stessi ovvero alcuni o tutti i beni, diritti o privilegi della Società ai sensi dei termini da essa ritenuti appropriati, con facoltà di accettare come corrispettivo eventuali azioni, titoli azionari, titoli obbligazionari, gravami, indennizzi, privilegi, pegni, ipoteche, garanzie od obbligazioni di qualsivoglia natura ovvero interessi in qualunque altra società di capitali, associazione priva di personalità giuridica, società di persone, società in accomandita semplice, trust, società di investimento o altro organismo di investimento collettivo oppure qualunque gravame, pegno o ipoteca di tali interessi.
Remunerare qualsiasi società, impresa o soggetto per i servizi resi o da rendere alla Società inclusi in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i servizi resi o da rendere ai fini del collocamento o dell’assistenza al collocamento o garanzia del collocamento di azioni del capitale della Società ovvero di titoli obbligazionari o altri titoli della stessa oppure ai fini della promozione della Società o della conduzione della sua attività e sia mediante pagamento in contanti che tramite assegnazione a tali società o soggetti di titoli azionari, azioni, titoli obbligazionari, titoli di debito o altri titoli della Società, interamente o parzialmente liberati o in altro modo.
Pagare, a valere sui fondi della Società, tutte le spese relative oppure connesse ovvero sostenute ai fini della fondazione e costituzione della Società e della sua promozione nonché della raccolta di denaro per la stessa e dell’emissione di suo capitale o qualunque classe del medesimo, incluse commissioni di intermediazione e provvigioni per ottenere domande di sottoscrizione di oppure per condurre, collocare o realizzare la sottoscrizione di azioni, capitale azionario, titoli obbligazionari, obbligazioni od altri titoli della Società ed eventuali altre spese ritenute dagli Amministratori di natura preliminare.
Pagare qualsiasi proprietà o diritto acquisito dalla Società sia in contanti che mediante l’emissione di sue azioni interamente o parzialmente liberate.
Fare in modo che la Società sia registrata o riconosciuta in qualsiasi parte del mondo.
Esercitare tutte o alcune delle summenzionate facoltà in qualsiasi parte del mondo tramite filiali o uffici o in altro modo e in qualità di mandanti, mandatari, contraenti, fiduciari o altrimenti, nonché da parte di o per il tramite di fiduciari, agenti, procuratori, sub-contraenti o altra forma, sia individualmente che insieme ad altri e pattuire l’effettuazione di qualsivoglia operazione legata all’attività della Società da parte di qualsiasi soggetto o società in qualunque parte del mondo.
Compiere ogni altra azione che la Società ritenga connessa con o utile al conseguimento, in tutto o in parte, del suo oggetto sociale.
Ciascuna delle facoltà della Società (elencate o meno) deve essere interpretata ed esercitata come se complementare all’oggetto principale ma separata e di pari valore rispetto a qualsiasi altra facoltà complementare.
Si dichiara che ai fini dell’interpretazione della presente clausola il termine “società”, salvo ove usato in riferimento alla sottoscritta Società, dovrà intendersi comprensivo di qualsiasi soggetto o società di persone o altra associazione, anche non formalmente costituita e domiciliata in Irlanda o altrove e che i termini usati al singolare sottintendono anche quelli usati al plurale e viceversa e che resta inteso che i poteri specificati in ciascun paragrafo della presente clausola non dovranno, salvo ove altrimenti indicato nel paragrafo specifico, essere in alcun modo limitati dal riferimento ai, o dalla deduzione dai, termini di qualunque altro paragrafo ovvero dalla denominazione della Società.
La responsabilità dei soci è limitata.
Il capitale sociale autorizzato della Società è pari a EUR 300.002 (trecentomila e due euro), rappresentati da
300.002 (trecentomila e due) Azioni di sottoscrizione senza valore nominale, emesse al prezzo di EUR 1,00 ciascuna e 500.000.000.000 (cinquecento milioni) di Azioni senza valore nominale inizialmente designate come azioni non classificate.
I sottoscritti, i cui nomi, indirizzi e qualifiche sono di seguito riportati, intendono costituirsi in società ai sensi del presente Atto Costitutivo e accettano di sottoscrivere il numero di azioni del capitale della Società specificato a fianco dei rispettivi nominativi.
Xxxx, indirizzi e qualifiche dei sottoscrittori | Numero di azioni assunte da ciascun Sottoscrittore (per esteso) |
Matsack Trust Limited 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx Xxxxxx 0 Limited Company | Una Azione |
Matsack Nominees Limited 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx Xxxxxx 0 Limited Company | Una Azione |
N. totale di Azioni sottoscritte: | Due Azioni |
Addì 2009
Testimone all’apposizione delle firme che precedono: [●]
STATUTO DI
NOMURA INVESTMENT SOLUTIONS PUBLIC LIMITED COMPANY INDICE
CONTENUTO
Articolo Descrizione N. pagina
INTERPRETAZIONE 9
PREMESSA 19
BANCA DEPOSITARIA, AGENTE AMMINISTRATIVO E GESTORE DEGLI INVESTIMENTI 20
CAPITALE SOCIALE 23
PORTAFOGLI 24
CERTIFICATI AZIONARI 25
INVESTIMENTI CONSENTITI 26
ASSEGNAZIONE ED EMISSIONE DI AZIONI 26
PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE 29
DETENTORI QUALIFICATI 29
RIMBORSO DI AZIONI 32
RIMBORSO TOTALE 35
CONVERSIONI DI SERIE 37
DETERMINAZIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO 38
VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ 40
TRASFERIMENTO E TRASMISSIONE DI AZIONI 43
POTERI DI COPERTURA 44
ASSEMBLEE GENERALI 44
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEE GENERALI 45
ATTI DELLE ASSEMBLEE GENERALI 45
VOTI DEGLI AZIONISTI 46
AMMINISTRATORI 48
OPERAZIONI CON GLI AMMINISTRATORI 50
POTERI DEGLI AMMINISTRATORI 52
POTERI DI ASSUNZIONI DI PRESTITI 53
ATTI DEGLI AMMINISTRATORI 53
AMMINISTRATORE DELEGATO 54
SEGRETARIO 55
IL TIMBRO 55
DIVIDENDI E PARTECIPAZIONE 55
SCRITTURE CONTABILI 57
REVISIONE 58
COMUNICAZIONI 59
LIQUIDAZIONE 60
INDENNIZZI 61
DISTRUZIONE DI DOCUMENTI 62
AZIONISTI IRREPERIBILI 62
VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 63
OPERAZIONI CONDOTTE DALL’AGENTE AMMINISTRATIVO, DAL GESTORE DEGLI INVESTIMENTI E DALLA BANCA DEPOSITARIA 64
LIMITI A MODIFICHE ALLO STATUTO 65
REGIME FISCALE IRLANDESE 65
“X”
COMPANIES ACTS 1963 - 2006 COMPANY LIMITED BY SHARES STATUTO
DI
NOMURA INVESTMENT SOLUTIONS PUBLIC LIMITED COMPANY INTERPRETAZIONE
Nel presente Statuto, qualsiasi riferimento a un “Articolo” dovrà ritenersi riferito allo specifico Articolo dello Statuto stesso.
Nel presente Statuto, i termini riportati nella prima colonna della tabella seguente avranno il significato specificato a fianco di essi nella seconda colonna, ove non in contrasto con l’oggetto o il contesto:
Termine | Significato |
“Data di contabilizzazione” | Il 31 marzo di ogni anno ovvero altra data eventualmente di volta in volta stabilita dagli Amministratori. |
“Periodo contabile” | Esercizio finanziario della Società che si chiude a una Data di contabilizzazione e rappresenta il periodo per il quale viene redatto il bilancio della Società da presentare all’assemblea generale della stessa e che, nel caso del primo periodo siffatto, inizia alla data della prima emissione di Azioni e termina al 31 maggio 2010 e, in qualsiasi altro caso, inizia alla data immediatamente successiva all’ultimo giorno dell’esercizio finanziario precedente. |
“Leggi” | Le leggi irlandesi Companies Acts 1963 - 2006 e qualsiasi loro variazione, consolidamento, nuova promulgazione o modifica al momento vigente nonché ogni regolamento applicabile promulgato ai sensi delle stesse e al momento vigente. |
“Contratto di amministrazione” | Qualsiasi contratto al momento esistente di cui la Società e l’Agente amministrativo siano parti e avente per oggetto la nomina e i compiti dell’Agente amministrativo. |
“Agente amministrativo” | Qualunque soggetto nominato dalla Società in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario, di volta in volta e al momento responsabile della fornitura alla Società dei servizi di amministrazione, contabilità e altro tipo in riferimento al fondo. |
“Statuto” | Lo Statuto come di volta in volta modificato e al momento in vigore. |
“Società di revisione” | L’attuale società di revisione della Società. |
“Valuta base” | In riferimento a ciascuna Serie, la moneta di conto con cui è designata la Serie in questione. |
“Consiglio” | Il Consiglio d’amministrazione della Società al momento in carica e qualsiasi comitato dallo stesso debitamente costituito. |
“Piano di benefici” | Un “piano di benefici per dipendenti”, secondo la definizione e subordinatamente al Title I dell’ERISA, un “piano” secondo la |
definizione e subordinatamente alla Sezione 4975 dello United States Internal Revenue Code del 1986, come modificato, oppure un piano governativo, di un ente morale o straniero che sia soggetto a qualsiasi legge federale, statale, locale o non statunitense, sostanzialmente simile alle disposizioni della Sezione 406 dell’ERISA o della Sezione 4975 del suddetto Code, oppure un’entità le cui attività siano assimilate alle attività di siffatto piano ovvero altra entità eventualmente determinata dagli Amministratori e indicata nel Prospetto informativo o Supplemento pertinente. | |
“Giorno lavorativo” | Il giorno ovvero i giorni eventualmente determinati dagli Amministratori in riferimento a qualsiasi Portafoglio e indicati nel Prospetto informativo o Supplemento pertinente, a condizione che in ogni mese di calendario vi siano almeno due giorni siffatti. |
“Classe” | Azioni di una particolare Serie che rappresentano un interesse nel Portafoglio tenuto in riferimento alla Serie pertinente, ma designate come classe di Azioni all’interno di detta Serie ai fini dell’attribuzione di percentuali diverse del Valore patrimoniale netto della relativa Serie alle Azioni in questione allo scopo di consentire l’adozione di soluzioni differenti di commissioni di sottoscrizione, conversione e rimborso, dividendi, valute base e/o strutture di commissioni specifiche per le Azioni in oggetto. |
“Giorni effettivi” | In relazione a un periodo di preavviso, l’intervallo di tempo che esclude il giorno di avvenuta o presunta notifica e il giorno per il quale viene data notifica o a partire dal quale la stessa ha effetto. |
“Data di chiusura” | Il Giorno lavorativo eventualmente determinato dagli Amministratori in riferimento a qualunque Serie e indicato nel Supplemento pertinente. |
“Società” | Nomura Investment Solutions plc, ovvero la Società il cui nome è riportato nell’intestazione del presente Statuto. |
“Banca depositaria” | Qualsiasi entità di volta in volta nominata dalla Società e al momento responsabile della custodia di tutte le attività della stessa. |
“Contratto di deposito” | Qualsiasi contratto al momento esistente tra la Società e la Banca depositaria e avente per oggetto la nomina e i compiti della Banca depositaria. |
“Dichiarazione” | Una dichiarazione valida nella forma prescritta dall’Irish Revenue Commissioners ai fini della Sezione 739D TCA (come di volta in volta modificato). |
“Amministratori” | Gli Amministratori della Società al momento in carica ovvero, a seconda del caso, gli amministratori facenti parte del Consiglio o di un comitato di detto Consiglio in conformità alle disposizioni del presente Statuto. |
“Imposte e oneri” | In riferimento a un Portafoglio, tutti i tipi di imposte di bollo e altri diritti, tasse, oneri governativi, commissioni di intermediazione, competenze bancarie, differenziali di cambio, interessi, compensi spettanti alla banca depositaria o sub-depositaria (a fronte di operazioni di acquisto e vendita), spese di trasferimento, registrazione ed altri diritti e oneri connessi con l’originario acquisto o l’incremento oppure l’acquisto di ulteriori interessi nelle attività del Portafoglio pertinente ovvero la creazione, emissione, |
vendita, conversione o il riacquisto di Azioni, oppure la vendita o l’acquisto o la parziale conclusione di investimenti oppure in relazione a certificati o altri documenti che possano divenire o essere dovuti in ordine o precedentemente o in riferimento o a seguito oppure al momento dell’operazione o negoziazione relativamente alla quale detti diritti e oneri siano dovuti; ove si intendono inclusi, onde evitare dubbi, quando si calcolano i prezzi di sottoscrizione e rimborso, eventuali accantonamenti per differenziali (per tenere conto della differenza tra il prezzo al quale le attività sono state valutate ai fini del calcolo del Valore patrimoniale netto e il prezzo stimato al quale dette attività saranno acquistate a seguito di una sottoscrizione e vendute a causa di un rimborso), a esclusione tuttavia di eventuali commissioni dovute ad agenti per vendite e acquisti di Azioni ovvero commissioni, imposte, oneri o costi di cui si possa essere tenuto conto in sede di determinazione del Valore patrimoniale netto delle Azioni del Portafoglio pertinente. | |
“Stato Membro UE”" | Uno Stato di volta in volta membro dell’Unione Europea. |
“Euro” | La moneta legale di volta in volta degli Stati membri dell’UE aderenti all’Unione monetaria europea secondo quanto previsto dal Trattato di Roma. |
“Investitore esente” | Uno dei seguenti Residenti irlandesi: (i) l’Agente amministrativo, ove esso sia una società di gestione qualificata secondo quanto previsto nella Sezione 739B del TCA; (ii) un organismo di investimento collettivo specifico contemplato nella Sezione 739B; (iii) una società che svolge attività assicurativa nel ramo vita ai sensi della Sezione 706 del TCA; (iv) un fondo pensione contemplato nella Sezione 739B; (v) qualsiasi altro organismo di investimento contemplato nella Sezione 739B; (vi) un organismo di investimento speciale contemplato nella Sezione 739B; (vii) una società di investimento della tipologia prevista nella Sezione 739D(6)(e) del TCA; (viii) un soggetto avente diritto all’esenzione dalle imposte sul reddito o sulle società in virtù della Sezione 207(1)(b) del TCA ovvero avente diritto all’esenzione dalle imposte sulle società secondo la Sezione 207(1)(b) del TCA così come applicato alle imposte sulle società ai sensi della Sezione 76(6) TCA 1997; (ix) un soggetto avente diritto all’esenzione dalle imposte sul reddito e dalle tasse sulle plusvalenze in virtù della Sezione 784A(2) del TCA laddove le Azioni detenute siano attività di un fondo previdenziale approvato o di un fondo pensionistico minimo approvato o di uno speciale conto di incentivazione al risparmio; (x) una società specifica come contemplata nella Sezione 739B; (xi) una cooperativa di credito ai sensi della Sezione 739B; (xii) il Courts Service secondo quanto definito nella Sezione 739B; (xiii) una società che soddisfa i requisiti della Sezione 739D(6)(k) del TCA; (xiv) un soggetto avente diritto all’esenzione dalle imposte sul reddito e dalle tasse sulle plusvalenze in virtù della Sezione 787I del TCA; oppure (xv) qualsiasi altro soggetto residente in Irlanda cui sia permesso detenere Azioni ai sensi del diritto tributario irlandese o per prassi o concessione del Revenue Commissioners senza richiedere alla Società di detrarre le imposte appropriate a fronte di un pagamento a un Azionista o del trasferimento di Azioni da un Azionista e in relazione al quale la Società sia in possesso di una Dichiarazione valida. |
“Frazione di azione” | Una frazione di Azione emessa in conformità all’Articolo 8.05. |
“Regolatore finanziario” | La Irish Financial Services Regulatory Authority o qualsiasi autorità in sua vece. |
“Periodo di offerta iniziale” | Il periodo (eventuale) durante il quale le Azioni di qualsiasi Serie o Classe (all’infuori delle Azioni di sottoscrizione) possono essere offerte dalla Società per l’acquisto o la sottoscrizione al Prezzo iniziale. |
“Prezzo iniziale” | Il prezzo iniziale, determinato dagli Amministratori, al quale le Azioni (all’infuori delle Azioni di sottoscrizione) possono essere offerte per l’acquisto o la sottoscrizione durante un Periodo di offerta iniziale. |
“Consulente per gli investimenti” | Qualsiasi Gestore degli investimenti o Gestore aggiunto per gli investimenti. |
“Contratto di gestione degli investimenti” | Qualsiasi contratto al momento esistente tra la Società e un Gestore degli investimenti di un Portafoglio e avente per oggetto la nomina e i compiti di detto Gestore degli investimenti. |
“Gestore degli investimenti” | Ogni soggetto di volta in volta nominato dalla Società in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario e al momento responsabile della fornitura alla Società dei servizi di gestione degli investimenti e/o consulenza per gli investimenti, in riferimento alla Società e/o a qualunque Portafoglio. |
“Investimenti” | Qualsiasi investimento o altra attività di qualunque natura in cui la Società abbia diritto di investire od operare in conformità alle disposizioni del presente Statuto o del proprio Atto costitutivo. |
“per iscritto” | Strumento scritto, stampato, litografato, fotografato, inviato via telex, e-mail, telefax ovvero rappresentato da qualsivoglia altro sostituto del mezzo scritto oppure parte in un modo e parte nell’altro. |
“Residente irlandese” | Qualsiasi società o altro soggetto che risieda o sia ordinariamente residente nella Repubblica d’Irlanda ai fini fiscali irlandesi. |
“Partecipazione minima” | Una partecipazione di Xxxxxx di qualunque Serie o Classe della Società il cui numero o il cui valore in riferimento al Prezzo di rimborso per le Azioni in oggetto non sia inferiore all’importo di volta in volta determinato dagli Amministratori, a condizione che il quantitativo minimo di sottoscrizione di Azioni della Società o di qualunque Serie sia quello specificato nel Prospetto informativo. |
“Mese” | Un mese di calendario. |
“Valore patrimoniale netto” | L’importo calcolato come valore patrimoniale netto di una Serie in un particolare Xxxxxx lavorativo ai sensi dell’Articolo 14.00. |
“Valore patrimoniale netto per Azione” | L’importo calcolato come valore patrimoniale netto per Azione di una Serie o Classe di Azioni in riferimento a un particolare Xxxxxx lavorativo ai sensi dell’Articolo 14.00. |
“Sede” | La sede legale della Società. |
“Timbro ufficiale” | Il timbro della Società conservato in conformità alle disposizioni della Sezione 3 della legge Companies (Amendment) Act, 1977. |
“Delibera ordinaria” | Una delibera approvata dalla maggioranza semplice dei voti |
espressi dagli Azionisti aventi il diritto di votare in merito nel corso di un’assemblea generale ovvero una delibera per iscritto firmata dagli Azionisti aventi diritto di voto in merito. | |||
“Liberato” | Accreditato come liberato. | ||
“Portafoglio” | Un portafoglio di attività conservato e tenuto separato per ciascuna Serie in conformità all’Articolo 5.00 del presente Statuto e a cui saranno imputati o addebitati tutte le attività e passività, i redditi e le spese della Società attribuibili od allocati a ciascuna Serie suddetta. Fatto salvo il senso generale del presente, i comparti Enhanced Core Euro Sovereign Bond Fund, Enhanced Euro Equity Fund, IRIS Fund e Nomura ARCS Fund saranno rispettivamente designati come Portafogli iniziali. L’istituzione di eventuali nuovi Portafogli è soggetta alla previa approvazione del Regolatore finanziario. | ||
“Spese preliminari” | Le Spese preliminari sostenute in relazione alla costituzione della Società, all’ottenimento della autorizzazione e del riconoscimento della stessa da parte del Regolatore finanziario ai sensi dei Regolamenti e all’offerta iniziale di Azioni in conformità al Prospetto Informativo, inclusi i costi e le spese di redazione, pubblicazione e distribuzione del Prospetto informativo nonché tutti i costi e le spese professionali e legali sostenuti in merito. | ||
“Prospetto informativo” | Il Prospetto informativo della Società elaborato ai fini della promozione delle Azioni presso il pubblico e comprendente, ove il contesto lo richieda o consenta, qualsiasi supplemento relativo realizzato in riferimento a qualunque Serie o altro e come di volta in volta modificato o integrato. | ||
“Mercato riconosciuto” | (i) | Una borsa valori o mercato in qualsiasi Stato membro dell’UE o in uno dei seguenti paesi aderenti all’OCSE: | |
Australia, Canada, Giappone, Nuova Zelanda, Norvegia, Svizzera e Stati Uniti d’America. | |||
(ii) | Uno dei mercati o delle borse valori seguenti: | ||
Argentina | Buenos Aires Stock Exchange | ||
Cordoba Stock Exchange La Plata Stock Exchange Mendoza Stock Exchange Rosario Stock Exchange | |||
Bahrain | Bahrain Stock Exchange | ||
Bangladesh | Chittangong Stock Exchange Bhaka Stock Exchange | ||
Botswana | Botswana Stock Exchange | ||
Brasile | Bahia-Sergipe-Alagoas Stock Exchange Brasilia Stock Exchange Extremo Sul Porto Allegre Stock Exchange Minas Esperito Santo Stock Exchange Parana Curitiba Stock Exchange Pernambuco e Paraiba Recife Stock Exchange Regional Fortaleza Stock Exchange Rio de Janeiro Stock Exchange Xxxxxx Stock Exchange Sao Paulo Stock Exchange |
Isole del Canale | Channel Islands Stock Exchange |
Xxxx | Xxxxxxxx Stock Exchange Valparaiso Stock Exchange |
Cina | Shanghai Securities Exchange Shenzhen Stock Exchange |
Colombia | Colombian Stock Exchange Medellin Stock Exchange Occidente Stock Exchange |
Costa Rica | National Stock Exchange |
Costa d’Avorio | Regional Stock Exchange West Africa |
Croazia | Zagreb Stock Exchange |
Ecuador | Bolsa de Valores de Quito |
Egitto | Cairo and Alexandria Stock Exchange |
El Xxxxxxxx | La Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx |
Ghana | Ghana Stock Exchange |
Hong Kong | Hong Kong Stock Exchange |
Islanda | OMX Nordic Exchange |
India | Bombay Stock Exchange Madras Stock Exchange Delhi Stock Exchange Ahmedabad Stock Exchange Bangalore Stock Exchange Cochin Stock Exchange Gauhati Stock Exchange Magadh Stock Exchange Pune Stock Exchange Hyderabad Stock Exchange Ludhiana Stock Exchange Uttar Pradesh Stock Exchange Calcutta Stock Exchange |
Indonesia | Jakarta Stock Exchange Surabaya Stock Exchange |
Israele | Tel Aviv Stock Exchange |
Giamaica | Jamaica Stock Exchange |
Giordania | Amman Stock Exchange |
Kazakhstan | Kazakhstan Stock Exchange |
Kenya | Nairobi Stock Exchange |
Kuwait | Kuwait Stock Exchange |
Libano | Beirut Stock Exchange |
Malaysia | Kuala Lumpur Stock Exchange Bumiputra Stock Exchange |
Mauritius | Stock Exchange of Mauritius |
Messico | Bolsa Mexicana de Valores |
Marocco | Casablanca Stock Exchange |
Namibia | Namibian Stock Exchange |
Nigeria | Lagos Stock Exchange Kaduna Stock Exchange Port Xxxxxxxx Stock Exchange |
Oman | Muscat Securities Market |
Panama | Bolsa de Valores de Panama |
Pakistan | Karachi Stock Exchange Lahore Stock Exchange Islamabad Stock Exchange |
Peru | Lima Stock Exchange |
Filippine | Philippines Stock Exchange |
Qatar | Doha Securities Market |
Russia | St. Petersburg Stock Exchange Moscow International Stock Exchange Moscow Interbank Currency Exchange (equity securities only) |
Arabia Saudita | Saudi Stock Exchange (Tadawul) |
Serbia | Belgrade Stock Exchange |
Singapore | Singapore Stock Exchange SESDAQ |
Sudafrica | Johannesburg Stock Exchange |
Xxxxx del Sud | Korea Stock Exchange |
Sri Lanka | Colombo Stock Exchange |
Taiwan | Taiwan Stock Exchange |
Thailandia | Thailand Stock Exchange | |
Trinidad e Tobago | Trinidad & Tobago Stock Exchange | |
Tunisia | Tunisia Stock Exchange | |
Turchia | Istanbul Stock Exchange | |
Emirati Arabi Uniti | Abu Dhabi Securities Market Dubai Financial Market Dubai International Financial Exchange | |
Ucraina | Ukrainian Stock Exchange | |
Uruguay | Montevideo Stock Exchange | |
Venezuela | Maricaibo Stock Exchange Caracas Stock Exchange | |
Vietnam | Vietnam Stock Exchange | |
Zambia | Lusaka Stock Exchange | |
(iii) | I seguenti mercati o borse valori: | |
- | il mercato gestito dai membri dell'International Securities Market Association; | |
- | (a) il NASDAQ negli Stati Uniti, (b) il mercato in titoli di stato U.S.A. condotto da operatori primari, regolamentato dalla Federal Reserve Bank of New York e il (c) mercato OTC (over- the-counter) negli Stati Uniti condotto da operatori primari e secondari, regolamentato dalla Securities and Exchange Commission e dalla National Association of Securities Dealers e da istituzioni bancarie regolamentate da U.S. Comptroller of Currency, Federal Reserve System o Federal Deposit Insurance Corporation; | |
- | il mercato over-the-counter in Giappone, regolamentato dalla Securities Dealers Association of Japan, e | |
- | il mercato AIM (Alternative Investment Market) nel Regno Unito regolamentato e gestito dalla Borsa di Londra; | |
- | il mercato francese dei “Titres de Creance Negotiable” (mercato OTC in strumenti di debito negoziabili); | |
- | il mercato del Regno Unito (i) gestito da banche e altre istituzioni regolamentate dalla Financial Services Authority (FSA) e soggetto alle disposizioni di Condotta interprofessionale del Market Conduct Sourcebook della FSA e (ii) in prodotti non di investimento soggetti alla norma contenuta nel "Non-Investment Products Code" redatta dagli operatori del mercato di Londra, inclusa la FSA e la Bank of England (conosciuta in precedenza come "The Grey Paper"). | |
(iv) | Qualsiasi borsa valori o mercato in uno stato membro dello Spazio Economico Europeo su cui siano regolarmente trattati contratti futures od opzioni. | |
(v) | Qualsiasi borsa valori approvata in uno stato membro dello Spazio Economico Europeo. | |
Strumenti finanziari derivati Nel caso di un investimento in uno strumento finanziario derivato, in qualsiasi mercato di derivati approvato in uno Stato membro dello Spazio Economico Europeo e in uno dei seguenti paesi aderenti all’OCSE: Australia, Canada, Giappone, Nuova Zelanda, Norvegia, Svizzera e Stati Uniti d’America e borse valori o mercati di seguito riportati: | ||
Bermuda | International Futures Exchange (Bermuda) Ltd | |
Hong Kong SAR | Hong Kong Futures Exchange | |
India | The Bombay Stock Exchange (The Stock Exchange, Mumbai) | |
The National Stock Exchange of India, Limited | ||
Corea | Korea Exchange (Futures Market Division) | |
Messico | Mexican Derivatives Exchange | |
Taiwan | Taiwan Stock Exchange Taiwan Futures Exchange | |
Thailandia | Thailand Futures Exchange Pcl | |
Singapore | Singapore Exchange Derivatives Trading, Limited (formerly SIMEX, the Singapore International Monetary Exchange) | |
Sudafrica | JSE Securities Exchange South Africa | |
Questi mercati e borse valori sono sopra elencati o riportati in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario che non pubblica un elenco di mercati approvati. A eccezione degli investimenti consentiti in titoli non quotati o in quote di organismi di investimento collettivo di tipo aperto, l’investimento si limiterà alle borse valori e ai mercati sopra elencati. | ||
“Prezzo di rimborso” | Il prezzo al quale le Azioni saranno rimborsate dalla Società su richiesta degli Azionisti ai sensi dell’Articolo 11.00 e calcolato in conformità all’Articolo 11.04. |
“Registro” | Il registro in cui sono iscritti i nomi degli Azionisti. |
“Regolamenti” | I Regolamenti dell’Unione Europea (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) del 2003, (S.I. n. 211 2003) (e successive modifiche di volta in volta vigenti) nonché tutti i regolamenti applicabili promulgati dal Regolatore finanziario ovvero le condizioni imposte o deroghe concesse ai sensi degli stessi. |
“Supplemento pertinente” | In relazione a un Portafoglio, il supplemento al Prospetto informativo pubblicato in riferimento al Portafoglio in questione. |
“Timbro” | Il timbro aziendale della Società. |
“Segretario” | Qualsiasi soggetto, impresa o società di volta in volta nominato dagli Amministratori e che al momento svolge le mansioni di segretario della Società. |
“Serie” | Azioni designate come una particolare serie di Azioni che rappresentano un interesse in un particolare Portafoglio che sarà conservato e tenuto separato in riferimento alla serie di Azioni in questione in conformità all’Articolo 5.00 del presente Statuto e che potrà essere oggetto di ulteriori suddivisioni in Classi. |
“Azionista” | Un soggetto iscritto come detentore di Azioni o Azioni di sottoscrizione nel Registro al momento tenuto da o per conto della Società, come richiesto dal contesto. |
“Azioni” | Azioni senza valore nominale, di qualsiasi Serie o Classe, del capitale della Società che conferiscono al detentore il diritto di partecipare agli utili e alle attività della Società stessa secondo quanto stabilito nel presente Statuto. |
“Firmato” | Una firma, sigla o riproduzione di firma apposta con mezzi meccanici o di altra natura. |
“Delibera straordinaria” | Una delibera approvata da almeno il 75% dei voti espressi dagli Azionisti aventi il diritto di votare in merito nel corso di un’assemblea generale ovvero una delibera per iscritto firmata dagli Azionisti aventi diritto di voto in merito. |
“Gestore aggiunto per gli investimenti” | Ogni soggetto di volta in volta nominato dal Gestore degli investimenti in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario e al momento responsabile della fornitura alla Società dei servizi di gestione degli investimenti e/o consulenza per gli investimenti, in riferimento a qualunque Portafoglio. |
“Azionista sottoscrittore” | Un soggetto che detiene Azioni di sottoscrizione. |
“Azioni di sottoscrizione” | Le azioni di sottoscrizione che i sottoscrittori dell’Atto costitutivo e Statuto della Società accettano di sottoscrivere, come in precedenza più dettagliatamente specificato accanto ai relativi nominativi e conferenti ai rispettivi detentori il diritto di partecipare e votare alle assemblee generali della Società in conformità a quanto previsto nel presente Statuto, ma non il diritto di partecipare agli utili e alle attività della stessa, eccettuata la restituzione del capitale versato in caso di liquidazione della |
Società ai sensi di quanto stabilito nel presente Statuto. | |
“Prezzo di sottoscrizione” | Il prezzo al quale le Azioni saranno assegnate ai sensi dell’Articolo 8.00 del presente Statuto e calcolato in conformità all’Articolo 9.00 dello stesso. |
“OICVM” | Un organismo di investimento collettivo in valori mobiliari ai sensi dei Regolamenti. |
“Stati Uniti” o “USA” | Gli Stati Uniti d’America, i relativi territori e possedimenti, inclusi gli Stati e il District of Columbia. |
“Dollari USA” | La moneta legale degli Stati Uniti. |
“Soggetto statunitense” | Il soggetto o l’entità di volta in volta determinati dagli Amministratori e indicati nel Prospetto informativo o nel Supplemento pertinente. |
“Momento di valutazione” | Il momento in cui viene determinato il Valore patrimoniale netto di un Portafoglio e specificato nel Prospetto informativo. |
Nel presente Statuto, i riferimenti a leggi e articoli e sezioni di disposizioni di legge sono intesi comprendere riferimenti a eventuali relative modifiche o nuove disposizioni di legge al momento vigenti.
Nel presente Statuto, salvo ove l’oggetto o il contesto presentino elementi incongruenti con l’interpretazione in questione:
i termini usati al singolare includono anche quelli usati al plurale e viceversa; soltanto i termini usati al genere maschile includono il genere femminile;
soltanto i termini usati in riferimento a soggetti includono società o associazioni o entità di soggetti, aventi personalità giuridica o meno e formalmente costituiti, registrati, organizzati, residenti, domiciliati ovvero operanti in Irlanda o altrove;
il verbo “potere” deve essere inteso come permissivo, mentre alla forma futura deve essere attribuito valore imperativo; e
i riferimenti a ore del giorno si devono intendere riferiti all’ora locale irlandese.
Laddove ai fini del presente Statuto o per qualsivoglia altra finalità, un importo in una valuta debba essere convertito in un’altra divisa, gli Amministratori potranno effettuare tale conversione utilizzando i tassi di cambio ufficiali quotati dalle Associated Banks irlandesi all’ora pertinente, salvo ove altrimenti specificamente previsto nel presente Statuto.
PREMESSA
Le disposizioni di cui alla Tavola A del Primo Allegato alla legge Companies Act del 1963 non regolano la Società.
L’attività della Società avrà inizio subito dopo la costituzione della stessa come ritenuto opportuno dagli Amministratori.
Le Spese preliminari saranno a carico della Società e il relativo importo a debito potrò essere riportato a nuovo nei bilanci della stessa e ammortizzato con le modalità e nell’arco di tempo eventualmente determinati dagli Amministratori i quali, in qualsiasi momento e di volta in volta, potranno decidere di prolungare o abbreviare ogni siffatto periodo. La Società dovrà rimborsare al Gestore degli investimenti o relative affiliate tutte le Spese preliminari inizialmente pagate da detto Gestore degli investimenti per conto della stessa.
La Società potrà altresì farsi carico delle spese seguenti:
tutte le imposte e le spese eventualmente sostenute in relazione all’acquisizione e alla cessione di Investimenti e ogni altra attività della Società;
tutte le imposte eventualmente dovute su attività, redditi e spese imputabili alla Società;
tutti gli oneri di intermediazione, bancari e di altra natura sostenuti dalla Società in relazione alle proprie transazioni commerciali;
tutti i compensi, commissioni, costi e spese dovuti alla Banca depositaria, al Gestore degli investimenti, all’Agente amministrativo, alla Società di revisione e ai consulenti legali della Società nonché a qualsiasi altro soggetto, impresa o società che fornisce servizi alla stessa;
tutte le spese sostenute in relazione alla pubblicazione e fornitura di informazioni agli Azionisti e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i costi di stampa e distribuzione dei bilanci annuali sottoposti a revisione e dei bilanci semestrali nonché di qualsiasi altra relazione destinata al Regolatore finanziario o qualunque altra autorità di vigilanza ovvero agli Azionisti nonché i costi di redazione, pubblicazione e distribuzione del Prospetto informativo e di altri documenti di offerta di Xxxxxx (inclusi i costi di sviluppo e perfezionamento di software e tecniche di trasmissione elettronica per la distribuzione di tali documenti o informazioni), il costo di tutti gli articoli di cancelleria, i costi di stampa e postali connessi con la preparazione e distribuzione di informazioni agli Azionisti, le spese di pubblicazione dei dati giornalieri relativi a prezzi e rendimenti nei mezzi di comunicazione pertinenti e tutte le spese promozionali e di commercializzazione;
tutte le spese sostenute ai fini della registrazione della Società presso qualsiasi agenzia governativa o autorità regolatoria e del mantenimento di tale registrazione presso dette agenzie governative o autorità regolatorie, inclusi eventuali tributi applicati dal Regolatore finanziario (ivi comprese locali associazioni locali di operatori di borsa) nonché il costo di quotazione e mantenimento della quotazione delle Azioni in qualsiasi borsa valori;
tutte le spese sostenute in relazione alla operatività e gestione della Società incluse, fatto salvo il senso generale di quanto anzidetto, tutti i compensi degli Amministratori, tutti i costi sostenuti ai fini dell’organizzazione delle riunioni degli Amministratori e delle assemblee degli Azionisti e dell’ottenimento delle deleghe connesse con tali riunioni e assemblee, tutti i premi assicurativi e quote di iscrizione ad associazioni nonché tutte le eventuali voci di spese non ricorrenti e straordinarie;
tutte le spese derivanti dalla chiusura o liquidazione della Società; e
tutte le spese derivanti da procedimenti legali o amministrativi concernenti la Società.
Tutte le spese ricorrenti saranno imputate al reddito corrente o alle plusvalenze realizzate e, ove necessario, al patrimonio della Società come di volta in volta deciso dagli Amministratori.
BANCA DEPOSITARIA, AGENTE AMMINISTRATIVO E GESTORE DEGLI INVESTIMENTI
La Società dovrà, subito dopo la propria costituzione e prima dell’emissione di Azioni (eccettuate le Azioni di sottoscrizione) e salvo previa approvazione del Regolatore finanziario, nominare una Banca depositaria che sia responsabile della custodia di tutte le proprie attività ed esegua altre mansioni ai termini eventualmente di volta in volta determinati dagli Amministratori ai sensi delle disposizioni del Contratto di deposito.
Qualsiasi contratto o accordo sottoscritto dalla Società con una Banca depositaria (all’infuori del Contratto di deposito iniziale stipulato dalla Società in ottemperanza alle disposizioni dell’Articolo 3.01) e qualunque variazione a un sussistente contratto o accordo siffatto apportata dopo l’emissione di Azioni (eccettuate le Azioni di sottoscrizione) saranno soggetti alla previa approvazione del Regolatore finanziario.
Fatto salvo il senso generale dell’Articolo 24.00, la Società dovrà incaricare – subito dopo la propria costituzione e prima dell’emissione di Azioni (eccettuate le Azioni di sottoscrizione) di qualunque Serie e in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario – un soggetto, impresa o società di fungere da Gestore degli investimenti per il Portafoglio pertinente; a loro volta, gli Amministratori potranno delegare e affidare e conferire a detto Gestore così nominato qualsiasi potere, dovere, discrezionalità e/o funzione da essi esercitabile in veste di Amministratori, in base ai termini e alle condizioni (ivi incluso il diritto a un compenso corrisposto dalla Società) e con i poteri di delega e i limiti da essi ritenuti opportuni e sia in aggiunta che ad esclusione dei loro poteri fermo restando che, qualora il Gestore degli investimenti rassegnasse le dimissioni o il suo incarico fosse altrimenti risolto ai sensi del Contratto di gestione degli investimenti, gli Amministratori faranno del proprio meglio affinché un altro soggetto, impresa o società funga da Gestore degli investimenti in ottemperanza ai requisiti del Regolatore finanziario. L’esercizio, da parte del Gestore degli investimenti, di uno o tutti i poteri di volta in volta affidatigli o conferitigli in conformità al presente Articolo 3.05 dovrà sempre essere sottoposto alla supervisione degli Amministratori i quali avranno in ogni momento il diritto di impartire istruzioni al Gestore degli investimenti in merito al suo esercizio di detti poteri.
I termini della nomina di qualsiasi Banca depositaria dovranno includere il diritto a un compenso dovuto dalla Società e potranno autorizzare tale Banca depositaria a nominare (con poteri di subdelega) subdepositari, intestatari, agenti o delegati, a spese della Società o in base ad altri termini, a condizione che qualsiasi incarico siffatto sia rescisso contestualmente alla decadenza della nomina della Banca depositaria.
I termini della nomina di qualsiasi Gestore degli investimenti potranno autorizzare il Gestore degli investimenti in questione a nominare (con poteri di subdelega) uno o più gestori aggiunti per gli investimenti o altri agenti a spese del Gestore degli investimenti stesso nonché a delegare una delle sue funzioni e mansioni al soggetto o ai soggetti così nominati, a condizione che tale incarico o tali incarichi siano conformi ai requisiti del Regolatore finanziario e vengano rescissi contestualmente alla decadenza della nomina del Gestore degli investimenti.
Qualora la Banca depositaria desiderasse recedere ovvero la Società intendesse revocare l’incarico alla Banca depositaria, gli Amministratori dovranno fare del proprio meglio per individuare una società che sia disposta a fungere da Banca depositaria, abbia i requisiti per operare in tale veste ai sensi dei Regolamenti e sia stata approvata dal Regolatore finanziario e nominare quindi siffatta società Banca depositaria in sostituzione della precedente. Salvo quanto previsto dall’Articolo 3.09 del presente Statuto, la Banca depositaria non potrà recedere o essere destituita dall’incarico finché gli Amministratori non abbiano individuato una società disposta a operare come Banca depositaria e siffatta società non sia stata nominata tale in sostituzione della Banca depositaria precedente e approvata dal Regolatore finanziario.
Qualora entro un periodo di novanta giorni dalla data in cui la Banca depositaria notifica alla Società l’intenzione di recedere in conformità ai termini del Contratto di deposito ovvero dalla data alla quale l’incarico della Banca depositaria viene revocato dalla Società in conformità ai termini del Contratto di Deposito, oppure dalla data alla quale la Banca depositaria cessa di essere autorizzata a operare come tale ai sensi dei Regolamenti, non venisse nominata una nuova Banca depositaria:
la Società dovrà rimborsare tutte le Azioni in circolazione (eccettuate le Azioni di sottoscrizione) in conformità all’Articolo 12.00 del presente Statuto; e
il Segretario, su richiesta degli Amministratori o della Banca depositaria, dovrà immediatamente convocare un’assemblea generale straordinaria della Società nel corso della quale sarà presentata una Delibera straordinaria di liquidazione della Società e, qualora detta Delibera fosse approvata in ottemperanza alle Leggi, il liquidatore dovrà distribuire le attività della Società in conformità all’Articolo 34.00 del presente Statuto; e
la nomina della Banca depositaria decadrà a decorrere dalla data alla quale il Regolatore finanziario revoca l’autorizzazione della Società a operare come OICVM ai sensi dei Regolamenti, una volta rimborsate le Azioni.
Qualora alcuni Azionisti, in rappresentanza di almeno il 10% del Valore patrimoniale netto di un Portafoglio, notificassero in qualsiasi momento agli Amministratori l’intenzione di destituire il Consulente per gli investimenti del Portafoglio in questione:
il Segretario, su richiesta degli Amministratori, dovrà immediatamente convocare un’assemblea generale straordinaria della Società, o dei detentori delle Azioni della Serie che rappresentano il Portafoglio pertinente, nel corso della quale sarà proposta la risoluzione dell’incarico di tale Consulente per gli investimenti;
ove siffatta delibera fosse approvata dal 50% di detta percentuale del Valore patrimoniale netto del Portafoglio pertinente (non detenuta dal Gestore degli investimenti o sue affiliate, salvo le azioni detenute ai sensi di un accordo di intestazione fiduciaria), alla data dell’assemblea generale straordinaria gli Amministratori dovranno immediatamente:
(a) risolvere, o provvedere affinché il Gestore degli investimenti risolva, l’incarico del Consulente per gli investimenti in relazione al Portafoglio pertinente previo preavviso scritto di sei mesi;
(b) un Amministratore che non sia dipendente del Consulente per gli investimenti o di una sua controllata o controllante o società correlata (gli “Amministratori indipendenti”) dovrà fare ragionevolmente del proprio meglio per garantire l’adozione di tutte le misure necessarie in relazione alla selezione e/o nomina di un nuovo consulente per gli investimenti per il Portafoglio, ivi incluso – a titolo esemplificativo e non esaustivo – l’ottenimento di tutti le necessarie autorizzazioni e approvazioni da parte del Regolatore finanziario e della Borsa valori irlandese; e
(c) gli Amministratori indipendenti, a loro assoluta discrezione, nomineranno i consulenti a loro giudizio appropriati per l’adempimento dei suddetti compiti, fermo restando che i costi di tali nomine saranno a carico del Portafoglio pertinente;
qualora gli Amministratori indipendenti, a loro esclusiva discrezione, dopo aver ragionevolmente fatto del proprio meglio, in ogni momento ritenessero impossibile finalizzare la nomina di un nuovo consulente per gli investimenti adatto prima della risoluzione del contratto di gestione degli investimenti in questione, ne daranno notifica agli Amministratori, i quali dovranno comunicare a tutti gli Azionisti del Portafoglio pertinente, con un preavviso di almeno un mese, l’intenzione di rimborsare tutte le Azioni in Portafoglio alla, ovvero prima della, risoluzione dell’incarico del Consulente per gli investimenti;
nel caso in cui la maggioranza degli Amministratori indipendenti e il nuovo consulente per gli investimenti proposto raggiungessero un accordo sui termini di un nuovo contratto di gestione degli investimenti, gli Amministratori richiederanno al segretario di convocare un’assemblea generale degli Azionisti del Portafoglio pertinente allo scopo di valutare una delibera volta ad approvare i termini del nuovo contratto di gestione degli investimenti. Al fine di essere accettati, i termini del nuovo contratto di gestione degli investimenti dovranno essere approvati dagli Azionisti rappresentanti oltre il 50% del Valore patrimoniale netto di detta percentuale del Valore patrimoniale netto del Portafoglio pertinente (non detenuta dal Consulente per gli investimenti o sue affiliate, salvo le azioni detenute ai sensi di un accordo di intestazione fiduciaria) alla data dell’assemblea generale degli Azionisti;
ove gli Azionisti non accettassero i termini del nuovo contratto di gestione degli investimenti, gli Amministratori dovranno notificare a tutti gli Azionisti del Portafoglio pertinente, con un preavviso di almeno un mese, l’intenzione di rimborsare tutte le Azioni in Portafoglio alla, ovvero prima della, risoluzione dell’incarico del Consulente per gli investimenti.
Qualora, dopo la risoluzione dell’incarico di un Consulente per gli investimenti ai sensi dell’Articolo 3.10 del presente Statuto, fosse nominato un nuovo gestore degli investimenti non affiliato di Nomura International plc, gli Amministratori dovranno richiedere al Segretario di convocare immediatamente un’assemblea generale straordinaria della Società nel corso della quale sarà presentata una Delibera straordinaria volta a modificare la denominazione della Società
eliminandone la parola “Nomura”. Soltanto gli Azionisti sottoscrittori avranno il diritto di votare in merito a una Delibera straordinaria siffatta proposta ai sensi del presente Articolo 3.11. Gli Azionisti sottoscrittori saranno inoltre gli unici ad avere il diritto di votare in merito a una delibera straordinaria avente per oggetto la modifica, sostituzione o eliminazione del presente Articolo 3.11.
CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale liberato della Società dovrà essere sempre pari al valore patrimoniale netto della stessa, il quale dovrà a sua volta essere uguale al totale del Valore patrimoniale netto di ciascuna Serie determinato in conformità all’Articolo 14.00 del presente Statuto.
Il capitale sociale autorizzato della Società è pari a EUR 300.002 (trecentomila e due euro), rappresentati da
300.002 (trecentomila e due) Azioni di sottoscrizione senza valore nominale, emesse al prezzo di EUR 1,00 ciascuna e 5.000.000.000 (cinque miliardi) di Azioni senza valore nominale inizialmente designate come azioni non classificate.
Le Azioni non classificate sono disponibili per l’emissione come Azioni di qualunque Serie o Classe. Gli Amministratori potranno designare le Azioni alle Serie o Classi da essi di volta in volta determinate e con i diritti o le restrizioni da essi di volta in volta stabiliti, salvo previa approvazione del Regolatore finanziario. All’emissione di Azioni, o prima di essa, gli Amministratori dovranno determinarne la valuta e la Serie di designazione e le Azioni saranno suddivise in una o più Serie o Classi e potranno essere designate nella stessa valuta o in valute diverse. Tutti gli importi dovuti su, oppure in ordine ad, Azioni (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i corrispondenti ammontari di sottoscrizione e riacquisto) dovranno essere pagati nella valuta di designazione delle stesse o in un’altra divisa o nelle altre divise determinate dagli Amministratori in generale o in riferimento a una particolare Serie o Classe di Azioni ovvero in un caso specifico. Si potrà fare ricorso alla copertura dei cambi a favore di una particolare Classe all’interno di una Serie, fermo restando che i relativi costi e corrispondenti passività e/o benefici saranno esclusivamente attribuibili alla Classe in questione. Tali costi e corrispondenti passività e/o benefici saranno riflessi nel Valore patrimoniale netto per Azione di partecipazione delle Azioni di qualunque Classe siffatta.
Gli Amministratori sono con ciò di volta in volta autorizzati a ridesignare Serie o Classi esistenti di azioni e fondere tali Serie o Classi di Azioni con qualsiasi altra Serie o Classe di Azioni, a condizione che gli Azionisti di dette Serie o Classi siano stati preventivamente informati dalla Società. Subordinatamente ai Regolamenti, gli Amministratori potranno altresì fondere una Serie o Classe di Azioni con una Serie o Classe di Azioni di qualunque altro OICVM, autorizzato dal Regolatore finanziario ai sensi dei Regolamenti oppure in qualsiasi altro Stato membro dell’Unione Europea, a condizione che tale fusione o trasferimento abbia luogo al Valore patrimoniale netto per Azione nel Momento di valutazione pertinente.
Al fine di consentire la ridesignazione o conversione di Azioni di una Serie o Classe in Azioni di un'altra Serie o Classe, la Società potrà compiere le azioni eventualmente necessarie per modificare o revocare i diritti connessi con le Azioni di una Serie o Classe da convertire in modo da sostituirli con i diritti connessi all’altra Serie o Classe in cui vengono convertite le Azioni della Serie o Classe originaria.
Gli Amministratori sono con ciò generalmente e incondizionatamente autorizzati ad esercitare tutti i poteri della Società di assegnare i titoli pertinenti ai sensi della Sezione 20 della legge Companies (Amendment) Act del 1983. L’importo massimo delle Azioni che potranno essere emesse ai sensi dell’autorità con ciò conferita, sarà di 5.000.000.000 (cinque miliardi), a condizione comunque che le Azioni eventualmente rimborsate siano reputate mai emesse ai fini del calcolo dell’importo massimo di Azioni che possono essere emesse conformemente alla suddetta autorità.
Tutti gli importi dovuti su, oppure in ordine ad, Azioni (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i corrispondenti ammontari di sottoscrizione e rimborso e dividendi) dovranno essere pagati nella valuta di designazione delle stesse o in un’altra divisa determinata dagli Amministratori in generale o in riferimento a una particolare Serie o Classe di Azioni ovvero in un caso specifico.
Gli Amministratori potranno delegare a qualunque Amministratore o funzionario della Società debitamente autorizzato ovvero a qualsiasi soggetto debitamente autorizzato incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’Agente amministrativo, i compiti di accettazione della sottoscrizione, incasso del pagamento e assegnazione ed emissione di nuove Azioni.
Gli Amministratori potranno, a loro assoluta discrezione, rifiutarsi di accettare qualsiasi richiesta di sottoscrizione di Azioni ovvero accettare siffatta richiesta interamente o parzialmente senza addurre alcuna ragione in merito.
La Società potrà pagare commissioni di intermediazione o provvigioni in riferimento all’assegnazione o emissione di Azioni.
La Società non riconoscerà alcun soggetto come detentore di Azioni a titolo fiduciario e non sarà tenuta od obbligata a riconoscere (anche previa comunicazione in merito) alcun interesse legittimo, aleatorio, futuro o parziale in qualsiasi Azione ovvero (salvo altrimenti previsto dal presente Statuto o dalla legge) alcun altro diritto in relazione a qualunque Azione, ad eccezione del diritto assoluto del detentore iscritto a libro soci alla piena titolarità in merito.
PORTAFOGLI
Tutti i corrispettivi, all’infuori di (eventuali) oneri iniziali dovuti alla Società ai sensi delle disposizioni dell’Articolo 8.11 per l’assegnazione o l’emissione di Azioni di ciascuna Serie, unitamente a tutti gli Investimenti in cui detti corrispettivi vengano investiti o reinvestiti, nonché tutti i redditi, utili, profitti e proventi corrispondenti saranno segregati e tenuti separati, nei conti della Banca depositaria, da tutti gli altri importi della Società e tali attività e importi saranno definiti “Portafoglio”; un Portafoglio siffatto sussisterà in riferimento a ciascuna Serie, a cui si applicheranno le disposizioni seguenti:
la Società terrà scritture e registri contabili separati per ciascuna Serie. I proventi dell’emissione di Azioni di ciascuna Serie saranno di pertinenza del Portafoglio istituito per la Serie in questione e le attività e passività nonché il reddito e le spese a essa attribuibili, saranno imputati a detto Xxxxxxxxxxx subordinatamente alle disposizioni del presente Articolo:
le attività derivate da altri cespiti riferiti a un Portafoglio, saranno attribuite allo stesso Xxxxxxxxxxx proprietario dei cespiti originali e ogni aumento o diminuzione nel valore delle stesse sarà attribuito al Portafoglio in oggetto;
qualora a giudizio degli Amministratori un’attività non fosse facilmente attribuibile a una particolare Serie, gli Amministratori avranno facoltà, previo consenso della Banca Depositaria, di determinare su quale base allocarla tra le varie Serie e avranno il potere – in qualsiasi momento e di volta in volta – di modificare detta base;
una passività sarà attribuibile alla Serie alla quale, a giudizio degli Amministratori, si riferisce ovvero qualora tale passività non risultasse facilmente attribuibile a una particolare Serie, gli Amministratori avranno facoltà, previo consenso della Banca depositaria, di determinare su quale base allocarla tra le varie Serie e avranno il potere – in qualsiasi momento e di volta in volta – di modificare detta base;
gli Amministratori potranno, previo consenso della Banca depositaria, trasferire qualsiasi attività ai e dai Portafogli nel caso in cui, a causa di un’azione legale di un creditore contro alcune attività della Società o altro, una passività incida in maniera diversa da quella in cui avrebbe inciso ai sensi del precedente paragrafo (iv) o in qualsiasi circostanza simile, e
laddove le attività della Società (eventualmente) attribuibili alle Azioni di sottoscrizione dessero luogo a un utile netto, gli Amministratori potranno allocare le attività rappresentanti tale utile netto al Portafoglio o ai Portafogli da essi ritenuti appropriati; e
salvo quanto altrimenti stabilito nel presente Statuto, le attività detenute per conto di ciascun Portafoglio saranno di pertinenza esclusiva delle Azioni della Serie a cui il Portafoglio in questione si riferisce e apparterranno esclusivamente al Portafoglio pertinente e non
saranno utilizzate per onorare, direttamente o indirettamente, le passività o i crediti nei confronti di alcun altro Portafoglio e non saranno disponibili per alcuna finalità siffatta.
CERTIFICATI AZIONARI
La titolarità delle Azioni di un Azionista della Società sarà comprovata dall’iscrizione del suo nominativo e indirizzo e del quantitativo di Azioni da esso detenute nel Registro. Gli Amministratori potranno rifiutarsi di effettuare iscrizioni nel Registro in riferimento ad Azioni detenute da un soggetto il cui nominativo non sia già stato iscritto nel Registro laddove tale soggetto detenga un quantitativo di Azioni inferiore alla Partecipazione minima.
A tutti gli Azionisti sarà rilasciata una conferma scritta comprovante l’iscrizione nel Registro. Un Azionista non avrà il diritto di ottenere il rilascio di un certificato azionario salvo altrimenti deciso dagli Amministratori in riferimento alle Azioni di una Serie o Classe.
I certificati azionari eventualmente emessi ai sensi dell’Articolo 6.02 saranno nella forma di volta in volta concordata dagli Amministratori e dalla Banca depositaria.
Un Azionista cui siano stati rilasciati certificati azionari avrà il diritto di consegnare uno o tutti i suoi certificati azionari e ottenere in cambio il rilascio di uno o più certificati azionari complessivamente rappresentanti un quantitativo analogo di Azioni.
La Società deciderà di volta in volta il taglio di emissione delle Azioni.
La Società non sarà tenuta ad iscrivere più di quattro soggetti come detentori congiunti di una o più Azioni. Nel caso di un’Azione detenuta congiuntamente da più soggetti e in relazione alla quale gli Amministratori abbiano approvato la possibilità di emettere certificati azionari, la Società non sarà tenuta a emettere più di un certificato azionario e la consegna di un certificato azionario a uno dei vari detentori congiunti varrà come consegna a tutti.
Ove due o più soggetti siano registrati come detentori di Xxxxxx, saranno ritenuti detenere le stesse come comproprietari subordinatamente alle disposizioni seguenti:
(a) i detentori congiunti di Azioni saranno responsabili in solido in ordine a tutti i pagamenti che devono essere effettuati in relazione alle Azioni in oggetto;
(b) qualunque detentore congiunto di un’Azione potrà rilasciare quietanza valida di eventuali dividendi, bonus o restituzioni di capitale pagabili al detentore congiunto in ordine alle Azioni in oggetto;
(c) qualunque avviso inoltrato a uno dei vari detentori congiunti di Azioni sarà ritenuto un avviso inoltrato a tutti i detentori congiunti; e
(d) il voto di uno dei vari detentori congiunti dell’Azione, che voti in persona o tramite delega, sarà accettato a esclusione dei voti degli altri detentori congiunti.
Qualora un certificato azionario sia danneggiato o illeggibile ovvero presumibilmente smarrito, rubato o distrutto, all’Azionista sarà rilasciato – su richiesta – un nuovo certificato rappresentante le stesse Azioni, previa consegna del vecchio certificato oppure (in caso di presunto smarrimento, furto o distruzione) subordinatamente al rispetto delle condizioni ritenute opportune dagli Amministratori per quanto attiene a prove documentali, indennizzi e pagamento delle spese della Società.
I certificati azionari non saranno rilasciati finché l’intero prezzo di acquisto non sia stato pagato alla Società e all’Azionista non sia stata rilasciata una nota di conferma.
I certificati azionari potranno essere emessi con il timbro della Società oppure con l’apposizione della firma di un Amministratore (la cui firma possa essere riprodotta meccanicamente) e dovranno essere sottoscritti da un firmatario debitamente autorizzato della Banca depositaria (la cui firma possa essere riprodotta meccanicamente).
INVESTIMENTI CONSENTITI
La Società investirà esclusivamente in Investimenti consentiti ai sensi dei Regolamenti e subordinatamente ai limiti e alle restrizioni stabiliti dai Regolamenti e illustrati nel Prospetto informativo e Supplemento pertinente.
Fatto salvo il senso generale dell’Articolo 7.01, gli Amministratori potranno decidere di investire in: valori mobiliari quotati, contrattati o negoziati in un Mercato regolamentato; e
valori mobiliari di recente emissione a condizione che i termini di emissione prevedano l’impegno a presentare domanda di ammissione alla quotazione ufficiale ovvero negoziazione o contrattazione in un Mercato regolamentato entro un anno dall’emissione.
Fatti salvi i limiti e le restrizioni stabiliti dai Regolamenti e l’approvazione del Regolatore finanziario, un Portafoglio potrà investire sino al 100% del patrimonio netto in diversi valori mobiliari e strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da qualsiasi Stato membro, sue autorità locali, Stati non membri ovvero da uno dei seguenti organismi internazionali pubblici o sovranazionali cui aderiscano uno o più Stati membri: governi OCSE, Banca Europea per gli Investimenti, Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, International Finance Corporation, Fondo Monetario Internazionale, Euratom, Banca Asiatica di Sviluppo, Consiglio d’Europa, Eurofima, Banca Africana di Sviluppo, Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo (Banca Mondiale), Banca Interamericana di Sviluppo, Unione Europea, Banca Centrale Europea, Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), Federal Home Loan Mortgage Corporation (Xxxxxxx Xxx), Government National Mortgage Association (Xxxxxx Xxx), Student Loan Marketing Association (Xxxxxx Xxx), Federal Home Loan Bank, Federal Farm Credit Bank e Tennessee Valley Authority nonché eventuali altri governi, autorità locali e organismi pubblici eventualmente consentiti dal Regolatore finanziario ai sensi dei Regolamenti. Un Portafoglio deve detenere titoli di almeno 6 emissioni diverse e i titoli di una qualsiasi emissione non possono superare il 30% del patrimonio netto.
La Società potrà investire in organismi di investimento collettivo di tipo aperto ai sensi dell’articolo 3(2) dei Regolamenti a condizione che le politiche di investimento di tali organismi di investimento collettivo siano compatibili con quelle del Portafoglio pertinente. A questo proposito, previo consenso del Regolatore finanziario, la Società potrà investire in organismi di investimento collettivo cui sia collegata in virtù di gestione o controllo comune ovvero di una partecipazione sostanziale diretta o indiretta a condizione che gli organismi di investimento collettivo in questione abbiano politiche di investimento compatibili con quelle del Portafoglio pertinente.
Un Portafoglio potrà investire sino al 20% del patrimonio netto in azioni e/o titoli di debito emessi dallo stesso organismo laddove la politica di investimento del Portafoglio stesso sia quella di replicare un indice. L’indice deve essere riconosciuto dal Regolatore finanziario in quanto:
è sufficientemente diversificato;
rappresenta un benchmark adeguato del mercato cui si riferisce; e è pubblicato in maniera appropriata.
Il limite di cui all’articolo 7.05 può salire al 35% ed essere applicato a un singolo emittente laddove ciò sia giustificato da condizioni di mercato eccezionali.
Salvo ove altrimenti indicato nel Prospetto informativo, un Portafoglio non può investire più del 10% del patrimonio netto complessivo in altri organismi di investimento collettivo.
ASSEGNAZIONE ED EMISSIONE DI AZIONI
Tutte le assegnazioni ed emissioni di Azioni ai sensi di sottoscrizioni pervenute alla Data di chiusura pertinente, o precedentemente a tale data e/o prima dell’emissione iniziale di Azioni di qualunque Serie in un Giorno lavorativo, saranno effettuate o realizzate con effetto da tale Data di chiusura
oppure dal Giorno lavorativo pertinente, a seconda del caso; in seguito, tutte le emissioni di Azioni saranno effettuate o realizzate con effetto da qualunque Giorno lavorativo a condizione che la Società possa assegnare e/o emettere Azioni in un Giorno lavorativo in xxx xxxxxxxxxxx xxxxx base del presupposto che le Azioni saranno emesse allorché essa stessa, o un suo agente autorizzato, riceva dal sottoscrittore i fondi effettivamente disponibili per le Azioni pertinenti oppure, in caso di avvenuta emissione, saranno annullate nel caso in cui essa stessa, o un suo agente autorizzato, non riceva dal sottoscrittore i fondi effettivamente disponibili per le Azioni pertinenti. Tutti i rimborsi di Xxxxxx saranno effettuati o realizzati con effetto da un Giorno lavorativo.
Fatto salvo quanto previsto nel prosieguo, allorché durante il Periodo di offerta iniziale e/o prima dell’emissione iniziale di Azioni di qualunque Serie, la Società o un suo agente autorizzato riceverà:
una richiesta di sottoscrizione di Azioni nella forma di volta in volta determinata dagli Amministratori;
le informazioni e dichiarazioni concernenti l’identità, lo status e la residenza del richiedente e quanto altrimenti di volta in volta richiesto dagli Amministratori o da un loro agente autorizzato; e
il pagamento delle Azioni con le modalità, alla scadenza e nel luogo di volta in volta specificati dagli Amministratori, fermo restando che qualora il pagamento sia effettuato in una divisa diversa dalla valuta designata per le Azioni, la Società convertirà o farà in modo di convertire nella valuta designata per le Azioni gli importi ricevuti e avrà il diritto di dedurre da essi tutte le spese sostenute per la conversione;
la Società potrà assegnare ed emettere le suddette Azioni alla Data di chiusura pertinente oppure nel Giorno lavorativo pertinente, a seconda del caso, al Prezzo iniziale per ciascuna Azione in questione, a condizione che qualora una richiesta siffatta sia ricevuta dopo l’ora – di tale Data di chiusura o Giorno lavorativo, a seconda del caso – eventualmente determinata dagli Amministratori, essa possa rifiutare detta richiesta oppure rinviare l’assegnazione o l’emissione delle Azioni in oggetto al Giorno lavorativo immediatamente successivo e sempreché, ove le informazioni e dichiarazioni richieste ai sensi del sottoparagrafo (ii) del presente Articolo 8.02 e i fondi immediatamente disponibili rappresentanti gli importi di sottoscrizione relativi alle Azioni e il modulo di sottoscrizione originario non siano ricevuti dalla Società entro il periodo eventualmente determinato dagli Amministratori, questi ultimi possano annullare l’eventuale corrispondente assegnazione e/o emissione provvisoria di Azioni; e in caso di siffatto annullamento, gli importi della richiesta di sottoscrizione in questione saranno restituibili al richiedente a suo rischio (una volta dedotto l’importo, eventuale, che gli Amministratori a loro assoluta discrezione ritengano opportuno, fermo restando che l’importo così dedotto sarà trattenuto dalla Società a suo beneficio) e sino alla restituzione potranno essere utilizzati dalla Società a suo beneficio.
Fatto salvo quanto previsto nel prosieguo, allorché dopo il Periodo di offerta iniziale e/o dopo l’emissione iniziale di Xxxxxx di qualunque Serie, la Società o un suo agente autorizzato riceverà:
una richiesta di sottoscrizione di Azioni nella forma di volta in volta determinata dagli Amministratori;
le informazioni e dichiarazioni concernenti l’identità, lo status e la residenza del richiedente e quanto altrimenti di volta in volta richiesto dagli Amministratori o da un loro agente autorizzato; e
il pagamento delle Azioni con le modalità, alla scadenza e nel luogo di volta in volta specificati dagli Amministratori,
la Società potrà assegnare ed emettere le suddette Xxxxxx nel Giorno lavorativo pertinente al Prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione in questione, a patto che qualora riceva il pagamento delle Azioni in una divisa diversa dalla Valuta base, essa possa convertire o fare in modo di convertire nella valuta designata per le Azioni gli importi ricevuti e avere il diritto di dedurre da essi tutte le spese sostenute per la conversione e a patto che l’assegnazione e/o l’emissione di Azioni
possano avere luogo in via provvisoria nell’eventualità che essa stessa o un suo agente autorizzato non riceva i fondi immediatamente disponibili, a condizione che essa stessa o un suo agente autorizzato abbia ricevuto la richiesta di sottoscrizione citata nel sottoparagrafo (i) del presente Articolo 8.03 e sempreché, ove le informazioni e dichiarazioni richieste ai sensi del sottoparagrafo (ii) del presente Articolo 8.03 e i fondi immediatamente disponibili rappresentanti gli importi di sottoscrizione e il modulo di sottoscrizione originario non siano ricevuti dalla Società entro il periodo, alla scadenza e nel luogo eventualmente decisi dagli Amministratori, questi ultimi possano annullare la corrispondente assegnazione provvisoria di Azioni; e in caso di siffatto annullamento, gli importi della richiesta di sottoscrizione in questione saranno restituibili al richiedente a suo rischio (una volta dedotto l’importo, eventuale, che gli Amministratori a loro assoluta discrezione ritengano opportuno, fermo restando che l’importo così dedotto sarà trattenuto dalla Società a suo beneficio) e sino alla restituzione potranno essere utilizzati dalla Società a suo beneficio. Le richieste di sottoscrizione ricevute dalla o per conto della Società entro l’ora – di un Giorno lavorativo – eventualmente determinata dagli Amministratori, saranno ritenute ricevute nel Giorno lavorativo in questione, salvo altrimenti deciso dagli Amministratori. Tali richieste di sottoscrizione ove ricevute dalla o per conto della Società dopo l’ora – di un Giorno lavorativo – eventualmente determinata dagli Amministratori, saranno ritenute ricevute dalla o per conto della Società il Giorno lavorativo successivo.
Il pagamento di Azioni dovrà essere effettuato alla scadenza, nel luogo e al soggetto, operante per conto della Società, di volta in volta determinati dagli Amministratori e nella valuta o nelle valute eventualmente ritenute dagli Amministratori appropriate per ricevere le sottoscrizioni.
Gli Amministratori avranno il diritto di emettere Frazioni di azioni sino al numero di cifre decimali da essi eventualmente determinato e indicato nel Prospetto informativo laddove gli importi netti di sottoscrizione ricevuti dalla Società non fossero sufficienti ad acquistare un numero intero di Azioni, a condizione comunque che il Valore patrimoniale netto per Azione di una Frazione di azione sia rettificato in funzione del rapporto tra tale Frazione di azione e un’Azione intera della Serie o Classe in questione al momento dell’emissione di detta Frazione di azione e che qualsiasi dividendo pagabile su siffatte Frazioni di azioni sia rettificato in maniera analoga.
La Società potrà (a scelta degli Amministratori) soddisfare qualunque richiesta di assegnazione o emissione di Azioni provvedendo al trasferimento al richiedente di Azioni interamente liberate. In simili casi, i riferimenti nel presente Statuto ad assegnazione ed emissione di Azioni dovranno essere intesi, ove appropriato, come riferimenti alla misura adottata per provvedere al trasferimento di Xxxxxx.
La Società avrà il diritto di ricevere qualsiasi Investimento da un soggetto che abbia presentato richiesta di sottoscrizione di Azioni e di detenere tale Investimento ovvero venderlo, cederlo o altrimenti convertirlo in liquidità e utilizzare detta liquidità (al netto di eventuali spese sostenute ai fini della conversione) allo scopo di assegnare ed emettere Azioni della Società in conformità alle disposizioni del presente Statuto.
Fatte salve le disposizioni delle Leggi e dei Regolamenti, gli Amministratori potranno – a loro assoluta discrezione – assegnare ed emettere Azioni in contropartita di, ovvero in base a termini che prevedano il regolamento mediante, conferimento alla Società di qualsiasi Investimento a condizione che essi abbiano appurato che:
il numero di Azioni della Classe pertinente da emettere non sia superiore al quantitativo che sarebbe stato emesso per regolamento in contanti a seguito della valutazione delle attività da scambiare in conformità all’Articolo 15.01;
tutti gli oneri fiscali e le imposte derivanti dal conferimento di tali Investimenti alla Banca depositaria siano pagati dal Soggetto a cui debbano essere emesse le Azioni oppure, a discrezione degli Amministratori, a valere sulle attività del Portafoglio pertinente; e
le attività siano state conferite alla Banca depositaria o relativo sub-depositario, intestatario o agente e la Banca depositaria abbia appurato che i termini di tale scambio non pregiudichino sostanzialmente gli Azionisti della Serie pertinente.
Non è consentita l’assegnazione o emissione di alcuna Azione di alcuna Serie in un Giorno lavorativo in cui la determinazione del Valore patrimoniale netto della Serie pertinente sia sospesa ai sensi dell’Articolo 14.05.
Gli Amministratori potranno richiedere a qualsiasi soggetto, cui debbano essere assegnate le Azioni, di pagare alla Società un onere preliminare ovvero una commissione di transazione, in ordine a ciascuna Azione da assegnare, pari all’importo eventualmente determinato dagli Amministratori stessi, ma non superiore all’ammontare – in riferimento a detta Azione – eventualmente stabilito dagli Amministratori medesimi per qualsiasi Serie o Classe di Azioni e indicato nel Supplemento pertinente. In qualsiasi Giorno lavorativo, gli Amministratori potranno effettuare differenze tra un richiedente e l’altro in ordine all’importo dell’onere preliminare da applicare a qualsiasi Azione o Serie o Classe di Azioni.
PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE
Gli Amministratori dovranno determinare il Prezzo iniziale per Xxxxxx al quale effettuare l’assegnazione di Azioni addizionandovi la somma da essi di volta in volta quantificata – a loro assoluta discrezione – a titolo di accantonamento appropriato per Imposte e oneri in ordine all’assegnazione ed emissione delle Azioni e apportandovi le altre rettifiche da essi di volta in volta stabilite, fermo restando che il totale risultante sarà arrotondato per eccesso all’unità monetaria più vicina in cui tali Azioni sono denominate laddove l’importo così determinato sia uguale o maggiore della metà dell’unità pertinente ovvero arrotondato per difetto all’unità più vicina qualora detto importo sia inferiore a metà di siffatta unità (a tal fine, per “unità” si intende la frazione più piccola della valuta in questione che rappresenti la moneta legale nel paese di emissione di quella divisa).
Il Prezzo di sottoscrizione per Xxxxxx al quale effettuare l’assegnazione di Azioni dopo il Periodo di offerta iniziale, dovrà essere accertato determinando il Valore patrimoniale netto per Azione dell’Azione pertinente, in conformità agli Articoli 14.00 e 15.00, nel Giorno lavorativo in questione e addizionandovi la somma dagli Amministratori di volta in volta quantificata – a loro assoluta discrezione – a titolo di accantonamento appropriato per Imposte e oneri in ordine all’assegnazione ed emissione delle Azioni e apportandovi altre rettifiche di volta in volta stabilite dagli Amministratori, fermo restando che il totale risultante sarà arrotondato per eccesso all’unità monetaria più vicina in cui tali Azioni sono denominate laddove l’importo così determinato sia uguale o maggiore della metà dell’unità pertinente ovvero arrotondato per difetto all’unità più vicina qualora detto importo sia inferiore a metà di siffatta unità (a tal fine, per “unità” si intende la frazione più piccola della valuta in questione che rappresenti la moneta legale nel paese di emissione di quella divisa).
Ferma restando qualunque altra disposizione del presente Statuto, nel calcolare il Prezzo iniziale per Azione o il Prezzo di sottoscrizione per Azione in qualsiasi Giorno di negoziazione in cui vi siano sottoscrizioni nette, gli Amministratori – o un loro delegato – potranno rettificare detto Prezzo iniziale per Azione o Prezzo di sottoscrizione per Azione aggiungendo un contributo anti-diluzione per coprire i costi di negoziazione e preservare il valore delle attività sottostanti del Comparto pertinente.
DETENTORI QUALIFICATI
Nessuna Xxxxxx potrà essere emessa o trasferita o posseduta a titolo beneficiario da alcun Soggetto statunitense, salvo ove consentito dagli Amministratori. Ciascun sottoscrittore di Azioni della Società sarà tenuto a certificare di non essere un Soggetto statunitense e di non acquisire tali Azioni, salvo ove consentito dagli Amministratori, a nome o per conto di un Soggetto statunitense e di impegnarsi altresì a non vendere o trasferire, ipotecare o altrimenti cedere dette Azioni negli Stati Uniti a, ovvero a favore di, un Soggetto statunitense.
Gli Amministratori potranno decidere di consentire la vendita privata di Xxxxxx, negli Stati Uniti o a Soggetti statunitensi, a un numero limitato di “investitori accreditati” (secondo quanto definito nella Rule 501(a), Regulation D della legge statunitense United States Securities Act del 1933 (la “Legge del 1933”)) che siano anche “acquirenti qualificati” (secondo quanto definito nella Sezione 2(a)(51) della legge statunitense United States Investment Company Act del 1940 (la “Legge del 1940”)) subordinatamente a restrizioni e altre condizioni atte a precludere qualsiasi obbligo di registrazione
delle Azioni ai sensi della Legge del 1933 o di una legge in materia di valori mobiliari di uno stato degli Stati Uniti, o ad assoggettare la Società o un Portafoglio a tale obbligo ai sensi della Legge del 1940, inclusa la presentazione da parte di detti investitori, prima della consegna a questi ultimi di Xxxxxx, di una lettera contenente dichiarazioni e accordi specifici. Ciascun soggetto presentante richiesta di sottoscrizione di Azioni che sia negli Stati Uniti, ovvero sia un Soggetto statunitense, dovrà fornire le dichiarazioni, garanzie o documentazione eventualmente richieste dagli Amministratori al fine di garantire che tali requisiti siano soddisfatti, prima che gli Amministratori possano approvare tale vendita o trasferimento.
Gli Amministratori non potranno autorizzare l’acquisto da parte di, ovvero il trasferimento di Azioni a o per conto di, un Soggetto statunitense salvo ove:
(a) tale acquisto o trasferimento non dia luogo a una violazione della Legge del 1933 o delle leggi in materia di valori mobiliari di uno stato degli Stati Uniti;
(b) tale acquisto o trasferimento non richieda la registrazione della Società o di un Portafoglio ai sensi della Legge del 1940, e
(c) a seguito di tale acquisto o trasferimento, non sorgano implicazioni regolatorie, tributarie o fiscali negative ovvero svantaggi amministrativi rilevanti per un Portafoglio o i suoi Azionisti nel complesso.
Gli Amministratori avranno il potere (ma non l’obbligo) di imporre le restrizioni (all’infuori di una restrizione al trasferimento che non sia espressamente citata nel presente Statuto) da essi eventualmente ritenute necessarie al fine di garantire che nessuna Azione della Società sia acquisita o detenuta da alcun soggetto in violazione della legge o dei requisiti di alcun paese o autorità governativa incluse, fatto salvo quanto anzidetto, eventuali regolamentazioni dei cambi applicabili in merito ovvero da un Soggetto statunitense o altro soggetto nelle circostanze descritte nel paragrafo (c) dell’Articolo 10.03.
Gli Azionisti sono tenuti a informare immediatamente la Società nel caso in cui:
(a) diventino Soggetti statunitensi
(b) diventino un Piano di benefici;
(c) diventino Residenti irlandesi;
(d) cessino di essere Investitori esenti;
(e) la dichiarazione resa da essi stessi o a loro nome non sia più valida;
(f) detengano Azioni per conto, o a beneficio, di:
(i) Soggetti statunitensi;
(ii) Piani di benefici;
(iii) Residenti irlandesi; oppure
(iv) Residenti irlandesi che cessino di essere Investitori esenti e in relazione ai quali la Dichiarazione resa a loro nome non sia più valida;
(g) altrimenti detengano Azioni in violazione di una legge o regolamento o altrimenti in circostanze che abbiano o possano avere implicazioni regolatorie, tributarie o fiscali negative o comportare svantaggi amministrativi rilevanti per la Società o gli Azionisti nel complesso; oppure
(h) le informazioni fornite dagli Azionisti in un modulo di sottoscrizione di Azioni non siano più corrette.
Gli Amministratori, a fronte di una domanda di sottoscrizione di Azioni o in qualsiasi altro momento e di volta in volta, potranno richiedere che venga loro fornita l’evidenza documentale, in relazione a quanto definito nell’Articolo 10.01, a loro discrezione ritenuta idonea e in mancanza di tempestiva produzione di tale evidenza potranno rifiutarsi di accettare la suddetta domanda di sottoscrizione ovvero, qualora le Azioni fossero già state emesse a un soggetto cui fosse stata presenta siffatta richiesta, si riterrà che il soggetto in questione – trascorsi trenta giorni dalla presentazione di siffatta richiesta – abbia richiesto il rimborso di tutte le sue Azioni; al che detto soggetto, ove gli fosse stato rilasciato un certificato per le sue Azioni, sarà tenuto a consegnare immediatamente il certificato alla Società e gli Amministratori avranno il diritto di incaricare qualunque soggetto di firmare per suo conto i documenti eventualmente necessari ai fini del rimborso. A ogni rimborso siffatto si applicheranno le disposizioni dell’Articolo 11.00, subordinatamente al successivo Articolo
10.09 e a condizione che la presunta richiesta di rimborso delle Azioni non possa essere ritirata,
nonostante la determinazione del Valore patrimoniale netto pertinente possa essere stata sospesa ai sensi dell’Articolo 14.00.
Qualora un soggetto acquisisca la consapevolezza di detenere o possedere Azioni in violazione dell’Articolo 10.00, dovrà immediatamente richiedere per iscritto alla Società di rimborsare tali Azioni in conformità all’Articolo 11.00 oppure dovrà trasferire dette Azioni a un soggetto debitamente qualificato a detenere le stesse, salvo ove abbia già ricevuto un avviso ai sensi dell’Articolo 10.04.
Laddove gli Amministratori rilevassero che un Azionista:
(i) è un Soggetto statunitense o detiene Azioni per conto di un Soggetto statunitense e tale soggetto non è un “investitore accreditato” (come definito nella Rule 501(a), Regulation D della Legge del 1933) e un “acquirente qualificato” (come definito nella Sezione 2(a)(51) della Legge del 1940)
(ii) è un Piano di benefici o detiene Azioni per conto o a favore di un Piano di benefici;
(iii) detiene Azioni in violazione di leggi o requisiti di un paese o autorità governativa o altrimenti in situazioni che interessino (sia direttamente sia indirettamente) tale soggetto o soggetti, e considerati sia singolarmente che insieme ad altri soggetti correlati o meno, oppure in altre circostanze ritenute rilevanti dagli Amministratori e, a giudizio degli stessi, tali da poter esporre la Società o qualunque Azionista detenente Azioni a violazioni di una legge o regolamento o altrimenti a situazioni comportanti o potenzialmente comportanti implicazioni regolatorie, legali, pecuniarie o fiscali negative ovvero svantaggi amministrativi rilevanti per la Società o gli Azionisti nel complesso che la Società o gli Azionisti altrimenti non verrebbero a sostenere o subire; oppure
(iv) non detiene Azioni in misura pari o maggiore all’importo minimo di sottoscrizione iniziale specificato nel Supplemento pertinente, gli Amministratori – a loro assoluta discrezione
– potranno:
(a) ordinare all’Azionista di cedere tali Azioni a un soggetto che sia qualificato o abbia il diritto di possedere o detenere le Azioni, entro il periodo da essi determinato; oppure
(b) rimborsare le Azioni al rispettivo Valore patrimoniale netto per Azione nel Giorno lavorativo dopo la data di notifica all’Azionista o successivo al termine del periodo specificato per la cessione ai sensi del precedente paragrafo (a).
Qualora un soggetto cui sia stato notificato un avviso come anzidetto, entro trenta giorni da siffatta notifica non trasferisca le Azioni in questione, ovvero non richieda per iscritto alla Società di rimborsare le stesse, si riterrà che esso – subito dopo la scadenza dei trenta giorni suddetti – abbia così richiesto il rimborso di tutte le sue Azioni oggetto di tale avviso; al che detto soggetto, ove gli fosse stato rilasciato un certificato per le sue Xxxxxx, sarà tenuto a consegnare immediatamente il certificato alla Società e gli Amministratori avranno il diritto di incaricare qualunque soggetto di firmare per suo conto i documenti eventualmente necessari ai fini del rimborso. A ogni riacquisto siffatto si applicheranno le disposizioni dell’Articolo 11.00, subordinatamente al successivo
Articolo 10.09 e a condizione che la presunta richiesta di rimborso delle Azioni non possa essere ritirata, nonostante la determinazione del Valore patrimoniale netto pertinente possa essere stata sospesa ai sensi dell’Articolo 14.05.
Il regolamento dovrà essere effettuato (subordinatamente al previo ottenimento di qualsivoglia consenso ufficiale necessario) depositando presso una banca l’importo di rimborso o i proventi della vendita a titolo di pagamento al soggetto avente diritto, previo ottenimento di siffatto consenso e, ove pertinente, dietro presentazione del certificato o dei certificati rappresentativi delle Azioni precedentemente detenute da tale soggetto unitamente alla richiesta di rimborso, debitamente firmata, sul retro di ciascuno. All’atto del deposito dell’importo di rimborso come anzidetto, tale soggetto non avrà alcun ulteriore interesse in dette Azioni o in alcuna di esse né vanterà alcun diritto in ordine alle medesime, eccettuato il diritto di rivendicare senza rivalsa sulla Società l’importo di rimborso così depositato (senza interessi), previo ottenimento dei consensi e dietro presentazione del certificato o dei certificati suddetti con la richiesta di rimborso debitamente firmata sul retro di ciascuno come anzidetto.
Gli eventuali soggetti cui si applichino gli Articoli 10.01, 10.02, 10.04, 10.05, 10.06 e 10.07 dovranno manlevare e tenere indenni gli Amministratori, la Società, l’Agente amministrativo, la Banca depositaria, il Gestore degli investimenti e gli Azionisti (ciascuna una “Parte indennizzata”) da qualsivoglia responsabilità in ordine a reclami, pretese, azioni legali, obbligazioni, danni, perdite, costi e spese direttamente o indirettamente sostenuti o subiti da siffatta Parte indennizzata a causa ovvero in relazione al mancato adempimento, da parte del soggetto in questione, degli obblighi spettantigli ai sensi del presente Articolo 10.00.
Ciascun Azionista e ogni investitore (siano essi una società di persone, una società di capitali o un altro organismo di investimento o entità all’infuori di una persona fisica) che intendano sottoscrivere, acquisire o detenere Azioni della Società in misura pari o superiore al 10%, devono – salvo altrimenti deciso dagli Amministratori – comunicare immediatamente per iscritto all’Agente amministrativo il numero di Soggetti statunitensi aventi una partecipazione o interesse negli investitori o Azionisti in questione. Ciascun Azionista detenente Azioni della Società in misura pari o superiore al 10%, avrà inoltre l’obbligo – fintantoché continuerà a detenere Azioni della Società in misura pari o superiore al 10% e salvo altrimenti deciso dagli Amministratori – di comunicare immediatamente per iscritto all’Agente amministrativo qualsiasi aumento o diminuzione nel numero di Soggetti statunitensi aventi una partecipazione o interesse nell’Azionista in questione. L’Agente amministrativo avrà il diritto di (i) rifiutarsi di assegnare Azioni a, ovvero di registrare o trasferire a favore di, un investitore o un Azionista qualora a seguito di tale assegnazione o trasferimento l’investitore o l’Azionista in questione venisse a detenere Azioni della Società in misura pari o superiore al 10%, oppure (ii) nel caso in cui un Azionista fosse stato autorizzato a detenere Azioni della Società in misura pari o superiore al 10%, rimborsare un numero di Azioni della Società detenute da detto Azionista tale da portare il quantitativo di Azioni della Società dallo stesse detenute al di sotto del 10% delle Azioni della Società.
RIMBORSO DI AZIONI
Fatte salve le disposizioni delle Leggi e quanto previsto nel prosieguo, la Società potrà rimborsare in qualsiasi momento le proprie Azioni in circolazione interamente liberate in conformità alle regole e procedure definite nel presente Statuto.
Fatte salve le disposizioni delle Leggi e quanto previsto nel prosieguo, un Azionista potrà in qualsiasi momento richiedere irrevocabilmente alla Società di rimborsare tutte o alcune delle sue Azioni al Prezzo di rimborso per ciascuna Azione siffatta come di seguito determinato e la Società, allorché essa o un suo agente autorizzato riceverà tale richiesta, dovrà rimborsare o fare in modo di rimborsare tali Azioni a un importo non inferiore al Prezzo di rimborso, fermo restando che qualunque rimborso siffatto dovrà essere effettuato in conformità ai termini e condizioni seguenti:
una richiesta di rimborso di Xxxxxx dovrà essere nella forma prescritta dalla Società e dovrà essere consegnata dall’Azionista presso la Sede o l’ufficio del soggetto di volta in volta designato dalla Società come suo agente per il rimborso di Azioni entro e non oltre l’ora di volta in volta designata dal Consiglio, sia nel Giorno lavorativo pertinente sia prima di tale Giorno e dovrà essere corredata del certificato azionario (eventuale) debitamente girato dall’Azionista in relazione a tali Azioni ovvero dell’evidenza documentale appropriata
eventualmente richiesta dagli Amministratori, a loro assoluta discrezione, in ordine a una successione o cessione, ove applicabile;
fatto salvo quanto previsto nel prosieguo, l’Azionista non avrà il diritto di revocare o ritirare una richiesta di rimborso delle sue Azioni debitamente inoltrata in conformità al presente Articolo 11.02;
il rimborso di Azioni ai sensi del presente Articolo 11.02 sarà effettuato il Giorno lavorativo successivo al Giorno lavorativo in cui la richiesta di rimborso è consegnata in conformità al precedente paragrafo (i) ovvero in un altro giorno eventualmente determinato dagli Amministratori e specificato nel Prospetto informativo oppure in un Giorno lavorativo precedente eventualmente stabilito dagli Amministratori – su richiesta dell’Azionista in questione – a loro assoluta discrezione, a condizione che il rimborso di Azioni non sia effettuato salvo ove il periodo designato dagli Amministratori per la consegna della richiesta di rimborso ai sensi dell’Articolo (i) sia scaduto e il certificato o i certificati (eventuali) in relazione a tali Azioni e nella forma appropriata sia stato restituito ovvero siano stati restituiti alla Società e debitamente girati dall’Azionista, fermo restando il potere degli Amministratori di fare a meno, a loro assoluta discrezione, della produzione di qualunque certificato che risulti perduto o distrutto, in ottemperanza alle condizioni dagli stessi ritenute appropriate per quanto attiene a prove documentali e indennizzi e pagamento delle spese sostenute dalla Società in merito. Le richieste di rimborso ricevute dalla o per conto della Società entro l’ora – di un Giorno lavorativo – eventualmente determinata dagli Amministratori, saranno ritenute ricevute nel Giorno lavorativo in questione, salvo altrimenti deciso dagli Amministratori. Tali richieste di rimborso ove ricevute dalla o per conto della Società dopo l’ora – di un Giorno lavorativo – eventualmente determinata dagli Amministratori, saranno ritenute ricevute dalla o per conto della Società il Giorno lavorativo successivo;
il Prezzo di rimborso (al netto di eventuale commissioni e spese esigibili e dovute dalla Società nonché dell’accantonamento appropriato per Imposte e oneri in ordine alle Azioni rimborsate) dovrà essere destinato all’Azionista dalla Società o da un suo agente autorizzato entro il numero di Giorni lavorativi, dal giorno in cui viene effettuato il rimborso delle Azioni pertinenti, eventualmente determinato dagli Amministratori e specificato nel Prospetto informativo, fermo restando che lo stesso non dovrà in alcun caso superare dieci Xxxxxx lavorativi;
l’importo dovuto a un Azionista in relazione al rimborso di Azioni ai sensi del presente Articolo
11.00 dovrà essere pagato nella Valuta base delle Azioni pertinenti o in un’altra valuta ritenuta appropriata dagli Amministratori, al tasso di cambio per la conversione vigente alla data di pagamento, a condizione che il certificato degli Amministratori relativo al tasso di conversione applicabile e al costo di conversione sia conclusivo e vincolante per tutti i soggetti e sempreché il costo eventuale di conversione sia addebitato dal pagamento convertito e qualsiasi importo siffatto, salvo altrimenti concordato con la Società o un suo agente debitamente autorizzato, sia pagato mediante bonifico bancario elettronico sul conto indicato dall’Azionista pertinente;
l’importo dovuto a un Azionista in relazione al rimborso o al riacquisto di Azioni ai sensi del presente Articolo 11.02 potrà, previo consenso dell’Azionista interessato, essere pagato mediante trasferimento, a detto Azionista, di attività della Società in specie, a condizione che la natura e la tipologia delle attività da trasferire a ciascun Azionista siano stabilite dagli Amministratori sulla base dagli stessi ritenuta, a loro assoluta discrezione, equa e non sostanzialmente pregiudizievole degli interessi degli Azionisti rimanenti (fermo restando che detta allocazione di attività dovrà essere approvata dalla Banca depositaria) e che per le finalità anzidette il valore delle attività sia determinato sulla stessa base utilizzata per il calcolo del Prezzo di rimborso delle Azioni così riacquistate. Laddove l’Azionista abbia richiesto il rimborso di Azioni rappresentative del 5% o più del Valore patrimoniale netto di un Portafoglio, i proventi di rimborso potranno essere pagati in specie soltanto a discrezione della Società. In riferimento a qualsiasi rimborso in specie, un Azionista individuale potrà richiedere la vendita delle attività, a sue proprie spese e decidere di ricevere invece i proventi liquidi;
qualora la determinazione del Valore patrimoniale netto per Xxxxxx venisse sospesa in un Giorno lavorativo a causa di una dichiarazione o di un avviso da parte degli Amministratori ai sensi dell’Articolo 14.05 del presente Statuto, il diritto dell’Azionista richiedente al rimborso delle sue Azioni ai sensi del presente Articolo 11.02 sarà anch’esso analogamente sospeso e durante il periodo di sospensione detto Azionista potrà, previa approvazione della Società, ritirare l’eventuale richiesta di rimborso delle sue Azioni. L’eventuale ritiro di una richiesta di rimborso ai sensi delle disposizioni del presente Articolo 11.02 dovrà essere presentato per iscritto e sarà efficace solo se effettivamente ricevuto dalla Società o da un agente debitamente autorizzato di quest’ultima prima della conclusione della sospensione. Qualora la richiesta non venisse ritirata, il rimborso delle Azioni sarà effettuato il Xxxxxx lavorativo immediatamente successivo alla fine della sospensione ovvero in un altro Xxxxxx lavorativo successivo alla fine della sospensione eventualmente accettato dagli Amministratori su richiesta del richiedente; e
al momento del rimborso di Azioni, la Società avrà il diritto di addebitare la commissione di rimborso, la commissione di transazione o la commissione di vendita differita in base ai termini eventualmente specificati nel Prospetto informativo, per l’importo determinato dal Gestore degli investimenti o dalla Società, fermo restando che tale importo non dovrà superare l'ammontare eventualmente stabilito dalla Società in riferimento a qualsiasi Serie o Classe di Azioni e indicato nel Prospetto informativo. La commissione massima di rimborso addebitabile dalla Società è pari al 3%.
Le Azioni rimborsate dalla Società saranno annullate. A titolo di ulteriore chiarimento e onde evitare dubbi, le Azioni di un Portafoglio che sono acquistate da un altro portafoglio non saranno rimborsate.
Il Prezzo di rimborso di un’Azione di qualsiasi Serie o Classe sarà il Valore patrimoniale netto per Azione nel Giorno lavorativo pertinente (come determinato in conformità all’Articolo 14.01), al detto della somma eventualmente quantificata di volta in volta dagli Amministratori, a loro assoluta discrezione, a titolo di accantonamento appropriato per Imposte e oneri in ordine al realizzo o annullamento di Azioni da rimborsare nel Giorno lavorativo pertinente e di altre rettifiche di volta in volta stabilite dagli Amministratori, a loro assoluta discrezione, fermo restando che il totale risultante sarà arrotondato per eccesso all’unità monetaria più vicina in cui tali Azioni sono denominate laddove l’importo così determinato sia uguale o maggiore della metà dell’unità pertinente ovvero arrotondato per difetto all’unità più vicina qualora detto importo sia inferiore a metà di siffatta unità (a tal fine, per “unità” si intende la frazione più piccola della valuta in questione che rappresenti la moneta legale nel paese di emissione di quella divisa). Nel calcolare il Prezzo di rimborso per Azione di qualsiasi Serie o Classe di azioni in un Giorno di negoziazione in cui vi siano sottoscrizioni nette, gli Amministratori – o un loro delegato – potranno rettificare detto Prezzo di rimborso deducendo un contributo anti-diluzione per coprire i costi di negoziazione e preservare il valore delle attività sottostanti del Comparto pertinente.
All’effettuazione del rimborso di Azioni ai sensi del presente Articolo 11.00, l’Azionista richiedente non avrà più alcun diritto in ordine alle stesse (fatta eccezione per il diritto di ricevere un dividendo che sia stato dichiarato in relazione a dette Azioni prima di siffatto rimborso) e pertanto il suo nome sarà cancellato dal Registro in riferimento a tali Azioni e le medesime saranno considerate annullate e l'importo del capitale sociale emesso sarà ridotto di conseguenza.
Qualora venisse rimborsata soltanto una parte delle Azioni incluse in un certificato, gli Amministratori dovranno fare in modo di emettere gratuitamente, su richiesta, un certificato per il saldo rimanente di Azioni in questione.
Qualora le richieste di rimborso in pendenza inoltrate dagli Azionisti di una particolare Serie in un Giorno lavorativo superassero complessivamente il 10% del Valore patrimoniale netto della Serie in questione nel Giorno lavorativo specifico, gli Amministratori avranno il diritto – a loro discrezione – di rifiutarsi di rimborsare il quantitativo, da essi determinato, di Azioni di tale Serie in detto Giorno, per le quali siano state ricevute richieste di rimborso eccedenti il 10% del Valore patrimoniale netto della Serie siffatta. Laddove gli Amministratori si rifiutassero di rimborsare le Azioni per queste ragioni, le richieste di rimborso saranno ridotte proporzionalmente e le Azioni oggetto di ciascuna richiesta di rimborso che non vengano rimborsate, saranno rimborsate in ciascun Giorno lavorativo successivo in via prioritaria rispetto a qualsiasi richiesta di rimborso in seguito pervenuta, a condizione che la Società non sia obbligata a rimborsare più del 10% del Valore patrimoniale netto
di una particolare Serie in circolazione in qualsiasi Giorno lavorativo, finché tutte le Azioni della Serie oggetto della richiesta di rimborso originaria non siano state rimborsate. Un Azionista potrà ritirare la propria richiesta di rimborso inoltrando un avviso scritto all’Agente amministrativo, ove gli Amministratori esercitassero la facoltà di rifiutarsi di rimborsare Xxxxxx cui la richiesta si riferisce.
Le richieste di rimborso riportate a nuovo da un precedente Xxxxxx lavorativo ai sensi del presente Statuto dovranno essere soddisfatte (fatti sempre salvi i limiti anzidetti) in via prioritaria rispetto a richieste successive.
Ferma restando qualsiasi altra disposizione del presente Statuto, la Società avrà il diritto di riacquistare, in qualsiasi momento e di volta in volta, alcune o tutte le Azioni di sottoscrizione al prezzo di EUR 1,00 per Azione di sottoscrizione.
Laddove a seguito di un rimborso di Azioni da parte della Società il numero di Azionisti scendesse al di sotto di due o altro livello indicato dai regolamenti o disposizioni costitutive applicabili di volta in volta come quantitativo minimo di Azionisti della Società, ovvero il capitale sociale emesso della Società stessa risultasse inferiore alla soglia minima che la medesima ha l’obbligo di volta in volta di mantenere ai sensi delle leggi o disposizioni costitutive applicabili, la Società avrà il diritto di differire il rimborso del numero minimo di Azioni sufficiente a garantire la propria conformità alle leggi o disposizioni costitutive applicabili. Il rimborso di tali Azioni potrà essere differito fino alla liquidazione della Società o finché essa non provveda all’emissione di Azioni sufficienti a garantire che il rimborso possa essere effettuato. Gli Amministratori avranno il diritto di scegliere le Azioni in ordine alle quali il rimborso debba essere differito in conformità al presente Articolo 11.11 con le modalità da essi ritenute eque e ragionevoli, previa approvazione della Banca depositaria.
Laddove a seguito dell’evasione di una richiesta di rimborso un Azionista venisse a detenere Azioni di una particolare Serie per un numero o valore inferiore alla Partecipazione minima per la Serie in questione, gli Amministratori avranno il diritto, a loro discrezione, di considerare la richiesta di rimborso come una richiesta di rimborso di tutte le Azioni di quell’Azionista per la Serie pertinente ovvero di offrire a tale Azionista la possibilità di modificare o ritirare detta richiesta.
La Società potrà altresì procedere al rimborso obbligatorio di Azioni allo scopo di pagare costi o spese dovuti e pagabili alla stessa e/o al Gestore degli investimenti e/o a suoi delegati, nei casi di volta in volta indicati nel Prospetto informativo. Il prezzo di rimborso per Xxxxxx al quale la Società dovrà rimborsare le Azioni ai sensi del presente Articolo 11.13, sarà il Valore patrimoniale netto per Azione nel Giorno lavorativo pertinente (come determinato in conformità all’Articolo 14.00), al netto della somma di volta in volta quantificata dagli Amministratori, a loro assoluta discrezione, a titolo di accantonamento appropriato per Imposte e oneri in ordine al realizzo o annullamento delle Azioni da riacquistare e di altre rettifiche di volta in volta stabilite dagli Amministratori, a loro assoluta discrezione, fermo restando che il totale risultante sarà arrotondato per eccesso all’unità monetaria più vicina in cui tali Azioni sono denominate laddove l’importo così determinato sia uguale o maggiore della metà dell’unità pertinente ovvero arrotondato per difetto all’unità più vicina qualora detto importo sia inferiore a metà di siffatta unità (a tal fine, per “unità” si intende la frazione più piccola della valuta in questione che rappresenti la moneta legale nel paese di emissione di quella divisa).
Ferma restando qualsiasi disposizione contraria nel presente Statuto, la Società potrà, a sua esclusiva discrezione, rifiutarsi di soddisfare una richiesta di rimborso o effettuare qualsiasi altro pagamento a un Azionista o su istruzioni di un Azionista nel caso in cui tale pagamento comporti una violazione delle linee guida al momento vigenti in materia di investigazione e prevenzione antiriciclaggio.
RIMBORSO TOTALE
La Società potrà rimborsare tutte le (ma non alcune) Azioni di qualunque Serie o Classe in circolazione nel momento in oggetto qualora:
i detentori delle Azioni della Serie o Classe in questione avessero approvato una Delibera straordinaria autorizzante il rimborso di tutte le Azioni di tale Serie o Classe;
ove il rimborso delle Azioni della Classe o Serie in questione fosse approvato mediante delibera scritta firmata da tutti i detentori delle Azioni di tale Serie o Classe;
il Valore patrimoniale netto delle Azioni della Serie o Classe in questione scendesse al di sotto dell’importo determinato dagli Amministratori e notificato agli Azionisti nel Prospetto informativo;
ove gli Amministratori avessero inoltrato un avviso ai detentori di Azioni della Serie o Classe in questione ai sensi dell’Articolo 3.10 (iv) o (vi) del presente Statuto;
ove gli Amministratori lo ritenessero opportuno alla luce di cambiamenti politici, economici, fiscali o regolatori sfavorevoli riguardanti la Serie o Classe in questione; oppure
la Banca depositaria avesse esercitato il suo diritto di richiedere tale rimborso ai sensi delle disposizioni dell’Articolo 3.09(ii) del presente Statuto.
In ciascun caso suddetto, le Azioni del Portafoglio o classe pertinente saranno rimborsate dopo che a tutti i detentori delle Azioni in questione sia stato inoltrato un preavviso entro il numero di giorni previsto dalla legge ovvero per il periodo più lungo eventualmente determinato dagli Amministratori. Il rimborso delle Azioni da parte della Società ai sensi di questo Articolo 12.01 sarà effettuato al prezzo di riacquisto calcolato in conformità all’Articolo 12.02 del presente Statuto e ai fini del computo di detto Prezzo di rimborso il Giorno lavorativo in cui le Azioni sono riacquistate sarà il Giorno lavorativo rilevante ai fini di detto Articolo 12.02.
Il prezzo di rimborso per Xxxxxx al quale la Società rimborserà le Azioni ai sensi del presente Articolo 12.00, sarà il Valore patrimoniale netto per Azione nel Giorno lavorativo pertinente (come determinato in conformità all’Articolo 14.00), al netto della somma di volta in volta quantificata dagli Amministratori, a loro assoluta discrezione, a titolo di accantonamento appropriato per Imposte e oneri in ordine al realizzo o annullamento delle Azioni da riacquistare, fermo restando che il totale risultante sarà arrotondato per eccesso all’unità monetaria più vicina in cui tali Azioni sono denominate laddove l’importo così determinato sia uguale o maggiore della metà dell’unità pertinente ovvero arrotondato per difetto all’unità più vicina qualora detto importo sia inferiore a metà di siffatta unità (a tal fine, per “unità” si intende la frazione più piccola della valuta in questione che rappresenti la moneta legale nel paese di emissione di quella divisa). In qualsiasi Giorno di negoziazione in cui vi siano sottoscrizioni nette, gli Amministratori – o un loro delegato – potranno inoltre rettificare il prezzo di rimborso deducendo un contributo anti-diluzione per coprire i costi di negoziazione e preservare il valore delle attività sottostanti del Comparto pertinente. Il prezzo di rimborso per Xxxxxx al quale la Società rimborserà le Azioni di sottoscrizione ai sensi del presente Articolo 12.00 sarà pari a EUR 1,00 per Azione di sottoscrizione.
Qualora tutte le Azioni di una Serie dovessero essere rimborsate come anzidetto, gli Amministratori potranno – a loro assoluta discrezione – dividere in specie tra gli Azionisti della Serie in questione tutte o alcune attività della Società attribuibili a tale Serie in base al numero di Azioni in quel momento detenute da ciascun detentore di Azioni di detta Serie, a condizione comunque che qualora un Azionista lo richiedesse, gli Amministratori debbano liquidare o altrimenti alienare attività sufficienti a consentire alla Società di distribuire i relativi proventi liquidi, al netto di passività, all’Azionista interessato, anziché procedere a una distribuzione di attività in specie.
Qualora tutte le Azioni dovessero essere rimborsate come anzidetto e si proponesse il trasferimento o la vendita ad altra società (di seguito definita la “Cessionaria”) di tutti o alcuni rami di attività o beni patrimoniali della Società ovvero di attività della stessa, gli Amministratori potranno, previa approvazione di una Delibera straordinaria che conferisca agli Amministratori medesimi un’autorizzazione generale ovvero un’autorizzazione riferita ad un accordo particolare, ricevere a titolo di compenso o parziale compenso per tale trasferimento o vendita azioni, quote, polizze o altri interessi analoghi oppure proprietà in relazione alla o della Cessionaria da distribuire tra gli Azionisti, ovvero stipulare qualunque altro accordo in virtù del quale detti Azionisti possano ricevere in alternativa contanti o proprietà oppure in aggiunta a ciò partecipare agli utili della, o ricevere qualunque altro beneficio dalla, Cessionaria.
CONVERSIONI DI SERIE
Fatti salvi gli Articoli 11.00 e 14.00 del presente Statuto e quanto previsto nel prosieguo, un detentore di Azioni di qualunque Serie o Classe (la “Serie o Classe Originaria”) in qualsiasi Giorno lavorativo avrà il diritto di scambiare alcune o tutte tali Azioni con Azioni di un’altra Serie o Classe (la “Nuova Serie o Classe”) (ove tale Serie o Classe può essere una Serie o Classe esistente ovvero una Serie o Classe di cui gli Amministratori hanno deliberato l’esistenza a decorrere da detto Xxxxxx lavorativo) in conformità ai termini seguenti:
Un Azionista potrà effettuare una conversione previo avviso scritto alla Società nella forma di volta in volta determinata o approvata dagli Amministratori (un “Avviso di conversione”);
La conversione delle Azioni specificate nell’Avviso di conversione ai sensi del presente Articolo avrà luogo a decorrere dal Giorno lavorativo in cui detto Avviso di conversione è accettato dalla Società o dall’Agente amministrativo in veste di suo agente (ovvero alle altre scadenze eventualmente determinate dagli Amministratori, sia in generale sia in riferimento a una particolare Serie o Classe di Azioni e specificate nel Prospetto informativo, ovvero consentite in un caso specifico).
La conversione delle Azioni della Serie o Classe Originaria specificata nell’Avviso di conversione sarà effettuata considerando detto Avviso di conversione come un modulo di richiesta di rimborso in riferimento alle Azioni della Serie o Classe Originaria e come un modulo di richiesta di sottoscrizione riferito alle Azioni della Nuova Serie o Classe, a condizione sempre che il diritto di un Azionista di convertire le sue Azioni in Azioni di un’altra Serie o Classe conferito dal presente Articolo sia subordinato al fatto che la Società disponga di un capitale sociale sufficiente a consentire l’attuazione della conversione in conformità alle disposizioni del presente Articolo.
Gli Amministratori avranno il diritto di applicare una commissione di scambio, in riferimento alla conversione, il cui importo non dovrà superare la somma di quanto segue:
(a) l’onere preliminare cui la Società avrebbe diritto ai sensi dell’Articolo 8.11 in riferimento alle Azioni della Nuova Serie o Classe; e
(b) la commissione che la Società avrebbe il diritto di addebitare ai sensi dell’Articolo
11.02 (viii) in riferimento alle Azioni della Serie o Classe Originaria.
La conversione delle Azioni della Serie o Classe Originaria specificata nell’Avviso di conversione in Azioni della Nuova Serie o Classe avrà luogo nel Giorno lavorativo pertinente determinato in conformità all’Articolo 13.01 (ii) e la titolarità delle Azioni in capo all’Azionista iscritta nel Registro sarà modificata di conseguenza a decorrere da tale data.
Il trasferimento delle attività sottostanti tra i Portafogli pertinenti sarà effettuato entro quattordici Xxxxxx lavorativi dalla successiva tra le date seguenti:
(a) la data di ricevimento, da parte della Società, dell’Avviso di conversione originale compilato e dei certificati azionari (eventuali) in riferimento alle Azioni oggetto della conversione;
(b) il Giorno lavorativo in cui ha luogo la conversione.
Alla conversione, gli Amministratori rimborseranno, annulleranno ed emetteranno certificati azionari ove appropriato in conformità alla titolarità, in capo all’Azionista, di Azioni di ciascuna Serie.
A loro discrezione, gli Amministratori avranno il diritto di rifiutare una richiesta di conversione qualora a seguito della stessa il valore delle Azioni di una Serie detenute da un Azionista risultasse inferiore alla Partecipazione minima per la Serie in questione e laddove il valore di qualsiasi partecipazione di Xxxxxx di qualunque Classe scendesse al di sotto della
Partecipazione minima per detta Classe, gli Amministratori potranno richiedere la conversione obbligatoria di siffatta partecipazione in Azioni di un’altra Classe di tale Serie.
Qualora il numero di Azioni della Nuova Serie o Classe da emettere alla conversione non fosse un numero intero di Azioni, la Società potrà emettere frazioni di nuove Azioni oppure restituire l’eccedenza derivante all’Azionista che desidera convertire le Azioni della Serie o Classe Originaria.
DETERMINAZIONE DEL VALORE PATRIMONIALE NETTO
La Società, o un suo agente debitamente nominato, dovrà determinare il Valore patrimoniale netto espresso nella Valuta base della Serie pertinente di Azioni accertando in ciascun Giorno lavorativo il valore delle attività del Portafoglio cui la Serie si riferisce, calcolato ai sensi dell’Articolo 15.01 del presente Statuto e sottraendo da tale importo le passività del Portafoglio calcolate in conformità all’Articolo 15.02 del presente Statuto.
Il Valore patrimoniale netto di una Serie di Azioni dovrà essere espresso nella Valuta base della Serie pertinente di Azioni ovvero in altra valuta eventualmente determinata dagli Amministratori sia in generale sia in riferimento a una particolare Serie di Azioni o in un caso specifico e sarà determinato, subordinatamente all’Articolo 14.05 del presente Statuto, in conformità alle regole di valutazione definite nel prosieguo, in ciascun Giorno lavorativo ai sensi dei Regolamenti.
In sede di calcolo del Valore patrimoniale netto di ciascuna Serie:
ove si fosse concordato l’acquisto o la vendita di Investimenti attribuibili alla Serie pertinente, ma tale acquisto o vendita non fosse stato perfezionato, gli Investimenti in oggetto saranno inclusi o esclusi ed il corrispettivo lordo di acquisto ovvero il corrispettivo netto di vendita escluso o incluso, a seconda del caso, come se tale acquisto o vendita fosse stato debitamente perfezionato;
ogni Azione della Serie pertinente di cui è stata concordata l’emissione o assegnazione, ma che non sia ancora stata emessa dalla Società nel Giorno lavorativo in questione, sarà considerata emessa e le attività della Società attribuibili a tale Serie saranno ritenute includere l’eventuale liquidità o altro bene da ricevere in riferimento a detta Azione;
ogni Azione in riferimento alla quale sia stata ricevuta una richiesta di rimborso valida in conformità alle procedure specificate nel Prospetto informativo, sarà considerata come rimborsata nel Giorno lavorativo pertinente e le attività di cui è costituito il Portafoglio in questione saranno ridotte dell'importo pagabile agli Azionisti a fronte di tale rimborso;
alle attività della Società attribuibili alla Serie pertinente, dovrà essere aggiunto l’importo effettivo o stimato di un’eventuale imposta avente natura di capitale eventualmente recuperabile dalla Società per conto della Serie;
alle attività della Società attribuibili alla Serie pertinente, dovrà essere aggiunto un importo rappresentativo degli eventuali interessi o dividendi o altri redditi maturati ma non ricevuti in riferimento alle attività in questione;
alle attività della Società attribuibili alla Serie pertinente, dovrà essere aggiunto l’importo totale (effettivo o stimato dagli Amministratori) delle eventuali richieste di rimborso di imposte applicate sul reddito della Società attribuibile a tale Serie e di sgravi in regime contro la doppia tassazione in riferimento alle attività della Società attribuibili alla Serie pertinente;
alle attività della Società attribuibili alla Serie pertinente, dovrà essere aggiunto l’importo totale (effettivo o stimato dagli Amministratori) degli eventuali profitti realizzati e/o non realizzati della Società in riferimento alle attività in questione; e
alle passività della Società attribuibili alla Serie pertinente, dovrà essere aggiunto l’importo totale (effettivo o stimato dagli Amministratori) delle eventuali perdite realizzate e/o non realizzate della Società in riferimento alle attività in questione.
Il Valore patrimoniale netto di un Portafoglio sarà calcolato determinando il valore delle attività del Portafoglio pertinente e sottraendo da tale importo le passività di detto Portafoglio, comprensive di tutte le commissioni e spese da pagare e/o maturate e/o destinate a essere pagate a valere sulle attività di siffatto Portafoglio. Il Valore patrimoniale netto per Azione in riferimento a un Portafoglio sarà calcolato dividendo il Valore patrimoniale netto del Portafoglio pertinente per il numero di Azioni emesse di detto Xxxxxxxxxxx. Qualora un Portafoglio fosse suddiviso in classi differenti di Azioni, l’importo del Valore patrimoniale netto del Portafoglio attribuibile a una Classe sarà determinato stabilendo il numero di Azioni emesse per detta classe nel Momento di valutazione pertinente e allocando alla Classe le corrispondenti commissioni e Spese di classe, apportando le rettifiche appropriate allo scopo di tenere conto di distribuzioni, sottoscrizioni, rimborsi, profitti e spese di tale classe e ripartendo di conseguenza il Valore patrimoniale netto del Portafoglio.
Il Valore patrimoniale netto per Azione di qualsiasi Serie di Azioni rappresentante un Portafoglio sarà calcolato dividendo il Valore patrimoniale netto del Portafoglio pertinente per il numero totale di Azioni della Classe in oggetto emesse, o ritenute emesse, nel Giorno lavorativo in questione. Qualora una Serie fosse ulteriormente suddivisa in Classi, il Valore patrimoniale netto per Azione in riferimento alla Classe sarà calcolato dividendo il Valore patrimoniale netto della Classe pertinente per il numero di Azioni emesse per detta Classe.
In sede di calcolo del numero di Azioni emesse:
(a) ogni Azione di cui è stata concordata l’emissione o assegnazione, ma che non sia stata ancora emessa dalla Società nel Giorno lavorativo in questione, sarà considerata emessa; e
(b) laddove gli Amministratori abbiano notificato all’Agente amministrativo una riduzione del capitale sociale mediante annullamento di Azioni, ma tale annullamento non sia stata completato nel Giorno lavorativo pertinente, o prima di esso, le Azioni da annullare saranno ritenute non emesse.
La Società potrà in qualsiasi momento sospendere temporaneamente l’emissione, la valutazione, la vendita, l’acquisto, il rimborso o la conversione di Azioni e/o il pagamento dei proventi di rimborso nei casi seguenti:
in qualsiasi periodo di chiusura di un Mercato riconosciuto su cui è quotata, ammessa a listino o negoziata una parte consistente degli Investimenti al momento detenuti dal Portafoglio pertinente, all’infuori di festività ordinarie, oppure un periodo nel quale le negoziazioni in qualsiasi Mercato siffatto siano limitate o sospese;
in qualsiasi periodo in cui, a causa di eventi politici, militari, economici o monetari o altre circostanze al di fuori del controllo, della responsabilità e dei poteri degli Amministratori, la cessione o la valutazione degli Investimenti al momento detenuti dal Portafoglio pertinente non possa, a giudizio degli Amministratori stessi, essere effettuata o completata normalmente senza pregiudicare gli interessi degli Azionisti;
in caso di interruzione o guasto dei mezzi di comunicazione normalmente impiegati nella determinazione del valore degli Investimenti al momento detenuti dal Portafoglio pertinente oppure in qualsiasi periodo in cui, per qualunque altra ragione, il valore di detti Investimenti non possa, a giudizio degli Amministratori, essere accertato in modo tempestivo o accurato;
in qualsiasi periodo in cui la Società non sia in grado di rimpatriare capitali al fine di effettuare pagamenti di rimborsi o in cui il realizzo degli Investimenti al momento detenuti dal Portafoglio pertinente, oppure il trasferimento o il pagamento di importi relativi, non possa
- a giudizio degli Amministratori - essere effettuato ai normali prezzi o ai normali tassi di cambio;
in qualsiasi periodo in cui, a causa di condizioni di mercato sfavorevoli, il pagamento dei proventi di rimborso possa - a giudizio degli Amministratori - avere ripercussioni negative sul Portafoglio pertinente o sui rimanenti Azionisti dello stesso; oppure
in qualsiasi periodo successivo all’invio di un avviso di convocazione di un’assemblea degli Azionisti al fine di deliberare lo scioglimento della Società o la chiusura di un Portafoglio, sino alla data – inclusa - di detta assemblea degli Azionisti;
in qualsiasi periodo successivo alla decisione, da parte degli Amministratori, di rimborsare tutte le Azioni del Portafoglio in conformità all’Articolo 3.08;
in qualsiasi periodo in cui siano state sospese le negoziazioni di un organismo di investimento collettivo in cui il Portafoglio abbia investito una percentuale significativa delle sue attività;
in qualsiasi periodo in cui il riacquisto delle Azioni potrebbe, a giudizio degli Amministratori, determinare una violazione delle leggi applicabili; oppure
in qualsiasi periodo in cui gli Amministratori lo ritengano nel migliore interesse degli Azionisti.
L’avviso di ogni siffatta sospensione dovrà essere pubblicato dalla Società presso la propria sede legale e sui quotidiani e mediante i mezzi di comunicazione, eventuali, di volta in volta determinati dagli Amministratori; inoltre, dovrà essere immediatamente trasmesso al Regolatore finanziario, alla Borsa valori irlandese (ove appropriato) e agli Azionisti pertinenti. Gli Azionisti che avessero presentato richiesta di emissione o rimborso di Azioni di qualunque Serie o Classe, dovranno attendere per l’evasione delle rispettive richieste di sottoscrizione o rimborso il primo Giorno di negoziazione successivo alla revoca della sospensione, salvo in caso di ritiro di tali richieste di sottoscrizione o rimborso prima della revoca della sospensione. Laddove possibile, saranno adottate tutte le misure ragionevoli volte a portare a termine quanto prima qualsiasi periodo di sospensione.
VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ
Il valore delle attività della Società sarà determinato nel modo seguente:
Ciascuna attività quotata, ammessa a listino o negoziata in, ovvero ai sensi delle norme di, qualsiasi Mercato riconosciuto sarà valutata all’ultimo prezzo di negoziazione oppure, qualora questo non fosse disponibile o vi fossero quotazioni denaro e lettera, all’ultima quotazione media di mercato disponibile (ossia la media tra i corsi denaro e lettera quotati) nel Mercato riconosciuto pertinente alla chiusura dello stesso in ciascun Giorno lavorativo, a condizione che il valore di eventuali Investimenti ammessi a listino, quotati o negoziati in un Mercato riconosciuto ma acquisiti o negoziati a premio ovvero a sconto a margine o al di fuori del Mercato riconosciuto, possano essere valutati tenendo conto del livello di premio o sconto alla data di valutazione dello strumento in questione, fermo restando che la Banca Depositaria deve garantire che l’adozione di tale procedura sia giustificabile nel contesto di definizione del valore di realizzo probabile dell’Investimento pertinente. Qualora l’Investimento fosse normalmente quotato, ammesso a listino o negoziato in, o ai sensi delle norme di, più Mercati riconosciuti, il Mercato riconosciuto pertinente sarò quello che a giudizio degli Amministratori fornisce il criterio di valore più equo per l’investimento. Laddove i prezzi di un Investimento quotato, ammesso a listino o negoziato nel Mercato riconosciuto pertinente non fossero disponibili nel momento in questione, oppure fossero ritenuti non rappresentativi dagli Amministratori o da loro delegati, l’investimento in oggetto sarà valutato al valore stimato con cura e in buona fede come il probabile valore di realizzo dell’Investimento stesso da un soggetto competente a tal fine nominato dagli Amministratori o da loro delegati e approvato dalla Banca
depositaria. Gli Amministratori o loro delegati e la Banca depositaria non avranno alcuna responsabilità nel caso in cui un prezzo da essi ragionevolmente ritenuto l’ultimo prezzo di negoziazione disponibile o, a seconda del caso, la quotazione media di mercato nel momento in questione, dovesse non risultare tale.
Il valore di un investimento non normalmente quotato, ammesso a listino o negoziato in, o ai sensi delle norme di, un Mercato riconosciuto, sarà valutato al suo probabile valore di realizzo stimato con cura e in buona fede dagli Amministratori (a tale scopo previa approvazione della Banca depositaria) in collaborazione con l’Agente amministrativo ovvero da un soggetto competente a tal fine nominato dagli Amministratori stessi e approvato dalla Banca depositaria.
I titoli a reddito fisso potranno essere valutati in riferimento alla valutazione dei titoli ritenuti in possesso di caratteristiche comparabili in termini di rating, rendimento, data di scadenza e altri fattori, laddove non fossero disponibili quotazioni di mercato affidabili, usando una metodologia elaborata dagli Amministratori o da un loro delegato.
Le quote o azioni di organismi di investimento collettivo (incluse Azioni detenute da un Portafoglio in un altro Portafoglio) saranno valutate sulla base dell’ultimo valore patrimoniale netto disponibile per quota, pubblicato dall’organismo di investimento collettivo in oggetto. Qualora tali prezzi non fossero disponibili, le quote saranno valutate al loro probabile valore di realizzo stimato con cura e in buona fede dagli Amministratori (a tale scopo previa approvazione della Banca depositaria) in collaborazione con l’Agente amministrativo ovvero da un soggetto, azienda o società competente a tal fine nominato dall’Agente amministrativo e approvato dagli Amministratori e dalla Banca depositaria.
I depositi in contanti e investimenti simili saranno valutati al rispettivo valore nominale unitamente agli interessi maturati, salvo ove gli Amministratori (in collaborazione con l’Agente amministrativo e la Banca depositaria) ritengano opportuno apportare una rettifica allo scopo di rifletterne il valore equo.
Gli strumenti derivati, inclusi swap, contratti futures su tassi d’interesse e altri contratti futures finanziari e opzioni negoziati su un Mercato riconosciuto, saranno valutati al prezzo di regolamento determinato dal rispettivo Mercato riconosciuto alla chiusura dello stesso, a condizione che laddove non fosse prassi di detto Mercato riconosciuto quotare un prezzo di regolamento, o per qualsiasi ragione non fosse disponibile un prezzo di regolamento, tali strumenti siano valutati al loro probabile valore di realizzo stimato con cura e in buona fede dagli Amministratori (a tale scopo previa approvazione della Banca depositaria) in collaborazione con l’Agente amministrativo.
I derivati over-the-counter (“OTC”, fuori borsa) saranno valutati usando la valutazione della controparte o una valutazione alternativa, inclusa la valutazione fornita dalla Società o da un fornitore indipendente di quotazioni. I derivati OTC saranno valutati almeno giornalmente. La valutazione della controparte eventualmente utilizzata deve essere approvata o verificata da una parte indipendente dalla controparte in questione e approvata dalla Banca depositaria (il che può includere la Società o una parte correlata alla controparte OTC, a condizione che sia un’entità indipendente all’interno dello stesso gruppo e non faccia affidamento sugli stessi modelli di determinazione dei prezzi adottati dalla controparte) a cadenza settimanale. In caso di utilizzo di una valutazione alternativa, la Società seguirà le prassi migliori internazionali e si atterrà ai principi in materia di valutazione degli strumenti OTC stabiliti da organismi quali IOSCO e AIMA. Qualora la Società decidesse di utilizzare una valutazione alternativa, si avvarrà di un soggetto competente nominato dagli Amministratori, a tal fine approvato dagli stessi e dalla Banca depositaria ovvero impiegherà un altro metodo approvato dalla Banca depositaria e tale valutazione alternativa sarà riconciliata con quella della controparte a cadenza mensile. Eventuali differenze significative rispetto alla valutazione della controparte saranno tempestivamente verificate e spiegate.
I contratti di cambio e termine e swap su tassi d’interesse potranno essere valutati in conformità alle disposizioni precedenti ovvero in maniera alternativa in riferimento alle quotazioni di mercato liberamente disponibili.
Laddove la politica di investimento di un Portafoglio prevedesse principalmente l’investimento in liquidità e titoli del mercato monetario di alta qualità aventi una scadenza residua pari o inferiore a 397 giorni (oppure aventi rendimenti regolarmente adeguati almeno ogni 397 giorni ovvero un profilo di rischio corrispondente a strumenti finanziari con una scadenza massima di 397 giorni), il Portafoglio potrà essere valutato usando il metodo di valutazione del costo ammortizzato rettificato per l’ammortamento del premio o incrementi dello sconto sul titolo. Qualora qualunque altro portafoglio investisse in titoli aventi una scadenza residua pari o inferiore a tre mesi e nessuna sensibilità specifica a parametri di mercato, incluso il rischio di credito, detti titoli potranno essere valutati anch’essi usando il metodo di valutazione del costo ammortizzato (il che dovrà essere approvato dalla Banca depositaria). Gli Amministratori, ovvero l’Agente amministrativo in veste di loro delegato, esamineranno la valutazione di tali titoli in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario.
Ferme restando le disposizioni anzidette gli Amministratori potranno, previo consenso della Banca depositaria, (a) correggere la valutazione di qualsiasi investimento quotato; oppure (b) in riferimento a un’attività specifica, permettere l’adozione di un altro metodo di valutazione il cui utilizzo sia stato approvato dalla Banca depositaria qualora, per quanto attiene a valuta, tasso d’interesse applicabile, scadenza, commerciabilità e/o altri fattori da essi ritenuti pertinenti, reputassero che detta correzione o metodo di valutazione alternativo sia necessario per riflettere in modo più equo il valore in oggetto.
I valori di attività e passività inizialmente espressi in valute estere saranno convertiti nella valuta base del Portafoglio pertinente usando i tassi di mercato prevalenti nel Momento di valutazione. Qualora tali quotazioni non fossero disponibili, il tasso di cambio sarà determinato in conformità alle politiche stabilite in buona fede dagli Amministratori.
Ferma restando qualsiasi altra disposizione del presente Statuto gli Amministratori potranno decidere che, relativamente a qualsiasi Comparto, il valore degli Investimenti pertinenti sia calcolato in riferimento al corso denaro, laddove i rimborsi superino le sottoscrizioni nel Giorno di negoziazione in questione, ovvero in riferimento al corso lettera, nel caso in cui le sottoscrizioni superino i rimborsi in detto Xxxxxx di negoziazione, per tali Investimenti nel Momento di valutazione. Qualsiasi politica siffatta sarà applicata uniformemente in relazione a un Comparto e in riferimento a tutti gli Investimenti dello stesso.
Le passività della Società saranno ritenute includere tutte le passività effettive o stimate di qualsivoglia natura della stessa (eccettuate le passività considerate ai fini della determinazione del valore delle attività della Società ai sensi del precedente Articolo 15.01) incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, quanto segue:
tutte le spese amministrative e gli emolumenti professionali pagabili e/o maturati inclusi, fatto salvo il senso generale di quanto anzidetto, tutti i compensi, le commissioni, i costi e le spese pagabili dalla Società e/o maturati e/o stimati come pagabili dalla Società alla Banca depositaria, all’Agente amministrativo e ai consulenti legali della Società stessa nonché a qualunque altro soggetto, impresa o società che fornisce servizi alla Società e tutte le altre spese previste ritenute dagli Amministratori eque e ragionevoli e correttamente pagabili a valere sulle attività della Società e tutta l’imposta sul valore aggiunto eventualmente addebitabile in relazione alla fornitura dei suddetti servizi alla Società;
tutti gli indebitamenti in essere e tutti gli interessi maturati pagabili sugli stessi inclusi, fatto salvo il senso generale di quanto anzidetto, un importo che rappresenti l’ammontare massimo complessivo pagabile dalla Società in ordine a titoli obbligazionari, capitale obbligazionario, titoli di prestito, certificati di prestito, titoli di debito o altre obbligazioni di debito creati o emessi dalla Società;
tutti gli strumenti di credito e debiti;
l’importo totale delle passività effettive o stimate per tutte le imposte di qualsivoglia natura e origine sul reddito effettivo o presunto e le plusvalenze realizzate della Società nel Giorno lavorativo pertinente;
l’importo totale delle passività effettive o stimate per le (eventuali) ritenute fiscali pagabili su qualsiasi Investimento in riferimento al Periodo contabile corrente;
un accantonamento appropriato per tutte le imposte e sopravvenienze passive come di volta in volta determinato dagli Amministratori;
l’importo totale (sia effettivo sia stimato dagli Amministratori) di qualsiasi altra passività correttamente pagabile a valere sulle attività della Società.
Fatti salvi i poteri generali di delegare le loro funzioni, gli Amministratori potranno delegare qualsiasi loro funzione in riferimento al calcolo dei Valori patrimoniali netti e dei Valori patrimoniali netti per Azione all’Agente Amministrativo o a qualsiasi soggetto debitamente autorizzato. In assenza di malafede o errore palese, ogni decisione assunta dagli Amministratori o soggetto debitamente autorizzato per conto della Società in sede di calcolo di un Valore patrimoniale netto o Valore patrimoniale netto per Azione, sarà finale e vincolante per la Società e per gli Azionisti attuali, passati e futuri.
TRASFERIMENTO E TRASMISSIONE DI AZIONI
Un Azionista avrà il diritto di trasferire o cedere le sue Azioni a qualsiasi soggetto al prezzo e alle condizioni a suo giudizio opportune, fermo restando in ogni caso che un Azionista non avrà il diritto di trasferire le sue Azioni, salvo ove consentito dagli Amministratori, a un Soggetto statunitense ovvero a un soggetto altrimenti inabilitato a detenere Azioni ai sensi dei termini del presente Statuto o per qualsivoglia altra ragione.
Tutti i trasferimenti di Azioni saranno effettuati mediante atto scritto in forma consueta o comune e ogni modulo di trasferimento dovrà indicare il nome completo e l’indirizzo del cedente e del cessionario.
L’atto di trasferimento di un’Azione dovrà essere firmato dal o per conto del cedente e non dovrà necessariamente essere firmato dal cessionario. Il cedente continuerà a essere ritenuto il detentore dell’Azione fino a quando il nome del cessionario non sia stato iscritto nel Registro.
Salvo altrimenti approvato dagli Amministratori in un caso particolare o in generale, un trasferimento di Xxxxxx non sarà registrato qualora a seguito dello stesso il numero di Azioni detenuto dal cedente o dal cessionario risultasse inferiore alla Partecipazione minima.
Gli Amministratori potranno rifiutarsi di registrare un trasferimento di Xxxxxx salvo ove l’atto di trasferimento sia stato depositato presso la Sede, ovvero altro luogo da essi ragionevolmente richiesto, corredato del certificato (eventuale) delle Azioni cui si riferisce e dell’eventuale altra evidenza documentale dagli stessi ragionevolmente richiesta al fine di dimostrare il diritto del cedente di effettuare il trasferimento e attestare l’identità del cessionario; gli Amministratori potranno altresì rifiutarsi di registrare un trasferimento di Azioni:
qualora il trasferimento violi le leggi statunitensi in materia di diritto mobiliare;
in assenza di evidenze documentali atte ad attestare che il cessionario proposto non è un Piano di benefici;
nel caso in cui, a giudizio degli Amministratori, il trasferimento possa risultare illegale o verosimilmente comportare implicazioni regolatorie, legali, pecuniarie o fiscali negative o svantaggi amministrativi rilevanti per la Società o gli Azionisti nel complesso;
in assenza di evidenze documentali atte ad attestare l’identità del cessionario; oppure
laddove la Società sia tenuta a rimborsare, attribuirsi o annullare un numero di Azioni necessario a onorare le imposte appropriate dell’Azionista su tale trasferimento.
Qualora gli Amministratori si rifiutassero di registrare un trasferimento di Xxxxxx, dovranno inoltrare al cessionario notifica di tale rifiuto entro un mese dalla data in cui il trasferimento è stato depositato presso la Società.
La registrazione di trasferimenti potrà essere sospesa nelle occasioni e per i periodi di volta in volta determinati dagli Amministratori, a condizione che essa non sia sospesa per più di trenta giorni nell’arco di un anno.
Tutti gli atti di trasferimento destinati a essere registrati, saranno conservati dalla Società, fermo restando che ogni atto di trasferimento che gli Amministratori possano rifiutarsi di registrare dovrà (salvo in caso di frode) essere restituito al soggetto depositante lo stesso.
In caso di decesso di un Azionista, il sopravvivente o i sopravviventi ove il deceduto fosse un detentore congiunto, e gli esecutori o curatori del deceduto ove questo fosse un detentore unico o il solo sopravvivente, saranno gli unici soggetti riconosciuti dalla Società come aventi la titolarità dei suoi interessi sulle Azioni, ma nessuna disposizione contenuta nel presente Articolo 16.00 solleverà il patrimonio del detentore deceduto, sia unico sia in compartecipazione, da alcuna responsabilità in ordine alle Azioni da esso detenute, come detentore unico o in compartecipazione.
Un tutore di un Azionista minorenne e qualunque tutore o altro rappresentante legale di un Azionista soggetto a interdizione legale e qualsiasi soggetto avente diritto ad un’Azione a seguito di decesso, insolvenza o fallimento di un Azionista, avranno il diritto - dietro presentazione delle evidenze documentali della titolarità in oggetto eventualmente richieste dagli Amministratori - di essere registrati essi stessi come detentori dell’Azione ovvero di effettuare la cessione della medesima che l’Azionista deceduto o fallito avrebbe potuto effettuare, fermo restando che in ogni caso gli Amministratori avranno il medesimo diritto di rifiutare o sospendere la registrazione che avrebbero avuto nel caso di trasferimento dell’Azione da parte dell’Azionista minorenne, deceduto, insolvente prima del decesso, insolvenza o fallimento ovvero dell’Azionista soggetto a interdizione legale prima della dichiarazione di detta interdizione.
Un soggetto che acquisisca la titolarità di un’Azione a seguito di decesso, insolvenza o fallimento di un Azionista, avrà il diritto di ricevere e di rilasciare quietanza liberatoria per tutti gli importi pagabili ovvero altri vantaggi dovuti a fronte o in relazione all’Azione, fermo restando che non avrà il diritto di ricevere avvisi di convocazione di, ovvero partecipare o votare alle assemblee della Società né, fatto salvo quanto anzidetto, di vantare alcun diritto o privilegio di Azionista a meno che e finché non sia registrato come Azionista in relazione all’Azione, sempre a condizione che gli Amministratori possano in qualsiasi momento inoltrare notifica a detto soggetto chiedendogli di scegliere se essere registrato esso stesso o trasferire l'azione e, qualora la notifica non sia ottemperata entro novanta giorni, gli Amministratori possano trattenere tutti gli importi pagabili o altri vantaggi dovuti in relazione all’Azione finché non siano stati soddisfatti i requisiti della notifica.
Nessun soggetto avrà il diritto di essere registrato come Azionista finché il modulo di sottoscrizione di azioni relativo non sia stato completato come ritenuto appropriato dalla Società.
POTERI DI COPERTURA
Fatte salve le disposizioni dei Regolamenti, gli Amministratori potranno esercitare tutti i poteri della Società di avvalersi di tecniche e strumenti a fini di copertura e di gestione efficiente del portafoglio in ordine agli Investimenti o uno qualsiasi di essi o qualunque altra attività o prestito assunto dalla Società.
Fatto salvo il senso generale dell’Articolo 17.01, gli Amministratori potranno, a nome della Società e subordinatamente alle disposizioni dei Regolamenti, fare ricorso a tecniche e strumenti intesi a fornire protezione dai rischi di cambio nel contesto della gestione delle attività e passività della stessa.
ASSEMBLEE GENERALI
Le assemblee generali della Società si terranno in Irlanda.
Ogni anno, oltre a qualunque altra assemblea, la Società dovrà tenere un’assemblea generale che costituirà la sua assemblea generale annuale. Tra la data di un’assemblea generale annuale della Società e quella della successiva, non devono trascorrere più di quindici mesi, a condizione che
ove la Società tenesse la sua prima assemblea generale annuale entro diciotto mesi dalla sua costituzione, non debba necessariamente tenerla nell’anno della sua costituzione.
Tutte le assemblee generali (all’infuori di assemblee generali annuali) saranno denominate assemblee generali straordinarie.
Gli Amministratori potranno convocare un’assemblea generale straordinaria ogniqualvolta lo ritengano opportuno e le assemblee generali straordinarie potranno essere convocate su siffatta richiesta ovvero, in mancanza di ciò, da richiedenti che siano detentori di Azioni di sottoscrizione e con le modalità stabilite dalle Leggi.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEE GENERALI
L’avviso di convocazione - inviato con un anticipo di almeno ventuno Giorni effettivi, indicante il luogo, il giorno e l’ora dell’assemblea e, nel caso di argomenti straordinari, la natura generale degli stessi (e nell’eventualità di un’assemblea generale annuale, recante la specifica indicazione in tal senso)
- dovrà essere inoltrato con le modalità di seguito indicate ai soggetti che, ai sensi del presente Statuto o delle condizioni di emissione delle Azioni da essi detenute, abbiano il diritto di ricevere comunicazioni dalla Società.
Gli Amministratori, la Banca depositaria, l’Agente Amministrativo, il Gestore degli investimenti e la Società di revisione avranno il diritto di ricevere l’avviso di convocazione e di partecipare e parlare a qualunque assemblea generale della Società.
Ciascun avviso di convocazione di un’assemblea della Società, dovrà indicare con ragionevole rilievo che un Socio avente il diritto di partecipare e votare può nominare uno o più delegati a partecipare e votare in sua vece e che un delegato non deve necessariamente essere Socio.
L’omissione accidentale dell’inoltro di un avviso di convocazione ovvero il mancato ricevimento dello stesso da parte di soggetti aventi diritto, non invaliderà gli atti di alcuna assemblea generale.
ATTI DELLE ASSEMBLEE GENERALI
Tutti gli argomenti all’ordine del giorno di un’assemblea generale straordinaria saranno definiti straordinari, così come tutte le questioni oggetto di un’assemblea generale annuale, fatta eccezione quanto concerne l’esame dei bilanci e delle relazioni degli Amministratori e della Società di revisione, l’elezione di Amministratori in sostituzione di quelli uscenti, il nuovo conferimento di incarico alla Società di revisione e la determinazione dei compensi della Società di revisione e degli Amministratori.
Nessun argomento sarà trattato nel corso di alcuna assemblea generale a meno che non sia presente il quorum richiesto. Il quorum per un’assemblea generale è fissato in due Azionisti, presenti in persona o per delega. Un rappresentante di una società autorizzato ai sensi dell’Articolo 21.12 del presente Statuto e presente a un’assemblea della Società sarà ritenuto un Azionista ai fini del quorum.
Qualora entro trenta minuti dall’ora stabilita per un’assemblea non fosse presente il quorum, detta assemblea, se convocata su richiesta degli Azionisti, ovvero dagli stessi, sarà sciolta. In qualunque altro caso, essa sarà aggiornata al medesimo giorno della settimana successiva, alla stessa ora e nello stesso luogo, ovvero al giorno, all’ora e nel luogo differenti eventualmente determinati dagli Amministratori. Il quorum per qualunque assemblea aggiornata siffatta è fissato in un Azionista, presente in persona o per delega.
Il presidente o, in sua assenza, il vicepresidente degli Amministratori oppure, in mancanza di esso, un altro Amministratore nominato dagli Amministratori stessi, presiederà ciascuna assemblea generale della Società, fermo restando che qualora entro quindici minuti dall’ora stabilita per l’inizio di siffatta assemblea non fossero presenti né il presidente né il vicepresidente né tale altro Amministratore ovvero nessuno di essi fosse disposto a presiedere la stessa, gli Amministratori presenti nomineranno presidente un Amministratore presente oppure, ove non fosse presente
alcun Amministratore o tutti gli Amministratori si rifiutassero di presiedere l’assemblea, gli Azionisti presenti chiameranno un Azionista presente a presiedere l’assemblea.
Il Presidente potrà, previo consenso di un’assemblea in cui sia presente il quorum (e dovrà, se così ordinato dalla stessa), aggiornare l’assemblea di volta in volta e di luogo in luogo, fermo restando che in un’assemblea aggiornata non sarà trattato alcun argomento all’infuori degli argomenti che avrebbero potuto essere legalmente trattati nell’assemblea che ha dato origine all’aggiornamento. Quando un’assemblea viene aggiornata di quattordici o più giorni, dovrà essere notificato un preavviso di almeno dieci Giorni effettivi che specifichi il luogo, la data e l’ora dell’assemblea aggiornata, come nel caso dell’assemblea originaria, fermo restando che non sarà necessario specificare in tale avviso la natura degli argomenti all’ordine del giorno nell’assemblea aggiornata. Fatto salvo quanto anzidetto, non sarà necessario inoltrare alcun avviso di convocazione di assemblea aggiornata o dell'ordine del giorno della stessa.
In un’assemblea generale, una delibera sottoposta al voto della stessa sarà decisa a scrutinio segreto.
La votazione a scrutinio segreto dovrà tenersi con le modalità e nel luogo eventualmente indicati dal presidente (incluso l’uso di tagliandi o schede di votazione) e l’esito di una votazione a scrutinio segreto sarà considerato la deliberazione dell’assemblea nel corso della quale tale votazione è stata richiesta.
Il presidente dell’assemblea potrà, in caso di votazione a scrutinio segreto, nominare scrutatori e aggiornare l’assemblea nel luogo e alla data da esso fissati al fine di dichiarare l’esito della votazione a scrutinio segreto.
In caso di parità di voti, il presidente dell’assemblea durante la quale ha luogo la votazione a scrutinio segreto avrà il diritto di esprimere un secondo voto decisivo.
Una votazione a scrutinio segreto in merito all’elezione di un presidente e in relazione ad un aggiornamento, dovrà essere svolta immediatamente. Una votazione a scrutinio segreto su qualunque altra questione avrà luogo alla data e nel luogo indicati dal presidente, fermo restando che non devono trascorrere più di trenta giorni dalla data dell’assemblea o assemblea aggiornata in cui la votazione è stata richiesta.
La richiesta di una votazione a scrutinio segreto non impedirà la continuazione di un’assemblea per quanto concerne questioni estranee all’oggetto per cui è stata richiesta detta votazione a scrutinio segreto.
Una richiesta di votazione a scrutinio segreto può essere ritirata e non è necessario alcun avviso per una votazione a scrutinio segreto non immediatamente effettuata.
Una delibera scritta firmata da tutti gli Azionisti al momento aventi il diritto di partecipare e votare in merito nel corso di un’assemblea generale (ovvero, nel caso di persone giuridiche, dai rispettivi rappresentanti debitamente autorizzati) sarà valida ed efficace a tutti gli effetti come una delibera approvata nel corso di un’assemblea generale della Società debitamente convocata e tenuta e, se definita Delibera straordinaria, sarà ritenuta tale ai sensi del presente Statuto.
VOTI DEGLI AZIONISTI
Fatti salvi speciali diritti o restrizioni al momento connessi con qualsiasi Serie o Classe di Azioni, previo consenso del Regolatore finanziario e in particolare l’Articolo 3.11 del presente Statuto, ogni Azionista avrà diritto al numero di voti ottenuto dividendo il valore patrimoniale netto complessivo della sua partecipazione azionaria (espressa o convertita in euro e calcolata alla pertinente data di rilevamento delle quote azionarie) per uno. Gli Azionisti sottoscrittori avranno diritto a un voto per ciascuna Azione di sottoscrizione detenuta. La “data pertinente di rilevamento delle quote azionarie” a tal fine dovrà cadere non oltre trenta giorni prima della data dell’assemblea generale o delibera scritta in questione, come determinata dagli Amministratori Laddove gli Amministratori ritengano che una delibera dia o possa dare luogo a un conflitto di interessi tra gli Azionisti di una Serie o Classe, detta delibera sarà ritenuta debitamente autorizzata soltanto nel caso in cui, anziché essere approvata nel corso di una singola assemblea degli Azionisti della Serie o Classe in oggetto, essa sia stata approvata nel corso di un’assemblea separata degli Azionisti di ciascuna
Serie o Classe siffatta. Tutti i voti saranno espressi mediante scrutinio segreto degli Azionisti presenti in persona o tramite delega alla corrispondente assembla degli Azionisti o mediante delibera unanime scritta degli Azionisti.
In caso di detentori congiunti di un’Azione, sarà accolto il voto del detentore congiunto di priorità più elevata che abbia espresso il proprio voto in persona o tramite delega, con esclusione dei voti degli altri detentori congiunti e a tal fine la priorità sarà determinata in base all’ordine in cui i nomi sono iscritti nel Registro in riferimento alle Azioni in oggetto.
Non potrà essere sollevata alcuna obiezione circa i requisiti di alcun votante, fatta eccezione per l’assemblea o assemblea aggiornata nel corso della quale è o può essere espresso il voto oggetto dell’obiezione e ogni voto non respinto in tale assemblea sarà valido a tutti gli effetti. Ogni siffatta obiezione avanzata a tempo debito sarà trasmessa al presidente dell’assemblea, la cui decisione sarà definitiva e inoppugnabile.
In una votazione a scrutinio segreto, i voti potranno essere espressi in persona o tramite delega.
In una votazione a scrutinio segreto, un Azionista avente diritto a più di un voto non è tenuto, in caso di voto, a usare o esprimere nello stesso modo tutti i voti a cui ha diritto.
L’atto di nomina di un delegato dovrà essere redatto per iscritto per mano del delegante o di un suo procuratore debitamente autorizzato per iscritto ovvero, qualora il delegante fosse una persona giuridica, recare il timbro aziendale o essere redatto per mano di un funzionario o procuratore a tal fine autorizzato. L’atto di delega dovrà essere nella forma consueta ovvero nella forma eventualmente approvata dagli Amministratori, sempre a condizione che ciò dia al detentore facoltà di autorizzare il suo delegato a votare a favore o contro ciascuna deliberazione.
Qualunque soggetto (che sia o meno un Azionista) potrà essere incaricato di operare in veste di delegato.
Un Azionista potrà incaricare più di un delegato a partecipare allo stesso evento.
L’atto di nomina di un delegato e la procura o (eventuale) autorità ai cui sensi viene firmato ovvero una copia autenticata da un notaio di tale procura o autorità, dovranno essere depositati presso la Sede o altro luogo a tal fine specificato nell’avviso di convocazione dell’assemblea o nell’atto di delega emesso dalla Società, almeno quarantotto ore prima dell’ora fissata per lo svolgimento dell’assemblea o dell’assemblea aggiornata a cui il soggetto indicato nell’atto si propone di votare e in mancanza di ciò l’atto di delega non sarà ritenuto valido.
Nessun atto di nomina di un delegato sarà valido dopo la scadenza di dodici mesi dalla data indicata nello stesso come data della relativa esecuzione, fatta eccezione per un’assemblea aggiornata laddove l’assemblea sia stata originariamente tenuta entro dodici mesi da tale data.
A spese della Società, gli Amministratori potranno inviare agli Azionisti – a mezzo corrispondenza o in altro modo – atti di delega (con o senza affrancatura prepagata per la risposta) da utilizzare in qualunque assemblea generale o qualsiasi assemblea di una Classe di Azionisti, sia in bianco sia indicanti in alternativa uno o più Amministratori o qualsiasi altro soggetto. Qualora ai fini di un'assemblea vengano emessi, a spese della Società, inviti a nominare come delegato un soggetto o uno dei vari soggetti specificati negli inviti, tali inviti saranno inviati a tutti gli Azionisti (e non soltanto ad alcuni) aventi diritto a ricevere un avviso di convocazione dell'assemblea e a votare alla stessa tramite delega.
Un voto espresso in conformità ai termini di un atto di delega sarà valido nonostante il decesso o l’infermità del mandante ovvero la revoca dell’atto di delega o dell’autorità ai cui sensi lo stesso sia stato eseguito o il trasferimento delle Azioni a fronte delle quali l’atto di delega sia stato rilasciato, a condizione che nessuna notificazione per iscritto di tale decesso, infermità, revoca o trasferimento sia stata ricevuta dalla Società presso la Sede, prima dell’inizio dell’assemblea o dell’assemblea aggiornata in cui detto atto di delega debba essere utilizzato.
Una persona giuridica che sia Xxxxxxxxx potrà autorizzare, a mezzo delibera dei propri amministratori o di altro organismo amministrativo, il soggetto da essa ritenuto idoneo ad agire come proprio rappresentante nel corso di un’assemblea della Società e il soggetto così autorizzato avrà il diritto
di esercitare gli stessi poteri per conto della persona giuridica da esso rappresentata che detta persona giuridica potrebbe esercitare se fosse un Azionista persona fisica e ai fini del presente Statuto tale persona giuridica sarà ritenuta presente in persona a ogni siffatta assemblea ove un soggetto così autorizzato sia presente alla stessa.
Per quanto concerne i rispettivi diritti e interessi degli Azionisti di Serie diverse e/o Classi differenti, le suddette disposizioni del presente Statuto saranno efficaci subordinatamente alle modificazioni seguenti:
una delibera che a giudizio degli Amministratori interessi una Serie o Classe di Azioni sarà ritenuta debitamente autorizzata se approvata in un’assemblea separata degli Azionisti della Serie o Classe in questione;
una delibera che a giudizio degli Amministratori interessi più di una Serie o Classe di Azioni senza tuttavia dare luogo a un conflitto di interessi tra gli Azionisti della rispettiva Serie o Classe, sarà ritenuta debitamente autorizzata se approvata in una singola assemblea degli Azionisti della Serie o Classe in questione;
una delibera che a giudizio degli Amministratori interessi più di una Serie o Classe di Azioni e dia o possa dare luogo a un conflitto di interessi tra gli Azionisti delle rispettive Serie o Classi, sarà ritenuta debitamente autorizzata soltanto nel caso in cui, anziché essere approvata nel corso di una singola assemblea degli Azionisti delle Serie o Classi in questione, sia stata approvata durante un’assemblea separata degli Azionisti di ciascuna Serie o Classe siffatta; e
a tutte le assemblee siffatte anzidette si applicheranno, mutatis mutandis, tutte le disposizioni del presente Statuto come se i relativi riferimenti ad Xxxxxx e Azionisti fossero da intendersi come riferimenti alle Azioni della Serie o della Classe in questione e ai correnti Azionisti rispettivamente di tali Serie o Classi.
AMMINISTRATORI
Salvo quanto altrimenti stabilito dagli Azionisti a mezzo Delibera ordinaria, il numero degli Amministratori non potrà essere inferiore a due e superiore a dodici. I primi Amministratori saranno nominati dai sottoscrittori del presente Statuto.
Un Amministratore non deve essere necessariamente Azionista.
Gli Amministratori avranno il potere di nominare alla carica di Amministratore, in qualsiasi momento e di volta in volta, qualunque soggetto in conformità ai requisiti del Regolatore finanziario allo scopo di coprire una carica resasi vacante oppure di integrare gli Amministratori esistenti.
In ordine all’adempimento delle loro mansioni, gli Amministratori avranno il diritto di ricevere il compenso da essi stessi di volta in volta determinato, sempre a condizione che l'importo del compenso ad essi dovuto ogni anno in conformità al presente Articolo 22.04 non superi EUR 10.000 per Portafoglio per Amministratore (o relativo equivalente) o altro importo di volta in volta stabilito dagli Amministratori medesimi e comunicato agli Azionisti nell'ultimo bilancio annuale o semestrale. Tale compenso maturerà su base giornaliera. Gli Amministratori e gli eventuali Amministratori supplenti potranno inoltre ottenere il rimborso di tutte le spese di viaggio, alberghiere e di altra natura da essi propriamente sostenute ai fini della partecipazione a riunioni degli Amministratori o di comitati del Consiglio ovvero assemblee generali o assemblee di una Classe della Società oppure qualsiasi altra riunione o assemblea in riferimento all’attività della Società.
Oltre al compenso citato nell’Articolo 22.04 del presente Statuto, gli Amministratori potranno concedere un compenso straordinario a qualsiasi Amministratore che, su invito specifico, presti servizi particolari o aggiuntivi per la Società oppure su richiesta della stessa in un’assemblea generale.
Un Amministratore potrà in qualsiasi momento nominare, con atto scritto firmato dallo stesso e depositato presso la Sede ovvero consegnato nel corso di una riunione del Consiglio, qualsiasi soggetto
(incluso un altro Amministratore) come suo Amministratore supplente e potrà in modo analogo revocare tale nomina in qualunque momento.
La nomina di un Amministratore supplente decadrà al verificarsi di qualsiasi evento che, nel caso di un Amministratore, comporti la decadenza di tale carica ovvero qualora il relativo delegante cessi a sua volta di essere Amministratore.
Un Amministratore supplente avrà il diritto di ricevere gli avvisi delle riunioni degli Amministratori e di partecipare e votare in veste di Amministratore a ogni siffatta riunione in cui l’Amministratore suo delegante non sia personalmente presente ed in genere a svolgere, in tale riunione, tutte le funzioni di Amministratore spettanti al suo delegante e ai fini degli atti di tali riunioni le disposizioni del presente Statuto si applicheranno come se esso, anziché il suo delegante, fosse Amministratore. Qualora fosse esso stesso Amministratore ovvero partecipasse a tali riunioni in veste di supplente per più di un Amministratore, i suoi diritti di voto si intenderanno cumulativi, fermo restando comunque che ai fini del quorum sarà ritenuto essere un unico soggetto. Qualora il suo delegante non fosse al momento temporaneamente in grado di agire, la sua firma su qualunque delibera scritta degli Amministratori e ai fini dell’apposizione del Timbro ovvero del Timbro ufficiale, sarà valida come la firma del suo delegante. Le suddette disposizioni del presente Articolo 22.08 si applicheranno altresì, mutatis mutandis, a qualunque riunione di eventuali comitati di cui il suo delegante sia membro, nella misura di volta in volta eventualmente determinata dagli Amministratori in relazione a qualunque comitato del Consiglio. Xxxxx quanto anzidetto o altrimenti contemplato nel presente Statuto, un Amministratore supplente non avrà il potere di agire in veste di Amministratore né sarà ritenuto un Amministratore ai fini del presente Statuto. Qualora un Amministratore che nomini un supplente decedesse o altrimenti cessasse di detenere la carica di amministratore, la nomina del supplente ai sensi del presente Statuto si intenderà con ciò cessata e decaduta.
Un Amministratore supplente avrà il diritto di stipulare nonché detenere interessi in e trarre beneficio da contratti o accordi od operazioni e di essere rimborsato per le spese ed indennizzato, mutatis mutandis, nella stessa misura degli Amministratori, fermo restando che non avrà il diritto di ricevere dalla Società alcun compenso in relazione alla sua carica di Amministratore supplente, fatta eccezione per la parte (eventuale) di compenso altrimenti spettante al suo delegante cosi come eventualmente di volta in volta notificato per iscritto da detto delegante alla Società.
La carica di un Amministratore decadrà in uno dei seguenti casi, vale a dire:
ove si dimettesse dalla carica mediante notifica scritta da esso firmata e depositata presso la Sede;
in caso di suo fallimento o concordato o composizione con i creditori in generale; ove fosse incapace di intendere e di volere;
qualora decadesse dall’incarico di Amministratore in virtù di, ovvero fosse interdetto dalla carica di Amministratore a seguito di, un’ordinanza emessa ai sensi delle disposizioni di qualunque legge o decreto;
ove le sue dimissioni venissero richieste dalla maggioranza degli altri Amministratori (in numero minimo di due); oppure
nel caso in cui venisse destituito dall’incarico a mezzo Delibera ordinaria.
Fatte salve le disposizioni della Sezione 200 della legge Companies Act del 1963, nessun Amministratore o altro funzionario della Società sarà tenuto a rispondere di atti, quietanze, negligenze o inadempimenti di altri Amministratori o funzionari o partecipazione ad atti di quietanza o altri atti a fini di conformità ovvero di perdite o spese sostenute dalla Società in ragione di insufficienza o carenza di titoli su proprietà acquisite a nome o per conto della Società stessa oppure insufficienza o carenza di un titolo in o su cui il denaro della Società sia investito ovvero perdite o danni derivanti da fallimento, insolvenza o atto illecito di un soggetto presso il quale siano depositati siffatti importi
di denaro, titoli o effetti oppure altre perdite, danni o infortuni qualsivoglia che si verifichino nell’adempimento dei doveri spettantigli o in relazione agli stessi.
OPERAZIONI CON GLI AMMINISTRATORI
Gli Amministratori potranno detenere altri incarichi o ricoprire altre funzioni retribuite nella Società (eccettuato l’incarico di Revisore) congiuntamente al mandato di Amministratore e rendere alla Società servizi professionali, in base ai termini in materia di compenso ed alle altre condizioni stabiliti dagli Amministratori.
Ferme restando le disposizioni delle Leggi e a condizione che la natura e la portata degli interessi privati degli Amministratori sia stata dichiarata al Consiglio di amministrazione, prima di perfezionare un’operazione siffatta gli Amministratori, compatibilmente con le proprie funzioni:
potranno partecipare o altrimenti detenere interessi in operazioni o accordi con la Società o in cui la Società detenga interessi; e
non saranno tenuti a rispondere alla Società, a motivo delle proprie funzioni di Amministratori, di eventuali vantaggi acquisiti da tali incarichi o posizioni o derivanti da operazioni, accordi o partecipazioni in società con cui perfezionino tali operazioni o accordi e non saranno tenuti ad evitare il coinvolgimento in dette operazioni o accordi a cagione dei possibili vantaggi derivanti o interessi connessi.
Nessun Amministratore o Amministratore designato sarà inabilitato dalla sua carica a stipulare contratti con la Società in qualità di venditore, acquirente, consulente professionista o altra posizione, né dovrà essere evitato alcun siffatto contratto ovvero altro contratto o accordo perfezionato dalla o per conto della Società in cui un Amministratore abbia qualsivoglia interesse; inoltre l’Amministratore che sia parte di tale contratto o abbia tali interessi non sarà tenuto a rendere conto alla Società di eventuali profitti realizzati in virtù di detto contratto o accordo in ragione della carica ricoperta o del rapporto fiduciario instauratosi grazie a tale carica, fermo restando che l’Amministratore dovrà dichiarare la natura del suo interesse in occasione della riunione del Consiglio nel corso della quale viene inizialmente trattata la questione della stipulazione del contratto o accordo ovvero, qualora alla data di tale riunione l’Amministratore non avesse interessi nel contratto o accordo proposto, alla successiva riunione del Consiglio tenuta dopo che esso abbia acquisito siffatti interessi e laddove l’Amministratore acquisisca interessi in un contratto o accordo dopo la stipulazione del medesimo, alla prima riunione del Consiglio tenuta dopo l’acquisizione di detti interessi. Un avviso generale scritto inviato da un Amministratore agli Amministratori nel quale lo stesso dichiari di essere un azionista, funzionario o dipendente di una società specifica ovvero socio o dipendente di un’azienda specifica e che lo si debba ritenere interessato in qualsivoglia contratto o accordo che possa in seguito essere perfezionato con detta società o azienda, dovrà essere considerato una dichiarazione sufficiente dell’interesse in ordine a qualsiasi contratto o accordo perfezionato.
Ai fini del presente Articolo 23.00:
un avviso generale scritto inviato agli Amministratori per informare che un Amministratore deve essere considerato come avente un interesse della natura e della portata specificate in detto avviso in qualsiasi operazione o accordo in cui un soggetto o una classe di soggetti specificati detenga interessi, dovrà essere considerato un’informativa del fatto che l’Amministratore ha un interesse in siffatta operazione della natura e della portata così specificate;
un interesse di cui un Amministratore non sia a conoscenza e di cui sia irragionevole ritenere che possa avere conoscenza, non sarà considerato come un suo interesse; e
un interesse di un soggetto che sia il/la consorte o un figlio minorenne di un Amministratore sarà trattato come un interesse dell’Amministratore e, in relazione a un Amministratore supplente, un interesse del relativo delegante sarà trattato come un interesse dell’Amministratore supplente in questione.
Eccettuato quanto altrimenti previsto dalle disposizioni del presente Articolo 23.00 e tranne ove altrimenti deciso dalla maggioranza degli Amministratori operanti tramite il Consiglio, un Amministratore avrà il diritto di votare in qualsiasi riunione del Consiglio o comitato del Consiglio in relazione a qualunque contratto o accordo o proposta di qualsivoglia natura in cui esso abbia un interesse sostanziale e di essere conteggiato ai fini del quorum in riferimento a qualsiasi delibera concernente tale contratto, accordo o proposta ivi inclusa, fatto salvo il senso generale di quanto anzidetto, qualunque delibera riguardante una delle questioni seguenti, vale a dire:
la concessione di cauzioni, garanzie o indennità a detto Amministratore in relazione a denaro prestato od obbligazioni dallo stesso contratte su richiesta o a beneficio della Società o di qualunque sua controllata;
la concessione a terzi di cauzioni, garanzie o indennità in relazione a un debito od obbligazione della Società o di sue controllate di cui l’Amministratore in questione si sia assunto responsabilità, interamente o in parte, ai sensi di una garanzia o indennità ovvero concedendo cauzione;
qualsiasi proposta concernente un’offerta di Xxxxxx o titoli obbligazionari ovvero altri valori mobiliari della o da parte della Società o di sue controllate a fini di sottoscrizione, acquisto o scambio in cui l’Amministratore in questione abbia o preveda di avere interessi in qualità di partecipante alla sottoscrizione o sub-sottoscrizione in oggetto;
qualsiasi proposta concernente qualunque altra società o azienda in cui esso detenga interessi, direttamente o indirettamente, e sia in veste di funzionario, azionista, socio, dipendente, agente che in qualsiasi altra funzione.
Qualora venissero esaminate proposte di nomina (tra cui la determinazione o modifica dei termini di nomina) di due o più Amministratori a incarichi o posizioni in seno alla Società o altre società in cui la stessa detiene interessi, tali proposte potranno essere suddivise e considerate separatamente in relazione a ciascun Amministratore e in tal caso ciascun Amministratore interessato avrà il diritto di votare e di essere conteggiato ai fini del quorum in merito a tutte le delibere eccetto quella concernente la sua stessa nomina.
Ove nel corso di una riunione del Consiglio o di un comitato del Consiglio sorgesse una questione in merito alla rilevanza degli interessi di un Amministratore o al diritto di voto di un Amministratore e tale questione non si risolvesse con l’astensione volontaria dell’Amministratore interessato dal voto, detta questione sarà rimessa al presidente della riunione, il cui giudizio in relazione a qualsiasi Amministratore all’infuori di se stesso sarà finale e conclusiva, salvo nel caso in cui la natura o l’entità degli interessi di siffatto Amministratore non fossero stati equamente divulgati.
Gli Azionisti potranno, a mezzo Delibera ordinaria, sospendere o rendere meno rigide le disposizioni degli Articoli 23.05 – 23.07 (incluso) in qualsiasi misura ovvero approvare un’operazione non debitamente autorizzata in ragione di un’infrazione al riguardo.
Un Amministratore potrà agire per proprio conto o tramite la propria azienda in veste professionale per la Società e l’Amministratore in questione o la sua azienda avrà il diritto a un compenso per servizi professionali come se non fosse Amministratore, fermo restando che nessun elemento contemplato nel presente autorizzerà un Amministratore o la sua azienda a operare in veste di Revisore.
Gli Amministratori potranno di volta in volta conferire a uno o più Amministratori qualunque incarico esecutivo alle condizioni e per il periodo da essi eventualmente decisi e, fatti salvi i termini dell’eventuale contratto stipulato in un caso particolare, potranno revocare tale nomina in qualsiasi momento.
Gli Amministratori potranno affidare e conferire a qualunque Amministratore che detenga un incarico esecutivo, uno dei poteri dagli stessi esercitabile in veste di Amministratori in base ai termini e alle condizioni e subordinatamente alle restrizioni da essi ritenuti appropriati, sia in via complementare sia a esclusione dei propri poteri, e potranno di volta in volta revocare, ritirare, modificare ovvero variare tutti o alcuni di detti poteri.
Un Amministratore potrà continuare ad essere ovvero divenire amministratore, amministratore delegato, direttore oppure altro funzionario o azionista di qualsiasi società promossa dalla Società o in cui quest’ultima possa detenere un interesse o con cui possa essere associata sul piano commerciale e siffatto Amministratore non dovrà render conto di alcun compenso o altro beneficio percepito in veste di amministratore, amministratore delegato, direttore o altro funzionario o azionista di detta altra società. Gli Amministratori potranno esercitare i poteri di voto conferiti dalle azioni di qualsiasi altra società detenuta o posseduta dalla Società ovvero da essi esercitabili in quanto amministratori di tale altra società con le modalità da essi ritenute appropriate sotto tutti gli aspetti (incluso l’esercizio di siffatti poteri a favore di delibere decretanti la nomina di uno dei medesimi quale amministratore, amministratore delegato, direttore o altro funzionario di detta società, ovvero votanti o contemplanti il pagamento di compensi agli amministratori, amministratori delegati, direttori o altri funzionari di tale società).
POTERI DEGLI AMMINISTRATORI
L’attività della Società sarà gestita dagli Amministratori, che potranno esercitare tutti i poteri della Società che ai sensi delle Leggi o del presente Statuto non debbano necessariamente essere esercitati dalla stessa nel corso di assemblee generali, fermo restando che nessun regolamento approvato dalla Società in assemblee generali invaliderà un precedente atto degli Amministratori che sarebbe stato valido qualora tali regolamenti non fossero stati approvati. I poteri generali conferiti dal presente Articolo non saranno limitati o ridotti da autorità o poteri speciali conferiti agli Amministratori dal presente o alcun altro Articolo.
Tutti gli assegni, pagherò, tratte, cambiali e altri strumenti negoziabili o trasferibili a carico della Società e tutte le altre ricevute di denaro pagato alla Società, dovranno essere firmati, emessi, accettati, girati o altrimenti perfezionati, a seconda del caso, con le modalità di volta in volta determinate dagli Amministratori a mezzo delibera.
Fatti salvi i Regolamenti, gli Amministratori potranno esercitare tutti i poteri della Società di investire interamente o parzialmente i fondi della stessa come autorizzato dal presente Statuto.
Gli Amministratori potranno, per conto della Società, previa approvazione del Regolatore finanziario e subordinatamente ai Regolamenti, costituire una o più società interamente controllate (una “Controllata” o “Controllate”) in relazione a un Portafoglio:
(a) per investirne le attività principalmente in titoli di organismi emittenti aventi sede legale in uno Stato che non sia Membro UE, ove ai sensi della legislazione ivi vigente siffatta partecipazione rappresenti l’unico modo in cui la Società può investire nei titoli di organismi emittenti di tale Stato. Questa deroga si applicherà tuttavia soltanto se la Controllata è costituita in tale Stato e la sua politica di investimento rispetta i limiti stabiliti nei Regolamenti; oppure
(b) per condurre attività di gestione, consulenza o negoziazione soltanto nel paese in cui è situata la controllata, in relazione al rimborso di quote su richiesta dei rispettivi detentori esclusivamente per loro conto.
(c) Tutte le azioni di una Controllata saranno detenute dalla Banca depositaria o un suo intestatario per la Società per conto del Portafoglio pertinente cosicché le operazioni per un particolare Portafoglio (incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni su opzioni e futures) siano condotte dalla Controllata, e tutte le attività detenute dalla Banca depositaria o un suo intestatario a nome di una Controllata. Le restrizioni agli investimenti e all’assunzione di prestiti applicabili al Portafoglio pertinente saranno efficaci come se tutte le attività e le passività di qualunque Controllata fossero detenute o possedute direttamente dalla Società.
Fatte salve le disposizioni dei Regolamenti e previa autorizzazione del Regolatore finanziario, gli Amministratori potranno investire, per conto di un Portafoglio, in organismi di investimento collettivo cui la Società sia collegata in virtù di gestione e controllo comune ovvero di una partecipazione sostanziale diretta o indiretta, a condizione che gli organismi di investimento collettivo in questione abbiano politiche di investimento compatibili con quelle del Portafoglio
pertinente. Nessun investimento siffatto è consentito salvo ove il gestore dell’organismo di investimento collettivo in questione abbia accettato di rinunciare a oneri preliminari o iniziali che avrebbe altrimenti il diritto di addebitare a suo beneficio in ordine a tale investimento.
POTERI DI ASSUNZIONI DI PRESTITI
Gli Amministratori potranno esercitare tutti i poteri della Società di assumere prestiti (Incluso il potere di assumere prestiti ai fini del riacquisto di Azioni) nonché di gravarne di vincoli l’impresa, i beni e le attività o parte degli stessi.
Nessun elemento contenuto nel presente consentirà agli Amministratori o alla Società di assumere prestiti se non in via temporanea ovvero allo scopo di facilitare l’acquisizione di proprietà immobiliari necessarie alle finalità dell’attività della Società stessa e in conformità alle disposizioni dei Regolamenti.
ATTI DEGLI AMMINISTRATORI
La Società sarà gestita e controllata in Irlanda e, per quanto possibile, tutte le riunioni del Consiglio della stessa si terranno in Irlanda.
Gli Amministratori potranno riunirsi per sbrigare gli affari correnti, aggiornare e altrimenti disciplinare le proprie riunioni come ritengono opportuno. Le questioni che emergono in qualsiasi riunione saranno decise a maggioranza dei voti. In qualsiasi momento, un Amministratore potrà e il Segretario - su richiesta di un Amministratore - dovrà convocare una riunione del Consiglio.
Il quorum necessario per lo svolgimento delle riunioni degli Amministratori potrà essere fissato dagli stessi e sarà pari a tre salvo altrimenti stabilito.
L’Amministratore unico o gli Amministratori rimasti in carica potranno operare nonostante eventuali posti vacanti nel consiglio, ma a condizione che e finché il numero di Amministratori non scenda al di sotto del minimo fissato dalle, o in conformità alle, disposizioni del presente Articolo 26.00. L’Amministratore o gli Amministratori rimasti potranno compiere unicamente gli atti necessari allo scopo di coprire le cariche resesi vacanti o di convocare assemblee generali della Società e null’altro. Qualora non vi fosse alcun Amministratore in grado o disposto ad agire, due Azionisti sottoscrittori potranno convocare un’assemblea generale allo scopo di nominare gli Amministratori.
Gli Amministratori potranno di volta in volta eleggere e destituire un presidente e, qualora lo ritenessero opportuno, un vicepresidente e determinare la durata della rispettiva carica.
Il presidente o, in sua assenza, il vicepresidente presiederà tutte le riunioni degli Amministratori, fermo restando che qualora non vi fosse un presidente o un vicepresidente ovvero un presidente o vicepresidente non fosse presente a una riunione entro trenta minuti dall’ora stabilita per la stessa, gli Amministratori presenti potranno scegliere tra di essi il presidente della riunione.
Una delibera scritta, firmata da tutti gli Amministratori in tale momento aventi il diritto di ricevere un avviso di convocazione di una riunione del Consiglio e di votare alla stessa, sarà valida ed efficace a tutti gli effetti come una delibera approvata a una riunione del Consiglio debitamente convocata. Ogni siffatta delibera potrà consistere di vari documenti aventi forma analoga, ciascuno sottoscritto da uno o più Amministratori e ai fini di quanto anzidetto la firma di un Amministratore supplente avrà efficacia pari a quella dell’Amministratore da cui detto supplente è stato nominato.
Una riunione del Consiglio al momento in carica alla quale sia presente il quorum, potrà esercitare tutti i poteri e le facoltà discrezionali al momento esercitabili dagli Amministratori.
Gli Amministratori potranno delegare qualsiasi loro potere a comitati costituiti dagli Amministratori da essi ritenuti appropriati. Le riunioni e gli atti di tali comitati dovranno essere conformi ai requisiti in materia di quorum previsti dalle disposizioni dell’Articolo 26.03 e saranno disciplinati dalle disposizioni del presente Statuto in materia di riunioni e atti degli Amministratori nella misura in cui esse siano applicabili e non sostituite da regolamenti imposti dagli Amministratori.
Gli Amministratori potranno delegare, sia a mezzo delibera permanente sia con altra modalità, i loro poteri in materia di emissione e riacquisto di Azioni e calcolo del Valore patrimoniale netto e dei Valori patrimoniali netti per Azione nonché tutte le mansioni gestionali e amministrative relative alla Società, all’Agente Amministrativo o a un funzionario debitamente autorizzato o altro soggetto, subordinatamente ai termini e alle condizioni da essi stessi decisi, a loro assoluta discrezione.
Tutti gli atti compiuti da una riunione di Amministratori o un comitato degli stessi oppure da qualsiasi soggetto operante come Amministratore, ovvero autorizzato dagli Amministratori, anche qualora in seguito si rilevasse un vizio nella nomina di un siffatto Amministratore o soggetto operante come anzidetto ovvero che essi o uno di essi fossero inabilitati a coprire tale carica o avessero rassegnato le dimissioni o non avessero diritto di voto, saranno validi come se ciascun soggetto siffatto fosse stato debitamente nominato e fosse idoneo e avesse continuato a essere Amministratore e avuto diritto di voto.
Gli Amministratori faranno in modo che siano redatti i verbali di:
tutte le nomine di funzionari effettuate dagli Amministratori stessi;
i nomi degli Amministratori presenti a ciascuna riunione del Consiglio e di qualsiasi comitato di Amministratori; e
tutte le delibere e gli atti di tutte le assemblee della Società e delle riunioni degli Amministratori e di comitati di Amministratori.
Ogni siffatto verbale di cui all’Articolo 26.12, una volta firmato dal presidente dell’assemblea/riunione nel corso della quale gli atti sono stati compiuti, o dal presidente dell’assemblea/riunione immediatamente successiva, costituirà dimostrazione conclusiva, fino a prova contraria, degli atti relativi.
Qualsiasi Amministratore potrà partecipare a una riunione del Consiglio mediante teleconferenza o altro sistema di telecomunicazione per il cui tramite tutti i soggetti partecipanti alla riunione possano udire gli altri parlare e la partecipazione a tale riunione costituirà presenza in persona alla riunione stessa e detta riunione si riterrà convocata nel luogo da cui è iniziata la teleconferenza o telecomunicazione simile, fermo restando che il quorum dovrà essere sempre costituito in conformità all’Articolo 26.03.
AMMINISTRATORE DELEGATO
Gli Amministratori potranno di volta in volta nominare uno o più Amministratori alla carica di “Amministratore delegato” affinché fungano da amministratori delegati della Società (fatta salva la restrizione al compenso massimo complessivo pagabile agli Amministratori ai sensi dell’Articolo 22.04) e determinare il rispettivo compenso.
Ogni Amministratore Delegato potrà essere destituito o sollevato dagli Amministratori dal suo incarico di Amministratore delegato e un altro soggetto potrà essere nominato al suo posto. Gli Amministratori potranno comunque stipulare un contratto con qualunque soggetto che sia o stia per divenire Amministratore delegato per quanto attiene alla durata e ai termini del rispettivo incarico, fermo restando comunque che il rimedio a eventuali inadempimenti di siffatto contratto sia esclusivamente in forma di risarcimento danni e che il soggetto in questione non possa vantare alcun diritto o pretesa di continuare a ricoprire tale incarico contrariamente alla volontà degli Amministratori o della Società in un’assemblea generale.
Gli Amministratori potranno di volta in volta affidare e conferire all’Amministratore delegato o agli Amministratori delegati tutti o alcuni dei loro poteri (escluso il potere di assunzione di prestiti o emissione di titoli obbligazionari) da essi eventualmente ritenuti appropriati. L’esercizio di tutti i poteri da parte dell’Amministratore delegato o degli Amministratori delegati sarà tuttavia soggetto a tutti i regolamenti e le restrizioni di volta in vota deliberati e imposti dagli Amministratori e detti poteri potranno essere ritirati, revocati o modificati in qualunque momento.
SEGRETARIO
Il Segretario sarà nominato dagli Amministratori. Tutto ciò che al Segretario è richiesto o consentito potrà - ove tale carica fosse vacante o per qualsivoglia ragione non vi fosse un Segretario in grado di operare - essere richiesto o consentito a un assistente o facente funzione di Segretario ovvero qualora non vi fosse alcun assistente o facente funzione di Segretario, a un funzionario della Società generalmente o specificamente autorizzato a tal fine dagli Amministratori, fermo restando che qualsiasi disposizione del presente Statuto che richieda o consenta l’esecuzione di qualunque azione a, ovvero per, un Amministratore e il Segretario non potrà essere soddisfatta dall’esecuzione di detta azione dallo, ovvero per lo, stesso soggetto operante sia in veste di Amministratore che di Xxxxxxxxxx, o in sostituzione di quest’ultimo.
IL TIMBRO
Gli Amministratori provvederanno alla custodia del Timbro. Il Timbro dovrà essere usato unicamente dietro autorizzazione degli Amministratori o di un comitato da essi autorizzato ovvero di un Amministratore e della Banca depositaria, laddove il Timbro sia apposto a certificati azionari. Gli Amministratori potranno determinare i soggetti, e il numero di tali soggetti, responsabili dell’autenticazione dell’apposizione del Timbro, come di volta in volta da essi ritenuto opportuno e, fino a quando non sia altrimenti disposto, l’apposizione del Timbro sarà autenticata da due Amministratori ovvero da un Amministratore e dal Segretario oppure altro soggetto debitamente autorizzato dagli Amministratori stessi, fermo restando che questi ultimi potranno autorizzare soggetti diversi per fini differenti. L’eventuale apposizione del Timbro a certificati azionari potrà essere eseguita da un Amministratore e dalla Banca depositaria.
Ogni certificato di titolarità di partecipazioni azionarie, azioni, titoli, titoli obbligazionari o qualunque altro titolo della Società (all’infuori di lettere di assegnazione, certificati provvisori e altri documenti analoghi) dovrà essere emesso con il Timbro o Timbro aziendale conservato dalla stessa.
Gli Amministratori potranno decidere a mezzo delibera, in via generale o in uno o più casi particolari, che la firma di un soggetto autenticante l’apposizione del Timbro o Timbro aziendale possa essere effettuata con determinati mezzi meccanici da specificarsi nella delibera in questione ovvero che il certificato in oggetto non rechi alcuna firma, sempre a condizione che la firma della Banca depositaria non sia apposta con mezzi meccanici.
DIVIDENDI E PARTECIPAZIONE
Nelle assemblee generali, la Società potrà dichiarare dividendi sulle Azioni, su qualsiasi Classe di Azioni, fermo restando che nessun dividendo potrà superare l’importo raccomandato dagli Amministratori e nessun dividendo sarà pagato in ordine alle Azioni di sottoscrizione. La Società potrà creare Classi ad accumulazione e distribuzione per qualunque Serie di Azioni.
Fermo restando qualunque elemento contrario nel presente Statuto o nell’Atto costitutivo della Società, le Azioni di sottoscrizione non conferiranno ai rispettivi detentori il diritto di partecipare, interamente o parzialmente, a utili o attività della Società ovvero ricevere eventuali dividendi o altre distribuzioni dalla Società, sempre a condizione che, ferma restando qualsiasi altra disposizione del presente Statuto, al momento della liquidazione o di altro scioglimento della Società, quest’ultima possa rimborsare tutte le Azioni di sottoscrizione in tale momento in circolazione a EUR 1,00 per Azione di sottoscrizione.
Gli Amministratori potranno, di volta in volta ove lo ritenessero opportuno, pagare acconti sui dividendi in ordine ad Azioni di qualsiasi Classe nella misura a loro avviso giustificata dagli utili del Portafoglio pertinente.
Fatto salvo l’Articolo 30.01, l’importo disponibile per la distribuzione da parte della Società a fronte di un Portafoglio in riferimento a un Periodo contabile sarà la somma pari al valore complessivo dell’utile netto riveniente alla Società in ordine agli Investimenti attribuibili alla Serie pertinente (sotto forma di dividendi, interessi o altro modo) e/o delle plusvalenze nette realizzate e non realizzate della Società attribuibili a tale serie durante il Periodo contabile, subordinatamene alle rettifiche eventualmente risultanti appropriate in virtù di quanto segue:
aggiunta o sottrazione di un importo, a titolo di rettifica, per tenere conto dell’effetto di vendite o acquisti, con o senza dividendo;
aggiunta di un ammontare rappresentante eventuali interessi o dividendi o altri redditi maturati ma non ricevuti dalla Società alla chiusura del Periodo contabile e sottrazione di un importo che rappresenti (nella misura in cui sia stata effettuata una rettifica a titolo di aggiunta in riferimento a un Periodo contabile precedente) interessi o dividendi o altri redditi maturati alla chiusura del Periodo contabile precedente;
aggiunta dell’importo (eventualmente) disponibile per la distribuzione in relazione all’ultimo Periodo contabile precedente, ma non ancora distribuito;
aggiunta di un importo che rappresenti il rimborso effettivo o stimato di imposte derivante da eventuali richieste presentate nel quadro di sgravi da imposte sulle società o ai sensi di disposizioni contro la doppia imposizione o su altra base;
sottrazione dell’importo di qualsiasi imposta o altra passività effettiva o stimata, propriamente dovuta a valere sul reddito della Società;
sottrazione di un importo rappresentante una partecipazione a utili la cui corresponsione è avvenuta all’atto dell’annullamento di Azioni durante il Periodo contabile;
sottrazione dell’importo eventualmente ritenuto appropriato dalla Società, previa approvazione della Società di revisione, in relazione a Spese preliminari e Imposte e oneri, ivi incluse – a titolo esemplificativo e non esaustivo – tutte le spese e commissioni pagabili all’Agente amministrativo, alla Banca depositaria e al Gestore degli investimenti, tutte le spese per e connesse con eventuali modifiche apportate all’Atto costitutivo e allo Statuto al fine di garantire la conformità della Società a leggi entrate in vigore dopo la data della sua costituzione e qualunque altra modifica apportata ai sensi di una delibera della Società, le spese comprendenti tutti i costi, oneri, emolumenti professionali ed esborsi sostenuti in buona fede in relazione al calcolo, alla richiesta o al recupero di tutti i pagamenti e gli sgravi fiscali nonché gli interessi pagati o dovuti sui prestiti assunti, a condizione comunque che la Società non sia responsabile di errori nelle stime di rimborsi di imposte sulle società o sgravi per doppia imposizione che si preveda di ottenere ovvero qualunque importo dovuto a titolo di imposta o credito e qualora gli stessi non risultino corretti sotto tutti gli aspetti, gli Amministratori garantiscano di rettificare eventuali conseguenti ammanchi o eccedenze nel Periodo contabile in cui viene effettuato un regolamento ulteriore o definitivo di tale rimborso od obbligo d’imposta o richiesta di sgravio ovvero l’importo di eventuali crediti stimati e di non apportare alcuna rettifica a eventuali dividendi precedentemente dichiarati;
sottrazione di eventuali importi dichiarati come distribuzione ma non ancora distribuiti; e sottrazione di eventuali importi che gli Amministratori, a loro esclusiva ed assoluta discrezione,
decidano di reinvestire in Investimenti a beneficio della Società.
Gli Amministratori potranno, previa approvazione di una Delibera ordinaria, effettuare una distribuzione in natura agli Azionisti, a titolo di dividendo o in altro modo, di qualunque attività della Società.
Salvo quanto altrimenti stabilito dagli Amministratori, tutte le Azioni avranno godimento dall’inizio del Periodo contabile in cui vengono emesse.
Una delibera degli Amministratori che dichiari un dividendo potrà specificare che lo stesso sia dovuto ai soggetti registrati come detentori delle Classi di Azioni interessate conferenti a detti detentori il diritto di ricevere il dividendo in questione alla chiusura dell’orario lavorativo a una particolare data, anche ove detta data fosse precedente a quella di approvazione della delibera stessa e in seguito a ciò il dividendo sarà dovuto a detti soggetti in conformità alle rispettive partecipazioni così registrate, fatti comunque salvi i reciproci diritti di cedenti e cessionari di Azioni in ordine a tale dividendo.
La Società potrà trasmettere qualsiasi dividendo o altro importo dovuto in ordine a un’Azione mediante assegno o mandato di pagamento inviato a mezzo corrispondenza ordinaria all’indirizzo registrato del detentore ovvero, in caso di detentori congiunti, a uno di essi oppure al soggetto e all’indirizzo eventualmente indicati dal detentore o dai detentori congiunti; la Società non sarà a sua volta responsabile di eventuali perdite derivanti da tale trasmissione.
Nessun dividendo o altro importo dovuto a un detentore di Azioni frutterà interessi a carico della Società. Tutti i dividendi non riscossi e gli altri importi dovuti come anzidetto potranno essere investiti o altrimenti impiegati a beneficio della Società fino alla rispettiva rivendicazione. Il pagamento da parte della Società di eventuali dividendi non riscossi o altri importi dovuti in ordine a un’Azione su un conto separato non trasformerà la Società in fiduciario degli stessi. I diritti sugli eventuali dividendi non riscossi dopo sei anni dalla data in cui essi siano divenuti inizialmente esigibili decadranno automaticamente senza che sia necessaria alcuna dichiarazione o altra azione da parte della Società.
A scelta di un Azionista avente diritto a dividendi, gli Amministratori potranno destinare tutti i dividendi dichiarati sulle Azioni detenute dall’Azionista in questione all’emissione di altre Azioni della Società a favore di tale Azionista, al corrispondente Valore patrimoniale netto per Azione alla data di dichiarazione dei dividendi in oggetto e in base ai termini di volta in volta dagli Amministratori stessi deliberati.
Gli Amministratori potranno stabilire che gli Azionisti abbiano il diritto di scegliere di ricevere, in sostituzione di eventuali dividendi (o parte di essi), l’emissione di altre Azioni interamente liberate e subordinatamente alle disposizioni seguenti:
il numero di Azioni aggiuntive (esclusi eventuali diritti a frazioni delle stesse) da emettere in sostituzione di un eventuale importo di dividendo sarà pari al valore dell’importo del dividendo in oggetto alla data di dichiarazione dello stesso;
il dividendo (o la parte di dividendo per cui è stato accordato il diritto di scelta) non sarà pagabile su Azioni per le quali sia stata debitamente esercitata l’opzione di scelta (“Azioni scelte”) e in sua sostituzione saranno emesse Azioni aggiuntive a favore dei detentori delle Azioni scelte sulla base calcolata come anzidetto e a tal fine gli Amministratori capitalizzeranno una somma uguale al valore complessivo del dividendo per cui siano stati effettuale le scelte e destineranno la stessa a liberare completamente l’importo appropriato di Azioni non emesse;
le Azioni aggiuntive così emesse avranno i medesimi diritti sotto tutti gli aspetti delle Azioni interamente liberate della Classe pertinente al momento in circolazione, fatta unicamente eccezione per la compartecipazione al relativo dividendo (o Azione scelta in sua sostituzione);
gli Amministratori potranno adottare tutte le misure e compiere tutte le azioni necessarie o appropriate per dare corso a siffatta capitalizzazione, inclusi pieni poteri di provvedere all’accantonamento da essi eventualmente ritenuto opportuno nel caso di Azioni che risultassero distribuibili in frazioni, in modo da ignorare o arrotondare per eccesso detti diritti a frazioni di azioni ovvero da consentire che il beneficio di detti diritti maturi a favore della Società oppure che la Società emetta frazioni di Azioni; e
gli Amministratori potranno in qualsiasi momento decidere che i diritti di scelta non sussistano per un Azionista il cui indirizzo registrato rientri in un territorio nel quale, in assenza di una dichiarazione di registrazione o altre formalità specifiche, la circolazione di un’offerta di diritti di scelta sia o possa risultare illegale e in tal caso le disposizioni suddette dovranno essere lette ed interpretate subordinatamente a tale decisione.
SCRITTURE CONTABILI
Gli Amministratori faranno in modo che siano tenuti i libri contabili necessari per la conduzione dell’attività, ovvero richiesti dalle Leggi e dai Regolamenti, al fine di consentire la redazione del bilancio della Società.
I libri contabili saranno conservati presso la Sede o altro luogo o altri luoghi ritenuti appropriati dagli Amministratori e resteranno sempre a disposizione per consultazione da parte degli Amministratori, fermo restando che nessun soggetto, all’infuori di un Amministratore o Revisore, avrà il diritto di consultare i libri, i conti, i documenti o le scritture della Società, fatta eccezione per quanto previsto dalle Leggi o autorizzato dagli Amministratori o dalla Società in un’assemblea generale.
A ciascuna Data contabile, dovranno essere redatti uno stato patrimoniale e un conto economico della Società e di ciascun Portafoglio, i quali dovranno a loro volta essere certificati dalla Società di revisione e presentati ogni anno all’assemblea generale annuale degli Azionisti della Serie pertinente; tale stato patrimoniale dovrà contenere una sintesi delle attività e delle passività attribuibili alla Società e a ciascun Portafoglio. Lo stato patrimoniale della Società e di ciascun Portafoglio dovrà essere corredato di una relazione degli Amministratori sulla situazione finanziaria e la posizione della Società e del Portafoglio, indicante l’(eventuale) importo che gli Amministratori hanno accantonato o proposto di accantonare a riserva, unitamente a un conto economico. Lo stato patrimoniale della Società, la relazione degli Amministratori e il conto economico dovranno essere firmati da almeno due Amministratori, a nome di tutti gli Amministratori. La relazione della Società di revisione dovrà essere allegata allo stato patrimoniale e letta nel corso dell’assemblea generale annuale.
Almeno una volta all’anno, gli Amministratori dovranno far sì che una Relazione annuale sulla gestione della Società e di ciascun Portafoglio sia sottoposta a revisione e certificata dalla Società di revisione. La Relazione annuale dovrà includere lo stato patrimoniale e il conto economico della Società e di ciascun Portafoglio, debitamente revisionati dalla Società di revisione nonché la Relazione degli Amministratori e la Relazione della Società di revisione, secondo quanto previsto dall’Articolo 31.03; dovrà inoltre essere nella forma approvata dal Regolatore finanziario e contenere le informazioni da esso richieste.
Una copia della Relazione annuale dovrà essere inviata dalla Società a tutti gli Azionisti del Portafoglio in oggetto, almeno una volta all’anno, ma entro quattro mesi dalla fine del periodo a cui la Relazione stessa si riferisce.
La certificazione dei Revisori allegata alla Relazione annuale e il rendiconto citato nel presente Statuto, dovranno attestare che il bilancio o il rendiconto rispettivamente allegati (a seconda del caso) sono stati esaminati unitamente ai rispettivi libri e registri della Società e indicare che detti Revisori hanno ottenuto tutte le informazioni e i chiarimenti richiesti; i Revisori dovranno dichiarare se, a loro giudizio, il bilancio sia stato redatto in maniera appropriata in conformità a tali libri e registri e presenti un quadro equo e veritiero della situazione della Società nonché se il bilancio sia, a loro giudizio, stato redatto correttamente in conformità alle disposizioni del presente Statuto.
La Società dovrà redigere e sottoporre al Regolatore finanziario bilanci semestrali, comprendenti il rendiconto del patrimonio gestito e il conto economico per il periodo nonché tutte le altre informazioni di volta in volta richieste dal Regolatore finanziario; copia di ciascun bilancio semestrale dovrà essere inviata dalla Società agli Azionisti entro due mesi dalla chiusura del periodo cui lo stesso si riferisce.
REVISIONE
Nel corso di ciascuna assemblea generale annuale, la Società dovrà nominare uno o più Revisori che restino in carica fino alla conclusione dell’assemblea generale annuale successiva.
Qualora nel corso di un’assemblea generale annuale non venisse effettuata la nomina dei Revisori, il Minister for Enterprise & Employment (Ministro dell’industria e del lavoro) al momento in carica potrà, su richiesta di qualunque Azionista, nominare i Revisori della Società per l’anno corrente e determinare il compenso che la Società dovrà corrispondere a tali Revisori per i servizi prestati.
Un Amministratore o funzionario della Società non potrà essere nominato Revisore.
Un soggetto, all’infuori di un Revisore uscente, non potrà essere nominato Revisore nel corso di un’assemblea generale annuale salvo ove un Azionista abbia notificato alla Società l’intenzione di
proporre detto soggetto per la carica di Revisore con un preavviso di almeno ventotto giorni prima dell’assemblea generale annuale e gli Amministratori dovranno inviare copia di tale preavviso al Revisore uscente e darne comunicazione agli Azionisti almeno sette giorni prima dell’assemblea generale annuale, fermo restando che qualora, una volta così inoltrata la comunicazione dell’intenzione di nominare un Revisore, venisse convocata un’assemblea generale annuale per una data di non oltre ventotto giorni successiva a siffatta comunicazione, i requisiti della presente disposizione in merito alle scadenze relative a detta comunicazione si riterranno soddisfatti e la comunicazione che deve essere inviata o inoltrata dalla Società potrà, anziché essere inviata o inoltrata entro le scadenze richieste dal presente Statuto, essere inviata o inoltrata contemporaneamente all’avviso di convocazione dell’assemblea generale annuale.
I primi Revisori saranno nominati dagli Amministratori prima della prima assemblea generale e resteranno in carica fino alla conclusione della prima assemblea generale annuale, salvo ove precedentemente destituiti a mezzo delibera della Società in un’assemblea generale, nel qual caso gli Azionisti sottoscrittori potranno nominare i Revisori nel corso di tale assemblea.
Gli Amministratori potranno coprire una carica resasi accidentalmente vacante per l’incarico di Xxxxxxxx, fermo restando che mentre la stessa è vacante l’eventuale/gli eventuali Revisori ancora in carica potrà/potranno agire.
Il compenso dei Revisori dovrà essere approvato dalla Società nel corso di un’assemblea generale o con le modalità eventualmente determinate dagli Amministratori.
I Revisori dovranno esaminare i libri, le scritture e i documenti giustificativi eventualmente ritenuti necessari per l’adempimento delle proprie mansioni.
La relazione dei Revisori agli Azionisti in merito ai bilanci della Società sottoposti a revisione indicherà se, a giudizio dei Revisori, lo stato patrimoniale e il conto economico forniscano un quadro equo e veritiero della situazione della Società e dei suoi utili e perdite per il periodo in questione.
La Società dovrà fornire ai Revisori un elenco di tutti i libri da essa tenuti e i Revisori avranno il diritto di accedere in qualsiasi ragionevole momento ai libri, alle scritture e ai documenti giustificativi della stessa e avranno altresì il diritto di richiedere agli Amministratori e ai funzionari della Società le informazioni e i chiarimenti da essi eventualmente ritenuti necessari per l’adempimento delle loro mansioni.
I Revisori avranno il diritto di partecipare a qualunque assemblea generale della Società in cui debbano essere presentati i bilanci societari da loro esaminati o in merito ai quali hanno redatto una relazione e di formulare qualsiasi dichiarazione o chiarimento da essi ritenuto opportuno in riferimento ai bilanci e l’avviso di convocazione di ogni siffatta assemblea dovrà essere inviato ai Revisori con le modalità prescritte per gli Azionisti.
I Revisori potranno essere rieletti.
COMUNICAZIONI
Ogni avviso o altro documento che debba essere notificato o inviato a un Azionista potrà essere notificato dalla Società a un Azionista sia in persona sia mediante invio per posta in una lettera preaffrancata indirizzata allo specifico Azionista, all’indirizzo iscritto nel Registro. In caso di detentori congiunti di un’Azione, tutti gli avvisi dovranno essere inoltrati al detentore congiunto il cui nome è riportato per primo nel Registro in relazione alla compartecipazione e l’avviso così inoltrato sarà notifica valida e sufficiente per tutti i detentori congiunti. Ogni avviso o altro documento, notificato a mezzo corrispondenza, sarà considerato notificato ventiquattro ore dopo il momento in cui la lettera contenente lo stesso è spedita e per dimostrare tale notifica sarà sufficiente provare che la lettera contenente l’avviso o il documento è stata correttamente indirizzata e debitamente spedita. Ogni avviso o altro documento, notificato a mezzo consegna, sarà considerato notificato al momento della consegna e per dimostrare tale notifica sarà sufficiente provare che la lettera contenente l’avviso o il documento è stata correttamente indirizzata e debitamente consegnata. Una comunicazione potrà essere diffusa anche mediante pubblicazione dell’intero testo della stessa in
almeno un quotidiano internazionale di primo piano e un quotidiano a Dublino, Irlanda ovvero in un altro organo di stampa, di volta in volta determinato dagli Amministratori, che sia diffuso in qualunque paese nel quale sono emesse le Azioni della Società e tale comunicazione si riterrà notificata a mezzogiorno del giorno in cui compare detta pubblicazione.
Qualunque avviso o documento inviato per corrispondenza o lasciato all’indirizzo iscritto a registro di un Azionista sarà ritenuto debitamente notificato o inviato, anche in caso di decesso o fallimento dell’Azionista in questione e indipendentemente dal fatto che alla Società fosse stato comunicato il decesso o il fallimento del medesimo, e tale notifica sarà ritenuta valida al ricevimento da parte di tutti i soggetti aventi interessi (sia congiuntamente sia per suo tramite o causa) nelle Azioni in questione.
Qualunque certificato o avviso o altro documento spedito per posta, ovvero lasciato all’indirizzo iscritto a registro dell’Azionista ivi indicato oppure inviato – dalla Società, dalla Banca depositaria, dall’Agente amministrativo o dal Gestore degli investimenti – in conformità alle istruzioni dello stesso, sarà così recapitato o inviato a rischio dell’Azionista in questione.
Qualunque avviso scritto o altro documento scritto che debba essere notificato o inviato alla Società sarà ritenuto debitamente inoltrato se inviato per posta alla Sede o lasciato presso la Sede stessa.
LIQUIDAZIONE
Fatte salve le disposizioni delle Leggi, in caso di liquidazione della Società il liquidatore potrà disporre delle attività della stessa con le modalità e nell’ordine a suo avviso opportuni per soddisfare le richieste dei creditori.
Le attività disponibili per la distribuzione tra gli Azionisti verranno quindi assegnate nel rispetto delle seguenti priorità:
(a) in primo luogo, al pagamento ai detentori delle Azioni di ciascuna Serie o Classe di un importo nella valuta di denominazione della Serie o Classe in oggetto (o in altra valuta decisa dal liquidatore) quanto più possibile equivalente (al tasso di cambio determinato dal liquidatore) al Valore patrimoniale netto complessivo delle Azioni di detta Serie detenute dai rispettivi detentori alla data di inizio della liquidazione, a condizione che il Portafoglio pertinente disponga di attività sufficienti a consentire l’effettuazione di tale pagamento. Qualora le attività anzidette non fossero sufficienti a consentire detto pagamento per intero, non vi sarà alcuna azione di regresso nei confronti delle attività attribuibili ad altri Portafogli;
(b) in secondo luogo, al pagamento ai detentori delle Azioni di sottoscrizione di somme massime pari all’importo nominale da essi pagato per le stesse a valere sulle attività della Società non attribuibili a Portafogli rimaste dopo l’azione di regresso di cui al precedente sottoparagrafo (a). Qualora le attività anzidette non fossero sufficienti a consentire detto pagamento per intero, non vi sarà alcuna azione di regresso nei confronti delle attività attribuibili ad altri Portafogli.
(c) in terzo luogo, al pagamento ai detentori di ciascuna Serie o Classe di Azioni dell’eventuale saldo residuo per il Portafoglio pertinente, da effettuarsi proporzionalmente al numero di Azioni di tale Serie o Classe detenute;
(d) in quarto luogo, al pagamento ai detentori delle Azioni dell’eventuale saldo residuo non attribuibile ad alcun Portafoglio, da effettuarsi proporzionalmente al numero di Azioni detenute.
In caso di liquidazione della Società (sia volontaria che coatta e sia controllata che giudiziaria), il liquidatore potrà, se autorizzato da Delibera straordinaria e subordinatamente a ogni altra eventuale approvazione richiesta dalle Leggi, effettuare una distribuzione in specie di tutte le attività della
Società o parte delle stesse, indipendentemente dal fatto che esse siano costituite da beni di un solo genere e a tal fine potrà stabilire il valore da esso ritenuto equo per una o più categorie di beni e decidere come effettuare tale ripartizione tra gli Azionisti ovvero le diverse Classi di Azionisti. Su richiesta di un azionista e spese dell’azionista richiedente, il liquidatore venderà – interamente o parzialmente – le attività della Società prima della distribuzione. Il liquidatore potrà, ove in possesso delle autorizzazioni anzidette, conferire qualsiasi parte delle attività a fiduciari che le gestiranno per conto degli Azionisti nei trust che, in virtù di dette autorizzazioni, riterrà opportuni e quindi liquidare e dissolvere la Società, fermo restando tuttavia che nessun Azionista sarà costretto ad accettare attività gravate da passività.
INDENNIZZI
Gli Amministratori, il Segretario e altri funzionari o dipendenti al momento al servizio della Società e operanti in relazione alle attività della stessa e ciascuno di essi nonché ogni loro erede, curatore ed esecutore, saranno manlevati e tenuti indenni – a valere sulle attività e sugli utili della Società – da ogni genere di azioni, costi, gravami, perdite, risarcimenti danni e spese, che essi o uno di essi e loro rispettivi eredi, curatori o esecutori dovessero o potessero sostenere o subire in ragione di contratti stipulati o atti compiuti, condivisi od omessi in sede o ai fini dell’adempimento dei loro compiti o supposti compiti nelle rispettive cariche o mansioni, eccettuato quanto (eventualmente) da essi sostenuto o subito a causa o in forza di rispettivi volontario atto, negligenza o inadempimento e l’importo per cui tale indennizzo è corrisposto graverà immediatamente come diritto di ritenzione sulla proprietà della Società e avrà priorità tra gli Azionisti rispetto a tutte le altre rivendicazioni. Nessun soggetto anzidetto risponderà di atti, quietanze, negligenze o inadempimenti di alcun altro ovvero della partecipazione ad atti di quietanza a fini di conformità o di funzionari bancari o intermediari o altri soggetti nelle cui mani possano finire denaro o attività della Società oppure di vizi di titolarità della Società su proprietà acquistate o insufficienza o carenza o vizio di titolarità della Società su un titolo in cui denaro o beni della stessa siano collocati o investiti ovvero di perdite, infortuni o danni derivanti da cause del genere anzidetto oppure che potrebbero verificarsi nell’adempimento delle rispettive cariche o mansioni o in ordine a esse, salvo ove gli stessi accadano a causa o in forza di loro rispettivi volontario atto, negligenza o inadempimento.
La Banca depositaria, l’Agente amministrativo, il Gestore degli investimenti e qualunque altro fornitore di servizi alla Società avranno il diritto di essere dalla stessa indennizzati, in base ai termini e subordinatamente alle condizioni ed eccezioni e con il diritto ad azione di rivalsa sulle attività della medesima nell’ottica di far fronte e liquidare i relativi costi, conformemente a quanto rispettivamente contemplato dal Contratto di deposito, dal Contratto di amministrazione, dal Contratto di gestione degli investimenti ovvero da altro (eventuale) contratto di servizi (come applicabile).
La Società, gli Amministratori, la Banca depositaria, l’Agente amministrativo, il Gestore degli investimenti e qualsiasi altro fornitore di servizi alla Società avranno il diritto di fare assoluto affidamento su qualsiasi dichiarazione che essi abbiano ricevuto da un Azionista in relazione alla residenza o altri dati dell’Azionista in questione e non avranno alcuna responsabilità in ordine ad azioni compiute o subite da uno di essi in buona fede per aver fatto affidamento su atti o documenti ritenuti autentici e sottoscritti o firmati dalle parti appropriate né saranno in alcun modo responsabili di firme false o non autorizzate ovvero di timbri aziendali apposti a siffatti documenti oppure per aver agito in base o dato efficacia a tali firme o timbri aziendali falsi o non autorizzati, fermo restando che avranno il diritto – ma non l’obbligo – di richiedere che la firma di chiunque sia verificata da un funzionario di banca, intermediario o altro soggetto responsabile ovvero altrimenti autenticata in modo da non lasciare dubbi.
La Società, gli Amministratori, la Banca depositaria, l’Agente amministrativo, il Gestore degli investimenti e qualsiasi altro fornitore di servizi alla Società non avranno alcuna responsabilità nei confronti degli Azionisti per aver compiuto od omesso (a seconda del caso) atti o azioni la cui esecuzione o il cui adempimento – in forza di una disposizione di legge presente o futura o regolamento emanato ai sensi della stessa o di un’ordinanza, ingiunzione o sentenza di tribunale o a causa di una richiesta, comunicazione o azione simile (avente o meno valore legale vincolante) che possa essere effettuata o compiuta da un soggetto od organismo agente in virtù o presumibilmente esercitante l’autorità di un governo (sia legalmente sia in altra forma) – siano stati a essi o chiunque di essi ordinati o richiesti ovvero vietati. Qualora per qualsiasi ragione l’adempimento di una qualsiasi
disposizione del presente Statuto risultasse impossibile o inattuabile, la Società e gli Amministratori e – fatti salvi i termini del Contratto di deposito, del Contratto di amministrazione, del Contratto di gestione degli investimenti o altro contratto (eventuale) di servizi (come applicabile) – la Banca depositaria, l’Agente amministrativo, il Gestore degli investimenti e qualunque altro fornitore di servizi non avranno alcuna responsabilità in ordine o a causa di ciò.
DISTRUZIONE DI DOCUMENTI
La Società potrà distruggere:
i certificati azionari che siano stati annullati, in qualsiasi momento allo scadere di un anno dalla data di annullamento;
le deleghe per la riscossione dei dividendi ovvero eventuali variazioni o cancellazioni relative o notifiche di cambio di nome o indirizzo, in qualsiasi momento allo scadere di due anni dalla data alla quale la Società ha registrato i mandati, le variazioni, cancellazioni o notifiche in oggetto;
gli atti di cessione di Xxxxxx che siano stati registrati, in qualsiasi momento allo scadere di sei anni dalla data di registrazione relativa; e
qualunque altro documento sulla cui base sia stata effettuata un’iscrizione nel Registro, in qualsiasi momento allo scadere di dieci anni dalla data alla quale la relativa iscrizione nel Registro sia stata inizialmente effettuata; inoltre, in via conclusiva si presumerà a favore della Società che ogni certificato azionario così distrutto fosse un certificato valido ed efficace debitamente e propriamente annullato e che ogni atto di cessione così distrutto fosse un atto valido ed efficace debitamente e propriamente registrato e che ogni altro documento sopra menzionato così distrutto fosse un documento valido ed efficace in conformità ai dettagli relativi iscritti nei libri o registri della Società, a condizione comunque che:
(a) le suddette disposizioni del presente Xxxxxxxx si applichino soltanto alla distruzione di un documento in buona fede e laddove alla Società non sia stato espressamente notificato che la conservazione di detto documento sia rilevante in ordine a una rivendicazione;
(b) nessun elemento contenuto nel presente Articolo sia interpretato come attribuzione alla Società di responsabilità in relazione alla distruzione di ogni siffatto documento prima dei tempi sopra indicati o laddove le condizioni di cui alla precedente clausola (a) non siano soddisfatte, e
(c) i riferimenti nel presente Articolo alla distruzione di un documento si intendano comprensivi dei riferimenti alla relativa eliminazione in qualsivoglia maniera.
AZIONISTI IRREPERIBILI
La Società avrà il diritto di riacquistare qualsiasi Azione di un Azionista ovvero qualsiasi Azione cui un soggetto abbia diritto per trasmissione e di confiscare i dividendi dichiarati e non riscossi per un periodo di sei anni, laddove e a condizione che:
(a) per un periodo di sei anni non sia stato incassato, ovvero sia stata accusata ricevuta di, alcun assegno, Certificato azionario o conferma di proprietà inviato dalla Società per posta con lettera preaffrancata indirizzata all’Azionista o al soggetto che, per trasmissione, ha acquisito diritto all'Azione, al relativo indirizzo iscritto nel Registro ovvero all'ultimo indirizzo noto fornito dall’Azionista o dal soggetto avente diritto per trasmissione, al quale devono essere inviati gli assegni, i Certificati azionari o le conferme di proprietà di Azioni e la Società non abbia ricevuto alcuna comunicazione dall’Azionista o dai soggetti aventi diritto per trasmissione;
(b) alla scadenza del suddetto periodo di sei anni, mediante avviso inviato a mezzo lettera preaffrancata indirizzata all’Azionista o al soggetto che, per trasmissione, ha acquisito diritto all'Azione, al relativo indirizzo iscritto nel Registro ovvero all'ultimo indirizzo noto fornito dall’Azionista o dal soggetto avente diritto per trasmissione oppure dandone comunicazione mediante pubblicazione in un quotidiano nazionale pubblicato in Irlanda o in un quotidiano diffuso nell’area in cui si trova l’indirizzo citato nell’Articolo 37.01(a), la Società abbia notificato l’intenzione di riacquistare tale Xxxxxx;
(c) nel corso del periodo di tre mesi successivo alla data della pubblicazione e prima dell'esercizio della facoltà di riacquisto, la Società non abbia ricevuto alcuna comunicazione dall’Azionista o dal soggetto che ha acquisito diritto per trasmissione; e
(d) nel caso in cui le Azioni fossero quotate a una borsa valori, la Società abbia preventivamente notificato per iscritto – alla sezione appropriata della borsa valori in questione – l’intenzione di riacquistare tale Azione, ove sia tenuta a farlo ai sensi delle regole di detta borsa valori.
I proventi di tale acquisto e i dividendi confiscati faranno parte delle attività del Portafoglio a fronte del quale erano state emesse tali Azioni.
Qualora in caso di liquidazione volontaria della Società vi fossero rimanenze non distribuibili o non impiegate ovvero dividendi dichiarati ma non riscossi, si applicheranno le disposizioni della sezione 307 della legge Companies Act del 1963 e il liquidatore destinerà di conseguenza al conto di liquidazione della Società (il “Conto di liquidazione”) l’intero importo di tali dividendi non riscossi e rimanenze non distribuibili o non impiegate. Il Conto di liquidazione sarà sotto la vigilanza dell’Alta Corte d’Irlanda e la rivendicazione, da parte di un Azionista, di eventuali diritti a importi nel Conto di liquidazione dovrà passare attraverso l’Alta Corte in conformità e subordinatamente alle disposizioni della sezione 307 della legge Companies Act del 1963.
VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
La Società potrà, di volta in volta a mezzo Delibera ordinaria, aumentare il proprio capitale, consolidare le proprie Azioni o parte di esse riducendone il numero, suddividere le Azioni o parte di esse incrementandone il numero oppure annullare Azioni non assunte, o la cui assunzione non sia stata accettata, da un soggetto.
Tutte le nuove Azioni saranno soggette alle disposizioni del presente Statuto in relazione a trasferimento, trasmissione e altro.
Oltre ad eventuali diritti specificamente conferitile dal presente Statuto in materia di riduzione del capitale sociale, la Società potrà – di volta in volta a mezzo Delibera straordinaria – ridurre il proprio capitale sociale con le modalità consentite dalla legge e in particolare, fatto salvo il senso generale dell’anzidetta facoltà, potrà:
estinguere o ridurre la passività di qualsiasi propria Azione in relazione a capitale sociale non interamente liberato; oppure
indipendentemente dall’estinzione o riduzione della passività su proprie Azioni:
(a) annullare l’eventuale capitale sociale interamente liberato che venga perduto ovvero non sia rappresentato da attività disponibili; oppure
(b) rimborsare capitale sociale liberato in eccesso rispetto al fabbisogno della Società.
La Società potrà, di volta in volta a mezzo Delibera ordinaria, modificare (ma non ridurre) il proprio capitale sociale:
consolidando e dividendo tutto o parte del proprio capitale sociale in Azioni di valore superiore rispetto alle Azioni esistenti;
suddividendo le proprie Azioni, o parte di esse, in Azioni di valore inferiore a quello fissato dal proprio Atto costitutivo a condizione comunque che a seguito della suddivisione il rapporto tra l’importo pagato e l’importo, eventuale, non pagato su ciascuna Azione ridotta, sia identico a quello che caratterizzava l’Azione da cui è derivata l’Azione ridotta; oppure
annullando eventuali Azioni che, alla data di approvazione della Delibera ordinaria a tal riguardo, non siano state assunte, o la cui assunzione non sia stata accettata, da alcun soggetto e diminuire l’importo del proprio capitale sociale in misura pari all’importo delle Azioni così annullate.
I diritti connessi con qualunque Serie o Classe di Azioni del capitale della Società potranno essere modificati o abrogati unicamente (salvo altrimenti stabilito dai termini di emissione delle Azioni della Serie o Classe in questione o dal presente Statuto), indipendentemente dalla liquidazione della Società, previo consenso scritto dei detentori di tre quarti delle Azioni emesse di tale Serie o Classe, oppure previa approvazione di una delibera approvata da una maggioranza di tre quarti dei voti espressi dai membri di tale Serie o Classe partecipanti a un’assemblea generale separata dei detentori delle Azioni della Serie o Classe pertinente. A ogni siffatta assemblea generale separata, si applicheranno le disposizioni del presente Statuto in materia di assemblee generali. Il quorum necessario in una tale assemblea diversa da un’assemblea aggiornata, sarà costituito da due soggetti detenenti Azioni emesse della Serie o Classe in questione e, in un’assemblea aggiornata, un soggetto detenente Azioni della Serie o Classe in questione ovvero un suo delegato.
I diritti conferiti ai detentori delle Azioni di qualunque Serie o Classe emessa con diritti privilegiati o di altro tipo non si riterranno variati dalla creazione od emissione di altre Azioni aventi pari diritti, salvo altrimenti espressamente previsto dai termini di emissione delle Azioni della Serie o Classe in oggetto.
OPERAZIONI CONDOTTE DALL’AGENTE AMMINISTRATIVO, DAL GESTORE DEGLI INVESTIMENTI E DALLA BANCA DEPOSITARIA
Qualunque soggetto che sia Gestore degli investimenti, Banca depositaria o Agente amministrativo e un’associata o affiliata di detti Gestore degli investimenti, Banca depositaria o Agente amministrativo potrà:
subordinatamente all’Articolo 10.00, divenire titolare di Xxxxxx e detenere, cedere o altrimenti negoziare le Azioni;
trattare proprietà di qualsiasi genere per proprio conto nonostante proprietà del genere in questione rientrino nel patrimonio della Società; oppure
fungere da mandatario o mandante nella vendita o nell’acquisto di proprietà alla o dalla Società senza dover rendere conto alla Società stessa, agli Azionisti o altro soggetto di eventuali utili o benefici realizzati o derivanti da o in relazione a siffatta operazione, purché tale operazione venga effettuata ai normali termini commerciali negoziati a condizioni di mercato e sia nel migliore interesse degli Azionisti e:
(a) un soggetto approvato dalla Banca depositaria come indipendente e competente abbia fornito una valutazione certificata di detta operazione;
(b) tale operazione sia stata eseguita ai migliori termini ottenibili in borse valori regolamentate in conformità ai rispettivi regolamenti; oppure
(c) ove (a) e (b) non siano attuabili, tale operazione sia stata eseguita in base a termini che a giudizio della Banca depositaria (o gli Amministratori nel caso di un’operazione con la Banca depositaria) rispettino il principio secondo il quale
dette operazioni devono essere condotte ai normali termini commerciali negoziati alle condizioni di mercato e nel migliore interesse degli Azionisti.
LIMITI A MODIFICHE ALLO STATUTO
All’Atto Costitutivo o allo Statuto della Società non sarà apportata alcuna modifica in ragione della quale la Società cessi di essere conforme ai termini dei Regolamenti. In ogni caso, nessuna modifica sarà apportata all’Atto Costitutivo o allo Statuto della Società senza previa approvazione del Regolatore finanziario.
REGIME FISCALE IRLANDESE
In caso di pagamento, annullamento, rimborso, riacquisto, trasferimento, evento ritenuto imponibile il 31 dicembre 2000 o altro evento imponibile, a fronte di Azioni detenute da un Residente irlandese che non sia un Investitore esente o un Azionista – indipendentemente dal fatto che sia Residente irlandese – per il quale non vi sia una Dichiarazione valida, la Società avrà il diritto di dedurre dall’eventuale pagamento un importo uguale all’imposta imponibile ai sensi della Sezione 739E della legge irlandese Taxes Consolidation Act del 1997 o di qualsiasi altra disposizione del diritto tributario irlandese applicabile alla Società o agli Azionisti (di seguito “imposta appropriata”) ovvero di rimborsare, attribuirsi o annullare il numero di Azioni necessarie per onorare l’imposta appropriata di detto Azionista e render conto di tale imposta appropriata alle autorità fiscali irlandesi. Qualora non fosse tenuta a pagare immediatamente tale imposta appropriata alle autorità fiscali irlandesi, la Società dovrà provvedere a depositare detta imposta appropriata in un conto a nome della Banca fiduciaria a favore della Società in attesa del pagamento alle autorità fiscali irlandesi.
Nome, indirizzo e qualifica dei sottoscrittori:
Matsack Trust Limited 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx Xxxxxx 0 Limited Company | Matsack Nominees Limited 00 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx Xxxxxx 0 Limited Company |
Testimone all’apposizione delle firme che precedono: | |
Addì:
2009