ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

AI SENSI DELL’ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

sui punti all’ordine del giorno

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. (di seguito, “ePrice” o la “Società”) ha deliberato, tra l’altro, di sottoporre all’attenzione dell’Assemblea Straordinaria della Società le proposte di cui ai seguenti punti all’ordine del giorno:

Ordine del giorno

Primo punto all’ordine del giorno

Esame della situazione patrimoniale al 30 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c.; informativa ai soci e delibere conseguenti, anche ai sensi dell’art. 6 del d.l. n. 23 dell’8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020.

*****

La presente relazione (la “Relazione”) viene resa dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo 58/1998 (“TUF”), dell’art. 74 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”) nonché in conformità dell’Allegato 3/A schema 5 del citato Regolamento Emittenti, in relazione all’Assemblea della Società, che si terrà in data 28 aprile 2022 in unica convocazione (l’”Assemblea”) in merito al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria: “Informativa ai soci e delibere ai sensi dell’art. 6 del

d.l. n. 23 dell’8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all’art. 2447 cod. civ.”.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall’art. 2447 del Codice Civile, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società nella sezione “Governance/Assemblee”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (xxx.0xxxx.xx), nei termini di legge.

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1. Premesse

La Relazione ha lo scopo di fornire agli Azionisti un’informativa in merito a:

1. la riduzione del patrimonio netto della Società per perdite, integrante la fattispecie di legge di cui all’art. 2447 del Codice Civile, già rilevata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2021 nell’ambito dell’esame della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2021 e confermata alla luce del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2022, da cui emerge un risultato economico civilistico relativo all’esercizio 2020 negativo per 33.856.837 milioni di euro;

2. le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società, relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile e, in particolare, come meglio illustrato nel prosieguo della Relazione, tenuto conto dell’applicazione delle previsioni dell’art. 6 del D.L. n. 23 del 8 aprile 2020 (c.d. “Decreto Liquidità”), il quale – a seguito delle modifiche introdotte ad oggi dispone che:

3. Per le perdite emerse alla data del 31 dicembre 2021 non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

4. Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo ovvero al 31 dicembre 2025; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

5. Nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al precedente punto 4. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

6. Le perdite di cui ai punti da 3 a 5 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio.

Si segnala che la presente Relazione:

(i) è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS; ai fini di una puntuale

disamina degli stessi si rimanda alla Relazione Finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;

(ii) è stata predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati

nella redazione della predetta Relazione Finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;

(iii) si basa sugli ipotetici eventi futuri di cui alla Sezione 4 che, per loro natura, presentano vari gradi di incertezza sul loro concreto avverarsi, in quanto gli stessi possono non verificarsi oppure verificarsi in misura diversa da quella prospettata, mentre potrebbero verificarsi eventi ad oggi non prevedibili;

(iv) la Società non ha approvato, né ha in corso di approvazione, piani di ristrutturazione

dell’indebitamento;

(v) i dati e le informazioni esposti nella presente Relazione non sono stati assoggettati a revisione contabile;

(vi) contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (Euro/000), salvo ove diversamente indicato.

2. Considerazioni Preliminari

La Società è impegnata da tempo in attività e processi di natura straordinaria al fine di perseguire risanamento della propria gestione, così come quella del gruppo ad essa facente capo (il “Gruppo”).

Il Gruppo ha riscontrato difficoltà sin dalla fine del 2019, dovute principalmente nell’inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa, ed in tale contesto era stato proposto un aumento di capitale per massimi 20 milioni di euro, la cui finalizzazione era inizialmente prevista per il mese di aprile 2020 e poi effettivamente finalizzato alla fine del mese di settembre 2020. Tale circostanza non ha consentito l’implementazione delle azioni correttive ipotizzate dal management nei tempi e nei modi previsti e l’esistenza dei fabbisogni di cassa nel breve termine ha condizionato i risultati del Gruppo, soprattutto in termini di ricavi e di marginalità.

A seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale – avvenuto alla fine del mese di settembre 2020

– i dati consuntivi dell’ultimo trimestre 2020 non hanno evidenziato un cambiamento di tendenza. I ricavi, infatti, sono risultati in ritardo rispetto alle previsioni contenute nel Piano Industriale 2020/2024.

Nel mese di gennaio 2021 il Gruppo ha conferito appositi mandati a primarie società del settore per

l’avvio di attività di ricerca di operazioni e partnership strategiche per la valorizzazione del Gruppo.

In data 25 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei risultati economici negativi conseguiti nell’esercizio 2020, ha approvato un nuovo piano industriale, in uno scenario di Gruppo “stand alone”, (il “Piano Industriale 2021/2025”) e, al fine di coprire le previsioni di assorbimento di cassa evidenziate da quest’ultimo, ha, contestualmente, proposto all’Assemblea degli Azionisti il ricorso ad un prestito obbligazionario convertibile per massimi Euro 10 milioni in favore di un investitore terzo istituzionale, ossia Negma Group Limited (“Negma”), proposta approvata dalla stessa Assemblea nell’aprile 2021. Negma nei mesi di luglio e settembre, su richiesta della Società ha sottoscritto rispettivamente due tranche di obbligazioni per un controvalore pari a nominali un milione di Euro ciascuna.

In occasione dell’emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario, sulla base delle lettere integrative dell’accordo di finanziamento originario, sottoscritte nel mese di luglio ed agosto, sono state emesse, a pagamento della Commitment Fee pari a Euro 400.000, ulteriori complessive 40 Obbligazioni, oltre che ai relativi warrant.

Negma, sulla base dei suddetti accordi integrativi con la Società, contestualmente all’emissione delle obbligazioni ha provveduto alla conversione delle stesse in azioni di nuova emissione. La conversione anticipata della seconda ha dato diritto ad una compensation fee pari ad Euro 558.000 da corrispondere mediante emissione di azioni di nuova emissione.

Gli Amministratori della Società, nella Relazione Illustrativa a supporto della proposta relativa al prestito obbligazionario convertibile, hanno evidenziato che il presupposto della continuità aziendale della Società era “inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contempla anche il prestito obbligazionario convertibile oggetto di delibera, e (ii) dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo”.

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2021, ha constatato che, per effetto delle perdite operative maturate dal Gruppo al 31 marzo 2021, la Società versava nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale – per perdite d’esercizio – di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Il Consiglio di Amministrazione ha quindi convocato un’apposita Assemblea degli Azionisti per deliberare in merito agli opportuni provvedimenti da adottare.

In data 30 maggio 2021 il Consiglio di ePrice S.p.A. comunica di aver preso atto e sottoscritto per accettazione una manifestazione d’interesse non vincolante formalizzata da parte di un primario operatore italiano del settore della grande distribuzione (l’“Operatore”) alla realizzazione di

un’operazione d’investimento nella controllata della Società ePrice Operations S.r.l. (“ePop”) (“Operazione ePop”).

In data 30 giugno 2021 il Consiglio di ePrice comunica di aver preso atto di una lettera di aggiornamento pervenuta dall’Operatore, la quale conferma l’avvio della due diligence e delle valutazioni circa il business plan e rinnova l’interesse da parte dell’Operatore nell’Operazione ePop e conferma che, sulla base di quanto a quella data rilevato dall’Operatore stesso, non sono emerse circostanze ritenute impeditive alla realizzazione dell’Operazione o che possano modificare in misura significativa le condizioni e i termini essenziali della manifestazione di interesse.

In data 7 luglio 2021 l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, anche in considerazione dei potenziali effetti relativi all’eventuale conclusione dell’Operazione ePop e all’ottenimento di risorse finanziarie a supporto dell’Operazione ePop, ha aderito unanimemente degli intervenuti a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, altresì, di quanto previsto dall’art. 6 del Decreto Liquidità, di non adottare ulteriori provvedimenti ai sensi dell’art. 2447 cod. civ. rispetto all’attribuzione della Delega ad aumentare il capitale per massimi euro 10 milioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, c.c. (la “Delega”). Si precisa che alla data della presente relazione tale Delega non è stata esercitata.

In data 30 settembre 2021 ePrice l’Operatore comunica alla Società che non ritiene di proseguire nelle negoziazioni relative alla possibile realizzazione dell’Operazione alle condizioni di cui alla Manifestazione di Interesse. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di tale comunicazione e ravvisando che non vi fossero le condizioni per esercitare la Delega, ha deciso di valutare l’adozione delle migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell’attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l..

In data 30 dicembre 2021 ePop ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l’ammissione della società medesima alla procedura di concordato preventivo, accolto in data 5 gennaio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di ePRICE in data 23 gennaio 2022 ha preso atto di una manifestazione d’interesse pervenuta da parte di Negma finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all’art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e far sì che la Società sia un investment company. Tale manifestazione di interesse prevedeva l’avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di

un accordo definitivo. Il Consiglio di Amministrazione valutata positivamente la manifestazione di interesse ne ha deliberato la sottoscrizione, concedendo a Negma il periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022.

In data 31 gennaio 2022 ePRICE ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative per definire, entro il termine del periodo di esclusiva del 15 febbraio 2022, termini e condizioni di un accordo definitivo finalizzato al risanamento di ePrice.

In data 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePRICE ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, conferma l’interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la Società nonché a far sì che la Società sia in un investment company. Tale proposta è stata confermata da Negma in data 16 marzo 2022 (la “Proposta”).

Le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all’art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell’Emittente mediante l’utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma (“Poc”) sulla base di quanto già approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell’importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni.

Negma prevede di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trova la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indica, inoltre, l’intenzione di Negma di far sì che ePrice implementi un progetto di sviluppo volto all’investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il “Progetto di Sviluppo”). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l’erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l’acquisizione di ulteriori partecipazioni.

La proposta di Negma del 16 febbraio prevedeva alcune condizioni sospensive, tra le quali l’avvio del processo di predisposizione e approvazione di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella proposta medesima, nonché l’avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021, condizioni verificate con la Proposta del 16 marzo. Negma mantiene la condizione che la Società mantenga lo status di quotata per l’implementazione del processo di risanamento e sviluppo.

Con la medesima Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l’operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare.

Si precisa che la proposta relativa alla controllata ePop sarà sottoposta agli organi competenti della stessa che ne valuteranno l’opportunità e la fattibilità, nel contesto del processo già avviato per la scelta del piano concordatario e coerentemente con i tempi ivi previsti.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha: (a) approvato il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020 che chiude con una perdita di Euro 33.856.837ed in data 28 marzo 2022 ha preso atto di una situazione patrimoniale al 30 dicembre 2021 da cui emerge una perdita pari a 5.279.854 milioni di euro. Le perdite portate a nuovo negli anni precedenti e le perdite maturate negli esercizi 2020 e 2021 confermano l’esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integra la fattispecie di legge di cui all’art. 2447 del c.c..; (b) quindi convocato la presente assemblea al fine, tra l’altro, di fornire agli Azionisti un’informativa in merito alla suddetta fattispecie di legge di cui all’art. 2447 del Codice Civile, e adottare le delibere inerenti e conseguenti.

Come anticipato sopra alla scadenza del termine di esclusiva del 15 marzo 2022, in data 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l’accettazione di un’articolata proposta vincolante ricevuta da parte di Negma con cui Negma medesima ha confermato la propria disponibilità a ripatrimonializzare e finanziare la Società, descrivendo ulteriormente le linee guida del previsto piano di risanamento e finanziamento.

2. Situazione Patrimoniale al 30 Dicembre 2021 e Conto Economico di periodo

2.1 Premessa

I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 dicembre 2021 sono stati messi a confronto con

gli analoghi dati riportati nell’ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2020.

I dati economici, relativi al periodo 1 gennaio -30 dicembre 2021, sono stati messi a confronto con i

dati dell’intero esercizio 2020.

La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al bilancio separato al 31 dicembre 2020, con relative note esplicative, che si allega alla presente Relazione.

2.2 Situazione patrimoniale e finanziaria

Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti alla situazione patrimoniale e finanziaria al 30 dicembre 2021, non assoggettati a revisione contabile, unitamente ad un confronto con una situazione patrimoniale al 31 dicembre 2020.

Nella situazione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio- lungo termine.

(In Euro)	Note	30-dic-21	31-dic-20
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari	1	25.671	24.436
Attività immateriali	2	69.714	1.051.631
Diritti d'uso su beni di terzi	3	972.386	144.259
Partecipazioni	4	0	0
Attività finanziarie non correnti	5	0	0
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		1.067.771	1.220.326
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali e altri crediti	6	0	100
Altre attività correnti	7	292.329	643.391
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	8	347.017	1.065.861
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		639.346	1.709.352
TOTALE ATTIVITÀ		1.707.117	2.929.678
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		7.080.215	6.540.215
Riserve		138.627.060	137.107.310
Perdite a nuovo		(116.796.204)	(116.796.204)
Riserve (perdita 2020)		(33.856.837)	0
Risultato dell’esercizio		(5.279.854)	(33.856.837)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	9	(10.225.620)	(7.005.516)
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	10	1.026.355	71.587
Fondi del personale	11	287.769	314.078
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		1.314.124	385.665
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	12	2.231.792	2.173.216
Debiti verso banche e altri finanziatori	10	282.542	58.185

Altre passività correnti	13	2.543.279	1.757.128
Fondi rischi ed oneri	14	5.561.000	5.561.000
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		10.618.613	9.549.529
TOTALE PASSIVITÀ		11.932.737	9.935.194
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		1.707.117	2.929.678

Nota 1. Impianti e macchinari

Al 31 dicembre 2021 gli impianti e macchinari ammontano a 27 migliaia di euro, in linea con il valore dell’esercizio precedente. Si segnala che al 30 dicembre 2021 non vi sono beni strumentali di proprietà gravati da alcun tipo di garanzia prestata a favore di terzi e che nell’esercizio non sono emerse indicazioni di una possibile perdita di valore con riferimento agli impianti e macchinari.

Nota 2. Attività immateriali

Al 30 dicembre 2021 le attività immateriale ammontano a 70 migliaia di euro, rispetto a 1.052 migliaia al 31 dicembre 2020 La riduzione intervenuta nel periodo è imputabile esclusivamente alle quote di ammortamento di periodo.

Nota 3. Diritti d’uso su beni di terzi

La voce ha saldo pari a 972 migliaia di euro, rispetto a 144 migliaia dell’esercizio precedente. La variazione è imputabile alla contabilizzazione del diritto d’uso relativo agli uffici amministrativi per un importo di 1043 migliaia, al netto degli ammortamenti di periodo.

Nota 4. Partecipazioni

Le partecipazioni hanno valore nullo, come al 31 dicembre 2020 e sono rappresentate dalla partecipazione in Eprice Operations per 91.231 migliaia di euro, completamente svalutata.

Nota 5. Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti hanno valore nullo, come al 31 dicembre 2020 e sono rappresentate da crediti finanziari verso Eprice Operations per 14.060 migliaia di euro completamente svalutati.

Nota 6. Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e altri crediti hanno saldo nullo, in linea con l’esercizio precedente e sono principalmente rappresentati da 2.700 migliaia di euro di crediti verso la società controllata Eprice Operations, di cui 2.151 per fatture da emettere, completamente svalutati. Tali crediti sono sorti per

effetto del riaddebito di prestazioni svolte da ePRICE S.p.A. anche per conto della controllata, e includono principalmente locazione di spazi attrezzati e supporto delle funzioni corporate. Come per l’esercizio precedente, in considerazione del patrimonio netto negativo della controllata e della procedura di concordato preventivo si è ritenuto opportuno svalutare la posta.

Nota 7. Altre attività correnti

Le altre attività correnti ammontano a 292 migliaia di euro in riduzione rispetto al 31 dicembre 2020 in cui ammontavano a 643 migliaia; sono prevalentemente rappresentati da crediti tributari e la riduzione è legata al loro utilizzo in compensazione con altri tributi e ritenute operate nel periodo.

Nota 8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 347 migliaia rispetto a 1.066 migliaia al 31 dicembre 2020;

la riduzione delle disponibilità è interamente imputabile all’assorbimento di cassa del periodo.

Nota 9. Patrimonio netto

Al 30 dicembre 2021 il Patrimonio Netto è negativo per 10.226 migliaia rispetto al valore negativo di Euro 7.006 migliaia, registrato al 31 dicembre 2020, la variazione è imputabile al risultato negativo di periodo di 5.280 migliaia, parzialmente compensato dalla conversione di prestiti obbligazionari convertibili emessi e convertiti nel corso del 2021, che al netto degli oneri della raccolta hanno avuto un impatto positivo per 2.060 migliaia di euro.

Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a n. 680.826, invariate rispetto al 31 Dicembre 2020

La seguente tabella riepiloga il dettaglio di ogni singola riserva del patrimonio netto:

	30-dic-21	31-dic-20
Capitale Sociale	7.080.215	6.540.215
Riserva da sovraprezzo delle azioni	139.845.812	138.326.063
Riserva legale	164.159	164.159
Riserva sottoscrizione warrant	342.188	342.188
Riserva FTA	(449.228)	(449.228)
Altre riserve	86.910	86.910
Riserva stock	649.352	649.352
Riserve utili attuariali	(35.174)	(35.174)
Versamenti dei soci c/ futuro aum.cap.	109.124	109.124

Riserva negativa azioni proprie in port.	(2.086.084)	(2.086.084)
Totale Riserve	138.627.060	137.107.310
Utili (perdite) portati a nuovo	(116.796.204)	(116.796.204)
Utili (perdite) portati a nuovo 2020	(33.856.837)	0
Utile (perdita) dell'esercizio	(5.279.854)	(33.856.837)
Totale Patrimonio Netto	(10.225.620)	(7.005.516)

Nota 10. Debiti verso banche e altri finanziatori

La seguente tabella riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto determinato al 30 dicembre 2021, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:

(In migliaia di Euro)	Al 30 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
(A) Cassa	-	-
(B) Altre disponibilità liquide	(347)	(1.066)
(C) Xxxxxx detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(347)	(1.066)
(E) Crediti finanziari correnti	0
0(F) Debiti finanziari correnti	198	0
(G) Parte corrente dell’indebitamento non corrente	0	0
(H) Altri debiti finanziari correnti	84	58
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	282	58
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	(65)	(1.008)
(K) Debiti bancari non correnti	0	-
(L) Obbligazioni emesse	0	-
(M) Altri debiti non correnti	1.026	72
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	1.026	72
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto(J)+(N)	961	(936)

Nota 11. Fondi del personale

La voce include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”) relativo ai dipendenti della

Società. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2020 è legata all’uscita di alcuni dipendenti dal gruppo.

Nota 12. Debiti Commerciali e altri debiti

I debiti commerciali sono iscritti al costo ammortizzato valore nominale e sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l’esercizio successivo, quindi non vi sono debiti da attualizzare. Si segnala che i debiti verso fornitori sono indistintamente iscritti nella voce debiti commerciali sia con riferimento ai fornitori di prodotti finiti e materie prime sia ai fornitori di servizi. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall’Euro.

Nota 13. Altre passività correnti

Le altre passività correnti ammontano ad euro 2.543 migliaia, in crescita rispetto al 31 dicembre 2020 in cui ammontavano a 1.757 migliaia. Includono in particolare debiti verso società controllate per 565 migliaia; per Euro 786 debiti verso amministratori per emolumenti maturati negli ultimi due esercizi ma non ancora corrisposti oltre che debiti verso dipendenti per le passività per retribuzioni, ferie non godute, quattordicesima mensilità ed alcuni incentivi all’esodo non ancora liquidati. Con riferimento agli emolumenti amministratori si segnala che, alla data di approvazione di questa relazione, sono stati rinunciati compensi per Euro 475 migliaia. In virtù del principio contabile IAS 10 “Fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell’esercizio di riferimento” tali rinunce verranno contabilizzate nel 2022. La posta include anche debiti verso Negma per la compensation fee pari ad Euro 558 migliaia da corrispondere mediante emissione di azioni di nuova emissione nel corso del 2022.

Nota 14. Fondi rischi ed oneri

I fondi rischi ed oneri sono invariati rispetto al 31 dicembre 2020.

2.3 Prospetto dell’utile/(perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico al 30 dicembre 2021

Vengono presentati di seguito i Prospetti dell’utile/(perdita) del periodo chiuso al 30 dicembre 2021, unitamente al confronto con i dati del conto economico del corrispondente periodo relativo all’esercizio 2020.

(In migliaia di Euro)	Note	30-dic-21	31-dic-20
Ricavi	15	1.339.274	2.307.553
Altri proventi	16	48.388	431.514
Costi per materie prime e merci	17	(16.037)	(8.495)
Costi per servizi	18	(1.926.789)	(2.603.605)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	19	(1.408.423)	(1.735.430)

Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	20	(1.993.175)	(3.831.509)
Altri oneri	21	(178.524)	(5.669.588)
Risultato operativo		(4.135.286)	(11.109.560)
Oneri finanziari	22	(784.571)	(51.009)
Proventi finanziari	22	3	174.054
Quota di pertinenza del risultato di società controllate e collegate	23	0	(9.182.332)
Svalutazione attività finanziarie	24	(360.000)	(13.700.000)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(5.279.854)	(33.868.847)
Imposte sul reddito			12.010
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(5.279.854)	(33.856.837)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione		0	0
Utile (perdita) del periodo		(5.279.854)	(33.856.837)

Nota 15. Ricavi

I ricavi si riferiscono a riaddebiti a società del Gruppo a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.

Con riferimento alla ripartizione dei ricavi per area geografica, si evidenzia che i ricavi sono esclusivamente realizzati in Italia.

Nota 16. Altri proventi

Gli altri proventi si riferiscono a sopravvenienze attive maturate nel periodo.

Nota 17. Costi per materie prime e merci

Gli oneri sono rappresentati principalmente dall’acquisto di materiali di consumo e di pulizia per gli uffici.

Nota 18. Costi per servizi

La voce include costi per servizi rappresentati da costi commerciali e di marketing, di consulenza e collaborazione, consulenze tecniche IT, affitti, spese bancarie, spese di viaggio, oneri per utenze, compensi agli organi amministrativi, nonché altre spese differenti di minore rilievo; la riduzione rispetto all’esercizio precedente è imputabile alle minori attività della società e del gruppo nel corso del 2021.

Nota 19. Costi per il personale

Il costo del personale si è ridotto rispetto all’esercizio 2020, soprattutto per la definizione dell’uscita di alcuni dipendenti nel corso dell’esercizio 2020 e 2021 e per l’utilizzo di ammortizzatori sociali resisi disponibili per fronteggiare la pandemia. Nel 2021 la voce include incentivi all’esodo per 245 migliaia di euro, in parte non ancora corrisposti.

Nota 20. Ammortamenti e svalutazioni

La posta include ammortamenti per 1.201 migliaia di euro, in lieve calo rispetto all’esercizio precedente e svalutazione di crediti verso società controllate per 792 migliaia di euro (2.049 nell’esercizio precedente). Nota 21. Altri oneri

La posta include inoltre imposte indirette, abbonamenti, quote associative ed erogazioni liberali, costi connessi ad eventi aziendali.

Nota 22. Proventi ed oneri finanziari

La posta ammonta ad oneri netti di 80 migliaia di euro, per 46 migliaia rappresentati dall’onere finanziario

legato al debito per diritti d’uso pluriennali.

La posta ammonta ad oneri netti di 785 migliaia di euro, di cui 558 migliaia legati alla compensation fee su POC Negma, 147 migliaia relativi all’onere finanziario sui prestiti obbligazionari emessi in corso d’anno e poi convertiti per 46 migliaia rappresentati dall’onere finanziario legato al debito per diritti d’uso pluriennali.

Nota 23 Quota di pertinenza del risultato di società controllate

La posta ha saldo nullo in quanto le partecipazioni erano state completamente svalutate nell’esercizio precedente

Nota 24 Svalutazione di attività finanziarie

La posta ammonta a 360 migliaia di euro ed è rappresentata dalla svalutazione dei crediti finanziari

concessi in corso d’anno alla controllata Eprice Operations.

Dichiarazione relativa ai documenti contabili e societari

Il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nella presente situazione patrimoniale finanziaria ed economica corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Xxxxxxx Xxxxxx

3. Piani di ristrutturazione dell’indebitamento

Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione

dell’indebitamento.

4. INIZIATIVE CHE LA SOCIETÀ INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE

Il bilancio di esercizio di ePrice S.p.A. al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita di Euro 33.856.837, determinando un valore negativo del patrimonio netto separato per 7 milioni di euro, confermando la fattispecie prevista dall’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale - per perdite d’esercizio

- di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario). Il periodo successivo ha determinato un ulteriore peggioramento della situazione economica e patrimoniale, che ha comportato al 30 dicembre 2021 una perdita separata di ePrice S.p.A. pari a 5,3 milioni di euro e un Patrimonio Netto negativo per 10,2 milioni di euro.

Le Riserve al 30 dicembre 2021 risultano pari a 138,6 milioni di euro. Si segnala che al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea di parte ordinaria viene proposto di coprire le perdite degli esercizi precedenti, e quindi sino all’esercizio 2019, nonché di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante l’utilizzo di tutte le riserve disponibili, ad eccezione della riserva legale, della Società.

A seguito di opportune valutazioni, il Consiglio di Amministrazione, anche in ragione di quanto in precedenza esposto, ritiene di poter far fronte alla situazione verificatasi e che ha dato luogo all’integrazione della fattispecie di legge di cui all’art. 2447 del Codice Civile, mediante la finalizzazione dell’operazione con Negma così come prospettata nella Proposta ed illustrata in precedenza.

In particolare, la Società prevede di coprire il proprio fabbisogno finanziario e di poter disporre di sufficienti risorse patrimoniali per sanare la situazione ex art. 2447 c.c. attraverso le risorse finanziarie derivanti da Negma nonché implementare il Progetto di Sviluppo.

Le risorse finanziarie di cui la Società potrebbe disporre permetterebbero alla stessa di operare in continuità aziendale con riferimento a un orizzonte temporale di almeno dodici mesi.,

Tuttavia, eventuali evoluzioni negative al momento non prevedibili potrebbero generare effetti sulle attività della Società e sulla possibilità di completare con successo le azioni sopra menzionate. Nel caso ci fosse un’evoluzione negativa di tali ipotetiche circostanze, che rappresentano delle incertezze, potrebbe determinarsi l’insorgere di ulteriori perdite e, conseguentemente, di ulteriori fabbisogni finanziari, aggiuntivi rispetto a quelli ipotizzati, ancorché il loro ammontare sia al momento di difficile determinazione. Si evidenzia che tali dati si basano sulla valutazione della Società di eventi e situazioni che si prevede si verifichino e delle relative azioni che la Società intende intraprendere. Tali dati riflettono pertanto le assunzioni e gli elementi utilizzati dalla Società alla base della loro formulazione e rappresentano la migliore stima della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico di periodo atteso dalla Società. Pertanto, la Società continuerà a monitorare l'evoluzione dei fattori presi in considerazione, in modo tale da poter adottare, ove necessario, le decisioni e le azioni correttive più opportune, se necessario.

Nell’ambito delle misure societarie emergenziali a sostegno delle imprese si segnala che l'articolo 1, comma 266, della legge n. 178 del 30 dicembre 2020 (in vigore dal 1° gennaio 2021) come successivamente modificato ha ulteriormente sospeso l'applicazione dell’obbligo di adottare provvedimenti a seguito della riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2446 e 2447 del Codice Civile) al verificarsi di alcune condizioni previste dalla legge.

In particolare, la normativa attualmente in vigore prevede che:

1. per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021, non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

2. il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio

successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

3. nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

4. Le perdite di cui ai commi da 1 a 3 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio.

5. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite

Dopo avere effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze sopra descritte, sulla base delle considerazioni precedentemente illustrate, e in particolare dell’apporto atteso di ulteriori risorse finanziarie e patrimoniali da parte di Negma che ha già manifestato il proprio impegno a sanare la fattispecie di cui all’art. 2447 c.c. in cui versa la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione del prestito obbligazionario convertibile di cui alla successiva proposta di delibera, entro il medesimo periodo, e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni correnti e scadute, nonché a fornire alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all’investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech, gli Amministratori ritengono che vi sia la ragionevole aspettativa di finalizzare le citate azioni nella misura necessaria a garantire un’adeguata gestione delle risorse patrimoniali e finanziarie e dei propri fabbisogni ordinari di cassa, e pertanto il prosieguo dell’attività operativa in un prevedibile futuro.

Alla luce di quanto sopra – considerato che l’art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell’8 aprile 2020, come successivamente modificato, ha disposto che l’art. 2447 del Codice Civile non si applica per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2021, attribuendo all’assemblea la facoltà di rinviare l’adozione delle misure previste dal medesimo art. 2447 del Codice Civile alla data dell’assemblea

convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo – il Consiglio di

Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’Assemblea la seguente proposta di delibera.

"L’Assemblea di ePrice S.p.A.:

- preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale e dei dati patrimoniale al 30 dicembre 2021;

- preso atto della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021 di ePrice;

- preso atto della relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell’art. 2447 c.c.;

- preso atto della normativa Covid-19 di cui all’art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell’8 aprile 2020, come

successivamente modificato;

delibera

di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall’art. 6 del D.L. 23/2020.”

***.**.***

Secondo punto all’ordine del giorno

Incremento dell’ammontare massimo e proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile già deliberati dall’assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.

PREMESSA

Riprendendo quanto già illustrato nella Relazione di cui al primo punto dell’Assemblea Straordinaria ed in particolare la proposta ricevuta da Negma Group Ltd (”Negma” o l’”Investitore”) (la “Proposta”), le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all’art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell’Emittente mediante l’utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma

sulla base di quanto già approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 27 aprile 2021,

aumentato nell’importo fino a massimi Euro 22 milioni.

Il suddetto importo è stato stabilito anche in considerazione del fatto che con la Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l’operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare. Si precisa che la proposta relativa alla controllata ePop sarà sottoposta agli organi competenti della stessa che ne valuteranno l’opportunità e la fattibilità, nel contesto del processo già avviato per la scelta del piano concordatario e coerentemente con i tempi ivi previsti.

A tal fine si propone a questa Assemblea di incrementare l’ammontare massimo e prorogare il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato “Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023” e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a Negma Group Limited a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberato dall’assemblea del 27 aprile 2021.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

In data 27 aprile 2021 l’Assemblea ha approvato (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10 milioni, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo pari a Euro 10 milioni, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) l’emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2 milioni, incluso sovrapprezzo.

La Società rispetto a tale prestito obbligazionario ha potuto richiedere a Negma la sottoscrizione di due tranche per un importo complessivo pari a nominali un milione di Euro ciascuna.

In occasione dell’emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario, sulla base di lettere integrative dell’accordo di finanziamento originario, sottoscritte nel mese di luglio ed agosto, sono state emesse, a pagamento della Commitment Fee pari a Euro 400.000, ulteriori complessive 40 Obbligazioni, oltre che ai relativi warrant.

Come anticipato in premessa al fine di dar seguito all’operazione di risanamento così come indicato nella Proposta, e che verrà meglio indicato di seguito, Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti (“Negma” o l’”Investitore”) ha assunto l’impegno, inter alia, a sottoscrivere un prestito obbligazionario di importo massimo complessivo pari ad Euro 22 milioni, comprensivo della quota parte già sottoscritta. Per tale motivo si chiede a questa Assemblea di incrementare l’ammontare massimo del prestito obbligazionario, e del relativo aumento di capitale a supporto della conversione ad Euro 22 milioni, nonché prorogare il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni già deliberato, dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024.

In particolare, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (“Richieste di Sottoscrizione”), Negma sottoscrive obbligazioni convertibili in azioni ePrice cum warrant (le “Obbligazioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro 22.000.000 (ventiduemilioni), comprensivo della quota parte già sottoscritta, (il “Prestito Obbligazionario”). Il Prestito Obbligazionario prevede l’emissione di massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in massime 22 (ventidue) tranche, ciascuna pari a massimi Euro

1.000.000 (unmilione), per un impegno complessivo pari a Euro 22.000.000.

Fatto salvo quanto indicato oltre ePrice avrà la facoltà, successivamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria, convocata per il 28 aprile 2022, chiamata a deliberare sulle modifiche del Prestito Obbligazionario e conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e per la durata di ventiquattro mesi dalla sottoscrizione del contratto, di formulare nei confronti dell’Investitore richieste di emissione di Obbligazioni ciascuna pari a massimi Euro 2.000.000 (duemilioni), in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranche.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale e non matureranno interessi. Le Obbligazioni avranno una durata pari a 3 mesi a decorrere dalla data della loro emissione (prorogabile a 4 mesi qualora si manifestino problemi di natura tecnica relativi all’emissione). Qualora, alla fine di tale periodo, le Obbligazioni non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni ePrice.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del più basso valore ricavabile dal cd͘ VWAP delle azioni ePrice nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni (ma sempre considerando un periodo di quindici giorni consecutivi di negoziazione) precedenti la richiesta di conversione. Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Al fine di proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni, la proposta prevede che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 Giorni lavorativi decorrenti

dalla precedente emissione (“Cool Down Period”).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant (i “Warrant”). Ciascun Warrant consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione. Per maggiori dettagli in relazione ai Warrant si rimanda alla relazione di cui al punto 2 di parte Straordinaria dell’ordine del giorno che segue.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Le Obbligazioni non matureranno interessi.

Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Il Contratto prevede che per un periodo pari a n. 24 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (il “Periodo di Emissione”), la Società possa, al bisogno, formulare una o più richieste di emissione delle obbligazioni relative al predetto Prestito in linea con la dimensione delle tranche indicate.

Tutto quanto fin qui illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di incrementare l’ammontare massimo del Prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato “Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023” da Euro

10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000, e il relativo aumento di capitale a supporto della conversione, da emettere in una o più tranche (“Obbligazioni”), e di prorogare il termine finale di emissione del Prestito dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, lasciando invariati tutti gli altri termini e condizioni dell’aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito, deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021

Condizioni per l’emissione delle Obbligazioni

L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato

al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

a) il rispetto da parte di ePrice e l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell’operazione nonché l’emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);

c) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;

d) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

e) il Periodo di Emissione non sia scaduto;

f) la presentazione della Richiesta non viola o sia in conflitto con alcuna previsione normativa o regolamentare applicabile;

g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan , organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan , salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera f). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di ePrice il corrispettivo dovuto per l’emissione della relativa tranche.

Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento

informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un’Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 3 mesi decorrenti dalla data della loro emissione, prorogabile a 4 mesi qualora si manifestino problemi di natura tecnica relativi all’emissione (“Maturity Date”) e sarà infruttifera. È altresì previsto che nel momento in cui l’Investitore chieda la conversione delle Obbligazioni, la Società possa rimborsare le Obbligazioni medesime al loro valore nominale ovvero qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutum dal Contratto, dandone comunicazione a Negma o al portatore di Obbligazioni, ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (“Conversione Obbligatoria”).

L’Emittente avrà la facoltà di:

(a) consegnare solo il 67% delle nuove azioni di competenza di ciascuna Obbligazione; ovvero

(b) corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

Prezzo di Conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione Dove:

i. CA: 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

ii. CP: prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period antecedente la data di conversione;

iii. Daily VWAP: in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi di transazioni.

L’Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni

momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni in denaro come sopra rappresentato.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all’Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e/o “lock-up”.

Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Nel caso in cui si verifichi una cd. material adverse change o un evento di default (come definiti nel Contratto) Negma ha il diritto di richiedere all’Emittente di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale (“Investor Put Option”) dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto.

Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto qualora si verifichi una cd. material adverse change (come definito nel Contratto). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi.

Fin tanto che le Obbligazioni e i Warrant saranno in circolazione, la Società si impegna a garantire un numero sufficiente di azioni di nuova emissione per la conversione delle Obbligazioni in circolazione o l’esercizio dei Warrant in circolazione.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

L’emissione delle Obbligazioni, in quanto convertibili in nuove azioni ePrice, richiede da parte della Società la pubblicazione del prospetto di quotazione ai fini dell’ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle nuove azioni. La Società si è già attivata a tal fine e intende depositare il prospetto per richiederne l’approvazione nel più breve tempo possibile.

B. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL’ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L’emissione del Prestito Obbligazionario cum warrant, l’Aumento di Capitale e l’eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società costituiscono un’operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

L’emissione del Prestito Obbligazionario convertibile è finalizzata a sanare la fattispecie di cui all’art. 2447

c.c. in cui versa la Società consentendo così il soddisfacimento delle obbligazioni correnti e scadute e fornendo alla Società anche le risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo, che consentirebbe alla Società di poter espandere la proprietà attività investendo in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il “Progetto di Sviluppo”).

Come già menzionato, si ricorda che con la Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l’operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare. Si precisa che la proposta relativa alla controllata ePop sarà sottoposta agli organi competenti della stessa che ne valuteranno l’opportunità e la fattibilità, nel contesto del processo già avviato per la scelta del piano concordatario e coerentemente con i tempi ivi previsti.

Quanto sopra descritto richiede di incrementare l’importo dell’aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia conforme all’interesse della Società per le seguenti ragioni.

a) l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale di elevato standing fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società ed eventualmente del Gruppo, nonché supportare gli investimenti futuri, attraverso un’operazione di rafforzamento patrimoniale (mediante il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di mesi tre dall’emissione del titolo);

b) lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano -

nell’attuale contesto di mercato nonché in quello vigente al momento del collocamento degli stessi

- particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale Negma. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società;

c) l’emissione di un Prestito Obbligazionario convertibile non comportando un rimborso a scadenza stabilizza l’acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;

d) il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant sia uno strumento idoneo e con certezze di incasso delle risorse utili per sostenere e rafforzare la struttura patrimoniale (in quanto impone la conversione del Prestito Obbligazionario entro mesi tre dalla data del tiraggio) e finanziaria della Società. Per questo motivo ha individuato Negma, operatore primario e professionista del settore, in grado di poter adempiere all’impegno di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili;

e) lo strumento rileva aspetti a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare emissione di Obbligazioni, ma l’Investitore è obbligato a sottoscrivere le Obbligazioni qualora l’Emittente ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l’autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale;

f) l’Operazione è funzionale al possibile riequilibrio economico - finanziario della Società;

g) l’esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell’operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi;

h) la raccolta di capitale derivante dall’emissione delle Obbligazioni convertibili cum warrant, laddove attivata da parte della Società, potrebbe dotare ePrice di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie

che saranno impiegate per il riequilibrio finanziario del Gruppo. Si precisa pertanto che le risorse

raccolte con l’Operazione non saranno destinate alla riduzione dell’indebitamento finanziario.

Per tutte le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle

Obbligazioni riservate all’Investitore sia nell'interesse sociale

Informazioni sulla gestione - Informazioni relative all’esercizio 2021

Si rimanda alla Situazione Patrimoniale al 30 Dicembre 2021 e Conto Economico di periodo illustrata al

precedente punto 1 all’ordine del giorno dell’Assemblea per cui siete qui convocati

C. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un’operazione con esclusione del diritto di opzione riservata ad un unico investitore, destinata esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all’Aumento di Capitale.

D. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle obbligazioni è disciplinato dal Contratto. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del Prezzo di Conversione del più basso del valore ricavabile dal cd͘ VWAP delle azioni dell’Emittente nel corso di 15 (quindici) giorni di negoziazione delle azioni esclusi (ma sempre considerando un periodo di quindici giorni consecutivi di negoziazione) precedenti la data della richiesta di conversione.

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società) e il Prezzo di Conversione Obbligazioni.

Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6 cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili pur essendo un valore mobile è determinabile, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di Borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

La Società, ritiene ragionevole e attendibile che l’adozione di un criterio parametrizzato all’andamento del titolo possa consentire, allo stato e in via prospettica, di emettere azioni a un prezzo che segua l’andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa. L’operazione oggetto di valutazione da parte del Consiglio di ePrice si sostanzia, del resto, nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell’attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

L’adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma.

L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l’applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni giustifichi l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Infine, l’applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

Le condizioni finanziarie concordate con l’Investitore, in merito all’operazione del prestito obbligazionario convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti.

Il prestito obbligazionario convertibile, oggetto della presente relazione, risulta essere, allo stato, l’unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della società.

Il Consiglio ritiene ancora valido quanto dichiarato da esperti terzi indipendenti relativamente al Poc 2021, e anche su quelle basi ritengono che le quotazioni di borsa esprimano, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di contrattazione e conseguentemente forniscano indicazioni rilevanti in merito al valore delle società quotate cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l’andamento economico e finanziario delle stesse. Attualmente la capitalizzazione della Società conferisce alla stessa un valore più elevato del patrimonio netto che si ricorda essere negativo. Il patrimonio netto per azione risulta inferiore ai corsi dell’azione ePrice.

Ancorchè non sia stato ritenuto necessario un aggiornamento del valore economico della Società che era stato determinato nel mese di marzo 2021 con il supporto dei propri advisor finanziari ai fini dell’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile Originario approvato dall’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021, considerando (i) che dalle suddette valutazioni del capitale economico della Società effettuate nel marzo 2021, già risultava un valore economico inferiore rispetto alla capitalizzazione di borsa a quella data; (ii) l’assenza di un piano industriale economico-patrimoniale e

finanziario aggiornato ed attendibile, anche di breve termine; (iii) il peggioramento dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo che ha portato un’ulteriore ampliamento del deficit patrimoniale consuntivato nel corso dell’esercizio 2021; e (iv) l’ulteriore andamento negativo della gestione della Società e del gruppo nell’esercizio 2022; appare ragionevole ritenere che ad oggi il valore economico di ePrice non sia superiore alla capitalizzazione di mercato della stessa

In considerazione delle specifiche caratteristiche dell’operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l’applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull’utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l’altro: i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l’emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile.

E. DISPONIBILITA’ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI

CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile. L’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato, a servizio della conversione del prestito obbligazionario riservato a Negma ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del codice civile.

F. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’OPERAZIONE

Il Programma ha durata di 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni. Al termine del quale qualora la Società non abbia proceduto al rimborso delle Obbligazioni ai termini più sopra descritti le Obbligazioni residue saranno automaticamente convertire in azioni di nuova emissione.

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell’emissione.

H. EFFETTI DILUITIVI

L’esecuzione dell’operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall’Investitore a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonchè dal relativo prezzo di sottoscrizione.

I. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario

modificare il secondo comma dell’articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell’attuale comma secondo dell’articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Statuto sociale
Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in	L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021(e successiva modifica in data [28 aprile 2022]), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420- bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in

circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023.

circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024.

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle

deliberazioni di cui al presente punto all’ordine del giorno il diritto di recedere.

*****

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L’Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta anche ai sensi dell’art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell’art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY

S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c.;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all’uopo predisposta dal Consiglio di

Amministrazione

delibera

- di incrementare l’ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato “Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023”, (il “Prestito”) da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni) composto da massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere in una o più tranche (“Obbligazioni”), e di prorogare il termine finale di emissione del Prestito dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024 (“Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni”), con conseguente modifica della denominazione del Prestito in “Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024”, ferme e invariate tutte le ulteriori condizioni del Prestito, come previste nella deliberazione di emissione in data 27 aprile 2021 e nel relativo Regolamento, che viene anch’esso modificato limitatamente all’importo massimo, al termine di sottoscrizione e alla denominazione;

- di incrementare l’ammontare massimo dell’aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2021 ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) ad un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito;

- di prorogare altresì il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell’aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito,

deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all’emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a:

(i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all’emissione delle Obbligazioni, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento delle Obbligazioni, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

- di modificare il secondo comma del l’Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue:

“L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024."

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

******

Terzo punto all’ordine del giorno

Incremento dell’ammontare massimo e proroga del termine finale dei Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile deliberato dall’assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

Come già deliberato nel corso dell’approvazione dell’emissione del prestito obbligazionario in data 27 aprile a ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant (i ”Warrant”) ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione.

Alla data di emissione delle Obbligazioni verranno assegnati Warrant, il cui controvalore complessivo (cd. strike price) sia pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma. Il numero di Warrant che verrà emesso per ciascuna tranche di Obbligazioni verrà definito sulla base del valore medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario, come di seguito meglio descritto.

I Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione dei Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del

Prestito Obbligazionario e relativo aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00 (quattromilioniquattrocentomila/00), incluso sovrapprezzo. Per tutto quanto non di seguito specificato, si rinvia a quanto contenuto relazione illustrativa in merito al primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea͘.

B. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI WARRANT

Di seguito si riportano le principali caratteristiche dei Warrant. I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata.

I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni a cui saranno abbinati.

Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere una nuova azione ePrice.

Per determinare il numero di Warrant da consegnare per ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario si dovrà dividere il 20% del valore nominale della tranche del Prestito per il 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario.

Esempio:

Tranche Prestito pari a 1 milione di Euro

Controvalore (cd. strike price) dei Warrant per la suddetta tranche pari a 200mila euro Nr Warrant da consegnare all’Investitore per la suddetta tranche =

4.400.000 euro

130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario

Dove per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei

codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Xxxxxxxxx, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo detentore di Warrant del prezzo di esercizio degli stessi, pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l’emissione della prima tranche (il “Prezzo di Esercizio dei Warrant”).

I Warrant potranno essere trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (il “Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L’esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la “Comunicazione di Esercizio”). Le nuove azioni ePrice emesse a servizio dell’esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata. Ciascun Warrant darà diritto a 1 azione di nuova emissione ePrice (il “Rapporto Esercizio Warrant”); il rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.

Al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli azionisti,

aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, emissione di nuove Azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni a un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio del Warrant, verrà rideterminato il nuovo Rapporto di esercizio dei Warrant al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant.

C. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI EPRICE

Nel contesto dell’Operazione l'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio degli stessi potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.

D. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLESERCIZIO DEI WARRANT E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant è disciplinato dal Contratto come di seguito indicato.

Il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario.

Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato di modo che, laddove tutti i Warrant venissero esercitati, l’Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma.

I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come sopra definito, che non è prestabilito, ma è legato ai corsi di borsa del titolo ePrice in un dato periodo. Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 5, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell’esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal

Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 5, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant.

L’adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Xxxxx. L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

L'art. 2441, comma 5, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l’applicazione in caso di esercizio dei Warrant, di un premio, come sopra descritto, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche. Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant giustifichi l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore

dei corsi di Borsa stessi riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell’ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale con rifermento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre” e (ii) a tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall’altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione in ottica di continuazione dell’impresa, le specificità dell’operazione e le motivazioni dell’esclusione dell’opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formalizzazione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell’entità del capitale economico dell’impresa inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Infine, l’applicazione del predetto premio si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

Le condizioni finanziarie concordate con l’Investitore, in merito all’operazione del prestito obbligazionario convertibile, inclusa la relativa componente di Warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti ed i Warrant convertiti.

E. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

L’esecuzione dell’operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dall’esercizio dei Warrant, dipendente anche dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall’Investitore attraverso il Prestito Obbligazionario, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Come confermato dagli Esperti Terzi Indipendenti, “l’esecuzione dell’operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile. La diluizione dipenderà, in particolare dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili.”

F. Modifiche dell’articolo 5 dello Statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il terzo comma dell’articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell’attuale comma terzo dell’articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Statuto sociale
Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell’esercizio dei “Warrant ePrice 2021- 2023”, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del	L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell’esercizio dei “Warrant ePrice 2022- 2024”, per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di

sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 giugno 2028.

sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029.

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle

deliberazioni di cui al presente punto all’ordine del giorno il diritto di recedere.

*****

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L’Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY

S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c.;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all’uopo predisposta dal Consiglio di

Amministrazione

delibera

- di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029, ossia allo scadere dei sessanta mesi dal Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni, come stabilito nella precedente deliberazione, cambiandone la denominazione in “Warrant ePrice 2022-2024”;

- di incrementare l’ammontare massimo dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021, a servizio dell’esercizio dei Warrant, da Euro 2.000.000 (duemilioni) ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo;

- di lasciare invariati tutti gli altri termini e dell’aumento di capitale a servizio dei Warrant, deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021;

- di modificare il terzo comma dell’Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue:

“L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 218 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell’esercizio dei “Warrant ePrice 2022- 2024”, per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029."

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.”

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

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