PROSPETTO INFORMATIVO
Relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Sorgente RES S.p.A. SIIQ
EMITTENTE
COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE E JOINT BOOKRUNNERS
Banca IMI Barclays
BofA Xxxxxxx Xxxxx
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L’OFFERTA PUBBLICA
Banca IMI
SPONSOR
E JOINT BOOKRUNNER
Intermonte
Foto: Palazzo del Tritone, Xxx xxx Xxxxxxx 000, Xxxx. La porzione cielo-terra (superficie lorda mq 4.587) a destinazione d’uso prevalentemente direzionale di tale immobile entrerà a far parte del portafoglio dell’Emittente ai termini e alle condizioni descritti nel Prospetto Informativo. In particolare, si segnala che tale porzione dell’immobile è oggetto di contratto di acquisto da parte dell’Emittente, sospensivamente condizionato all’avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA di Borsa Italiana e da eseguirsi entro 20 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni. L’Emittente è inoltre titolare di un diritto di esclusiva per negoziare l’acquisto della porzione cielo-terra a destinazione d’uso residenziale dell’immobile (superficie lorda mq 1.752) per la quale è in corso il progetto di cambio di destinazione d’uso a uffici.
L’Offerta Globale include un’Offerta Pubblica di azioni ordinarie di Sorgente RES S.p.A. SIIQ rivolta al pubblico indistinto in Italia e un Collocamento Istituzionale rivolto ad Investitori Qualificati in Italia ed Investitori Istituzionali all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, nonché negli Stati Uniti d’America, esclusivamente ai Qualified Institutional Buyers ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell’Italia nei quali l’Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, non potranno partecipare all’Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante.
Il Prospetto Informativo è stato depositato presso CONSOB in data 30 settembre 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 29 settembre 2015 protocollo n. 0075231/15.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Roma, Via del Tritone 132, presso il Responsabile del Collocamento e presso i Collocatori, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, alle società facenti parte del Gruppo, ai settori di attività in cui lo stesso opera e agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si veda la Sezione Prima, Capitolo 4 (Fattori di rischio), del presente Prospetto Informativo. Si avvertono in particolare gli investitori di quanto segue.
• La capacità dell’Emittente di generare utili dipende in misura determinante dalla propria capacità di locare immobili a canoni adeguati, percepire tali canoni, nonché limitare l’entità e la dinamica dei costi. Qualora la percentuale di immobili non locati (vacancy rate), il tasso di morosità e/o i costi fossero superiori o l’entità dei canoni fosse inferiore rispetto alle previsioni effettuate, l’Emittente potrebbe realizzare rilevanti perdite ovvero conseguire un risultato operativo significativamente inferiore a quello previsto. Tale rischio deve essere attentamente valutato dagli investitori prima dell’effettuazione dell’investimento (cfr. Paragrafo 4.1.4 del Prospetto).
• L’Emittente svolgerà attività in concorrenza con gran parte delle società conferenti, venditrici o comunque con altre società non coinvolte nell’operazione, ma comunque facenti capo al Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (Presidente con deleghe della Società), operanti sia in Italia sia all’estero. Sussiste, pertanto, un conflitto di interessi in capo al Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx il quale ha un rilevante potere di decisione in merito all’individuazione delle opportunità di investimento dell’Emittente ed al tempo stesso è azionista di controllo di altre società operanti nel settore immobiliare, appartenenti al Gruppo Sorgente. Si segnala inoltre che all’avvenuta quotazione delle Azioni della Società sul MTA il Xxxx. Xxxxxxxx rimarrà consigliere non esecutivo di Sorgente SGR e Amministratore Delegato di Sorgente Group, nonché socio di Sorgente SGR e di Sorgente Group. (cfr. Paragrafi 4.1.1 e 4.1.10 del Prospetto).
Si segnala che l’attività di comunicazione dell’Emittente, sia in fase di quotazione sia successivamente, sarà gestita da Musa Comunicazione S.r.l., società riconducibile al Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (cfr. Paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 del Prospetto).
• I Beni Conferiti attualmente nel patrimonio immobiliare della Società, i Conferimenti Condizionati e le Acquisizioni di immobili che potranno entrare nel portafoglio immobiliare della Società provengono da parti correlate. Si evidenzia che tali operazioni non sono state assoggettate alla Procedura Parti Correlate né saranno assoggettate a verifica successiva sulla base di tale procedura. Con riferimento ai proventi dell’Offerta sussiste: i) l’impegno relativo alle Acquisizioni (porzione cielo-terra dell’immobile a destinazione d’uso direzionale sito a Roma, Via del Tritone 132 e immobile sito a Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00) per un corrispettivo complessivo, al netto del relativo debito correlato, pari a Euro 24 milioni; ii) il diritto di esclusiva per l’acquisto della residua porzione a destinazione d’uso prevalentemente residenziale, dell’immobile sito a Roma in via del Tritone 132 e dell’Hotel Bellevue, sito a Cortina d’Ampezzo (BL), beni per i quali non è stato convenuto alla Data del Prospetto Informativo un corrispettivo prestabilito (cfr. Paragrafi 4.1.1 e 4.1.2 del Prospetto). Si segnala che sia i beni oggetto di Acquisizione che quelli oggetto di diritto di esclusiva sono detenuti dai fondi gestiti da Sorgente SGR (cfr. Paragrafi
4.1.1 e 4.1.2 del Prospetto).
Stante anche la limitata struttura organizzativa dell’Emittente, e tenuto conto che, nell’ipotesi di efficacia dei Conferimenti Condizionati, Sorgente REM diverrà una società controllata dell’Emittente, l’operatività attuale dell’Emittente e quella futura di Sorgente RES SIIQ e del Gruppo è condizionata in modo significativo da rapporti con parti correlate, con conseguenti crediti, debiti nonché costi e ricavi ad essi connessi. In particolare si segnala che i ricavi di Sorgente REM, esposti nel Pro Forma 2014 e nel Pro Forma 2015 nella voce “Altri Ricavi” hanno un’incidenza sui ricavi di locazione rispettivamente pari al 35% e al 51%. (cfr. Paragrafi 4.1.2 e 4.1.7 del Prospetto).
• Si evidenzia che i conferenti sono soggetti professionali e che l’Offerta è rivolta anche al pubblico indistinto (cfr. Paragrafo 4.3.1 del Prospetto).
• La non confrontabilità delle informazioni finanziarie storiche dell’Emittente, caratterizzata sin dalla sua costituzione da una limitata operatività derivante dalla gestione di un unico immobile, da cui deriva la scarsa rappresentatività del trend economico e gestionale dell’Emittente nel triennio 2012-2014. Nel corso dei primi mesi del 2015 l’Emittente ha assunto impegni finanziari significativi rappresentati dai contratti di conferimenti ed acquisizioni di assets patrimoniali, condizionati al buon esito dell’Offerta i quali determinano un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente che comporta l’applicabilità, nei confronti dell’Emittente della fattispecie di cui all’art. 4-bis del Regolamento 809/2004/CE, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie di tipo Pro-forma nel Prospetto, redatte conformemente all’allegato II dello stesso. Da ciò ne discende l’impossibilità di ricavare l’analisi del trend economico gestionale dell’Emittente per il
triennio 2012-2014 dalle informazioni finanziarie di tipo storico, inserite nel Prospetto, in quanto caratterizzate dall’operatività di un solo immobile, peraltro oggetto di scissione nell’esercizio 2014. La situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente può essere analizzata soltanto sulla base delle informazioni finanziarie Pro- forma che recepiscono le suddette operazioni straordinarie (cfr. Paragrafo 4.1.3 del Prospetto).
• Il conto economico Pro Forma 2014 mostra una perdita pari a Euro 1.610 migliaia. Sulla base della perdita evidenziata dal Pro Forma 2014, la Società non avrebbe avuto la possibilità di distribuire dividendi. A tale importo hanno contribuito svalutazioni nette pari a Euro 7.240 migliaia. L’Emittente ha determinato tale risultato inserendo i componenti ritenuti ricorrenti e non sono stati computati i componenti non ricorrenti stimati dall’Emittente. I componenti non ricorrenti risultano pari a circa Euro 5,2 milioni e sono attribuibili a spese sostenute per la quotazione per le quali è prevista l’iscrizione a conto economico entro l’esercizio del perfezionamento dell’operazione. Inoltre, il conto economico pro forma non include oneri accessori stimati inerenti alle Acquisizioni pari a Euro 1,1 milioni che, nel caso in cui il fair value degli immobili acquistati non dovesse registrare un incremento pari a circa il 2%, verranno contabilizzati nel conto economico dell’Emittente nell’esercizio in cui si perfezioneranno le Acquisizioni anziché capitalizzate sul valore dell’immobile. Si segnala che le informazioni contenute nel Pro Forma 2014 e nel Pro Forma 30 giugno 2015 rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti derivanti dalle operazioni rappresentate. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. (cfr. Paragrafi 4.1.4 e 4.1.7.2 del Prospetto).
• Ai fini della definizione del valore patrimoniale consolidato dei Beni Conferiti, dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni, l’Emittente ha fatto affidamento sulle perizie di stima di detti beni; a tal riguardo vi è il rischio che i valori di perizia possano non trovare riscontro negli attuali e/o futuri prezzi di mercato con la conseguenza che si potrebbero determinare in futuro perdite di valore non già evidenziate nelle stesse perizie. Nell’ipotesi di perdita di valore di detti beni che costituiranno il portafoglio immobiliare dell’Emittente, potranno determinarsi effetti negativi anche rilevanti sul patrimonio consolidato e sulla redditività dell’Emittente (cfr. Paragrafo 4.1.7.2). I fattori di correzione utilizzati con riferimento alla Vacancy e Morosità nell’elaborazione delle perizie e nel Capitolo 13 del Prospetto sono stati determinati rispettivamente dai periti e dall’Emittente. Con riferimento a questi fattori di correzione non sussistono indicatori statistici previsionali di settore con i quali possono essere confrontati. Al riguardo, si segnala agli investitori che in futuro, operativamente, potrebbero determinarsi condizioni di Morosità e Vacancy anche significativamente diverse dai fattori di correzione utilizzati nelle perizie ed indicati nel prospetto, che potrebbero pertanto incidere anche negativamente sulla valorizzazione degli assets e sull’andamento economico della Società (cfr. Paragrafi 4.1.5, 4.1.6, 4.1.7.3 e 4.1.7.4 del Prospetto).
• Si segnala che le perizie effettuate in relazione ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati sono state effettuate da periti selezionati ed incaricati dall’Emittente ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile (cfr. Paragrafo 4.1.7.2 del Prospetto).
• L’Emittente ha predisposto dati previsionali solo relativamente all’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 in quanto ritiene che dati previsionali relativi agli esercizi successivi sarebbero scarsamente significativi e rappresentativi in considerazione delle assunzioni ipotetiche utilizzate ai fini della redazione del Piano con particolare riferimento all’ipotesi di non utilizzare i proventi della quotazione per altri investimenti immobiliari (cfr. Paragrafo 4.1.5 del Prospetto).
• L’Emittente segnala che i ricavi netti da locazione, al netto dei conguagli che dovranno essere riconosciuti dai conferenti e venditori riferibili al periodo tra gli atti di Conferimento Condizionato e Acquisto e il 30 giugno 2015, previsti per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 del piano industriale 2015-2020, predisposto sulla base di assunzioni ipotetiche, già registrano una riduzione di circa il 5% rispetto ai ricavi netti da locazione Pro Forma 2014 per effetto delle variazioni contrattuali, efficaci a partire dai mesi di maggio e giugno 2015, considerate nel dato previsionale relativo al periodo 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016. L’analisi di sensitività predisposta dall’Emittente al netto dei suindicati conguagli in quanto componenti una tantum, mostra una possibile riduzione dei ricavi netti da locazione, previsti per tale esercizio, fino al massimo di circa il 20%, nonché una possibile variazione nel reddito operativo fino ad un minimo di Euro 4.402 migliaia a fronte di un dato pari ad Euro 6.686 migliaia contabilizzato nel conto economico Pro Forma 2014. Si segnala che gli oneri finanziari stimati dall’Emittente nei dati previsionali per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 sono pari ad Euro 7,9 milioni ed
includono Euro 1,4 milioni di quota parte dei conguagli che dovranno essere riconosciuti ai conferenti e venditori (cfr. Paragrafo 4.1.5 del Prospetto).
• L’Emittente segnala altresì che ha ricevuto disdette con decorrenza dal 1 luglio 2016 in relazione ad alcuni immobili siti in Bologna Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx x. 00 x Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 00, per un ammontare pari a circa il 10% dei ricavi netti di locazione Pro Forma 2014 e pari a circa il 10% dei ricavi netti di locazione previsionali per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 al netto dei conguagli che dovranno essere riconosciuti dai conferenti e venditori. L’analisi di sensitività predisposta dall’Emittente per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 ipotizzando un decremento del tasso di occupancy fino al 15% mostra una possibile riduzione dei ricavi netti da locazione, previsti per tale esercizio, fino al massimo di circa il 20%, maggiore quindi delle riduzioni derivanti dalle suindicate disdette che avranno efficacia dal 1 luglio 2016. Non è escluso che l’Emittente possa ricevere ulteriori disdette e/o che possano intervenire ulteriori variazioni del tasso di morosità (cfr. Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6 del Prospetto).
• Una parte rilevante dell’attività del Gruppo è relativa alla locazione di unità immobiliari. Sulla base dei canoni di locazione 2015 (previsti dai contratti vigenti alla data delle perizie di stima del 30 giugno 2015), nessun singolo conduttore supera la percentuale del 25% dei ricavi da locazione. Si segnala che gli introiti da locazione dei primi cinque conduttori rappresentano il 64,0% dei ricavi di locazione 2015. Si segnala che nel corso del mese di giugno 2015 due dei cinque principali conduttori hanno inviato formale disdetta (cfr. Paragrafo 4.1.6 del Prospetto).
• I conferimenti aventi ad oggetto i Beni Conferiti, i Conferimenti Condizionati, nonché le Acquisizioni, oggetto di possibile di utilizzo dei proventi dell’Offerta in corso per un importo complessivo pari ad Euro 566 milioni (GAV- Gross Asset Value), comportano il subentro da parte dell’Emittente nei contratti di finanziamento correlati ai suddetti assets con conseguente notevole incremento del volume dell’Indebitamento finanziario consolidato Pro-forma che risulta pari, al 31.12.2014, a circa Euro 294 milioni, di cui circa il 31% è soggetto al rispetto di parametri finanziari (covenants, clausole di negative pledge e di cross-default) relativi ai contratti di finanziamento collegati agli immobili siti in Torino, Via Nizza, 262 - Lingotto Direzionale e in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 (cfr. Paragrafo 4.1.8 del Prospetto).
• Una quota rilevante dei flussi finanziari derivanti dalla gestione corrente dell’Emittente sarà utilizzata per far fronte al rimborso delle quote capitali e delle quote interessi dei finanziamenti oggetto di subentro. Tali rimborsi potrebbero assorbire ammontari rilevanti di risorse finanziarie dell’Emittente tenuto anche conto che in caso di conseguimento di utili da parte dell’Emittente, la stessa potrebbe non disporre di risorse finanziarie sufficienti per il rispetto dell’obbligo di distribuzione di cui al Paragrafo 4.1.13 necessario per il mantenimento del regime SIIQ. Si precisa, inoltre, che qualora la gestione operativa non riuscisse a fare fronte agli obblighi di rimborso delle quote capitali ed interessi dei finanziamenti in essere, l’Emittente potrebbe utilizzare parte dei proventi della Quotazione ovvero avere la necessità di ricorrere a nuovo indebitamento per farvi fronte. L’Emittente segnala infine che per due immobili i ricavi da locazione previsti dai contratti in essere sono e/o potrebbero risultare inferiori rispetto all’importo annuale delle rate di mutuo o dei canone di leasing insistenti sullo stesso immobile (cfr. Paragrafo 4.1.8 del Prospetto).
• Si segnala che per effetto delle Acquisizioni l’Emittente subentrerà come debitore nel contratto di finanziamento relativo all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00, di importo pari ad Euro 13 milioni corrispondenti a circa il 5% dell’indebitamento finanziario non corrente Pro Forma 2014. Tale finanziamento è oggetto di rispetto di parametri finanziari tra cui rapporto EBITDA/Oneri finanziari pari o superiore all’1,90x che diverrà efficace a seguito della quotazione. A tal proposito l’Emittente segnala che, sulla base del piano industriale 2015-2020 elaborato dall’organo amministrativo dell’Emittente e approvato in data 21 aprile 2015, aggiornato in data 9 giugno e successivamente in data 4 agosto 2015, anche in considerazione delle assunzioni ipotetiche utilizzate ai fini della redazione del piano, il covenant non è rispettato. Per quanto riguarda le conseguenze relative al rimborso del finanziamento in caso di mancato rispetto dei sopra citati covenant e parametri finanziari si rinvia al Paragrafo 4.1.8 del Prospetto.
• Si segnala che qualora l’Emittente non dovesse accedere al regime fiscale delle SIIQ ovvero perdesse i requisiti successivamente, verrebbero meno i benefici fiscali correlati a detto regime e non avrebbe obblighi di distribuzione di dividendi (cfr. Paragrafi 4.1.11, 4.1.12, 4.1.13 e 4.1.14 del Prospetto).
• Si segnala che il Prezzo di Offerta, pari a Euro 3,00 per azione, corrisponde al prezzo minimo di emissione delle azioni stabilito dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 aprile 2015, come successivamente modificata in data 20 maggio 2015 (cfr. Paragrafo 4.3.1 del Prospetto).
• L’approvazione del presente Prospetto Informativo da parte della Consob non comporta alcun giudizio in merito al rispetto, da parte dei fondi conferenti o cedenti, della normativa applicabile in materia di gestione collettiva del risparmio (cfr. Paragrafo 4.1.13 del Prospetto).
INDICE
DEFINIZIONI 17
GLOSSARIO 27
NOTA DI SINTESI 33
SEZIONE PRIMA 81
1. PERSONE RESPONSABILI 83
1.1 Persone responsabili 83
1.2 Dichiarazione di responsabilità 83
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 84
2.1 Revisori legali della Società 84
2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione 85
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 86
3.1 Informazioni finanziarie selezionate 91
3.1.1 SCHEMI CONTABILI DI SINTESI DELL’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2015, 31 DICEMBRE 2014 E PER GLI ESERCIZI 2014-2013-2012 (DATI
STORICI) 91
3.1.2 SCHEMI CONTABILI DI SINTESI DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2014 E AL 30 GIUGNO 2015 (CONFRONTO TRA DATI PRO FORMA E DATI
STORICI) 96
3.1.3 DATI SELEZIONATI PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL’EMITTENTE
AL 31 DICEMBRE 2014 E AL 30 GIUGNO 2015 100
3.1.4 RIEPILOGO DEI CONFERIMENTI E DELLE ACQUISIZIONI 101
3.1.5 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELL’EMITTENTE AL 31
DICEMBRE 2014 E AL 30 GIUGNO 2015 105
3.1.6 RISULTATI PER AZIONE 115
4. FATTORI DI RISCHIO 118
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO 118
4.1.1 Rischi connessi alla concorrenza con parti correlate e ai conflitti di interesse delle figure chiave 118
4.1.2 Rischi connessi a rapporti con parti correlate 119
4.1.2.1 Rischi connessi al contratto di licenza del marchio “Sorgente” 121
4.1.2.2 Rischi connessi al contratto di prestazione di servizi di supporto, consulenza ed assistenza 122
4.1.3 Rischi connessi alla limitata storia operativa dell’Emittente, alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche e agli impegni finanziari significativi assunti dall’Emittente 122
4.1.4 Rischi connessi all’inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Prospetto Informativo 123
4.1.5 Rischi connessi alle previsioni di risultato 126
4.1.6 Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi e all’eventuale recesso o mancato rinnovo dei contratti di locazione da parte dei conduttori 128
4.1.7 Rischi relativi ai Beni Conferiti, ai Conferimenti Condizionati ed alle Acquisizioni 131
4.1.7.1 Rischi relativi ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati 131
4.1.7.2 Rischi relativi ai Beni Conferiti, ai Conferimenti Condizionati e alle perizie effettuate ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile 132
4.1.7.3 Rischi relativi ai dati alla base delle perizie effettuate ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile e ad alcuni elementi fattuali posti a base di alcune di esse idonei ad incidere sulla valutazione
dei Beni Conferiti e dei beni oggetto dei Conferimenti Condizionati 134
4.1.7.4 Rischi connessi ai criteri di selezione e rotazione dei periti 136
4.1.7.5 Rischi connessi alla rinuncia al parere di congruità del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile 136
4.1.7.6 Rischi fiscali relativi ai Beni Conferiti, ai Conferimenti Condizionati e
alle Acquisizioni 136
4.1.7.7 Xxxxxx relativi alle Acquisizioni 138
4.1.7.7.1 Rischi connessi all’Acquisizione dell’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00 139
4.1.8 Rischi connessi alle fonti di finanziamento e all’andamento dei tassi di interesse 139
4.1.9 Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliare 144
4.1.10 Rischi connessi alla dipendenza della Società da figure chiave 145
4.1.10.1 Rischi connessi a sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori, Xxxxxxx e Alti Dirigenti dell’Emittente 146
4.1.11 Rischi connessi all’accesso al regime fiscale delle SIIQ 147
4.1.12 Rischi connessi alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ 148
4.1.13 Xxxxxx di riqualificazione dell’attività conseguenti all’eventuale perdita della qualità di SIIQ 149
4.1.14 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 150
4.1.15 Rischi connessi alla concentrazione geografica del patrimonio immobiliare del Gruppo 151
4.1.16 Rischi connessi alla concentrazione di destinazione d’uso del patrimonio immobiliare 151
4.1.17 Xxxxxx connessi alla cessione dei crediti di locazione 152
4.1.18 Rischi connessi a canoni di locazione non percepiti o alla connessa morosità maturata 153
4.1.19 Rischi connessi all’assenza di dati pubblici in termini di rendimento dei fondi conferenti e/o cedenti 153
4.1.20 Xxxxxx inerenti ai costi e alle spese connessi alla gestione del patrimonio immobiliare 153
4.1.21 Rischi connessi ad iniziative di sviluppo immobiliare 154
4.1.22 Xxxxxx connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di crescita 154
4.1.23 Rischi connessi alla durata dei fondi immobiliari 155
4.1.24 Rischi connessi alla mancanza o possibile insufficienza della copertura assicurativa connessa agli immobili 156
4.1.25 Rischi connessi alla struttura organizzativa dell’Emittente 156
4.1.26 Rischi relativi alla struttura di governo societario 157
4.1.27 Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 159
4.1.28 Rischi connessi agli assetti proprietari dell’Emittente 159
4.2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO 160
4.2.1 Rischi connessi al quadro generale macroeconomico e, in particolare, alla situazione dell’Eurozona 160
4.2.2 Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare 161
4.2.3 Rischi connessi alla concorrenza nel settore immobiliare 162
4.2.4 Rischi connessi alla non agevole liquidabilità dei beni immobili 163
4.2.5 Xxxxxx relativi all’evoluzione del quadro normativo di riferimento 163
4.2.6 Xxxxxx relativi all’imposizione fiscale in materia immobiliare 164
4.2.7 Rischi connessi alla normativa in materia ambientale e di prevenzioni incendi e sicurezza degli impianti 164
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 165
4.3.1 Rischi connessi alle condizioni alle quali è sottoposta l’Offerta Globale di Sottoscrizione 165
4.3.2 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
dell’Emittente 166
4.3.3 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse tra l’Emittente e i membri del Consorzio per l’Offerta 166
4.3.4 Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie dell’Emittente 167
4.3.5 Dati connessi all’Offerta Globale ed alle altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo 168
4.3.6 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione 168
4.3.7 Rischi connessi ai prezzi di sottoscrizione degli aumenti di capitale deliberati dall’Emittente 168
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 170
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 170
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 170
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 170
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 170
5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese
di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale. 171
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 171
5.2 Investimenti 179
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente nel corso del triennio 2013-2015 e fino alla Data del Prospetto Informativo 179
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione 180
5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall’Emittente 181
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 183
6.1 L’attività della Società 183
6.1.1 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società in relazione ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati 201
6.2 Descrizione del patrimonio immobiliare destinato alla messa a reddito 206
6.2.1 Descrizione degli immobili “Trophy” e “Iconic” 221
6.2.2 Descrizione degli immobili High Quality Buildings 242
6.3 I progetti di sviluppo 247
6.3.1.1 Area Nuova Fiera di Roma e Paglian Casale – Descrizione dell’Area (Conferimento di diritti edificatori) 248
6.3.1.2 Roma, Boccea – Descrizione dell’Area (Conferimento di diritti edificatori), Iter Autorizzativo e Valutazione 249
6.4 Sorgente REM 251
6.5 GAN Management 260
6.6 Le attività della Società connesse alla gestione del patrimonio immobiliare 261
6.7 Fattori chiave 262
6.8 Programmi futuri e strategie 267
6.9 Principali mercati e posizionamento competitivo 271
6.9.1 Panoramica del mercato. 271
6.9.2 Il settore commerciale 272
6.9.3 Il settore direzionale 272
6.9.4 Il settore alberghiero 273
6.9.5 Il mercato immobiliare nelle principali piazze italiane 276
6.10 Quadro normativo / regolamentare applicabile alle SIIQ e disciplina delle locazioni 295
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 302
7.1 Descrizione del gruppo di cui l’Emittente fa parte 302
7.2 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente 306
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 308
8.1 Immobilizzazioni materiali 308
8.2 Problematiche ambientali 313
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 314
9.1 Situazione finanziaria 317
9.2 Gestione operativa 326
9.2.1 Andamento della gestione della società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2014 ............................................................................................................................326
9.2.2 Andamento della gestione della società per l’esercizio al 30 giugno 2015 334
9.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente
o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 341
10. RISORSE FINANZIARIE 342
10.1.1 Politiche e obiettivi di finanziamento e di tesoreria 343
10.1.2 Disponibilità liquide 343
10.2.1 Analisi dei flussi di cassa dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2014 ............................................................................................................................344
10.2.2 Analisi dei flussi di cassa dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015
....................................................................................................................................347
10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE 349
10.4 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE 361
10.5 FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI 362
10.6 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI 362
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 364
11.1 Ricerca e sviluppo 364
11.2 Brevetti e licenze 364
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 365
12.1 Tendenze recenti sull’andamento dell’attività del Gruppo 365
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno
per l’esercizio in corso 365
13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 366
13.1 Principali presupposti su cui l’Emittente ha basato la previsione o la stima 366
13.1.1 Introduzione 366
13.1.2 Obiettivi strategici 368
13.1.3 Principali assunzioni sottostanti l’elaborazione dei Dati Previsionali Consolidati 369
13.1.4 Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali consolidati 377
13.2 Dati Previsionali 377
13.2.1 Analisi di sensitività 378
13.3 Relazione della società di revisione sulle Previsioni di Risultato 383
13.4 Previsione degli utili pubblicate in altro prospetto informativo 389
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 390
14.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti 390
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 390
14.1.2 Collegio Sindacale 398
14.1.3 Alti Dirigenti 405
14.1.4 Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale dell’Emittente e di Alti Dirigenti 406
14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti 407
14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione 407
14.2.2 Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale 408
14.2.3 Conflitti di interessi dei principali dirigenti 409
14.2.4 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati 409
14.2.5 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente dagli stessi posseduti 409
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 410
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dall’Emittente e dalle Controllate 410
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 411
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 413
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 413
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o le società controllate che prevedono
una indennità di fine rapporto 413
16.3 Informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione 413
16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario 420
17. DIPENDENTI 432
17.1 Numero dei dipendenti 432
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 432
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 433
18. PRINCIPALI AZIONISTI 434
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente 434
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti 436
18.3 Soggetto controllante l’Emittente 436
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 436
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 441
19.1 Rapporti economici 461
19.2 Rapporti patrimoniali 473
19.3 Flussi finanziari 484
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE 486
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 489
20.1.1 Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 489
20.1.2 Relazioni di revisione sui bilanci chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 527
20.1.3 Bilancio Consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 533
20.1.4 Relazione di revisione sul bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 30 giugno
2015 ............................................................................................................................602
20.2 Informazioni finanziarie Pro Forma al 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015 608
20.2.1 Informazioni finanziarie Pro Forma al 31 dicembre 2014 608
20.2.2 Informazioni finanziarie proforma al 30 giugno 2015 659
20.3 Bilanci 708
20.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 708
20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 708
20.6 Politica dei dividendi 708
20.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali 709
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente 709
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 710
21.1 Capitale sociale. 710
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 710
21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente 710
21.1.3 Azioni proprie 710
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 712
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso
o di un impegno all’aumento di capitale 712
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione 713
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi tre esercizi 713
21.2 Atto costitutivo e statuto 718
21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente 719
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza. 721
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente 729
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 729
21.2.5 Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società 730
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo 732
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti 732
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale 733
22. CONTRATTI IMPORTANTI 734
22.1 Contratti di finanziamento 734
22.2 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00 736
22.3 Contratto di locazione di una porzione dell’immobile sito in Roma, Via del Tritone 132 737
22.4 Contratto di locazione di una porzione dell’immobile sito in Roma, Via Zara nn. 28 - 30 737
22.5 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Milano, Via San Gottardo nn. 29-31 738
22.6 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 0 738
22.7 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 0. 739
22.8 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Bari, Corso Cavour n. 32 (Grande Albergo Oriente) 739
22.9 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Bari, Via Xxxxxxxxx n. 32 740
22.10 Contratti di locazione relativi all’immobile sito in Bologna, Via Darwin 4 740
22.11 Contratti di locazione relativi all’immobile sito in Padova, Via Uruguay n. 30 741
22.12 Contratto di locazione relativo all’immobile sito in Xxxx, Xxx Xxxxxxx, 00 742
22.13 Contratti di locazione relativi all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxx, 000 742
22.14 Contratti di locazione relativi all’immobile sito in Marghera, Via Brunacci n. 32 743
22.15 Contratto di affitto avente ad oggetto l’azienda alberghiera esercitata presso l’immobile
sito in Bari, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx x. 0 (Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx) 744
22.16 Contratto di leasing relativo all’immobile sito in Xxxxxxx (Xxxxxxxx), Xxx Xxxxxxxx x. 00
.................................................................................................................................................745
22.17 Contratto di leasing relativo all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00. 745
22.18 Contratto di leasing relativo all’immobile sito in Torino, Via Nizza nn. 262/59 746
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE 748
23.1 Relazioni e pareri di esperti 748
23.2 Informazioni provenienti da terzi 749
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 750
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 751
SEZIONE SECONDA 753
1. PERSONE RESPONSABILI 755
1.1 Persone responsabili 755
1.2 Dichiarazione di responsabilità 755
2. FATTORI DI RISCHIO 756
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 757
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 757
3.2 Fondi propri e indebitamento 757
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale 761
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 762
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 766
4.1 Descrizione delle Azioni Ordinarie 766
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni Ordinarie sono emesse 766
4.3 Caratteristiche delle Azioni Ordinarie 766
4.4 Valuta di emissione delle Azioni Ordinarie 766
4.5 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni Ordinarie 766
4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Ordinarie sono state emesse 767
4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Ordinarie 767
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie 767
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico
di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni Ordinarie 767
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni Ordinarie dell’Emittente nel
corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 768
4.11 Regime fiscale 768
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE 798
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta Globale 798
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Sottoscrizione è subordinata 798
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 798
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione 799
5.1.4 Informazioni circa la sospensione dell’Offerta Pubblica o revoca dell’Offerta Pubblica e/o del Collocamento Istituzionale 802
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 803
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione 803
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione 803
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e consegna delle Azioni 803
5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale 803
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non
esercitati 804
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 804
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati 804
5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% 805
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 805
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 808
5.2.5 Over Allotment e opzione Greenshoe 809
5.3 Fissazione del prezzo di Offerta 809
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 809
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo dell’Offerta 813
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione 813
5.3.4 Eventuale differenza tra il prezzo delle azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di
amministrazione, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate 813
5.4 Collocamento, sottoscrizione e vendita 813
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di sottoscrizione 813
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 814
5.4.3 Collocamento e garanzia 814
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento 816
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 817
6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 817
6.2 Altri mercati regolamentati 817
6.3 Altre operazioni 817
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 817
6.5 Stabilizzazione. 817
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 818
7.1 Azionisti Venditori 818
7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita 818
7.3 Accordi di lock-up 818
9. DILUIZIONE 821
9.1 Diluizione derivante dall’Offerta 821
9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti 821
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 822
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 822
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 822
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti 822
APPENDICE 823
Dichiarazione di K2Real ai sensi del Paragrafo 130 e del Capitolo 2h del documento ESMA/2013/319, relativa al Documento di Valutazione al 31 marzo 2015 825
Rendiconto sintetico del Documento di Valutazione al 31 marzo 2015 rilasciato da K2Real ai sensi del Capitolo 1a (Property Companies) del documento ESMA/2013/319 827
Dichiarazione di Praxi ai sensi del Paragrafo 130 e del Capitolo 2h del documento ESMA/2013/319, relativa al Documento di Valutazione al 31 marzo 2015 875
Rendiconto sintetico del Documento di Valutazione al 31 marzo 2015 rilasciato da Praxi ai sensi del Capitolo 1a (Property Companies) del documento ESMA/2013/319 877
Bilancio relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 891
Dichiarazione di K2Real ai sensi del Paragrafo 130 e del Capitolo 2h del documento ESMA/2013/319, relativa al Documento di Valutazione al 30 giugno 2015 925
Rendiconto sintetico del Documento di Valutazione al 30 giugno 2015 rilasciato da K2Real ai sensi del Capitolo 1a (Property Companies) del documento ESMA/2013/319 927
Dichiarazione di Praxi ai sensi del Paragrafo 130 e del Capitolo 2h del documento ESMA/2013/319, relativa al Documento di Valutazione al 30 giugno 2015 976
Rendiconto sintetico del Documento di Valutazione al 30 giugno 2015 rilasciato da Praxi ai sensi del Capitolo 1a (Property Companies) del documento ESMA/2013/319 978
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DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Accordo di Lock-Up Ciascuno degli accordi limitativi della trasferibilità delle azioni che
saranno sottoscritti, secondo le condizioni e termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.3, con i Coordinatori dell’Offerta Globale.
Acquisizioni o Acquisti I beni oggetto dei contratti di compravendita stipulati dall’Emittente
in data 13 e 16 aprile 2015, sospensivamente condizionati all’avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA e che saranno eseguiti entro 20 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni e la cui efficacia è pertanto altresì sospensivamente condizionata al raggiungimento ad esito dell’Offerta dell’importo minimo inscindibile dell’Aumento di Capitale (i.e. Euro 150.000.000,00).
Akron S.a.s. Akron S.a.s., con sede legale in Roma, Via del Tritone 132, Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08589190589. Parte correlata dell’Emittente.
Azioni o Azioni Ordinarie Le azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore
nominale, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario.
Aumento di Capitale L’aumento di capitale sociale a pagamento inscindibile per
complessivi Euro 150.000.000,00 con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell’Offerta, deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 aprile 2015 e modificato con successiva delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015.
Aumento di Capitale in Natura L’aumento di capitale sociale a pagamento, ai sensi dell’art. 2441,
comma 4, del Codice Civile, a servizio dei Conferimenti Condizionati, deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 aprile 2015.
Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, x. 0.
Barclays Barclays Bank PLC, con sede legale in Londra (Gran Bretagna), 0 Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx X00 0XX.
Beni Conferiti I beni oggetto degli atti di conferimento stipulati dall’Emittente in data 12 e 18 febbraio 2015.
Bilancio 2013, 2012 e 2011 Il bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
redatto dalla Società secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria. Il Bilancio 2013, 2012 e 2011 è il primo bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
Bilancio Consolidato Abbreviato Intermedio
Il bilancio consolidato abbreviato intermedio al 31 marzo 2015 redatto dalla Società secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria e secondo quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 34.
Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015
Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 redatto dalla
Società secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx,
x. 0.
Claw back La facoltà di ripartizione delle Azioni nell’ambito dell’allocazione tra l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, come descritta nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.2.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal
Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale
Société Générale.
Collocamento Istituzionale Il collocamento di massime n. 120.500.000 Azioni, corrispondenti a
circa il 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, riservato agli Investitori Istituzionali.
Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Conferimenti Condizionati I beni oggetto degli atti di conferimento stipulati dall’Emittente in
data 13, 14 e 15 aprile 2015 sospensivamente condizionati alla avvenuta sottoscrizione del contratto di Collocamento Istituzionale al termine del Periodo di Offerta e pertanto sospensivamente condizionati anche al raggiungimento ad esito dell’Offerta dell’importo minimo inscindibile dell’Aumento di Capitale (i.e. Euro 150.000.000,00).
CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx, x. 0.
Consorzio per il Collocamento Istituzionale
Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
Contratto Net Il contratto di locazione che prevede che solo i costi di manutenzione ordinaria siano a carico del conduttore.
Coordinatori dell’Offerta Globale o Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione
Banca IMI, Barclays e Xxxxxxx Xxxxx International.
Controllate Le società controllate dall’Emittente ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.
Dati pro-forma esercizio 2014 o Pro Forma 2014
I dati pro-forma dell’Emittente, costituiti dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2014, dal conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio 2014 e dalle relative note esplicative, predisposti secondo i criteri previsti dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo.
Dati pro-forma esercizio 2015 o Pro Forma 2015
I dati pro-forma dell’Emittente, costituiti dalla situazione patrimoniale finanziaria pro-forma consolidata al 30 giugno 2015, dal conto economico pro-forma consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 (esercizio di 6 mesi) e dalle relative note esplicative, predisposti secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo.
Data del Prospetto Informativo La data di approvazione del presente Prospetto Informativo.
Documenti di Valutazione I documenti di valutazione rilasciati da K2Real e da Praxi in
conformità al Capitolo 1a (Property Companies) del documento ESMA/2013/319.
D.lgs. 231/2001 Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.
Direttiva Prospetti La Direttiva 2003/71/CE, come modificata dalla Direttiva
2010/73/UE, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
Emittente o Sorgente RES SIIQ o Società
“Sorgente Real Estate System S.p.A. Società di Investimento Immobiliare Quotata” o in forma abbreviata “Sorgente RES S.p.A. SIIQ”, con sede legale in Roma, Via del Tritone 132, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 03643440153.
Fondo Caravaggio Il fondo comune di investimento immobiliare chiuso denominato
“Caravaggio di Sorgente SGR”, gestito da Sorgente SGR liquidato in data 31 maggio 2015 con conferimento di tutto il patrimonio al fondo Megas (già fondo David, la cui denominazione è stata modificata con efficacia dal 24 luglio 2015).
Fondo Donatello Comparto Puglia Due o Fondo Donatello
Il fondo comune di investimento immobiliare chiuso denominato “Donatello Comparto Puglia Due”, gestito da Sorgente SGR.
GAN GAN Management S.r.l., con sede legale in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxx
000. Parte correlata dell’Emittente.
Greenshoe o Opzione Greenshoe L’opzione concessa dall’Emittente ai Coordinatori dell’Offerta
Globale per la sottoscrizione, al Prezzo di Offerta, di massime n.
12.550.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 9,4% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Gruppo o Gruppo Sorgente RES Collettivamente Sorgente RES SIIQ e le Controllate.
IFRS Gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), precedentemente denominate ‘Standing Interpretations Committee (SIC)” che, alla data di approvazione del Bilancio Consolidato, siano state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.
Intermonte Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, x. 0.
Investitori Istituzionali Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori
istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
Investitori Qualificati Gli investitori di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. (b), del
Regolamento Emittenti (fatta eccezione: (i) per le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3, numero II del Regolamento Intermediari; (ii) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo del 23 luglio 1996 n. 415).
IPI IPI S.p.A., con sede legale in Torino, Xxx Xxxxx, x. 000/00, Xxx. Xxxx., Partita e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 02685530012. Parte correlata dell’Emittente.
ISI ISI – IPI Sviluppi Immobiliari S.r.l., con sede in Torino (TO), Via Nizza nn. 262/59, Cod. Fisc., Partita e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 09022970017. Parte correlata dell’Emittente.
Istruzioni di Borsa Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto
Informativo.
K2Real K2Real - Key to Real S.r.l., con sede in Xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx.
KPMG KPMG S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x. 00, la quale ha effettuato la revisione del Bilancio 2013, 2012 e 2011.
Legge Finanziaria 2007
La legge 27 dicembre 2006, n. 296 – Diposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - pubblicata nel Supplemento Ordinario n. 244 alla Gazzetta Ufficiale del 27 dicembre 2006, n. 299, come successivamente modificata e integrata.
Lingotto 2000 Lingotto 2000 S.p.A., con sede legale in Torino, Via Nizza nn. 262/59, Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 07438900016. Parte correlata dell’Emittente.
Lingotto Hotels Lingotto Hotels S.r.l., con sede legale Torino, Via Nizza nn. 262/59, Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 06802310018. Parte correlata dell’Emittente.
Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 1.500 Azioni o suoi multipli richiedibili dal pubblico indistinto nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 15.000 Azioni o suoi multipli richiedibili dal pubblico indistinto nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Xxxxxxx Xxxxx International Xxxxxxx Xxxxx International, che agisce con il nome commerciale di
BofA Xxxxxxx Xxxxx, con sede legale in Londra, 0 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX0X0XX.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari,
n. 6.
Xxxx Xxxx Comunicazione S.r.l., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx n. 38, Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, 06020971005.
Offerta o Offerta Globale o Offerta Globale di Sottoscrizione
L’offerta di massime numero 134.000.000 Azioni dell’Emittente, composta dall’Offerta Pubblica e dal Collocamento Istituzionale.
Offerta Pubblica L’offerta pubblica di sottoscrizione, di n. 13.500.000 Azioni, pari a
circa il 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
Over Allotment L’opzione concessa da Sorgente SGR, in qualità di gestore dei fondi conferenti, ai Coordinatori dell’Offerta Globale per prendere in prestito massime n. 12.550.000 Azioni dell’Emittente anche rivenienti dai Conferimenti Condizionati dalla medesima effettuati, pari complessivamente a circa il 9,4% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
Patrimonio Immobiliare post Efficacia Conferimenti Condizionati
Il patrimonio che sarà detenuto dall’Emittente ad esito dell’efficacia dei Conferimenti Condizionati.
Patrimonio Immobiliare post Efficacia Conferimenti Condizionati ed Acquisizioni o Patrimonio Immobiliare
Il patrimonio che sarà detenuto dall’Emittente ad esito dell’efficacia sia dei Conferimenti Condizionati sia delle Acquisizioni.
Periodo di Offerta Il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 dell’1 ottobre 2015 e le
ore 13:30 del 9 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata.
Piazza di Spagna View Piazza di Spagna View S.r.l., con sede legale in Xxxx, Xxxxxx xx
Xxxxxx x. 00, Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 09446391006.
Praxi Praxi S.p.A., con sede in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxx Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, 01132750017.
Prezzo di Offerta Prezzo a cui verranno collocate le Azioni.
Prospetto o Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo.
Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti Il regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari Il regolamento adottato con delibera CONSOB n. 16190 del 29
ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti Correlate Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12
marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Responsabile del Collocamento Banca IMI.
Ricavi Pro Forma L’ammontare della voce “Ricavi” riportato nel conto economico
consolidato pro-forma per l’esercizio 2014.
Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ
Società di investimento immobiliare quotata, disciplinata dall’articolo 1, commi da 119 a 141 della Legge Finanziaria 2007 (legge 27 dicembre 2006, n. 296), così come da ultimo modificata dall’art. 20 della legge 11 novembre 2014 n. 164 e dal regolamento recante disposizioni in materia di SIIQ (ossia, il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 7 settembre 2007, n. 174).
Società di Investimento Immobiliare Non Quotata o SIINQ
Società di investimento immobiliare non quotata, a cui sia stato esteso il regime speciale previsto per le SIIQ, ai sensi dell’articolo 1, comma 125 della Legge Finanziaria 2007.
Società di Revisione o Deloitte Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x.
00.
Société Générale Société Générale S.A., con sede legale in Parigi (Francia), Boulevard
Xxxxxxxx 29, 75009.
Sorgente Group S.p.A. Sorgente Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via del Tritone 132,
codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 10166741008. Parte correlata dell’Emittente.
Sorgente REM Sorgente Real Estate Management S.p.A. con socio unico, o in forma abbreviata, Sorgente REM S.p.A., con sede legale in Roma, Via del Tritone 132, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 06606351002. Parte correlata dell’Emittente.
Sorgente SGR Sorgente Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in Roma, Via del Tritone 132, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05868181008. Parte correlata dell’Emittente.
Sponsor Intermonte.
Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente che entrerà in vigore a far data
dall’avvio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA.
Studio Segre Studio Segre S.r.l. con sede in Torino, via Valeggio n. 41, Cod. Fisc., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, 02619270016.
Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato.
Valore di Acquisto Il valore di acquisto dei beni oggetto delle Acquisizioni quale
risultante dai relativi contratti di compravendita.
Valore di Conferimento Il valore di conferimento quale risultante dagli atti di conferimento
relativi ai Beni Conferiti e dagli atti di conferimento relativi ai Conferimenti Condizionati.
Valore di Stima Il valore di stima dei Beni Conferiti e dei beni oggetto dei Conferimenti Condizionati contenuto nelle perizie di stima redatte da K2Real e Praxi.
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GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Adjusted EBITDA da attività operative continuative
EBITDA da attività operative continuative al lordo delle svalutazioni/rivalutazioni di immobili e dei costi non ricorrenti.
Asset management Attività di acquisizione, gestione attiva, valorizzazione ed eventuale cessione di portafogli immobiliari.
Cap rate o Passing yield Rendimento percentuale annuo determinato dal rapporto fra il canone
percepito ed il Valore di Stima dell’immobile.
Cap rate stabilized o a regime Cap rate calcolato come canone annuo a regime previsto da accordi
contrattuali e Valore di Stima dell’immobile. I canoni annui utilizzati per il calcolo del Cap rate includono anche le disdette dei contratti di locazione ricevute alla Data del Prospetto.
Cielo-terra, edificio Proprietà unica ed esclusiva dell’intero immobile (dalle fondamenta alla
copertura).
Cluster Insieme di immobili aventi caratteristiche similari.
Contratti in scadenza Indica il primo termine di scadenza nei contratti di locazione con durata
“6 anni + 6 anni”, ovvero la prima data utile di esercizio del diritto di recesso, ove previsto.
Credit loss (o Inesigibilità dei canoni o Tasso di morosità)
Ammontare percentuale dei canoni di locazione non percepiti a una determinata data. Nelle perizie di stima, tale percentuale è stata stimata, fino alla naturale scadenza del contratto di locazione, in funzione della tipologia e delle caratteristiche generali del conduttore, mentre tale grandezza, nei periodi in cui è prevista dai periti la locazione degli spazi a canoni di mercato dell’immobile (o di parte di esso), è stata stimata in funzione di un possibile nuovo conduttore in ragione delle destinazione d’uso delle unità.
Cross default Clausola esistente in contratti di finanziamento che prevede che qualora sia dichiarata l’insolvenza per una determinata obbligazione, lo stato di insolvenza si estenda anche agli altri contratti di finanziamento posti in essere dal medesimo prenditore o a tutti i contratti di finanziamento in essere all’interno del medesimo gruppo societario.
Direzionale Include gli immobili a destinazione d’uso ufficio.
Domain names Nome di dominio. È un nome univoco che identifica una risorsa Internet
(ad esempio, un sito web).
Double Net, contratto Contratto di locazione che prevede che i costi di manutenzione ordinaria
e straordinaria non strutturale siano a carico del conduttore.
EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – equivalente al Margine Operativo Lordo, calcolato come il risultato operativo al lordo degli ammortamenti e dei ricavi e costi non ricorrenti.
EBITDA da attività operative continuative
EBITDA che include i ricavi netti di locazione, gli altri ricavi e proventi, al netto dei costi per il personale, dei costi generali e amministrativi, degli altri costi e oneri, delle svalutazioni/rivalutazioni di immobili nonché i risultati delle partecipazioni in imprese collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto.
Exit cap rate o going out cap rate Tasso di capitalizzazione di un flusso monetario futuro per determinare
il valore monetario di un bene all’attualità.
Facility Management Attività di gestione delle manutenzioni ordinarie e straordinarie relative
agli immobili.
Fair value Il valore degli immobili determinato applicando il modello del fair value previsto da principio contabile internazionale IAS 40.
Fee Tariffa o canone per la prestazione di un servizio o di un bene.
Free rent Locazione, per un periodo di tempo determinato e limitato, di un immobile senza corresponsione del canone di locazione.
Frazioni di immobile Proprietà di una porzione di un immobile.
Gestione Esente L’attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà, di
usufrutto o di altro diritto reale immobiliare, nonché in base a contratti di locazione finanziaria; l’attività di locazione derivante dallo sviluppo del compendio immobiliare; l’attività di valorizzazione del patrimonio immobiliare oggetto di locazione attraverso la cessione di immobili; il possesso di partecipazioni, costituenti immobilizzazioni finanziarie ai sensi dei principi contabili internazionali, in altre SIIQ o in SIINQ; il possesso di quote di partecipazione nei fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia e disciplinati dal testo unico di cui al TUF, che investono almeno l’80% del valore delle attività in immobili, diritti reali immobiliari, anche derivanti da rapporti concessori o da contratti di locazione finanziaria su immobili a carattere traslativo, e in partecipazioni in società immobiliari o in altri fondi immobiliari, destinati alla locazione immobiliare, ivi inclusi i fondi destinati all’investimento in beni immobili a prevalente utilizzo sociale, ovvero in partecipazioni in SIIQ o SIINQ.
Gross Asset Value (GAV) Il Market Value dell’asset. Tale metrica si applica anche ad un gruppo
di assets o a livello societario.
High Quality Immobili situati in posizioni centrali o semicentrali, caratterizzati da una minor riconoscibilità e notorietà rispetto ai Trophy e Iconic ma con una situazione locativa attuale o potenziale di elevato profilo.
Historic Immobili caratterizzati prevalentemente da valenza storica o un trascorso storico di rilievo.
Iconic Immobili caratterizzati da posizione di particolare prestigio, da design unico e/o forme architettoniche distintive e da una situazione locativa attuale o potenziale di elevato profilo.
Immobili irripetibili Gli immobili Trophy, Iconic, Historic e High Quality.
Immobile monotenant Immobile locato ad un solo conduttore.
Immobile pluritenant Immobile locato a più di un conduttore.
Immobili prime Immobili che si contraddistinguono per caratteristiche intrinseche
(elementi architettonici e storici distintivi), ubicazione (aree centrali o aree di business) e tenant (di elevato standing).
Impairment Perdita per riduzione di valore il cui ammontare è la differenza tra il valore contabile di un’attività (o unità generatrice di flussi finanziari) e il valore recuperabile.
Institutional underwriting agreement
Accordo di collocamento e garanzia relativo al Collocamento Istituzionale.
Loan to Value (LTV) Rapporto tra il debito residuo sull’asset e il valore dell’immobile. Tale
rapporto si applica anche a livello societario, nel qual caso sarà pari al rapporto tra il debito consolidato residuo e il GAV consolidato della società.
Maturity Xxxxxx residua di un contratto di finanziamento.
Morosità Ammontare dei canoni di locazione non percepiti a una determinata data.
Net Asset Value (NAV) Il GAV al netto del debito residuo sullo stesso.
Occupancy Rapporto tra superficie locata e superficie commerciale.
Parti strutturali Le parti dell’immobile destinate per loro natura a lunga durata, quali
murature portanti, pilastri, travi, solai, rampe di scale e simili.
Project control Attività di verifica e monitoraggio dei progetti di sviluppo immobiliare
gestite da soggetti terzi.
Project management Attività di gestione degli interventi di ristrutturazione, manutenzione
straordinaria, valorizzazione di un immobile.
Proprietà secondarie Immobili che non hanno le caratteristiche distintive tipiche degli
immobili prime.
Property management Attività di gestione ordinaria del portafoglio immobiliare che
comprende, di norma, la stipula, la gestione ed il rinnovo dei contratti di locazione, la fatturazione e la riscossione dei canoni.
Real Estate Advisory Attività di prestazione dei seguenti servizi sul patrimonio immobiliare
dell’Emittente: (i) servizi di gestione amministrativa e patrimoniale; (ii) servizi di gestione manutentiva; (iii) servizi di assistenza e consulenza immobiliare; (iv) servizi di manutenzione straordinaria; nonché servizi di project control in relazione alle attività di sviluppo immobiliare gestite da soggetti terzi rispetto all’Emittente e servizi di project management.
Retailer Soggetto che vende beni e/o servizi direttamente al consumatore finale.
Superficie commerciale È la superficie lorda (cioè quella misurata al filo esterno dei muri
perimetrali del fabbricato, alla mezzeria delle murature confinanti verso terzi) al netto dei locali tecnologici, dei cavedi, dei vani scala e degli ascensori. È espressa in mq.
Superficie locata Parte di superficie commerciale per cui esiste un contratto di locazione.
Superficie lorda Superficie sviluppata di tutti i livelli dell’immobile comprese le
murature perimetrali esterne.
Tasso di attualizzazione o
discount rate
Variabile matematica per trasferire all’attualità una proiezione di flussi monetari futuri, la cui grandezza dipende generalmente da un rischio generale di mercato e da un rischio specifico dell’iniziativa di investimento posta in essere.
Tenant Conduttore o locatario.
Triple net, contratto Contratto di locazione che prevede che i costi di manutenzione
ordinaria, straordinaria, imposte, tasse e costi di gestione siano a carico del conduttore ovvero della società che gestisce l’immobile.
Trophy Immobili caratterizzati da posizione di particolare prestigio, da design unico e/o forme architettoniche distintive e da una situazione locativa attuale o potenziale di elevato profilo. Possono avere una valenza storica o un trascorso storico di rilievo. Gli immobili Trophy hanno una forte connotazione simbolica perché identificano la città in cui si trovano essendo rappresentativi della stessa città in cui sono situati.
Uso prevalentemente direzionale Immobili la cui destinazione d’uso è direzionale in misura superiore
all’80%.
Vacancy (o vacancy rate) Superficie commerciale (o percentuale della superficie commerciale
rispetto alla superficie commerciale totale) non locata. Nelle perizie di stima redatte da K2Real e da Praxi, il valore, indicato in mesi, fa riferimento all’orizzonte temporale in cui un immobile (o una porzione di esso) presenta degli spazi non locati.
WALE (Weighted Average Lease Expiry)
Scadenza media ponderata, sulla base del canone annuo, dei contratti di locazione in essere.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni essenziali relative all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni Ordinarie oggetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA.
La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti “Elementi”. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari ed Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi possono essere dei salti nella sequenza numerica degli Elementi.
Sebbene sia previsto che un Elemento venga inserito nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di strumento finanziario e delle caratteristiche dell’Emittente, è possibile che nessuna informazione sia disponibile al riguardo. In tale evenienza, è inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell’Elemento “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE | |
A.1 | Avvertenza. |
Si avverte espressamente che: - la presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; - qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni Ordinarie oggetto di Quotazione deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta. | |
A.2 | Consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto Informativo. |
L’Emittente non presta il proprio consenso all’utilizzo del presente Prospetto Informativo per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale degli strumenti finanziari dell’Emittente da parte di intermediari finanziari. | |
SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI | |
B.1 | Denominazione legale dell’Emittente. |
La denominazione legale dell’Emittente è “Sorgente Real Estate System S.p.A. Società di Investimento Immobiliare Quotata”, ed in forma abbreviata “Sorgente RES S.p.A. SIIQ”. Si segnala che ai sensi di quanto disposto dall’art. 1 dello Statuto Sociale la Società manterrà nella denominazione sociale la locuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata fino a quando manterrà lo status di SIIQ. | |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione. |
La Società ha sede legale in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxx 000. L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana. In data 9 febbraio 2015, la Società ha esercitato l’opzione per accedere al regime speciale previsto per le Società di Investimento Immobiliare Quotate (SIIQ) a partire dal periodo di imposta decorrente dal giorno 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016. Conseguentemente, in data 9 febbraio 2015, l’Assemblea straordinaria della Società, conformemente a quanto richiesto dall’art. 1, comma 120, della Legge Finanziaria 2007 e dell’art. 3 del Decreto Ministeriale n. 174 del 2007, ha, inter alia, deliberato di modificare: (i) la propria denominazione sociale da “Sorgente Real Estate System S.p.A.” in “Sorgente Real Estate System S.p.A. Società di Investimento Immobiliare Quotata”; e (ii) il proprio statuto sociale (vigente prima dell’avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA) adeguandolo a quanto richiesto dalla normativa SIIQ. In data 9 aprile 2015 l’Assemblea straordinaria ha deliberato di adottare lo Statuto Sociale (successivamente modificato con delibera assembleare del 20 maggio 2015). Per tener conto dell’ipotesi in cui le Azioni della Società non fossero state negoziate in mercati regolamentati entro la data del 30 giugno 2015, in data 20 maggio 2015, l’Assemblea straordinaria della Società ha stabilito che gli effetti delle predette modifiche statutarie non si produrranno qualora entro la data del 30 giugno 2016 le Azioni della Società non saranno negoziate in mercati regolamentati e che gli stessi effetti saranno sottoposti altresì alla condizione sospensiva della presentazione da parte della Società entro il 31 luglio 2015 di una nuova “opzione per il regime speciale SIIQ” a partire dal periodo di imposta decorrente dal 1 luglio 2016. In considerazione del fatto che non è possibile per l’Emittente soddisfare tutti i requisiti previsti per l’accesso al regime SIIQ entro l’inizio del periodo d’imposta 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016 (e tra questi il requisito della negoziazione delle azioni nei mercati regolamentati entro il 30 giugno 2015), in data 1 luglio 2015 la Società ha presentato una nuova opzione per accedere al regime fiscale speciale SIIQ a partire dal periodo di imposta successivo (decorrente dal 1 luglio 2016 al 30 giugno 2017). L’Emittente non è soggetto alla disciplina della Direttiva 2011/61/UE (“AIFMD”) in forza dell’espressa previsione di cui all’art. 20 del decreto legge n. 133 del 12 settembre 2014 (convertito con la legge 11 novembre 2014, n. 164), | |
secondo la quale le SIIQ non costituiscono organismi di investimento collettivo del risparmio (“OICR”). Sulla base degli approfondimenti effettuati, anche con la collaborazione di esperti della materia, la Società non è qualificabile come OICR e, in particolare, come società di investimento a capitale fisso (“SICAF”) di tipo immobiliare, a prescindere dallo status di SIIQ. Ciò in quanto la disciplina comunitaria e il Regolamento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 in materia di gestione collettiva del risparmio presuppongono, quale elemento qualificante della fattispecie, la necessaria sussistenza di una predeterminata politica di investimento giuridicamente vincolante per il gestore, di cui l’Emittente non è dotato. Inoltre, il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio della Banca d’Italia, così come la normativa comunitaria, stabilisce che il patrimonio dell’OICR non può essere utilizzato per perseguire una strategia di tipo imprenditoriale, sia essa commerciale o industriale. L’attività dell’Emittente si qualifica, al riguardo, come attività di tipo commerciale, trattandosi di attività orientata alla gestione e allo sviluppo del patrimonio immobiliare attraverso servizi consulenziali, tecnici, di manutenzione e di gestione, nonché progetti di sviluppo. | |
B.3 | Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete. |
L’Emittente, sin dalla sua costituzione, è operativa nel settore immobiliare occupandosi della gestione e della valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare costituito principalmente dall’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00. La Società è stata individuata da Sorgente Group S.p.A., nell’ambito del gruppo alla stessa facente capo, quale conferitaria, tra l’altro, di un portafoglio di immobili e di partecipazioni in società, nell’ambito del progetto di ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie della Società sul MTA. Il patrimonio immobiliare iniziale dell’Emittente sarà costituito dai Beni Conferiti e dai Conferimenti Condizionati da parte di Sorgente Group S.p.A., dei fondi gestiti da Sorgente SGR S.p.A., della Michelangelo Real Estate Corporation e di società facenti parte del Gruppo IPI S.p.A. di immobili, quote di partecipazione in società controllate, diritti di edificazione, contratti di leasing, nonché dalle Acquisizioni (il “Patrimonio Immobiliare”). In data 9 febbraio 2015 l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice Civile, di Euro 62.426.996,00 senza previsione di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 62.426.996 azioni ordinarie prive del valore nominale da collocarsi al prezzo di Euro 1,00 ciascuna, senza sovrapprezzo, a servizio dei conferimenti aventi ad oggetto i Beni Conferiti. In data 12 e 18 febbraio 2015, sono stati stipulati gli atti notarili aventi ad oggetto i Beni Conferiti. In data 14 aprile 2015 si è avverata la condizione sospensiva cui era subordinata l’efficacia dell’atto di conferimento avente ad oggetto l’immobile sito in Bari, Lungomare Xxxxxxx Xxxxx – Grande Albergo delle Nazioni, non avendo lo Stato esercitato nei termini di legge il diritto di prelazione allo stesso spettante ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs. n. 42 del 2004. In data 9 aprile 2015 l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha, inter alia, deliberato l’Aumento di Capitale in Natura a servizio dei Conferimenti Condizionati. In data 13, 14 e 15 aprile 2015 sono stati stipulati gli atti notarili aventi ad oggetto i Conferimenti Condizionati la cui efficacia è sospensivamente condizionata all’avvenuta sottoscrizione del contratto di Collocamento Istituzionale al termine del Periodo di Offerta e pertanto sospensivamente condizionati anche al |
raggiungimento ad esito dell’Offerta dell’importo minimo inscindibile dell’Aumento di Capitale (i.e. Euro 150.000.000,00). A tal riguardo si segnala che l’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 aprile 2015, la cui deliberazione è stata successivamente modificata per effetto della delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015, ha deliberato di aumentare il capitale sociale dell’Emittente a servizio della quotazione, in via inscindibile, fino a concorrenza di Euro 150.000.000,00 ed in via scindibile per l’eventuale eccedenza fino a massimi Euro 690.000.000,00. Si riporta di seguito una tabella sul Patrimonio Immobiliare che include i Beni Conferiti, i Conferimenti Condizionati e le Acquisizioni, evidenziando per ogni immobile: (i) il cluster di appartenenza (Trophy, Iconic, High Quality Buildings, Development); (ii) l’oggetto di conferimento (immobili, contratti di leasing, società); (iii) i conferenti; (iv) l’eventuale interesse storico/artistico; (v) la destinazione d’uso; (vi) le linee di azione previste (mantenimento, value added, trading); (vii) il Gross Asset Value (“GAV”) e in particolare: (i) per i Beni Conferiti si indica il GAV alla data del 31 dicembre 2014 in considerazione del fatto che tali asset sono stati conferiti nel mese di febbraio 2015; (ii) per i Conferimenti Condizionati si indica il GAV di conferimento. Detto GAV deriva dai valori delle perizie al 31 marzo 2015, rispetto ai quali le perizie di aggiornamento al 30 giugno 2015 non hanno evidenziato valori inferiori; (iii) per le Acquisizioni si indica il Valore di Acquisto; (viii) il debito residuo utilizzato per la determinazione dei valori di conferimento, sia dei Beni Conferiti (alla data del 31 dicembre 2014) sia dei Conferimenti Condizionati (alla data del 31 marzo 2015), e per la determinazione dell’equity necessaria per le Acquisizioni (alla data del 31 marzo 2015); (ix) il Valore di Conferimento calcolato come differenza tra il GAV a base del conferimento e il debito residuo utilizzato per la determinazione dei valori di conferimento, sia dei Beni Conferiti sia dei Conferimenti Condizionati, nonché dell’equity necessaria per le Acquisizioni. Tale valore sarà oggetto di possibili aggiustamenti al momento dell’acquisto in base all’ammontare dei debiti collegati alle Acquisizioni a tale data. Si segnala che il Valore di Conferimento non è oggetto di modifica rispetto a quanto previsto dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 aprile 2015, poiché le perizie di aggiornamento al 30 giugno 2015 non hanno evidenziato valori di conferimento inferiori rispetto a quelli risultanti sulla base delle perizie al 31 marzo 2015. |
Immobile Oggetto di Conferente Interesse Destinazione Linea di GAV (Euro) Debito residuo Valore di conferimento storico/ d’uso azione alla base del (Euro) alla Conferimento artistico prevalente prevista conferimento base del (Euro) (A) conferimento (A – B) (B) Trophy 10.625.154 0 10.625.154 New York - Flatiron, 175 5th 100% Flatiron RES MREC ✔ Direzionale Mantenimento 10.625.154 0 10.625.154 Ave che detiene il 7,4% (Bene Conferito) dell’immobile (1) Iconic 192.550.000 116.033.785 76.516.215 Milano – Xxx Xxxxxxx 0 Contratto di leasing Fondo Commerciale Mantenimento 35.450.000 28.313.147 7.136.853 (Xxxx Xxxxxxxxx) Xxxxxxx San Xxxxxx Torino - Via Nizza, 262 - Immobile Lingotto ✔ Direzionale Mantenimento 102.110.000 78.626.711 23.483.289 Lingotto Direzionale 2000 S.p.A. (Conferimento Condizionato) Xxxxxx - Xxx Xxxxx, 000 – Contratto di leasing Lingotto ✔ Alberghiero Mantenimento 27.290.000 9.093.927 18.196.073 porzione alberghiera Hotels S.r.l. (Conferimento Condizionato) Bari - Lungomare Xxxxxxx Immobile Fondo ✔ Alberghiero Mantenimento 27.700.000 0 27.700.000 Sauro 0 - Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxx Conferito) High Quality Buildings 231.420.000 148.425.600 82. 994.400 Milano – Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00 Contratto di leasing Fondo Direzionale Mantenimento 27.000.000 15.858.963 11.141.037 (Conferimento Condizionato) Tulipano Milano – Via Cuneo 2 Contratto di leasing Fondo Commerciale Mantenimento 24.700.000 19.330.229 5.369.771 (Conferimento Condizionato) Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxx – Corso San Gottardo Contratto di leasing Fondo Commerciale Mantenimento 17.200.000 12.910.480 4.289.520 29-31 Xxxxxxx Xxx (Conferimento Condizionato) Nicola Xxxx - Xxx Xxxxxxx 00 Immobile Fondo Alberghiero Mantenimento 43.200.000 34.529.210 8.670.790 (Bene Conferito) Xxxxxxx San Xxxxxx Roma – Via Zara 28-30 Immobile Fondo Aida Direzionale Mantenimento 10.300.000 0 10.300.000 (Bene Conferito) Bari – Xxx Xxxxxxxxx 0 Contratto di leasing Fondo Direzionale Mantenimento 18.000.000 8.290.108 9.709.892 (Conferimento Condizionato) Puglia Due Xxxx - Xxxxx Xxxxxx, 00 Immobile Fondo ✔ Alberghiero Mantenimento 23.500.000 10.043.225 13.456.775 (Conferimento Condizionato) Puglia Due Bologna – Via Darwin, 4 Immobile ISI S.r.l. Direzionale Mantenimento 29.950.000 24.825.470 5.124.530 (Conferimento Condizionato) Venezia – Xxx Xxxxxxxx, 00 Contratto di leasing IPI S.p.A. Direzionale Mantenimento 25.840.000 14.740.695 11.099.305 (Conferimento Condizionato) Padova – Xxx Xxxxxxx, 00 Contratto di leasing IPI S.p.A. Direzionale Mantenimento 11.730.000 7.897.218 3.832.782 (Conferimento Condizionato) Development 40.100.000 0 40.100.000 Sviluppo Roma Immobile (Diritti Akron sas - Residenziale na 40.100.000 0 40.100.000 (Area Nuova Fiera di Roma, edificatori) Fondo Paglian Casale, Boccea) Puglia Uno (Conferimento Condizionato) (2) Società di Real Estate 39.000.000 0 39.000.000 Advisory 100% di Sorgente Sorgente na na 39.000.000 0 39.000.000 REM Group (Conferimento S.p.A. Condizionato) Altre partecipazioni 2.031.052 0 2.031.052 100% GAN Fondo na na 155.000 0 155.000 Management S.r.l. (3) Xxxxxxx Xxx (Xxxx Xxxxxxxxx) Xxxxxx Credito per Fondo na na 1.876.052 0 1.876.052 Finanziamento soci Xxxxxxx Xxx alla GAN Xxxxxx Management S.r.l. (Bene Conferito) Totale Patrimonio Immobiliare post Efficacia Conferimenti Condizionati 515.726.206 264.459.383 251.266.823 |
Immobile Oggetto di Acquisto Interesse Destinazione Linea di GAV di Debito residuo Equity storico/ d’uso azione acquisto (Euro) alla necessaria artistico prevalente prevista (Euro) base degli per l’acquisto (Valore di acquisti (Euro) Acquisto) (B) (A – B) (A) Iconic 50.100.000 26.094.205 24.005.795 Xxxxxx - Xxx Xxxxxx 00 Immobile ✔ Direzionale Mantenimento 25.400.000 13.000.000 12.400.000 (Acquisizione) Xxxx - Xxx xxx Xxxxxxx 000 Immobile Direzionale Mantenimento 24.700.000 13.094.205 11.605.795 (Acquisizione) Totale Patrimonio Immobiliare oggetto delle Acquisizioni 50.100.000 26.094.205 24.005.795 Totale Patrimonio Immobiliare post Efficacia Conferimenti Condizionati e Acquisizioni 565.826.206 290.553.588 275.272.618 (1) Il GAV alla base del conferimento (GAV al 31 dicembre 2014) corrisponde al Valore di Conferimento della partecipazione ed è stato convertito secondo il tasso di cambio USD/Euro al 31.12.2014 (1,2141). La Flatiron RES detiene indirettamente il 7,4% dell’immobile sito a New York al 175 della 0xx Xxxxxx il cui valore, in quota parte (Dollari 13.087.008), convertito secondo il tasso di cambio USD/Euro al 31.12.2014 (1,2141), è pari a Euro 10.779.185. (2) La Akron sas, che detiene le cubature di Paglian Casale (Euro 19.500.000) e Area Nuova Fiera di Roma (Euro 18.100.000), è partecipata al 90% dal Fondo Xxxxxxxxxxxx Due e al 10% dal Fondo Akroterion. Le cubature di Boccea, detenute dal Fondo Puglia Uno, hanno un valore di Euro 2.500.000. (3) La GAN Management è la società di gestione alberghiera che ha acquisito il ramo di azienda relativo al Grande Albergo delle Nazioni di Bari e che lo ha ceduto in affitto alla Piazza di Spagna View S.r.l.. Le tabelle seguenti riportano il confronto per singolo bene tra il valore del conferimento risultante ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. a) del codice civile, ove disponibile, e quello che è stato determinato ai sensi della lett. b) della medesima norma, separando gli immobili tra quelli per cui è possibile effettuare il confronto tra il valore utilizzato per i conferimenti e il valore al 31 dicembre 2014 in quanto fair value (Tabelle A1 e A2) e quelli per cui detto confronto non è possibile in quanto i criteri di valutazione adottati (fair value che emerge dalle perizie di valutazione e costo storico utilizzato per la redazione dle bilancio) non sono omogenei fra loro (Tabelle B1 e B2). L’incidenza complessiva di questi beni sul totale dei conferimenti è pari al 46%. Nella tabella C viene riportato il valore di Acquisizione, il Valore di Stima a base dell’Acquisizione e il valore al 31 dicembre 2014 (fair value). |
Tabella A1: BENI CONFERITI I conferimenti aventi ad oggetto i Beni Conferiti sono stati eseguiti sulla base delle perizie al 31 dicembre 2014. PATRIMONIO IMMOBILIARE CONFERITO Xxxx Xxxxxxx di Conferente Valore di Valore al Delta Esperto Criterio di conferimento Stima a base 31 Fair indipendente valutazione del dicembre Value del Valore di utilizzato conferimento 2014 nel (A) – (B) Stima a base dall’Esperto (Fair value) bilancio del del indipendente (A) conferente Conferimento (Fair value) (B) Xxxxxx Xxx Xxxx - Xxxxxxxx, 000% Xxxxxxxx XXXX 10.779.185 10.730.188 48.997 K2Real Metodo Fifth RES che detiene il patrimoniale Avenue 1751 7,4% semplice dell’immobile Iconic Bari - Lungomare Immobile Fondo Tiziano 27.700.000 27.500.000 200.000 K2Real Income Xxxxxxx Xxxxx 7 - San Xxxxxx Approach Grande Albergo Nazioni High Quality Building Xxxx - Xxx Xxxxxxx 00 Immobile Fondo Tiziano 43.200.000 43.500.000 -300.000 K2Real Income San Xxxxxx Approach Roma – Via Zara 28-30 Immobile Fondo Aida 10.300.000 10.210.000 90.000 K2Real Income Approach TOTALE BENI CONFERITI 91.979.185 91.940.188 38.997 |
1 L’oggetto di conferimento è il 100% Flatiron RES che detiene il 7,4% dell’immobile. I valori di Stima a base del Conferimento e il Fair value sono relativi alla quota parte (7,4%) dell’intero immobile utilizzando il cambio €/$ al 31 dicembre pari a 1,2141. Il confronto è rispetto al Rendiconto del Fondo Lussemburghese al 30 giugno 2014.
Tabella A2: CONFERIMENTI CONDIZIONATI In linea con i principi approvati dall’assemblea degli azionisti in data 9 aprile 2015, i conferimenti aventi ad oggetto i Conferimenti Condizionati sono stati realizzati sulla base delle perizie al 31 marzo 2015, in quanto i valori ivi riportati risultano uguali o inferiori rispetto alle valutazioni aggiornate al 30 giugno 2015. PATRIMONIO IMMOBILIARE CONFERITO CONDIZIONATAMENTE Bene Oggetto di Conferente Valore di Valore al 31 Delta Esperto Criterio di conferimento Stima a base dicembre Fair indipendente valutazione del 2014 nel Value del Valore di utilizzato conferimento bilancio del (A) – (B) Stima a base dall’Esperto (Fair value) conferente del indipendente (A) (Fair value) Conferimento (B) Iconic Milano – Xxx Xxxxxxx 0 Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx 35.450.000 35.900.000 -450.000 K2Real Income leasing San Xxxxxx Approach High Quality Building Milano – Via Xxxxxx Xxxxxx Contratto di Fondo 27.000.000 24.600.000 2.400.000 K2Real Income 19 leasing Tulipano Approach Milano – Xxx Xxxxx 0 Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx 24.700.000 24.510.000 190.000 K2Real Income leasing San Xxxxxx Approach Milano – Corso San Contratto di Fondo Tiziano 17.200.000 16.370.000 830.000 K2Real Income Gottardo 29-31 leasing San Xxxxxx Approach Bari – Xxx Xxxxxxxxx 0 Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 18.000.000 18.200.000 -200.000 K2Real Income leasing Due Approach Xxxx - Xxxxx Xxxxxx, 000 Immobile Fondo Puglia 23.500.000 26.000.000 -2.500.000 Praxi Discounted Due Cash Flow Development Sviluppo Roma (Area Immobile Akron sas 18.100.000 18.100.000 0 K2Real Income Nuova Fiera di Roma) (Diritti Approach edificatori) Sviluppo Roma (Paglian Immobile Akron sas 19.500.000 19.100.000 400.000 K2Real Income Casale) (Diritti Approach edificatori) Sviluppo Roma (Boccea) Immobile Fondo Puglia 2.500.000 2.250.000 250.000 K2Real Income (Diritti Uno Approach edificatori) TOTALE CONFERIMENTI CONDIZIONATI 185.950.000 185.030.000 920.000 |
2 Il Valore nel Rendiconto 2014 tiene conto di una penale che il precedente conduttore riconoscerà al Fondo Puglia Due per un importo pari a Euro 2.500.000.
Tabella B1: BENI CONFERITI I conferimenti aventi ad oggetto i Beni Conferiti sono stati eseguiti sulla base delle perizie al 31 dicembre 2014. PATRIMONIO IMMOBILIARE CONFERITO Oggetto di conferimento Conferente Valore a base del Valore al 31 Esperto Criterio di conferimento dicembre 2014 indipendente valutazione (Fair value) nel bilancio del Valore di utilizzato del conferente Stima a base del dall’Esperto (costo storico) Conferimento indipendente Altre partecipazioni 100% GAN Management S.r.l. Fondo Xxxxxxx Xxx Xxxxxx 155.000 10.000 K2Real Metodo Reddituale Credito Finanziamento soci alla Fondo Xxxxxxx Xxx Xxxxxx 1.876.052 1.876.052 K2Real X/X XXX Xxxxxxxxxx X.x.x. Xxxxxxx X0: CONFERIMENTI CONDIZIONATI In linea con i principi approvati dall’assemblea degli azionisti in data 9 aprile 2015, i conferimenti aventi ad oggetto i Conferimenti Condizionati sono stati realizzati sulla base delle perizie al 31 marzo 2015, in quanto i valori ivi riportati risultano uguali o inferiori rispetto alle valutazioni aggiornate al 30 giugno 2015. PATRIMONIO IMMOBILIARE CONFERITO CONDIZIONATAMENTE Xxxx Xxxxxxx di Conferente Valore a base del Valore al 31 Esperto Criterio di conferimento conferimento dicembre 2014 indipendente valutazione (Fair value) nel bilancio del Valore di utilizzato del conferente Stima a base del dall’Esperto (costo storico) Conferimento indipendente Iconic Xxxxxx - Xxx Xxxxx, 000 - Immobile Lingotto 102.110.000 72.428.000 Praxi Discounted Lingotto Direzionale 2000 S.p.A. Cash Flow Xxxxxx - Xxx Xxxxx, 000 – Contratto di Lingotto 27.290.000 20.155.000 Praxi Discounted porzione alberghiera leasing (NH) Hotels S.r.l. Cash Flow High Quality Building Bologna – Via Darwin, 4 Immobile ISI S.r.l. 29.950.000 30.200.000 Praxi Discounted Cash Flow Venezia – Via Brunacci, 32 Contratto di IPI S.p.A. 25.840.000 20.371.000 Praxi Discounted leasing Cash Flow Padova – Via Uruguay, 30 Contratto di IPI S.p.A. 11.730.000 10.252.000 Praxi Discounted leasing Cash Flow Società di Real Estate Advisory 100% di Sorgente REM Sorgente 39.000.000 171.832 Praxi Metodo Group Patrimoniale S.p.A. Metodo dei multipli |
Tabella C: ACQUISIZIONI CONDIZIONATE Le Acquisizioni sono state realizzate sulla base delle perizie al 31 marzo 2015. PATRIMONIO IMMOBILIARE ACQUISITO CONDIZIONATAMENTE Bene Oggetto di Valore di Valore di Stima a Valore al 31 Delta Fair Esperto Criterio di Acquisto Acquisizione base dicembre 2014 Value indipendente valutazione dell’Acquisizione nel bilancio del (A) – (B) del Valore di utilizzato (Fair value) venditore Stima a base dall’Esperto (A) (Fair value) del Acquisto indipendente (B) Iconic Milano - Via Immobile 25.400.000 25.450.000 25.380.000 70.000 K2Real Income Senato 28 Approach Roma - Via del Immobile 24.700.000 24.700.000 24.300.000 400.000 K2Real Income Tritone 132 Approach TOTALE ACQUISIZIONI 50.100.000 50.150.000 49.680.000 470.000 Il valore totale del Patrimonio Immobiliare dell’Emittente, sulla base delle perizie di aggiornamento al 30 giugno 2015, è pari a Euro 567.991.303 in termini di GAV e a Euro 279.033.722 in termini di NAV, di cui: - Portafoglio immobiliare destinato alla messa a reddito: costituito da 17 immobili, per un valore complessivo, in termini di GAV, di 486.183.241 Euro, pari al 85,6% del GAV totale del Patrimonio Immobiliare, così suddiviso: o “Trophy” e “Iconic”: 7 immobili irripetibili, per un valore complessivo, in termini di GAV, di Euro 254.603.241 (pari al 52,4% del patrimonio destinato alla messa reddito e al 44,8% del totale GAV del Patrimonio Immobiliare). Questi immobili sono caratterizzati da: - posizione di particolare prestigio; - design unico e/o forme architettoniche distintive; - valenza storica o un trascorso storico di rilievo (caratteristica distintiva del cluster Historic); - locatario di elevato profilo. All’interno del cluster gli assets classificati come Trophy sono quelli che hanno una forte connotazione simbolica, perché identificano la città in cui si trovano, ossia sono gli immobili rappresentativi e iconici della stessa città in cui sono situati; Tra questi 7 immobili, sono incluse anche le Acquisizioni degli immobili siti a Roma, in Via del Tritone 132, e a Milano, in Xxx Xxxxxx 00, per un valore complessivo, in termini di GAV, di Euro 50.150.000 (pari al 10,3% del patrimonio destinato alla messa a reddito e al 8,8% del totale GAV del Patrimonio Immobiliare). |
o “High Quality Buildings”: 10 immobili, per un valore complessivo, in termini di GAV, di Euro 231.580.000 (pari al 47,6% del patrimonio destinato alla messa reddito e al 40,8% del totale GAV del Patrimonio Immobiliare); sono immobili irripetibili ma caratterizzati da una minor riconoscibilità e notorietà rispetto ai Trophy e Iconic e per questo con una redditività più elevata; - Progetti di sviluppo: pari al 7,1% del GAV totale del Patrimonio Immobiliare della Società, al 30 giugno 2015, corrispondente a Euro 40.100.000; - Partecipazione del 100% in Sorgente Real Estate Management S.p.A.: società di real estate advisory che offre i servizi di gestione tecnico-amministrativa e di valorizzazione del patrimonio immobiliare, per un valore complessivo di Euro 39.900.000 pari al 7,0% del GAV totale del Patrimonio Immobiliare della Società al 30 giugno 2015; - Partecipazione del 100% della GAN Management S.r.l.: società di gestione alberghiera titolare del ramo di azienda relativo al Grande Albergo delle Nazioni di Bari, ceduto in affitto alla Piazza di Spagna View S.r.l.. La partecipazione include anche il finanziamento soci per un Valore di Stima al 30 giugno 2015 di Euro 1.808.062 pari allo 0,3% del GAV totale del Patrimonio Immobiliare della Società. Il ramo d’azienda, di cui GAN è titolare, è costituito dalle licenze per l’esercizio dell’attività ricettiva e per la somministrazione di bevande e alimenti, dall’avviamento, dalle attrezzature, dagli impianti, dagli arredi e da ogni altro bene immobile, anche fisso, presente nel Grande Albergo delle Nazioni, nonché dai contratti commerciali in essere. Si riportano di seguito i fattori che, a giudizio della Società, rappresentano i punti di forza e le caratteristiche distintive di Sorgente RES SIIQ alla Data del Prospetto Informativo: 1. Portafoglio immobiliare di alta qualità: (a) Focus su immobili unici (Trophy, Iconic e High Quality Buildings); (b) Diversificazione della destinazione d’uso; (c) Diversificazione dei conduttori e qualità dei rapporti di locazione; (d) Diversificazione geografica; 2. Alto potenziale di crescita: (a) Crescita dei canoni di locazione; (b) Progetti di sviluppo con un potenziale di elevato ritorno; (c) ripresa congiunturale del mercato immobiliare italiano; 3. Pipeline di investimento attraente ed in parte già contrattualizzata; 4. Solida struttura di capitale con un bilanciato profilo di scadenza del debito ed un efficiente profilo fiscale; 5. Società “internally managed”; 6. Esperienza del management. Principali mercati Il mercato globale degli investimenti nel settore immobiliare, secondo Cushman&Wakefiled (“CW”), ha iniziato ad invertire l’andamento negativo, registrato nel triennio 2010-2013, già negli ultimi mesi del 2013, con attività di investimento e valori in crescita quali segnali di fine recessione, sostenuti dal crescente ottimismo sulla ripresa del ciclo economico e da un generale stato di liquidità esistente nel mercato. Focalizzandosi sul mercato corporate in Italia, per tale intendendosi le transazioni di compravendita e gli investimenti in costruzione di immobili a destinazione commerciale, ufficio (o direzionale), industriale o alberghiero, secondo Nomisma, il 2014 si è chiuso positivamente, con una marcata accelerazione nel IV trimestre, a conferma del processo di ripresa registrato già nel corso del 2013 (Euro 5,3 miliardi investiti nel 2014, rispetto ai circa Euro 2,9 |
miliardi del 2012, il punto più basso registrato dall’inizio della crisi). Il peso degli investimenti immobiliari in Italia, rispetto al totale europeo, si è attestato nel 2014 al 2,5%, in lieve calo rispetto al 2013 a causa delle migliori performance registrate a livello continentale (in particolare in Germania e paesi nordici). Si consolida il ritrovato interesse degli operatori esteri, cui concorrono il miglioramento delle prospettive economiche, con la conseguente stabilizzazione dei parametri finanziari e il vantaggio competitivo derivante dall’indebolimento dell’Euro in particolare sul Dollaro. Le maggiori transazioni d’investimento del 2014 afferiscono a cessioni di portafogli. Tendenza riconfermata nei primi mesi del 2015; si segnala in particolare l’eccezionale acquisto del fondo sovrano del Qatar della quota residuale del progetto Porta Nuova a Milano (valore di circa Euro 1,0 miliardi). Il mercato degli uffici si conferma, insieme al settore commerciale, come la principale area di investimento nel settore immobiliare. | |
B.4a | Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera. |
Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto Informativo alla Sezione Prima, Capitoli 4, 5 e 6, dalla chiusura dell’esercizio al 30 giugno 2015 alla Data del Prospetto Informativo, non si sono manifestate a giudizio dell’Emittente tendenze particolarmente significative nell’andamento del mercato ovvero nell’evoluzione dei costi e dei ricavi, in grado di condizionare significativamente l’attività dell’Emittente. | |
B.5 | Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente. |
La tabella di seguito riportata illustra la composizione del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo. Azionista Numero di Percentuale del capitale azioni detenute sociale dell’Emittente detenuta Sorgente Società di Gestione del Risparmio S.p.A. 10.353.230 82,26% (nell’ambito dell’attività di gestione del risparmio) (1) Sorgente Group S.p.A. 107.183 0,85% (indirettamente per il tramite della controllata Sorgente SGR che le detiene in nome e per conto proprio) (2) Main Source SA 2.125.030 16,88% (per il tramite di Michelangelo Real Estate Corporation) (3) TOTALE 12.585.443 100% (1) In qualità di gestore dotato di discrezionalità e indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio, del Fondo Donatello Comparto Puglia Due, del Fondo Donatello Comparto Tulipano, del Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx e di Aida Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo chiuso. (2) Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo Sorgente Group S.p.A. è partecipata per il 34,50% da Xxxxxx Xxxxxxxx che ne detiene, altresì, lo 0,50% (tot. 35%) tramite Roma Fid Società Fiduciaria S.p.A. Il restante 65% è detenuto dalla stessa fiduciaria in forza di mandati riconducibili ad altri membri della Famiglia Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx); nessun membro della Famiglia Xxxxxxxx detiene il controllo della società. (3) In qualità di gestore dotato di discrezionalità ed indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio del Fondo lussemburghese HTBF Comparto USD che detiene l’82,02% del capitale sociale di Xxxxxxxxxxxx Real Estate Corporation. Si segnala che la Società Main Source S.A. è interamente partecipata da Sorgente Group International Holding LTD, a sua volta interamente partecipata da Sorgente Group LTD. Il capitale sociale di quest’ultima è interamente detenuto dalla società FINNAT Fiduciaria S.p.A., in forza di mandati riconducibili a Xxxxxx Xxxxxxxx (per il 50%) e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (per il 50%). |
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente, pertanto, fa parte del gruppo facente capo a Sorgente Group S.p.A., di cui si riporta di seguito l’organigramma.
SORGENTE GROUP S.P.A.
68,0%
MUSA COMUNICAZIONE
S.r.l.
96,69%
SORGENTE SGR S.p.A.
100%
SORGENTE R.E.M.
S.p.A.
Italia Italia Italia
Fondo Donatello Comparto Tulipano
3,18%
0,85%
1,69%
Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx
Fondo Donatello Comparto Puglia Due
61,02%
Fondo Aida
16,37%
SORGENTE RES S.p.A. SIIQ
Alla Data del Prospetto Informativo la Società controlla ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359 del Codice Civile le società indicate nella tabella che segue, con indicazione della relativa denominazione sociale, sede sociale, capitale sociale, partecipazione detenuta e principale attività svolta.
Denominazione sociale Sede sociale Capitale sociale Partecipazione detenuta
Principale attività
GAN Management S.r.l. Xxx xxx Xxxxxxx 000
Xxxx
Flatiron RES Inc.* 000, Xxxxxxxx, Xxxxx 000
Xxx Xxxx, XX, 00000 (USA)
Euro 10.000,00 100,00% Società di gestione
alberghiera USD 11.175.996,00 100,00% Società
immobiliare
* Si precisa che tale società, società costituita e regolata secondo le leggi dello Stato di New York (USA) e pertanto dall’ordinamento di uno Stato non appartenente all’UE, non riveste significativa rilevanza per l’Emittente ai sensi dei criteri di cui all’art. 151, commi 1 e 2 del Regolamento Emittenti come richiamati dell’art. 36 del Regolamento CONSOB n. 16191/2007.
B.6 | Per quanto a conoscenza dell’Emittente, il nome delle persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente, con indicazione dell’importo della partecipazione di ciascuna di tali persone. Se i principali azionisti dell’Emittente hanno diritti di voto diversi, se del caso. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, indicare se l’Emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da chi e descrivere la natura di tale controllo. |
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllata ai sensi dell’art. 93 del TUF e dell’art. 2359 del Codice Civile da Sorgente SGR, che detiene l’82,26% del capitale sociale dell’Emittente in qualità di gestore dotato di discrezionalità e indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio. Sorgente SGR, inoltre, detiene per conto proprio anche lo 0,85% del capitale sociale dell’Emittente. A tal riguardo si segnala che Sorgente SGR è controllata al 96,69% e soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Sorgente Group S.p.A. Sorgente Group S.p.A. è partecipata per il 34,50% da Xxxxxx Xxxxxxxx che ne detiene, altresì, lo 0,50% (tot. 35%) tramite Roma Fid Società Fiduciaria S.p.A. Il restante 65% è detenuto dalla stessa fiduciaria in forza di mandati riconducibili ai seguenti membri della Famiglia Xxxxxxxx nelle seguenti proporzioni: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (35%), Xxxxxxxx Xxxxxxxx (15,2%), Xxxxxxxx Xxxxxxxx (14,8%); nessun membro della Famiglia Xxxxxxxx detiene il controllo della società. Alla Data del Prospetto Informativo la Società ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile né da parte di Sorgente SGR né da parte di Sorgente Group. La tabella di seguito riportata illustra la composizione del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo. Azionista Numero di Percentuale del capitale azioni detenute sociale dell’Emittente detenuta Sorgente Società di Gestione del Risparmio S.p.A. 10.353.230 82,26% (nell’ambito dell’attività di gestione del risparmio) (1) Sorgente Group S.p.A. 107.183 0,85% (indirettamente per il tramite della controllata Sorgente SGR che le detiene in nome e per conto proprio) (2) Main Source SA 2.125.030 16,88% (per il tramite di Michelangelo Real Estate Corporation) (3) TOTALE 12.585.443 100% (1) In qualità di gestore dotato di discrezionalità e indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio, del Fondo Donatello Comparto Puglia Due, del Fondo Donatello Comparto Tulipano, del Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx e di Aida Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo chiuso. (2) Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo Sorgente Group S.p.A. è partecipata per il 34,50% da Xxxxxx Xxxxxxxx che ne detiene, altresì, lo 0,50% (tot. 35%) tramite Roma Fid Società Fiduciaria S.p.A. Il restante 65% è detenuto dalla stessa fiduciaria in forza di mandati riconducibili ad altri membri della Famiglia Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx); nessun membro della Famiglia Xxxxxxxx detiene il controllo della società. (3) In qualità di gestore dotato di discrezionalità ed indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio del Fondo lussemburghese HTBF Comparto USD che detiene l’82,02% del capitale sociale di Xxxxxxxxxxxx Real Estate Corporation. Si segnala che la Società Main Source S.A. è interamente partecipata da Sorgente Group International Holding LTD, a sua volta interamente partecipata da Sorgente Group LTD. Il capitale sociale di quest’ultima è interamente detenuto dalla società FINNAT Fiduciaria S.p.A., in forza di mandati riconducibili a Xxxxxx Xxxxxxxx (per il 50%) e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (per il 50%). La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo e la sua evoluzione ad esito dell’efficacia dei Conferimenti Condizionati ed in caso di integrale |
collocamento delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe. Azionisti Azioni detenute alla Azioni Azioni Percentuale Azioni Azioni oggetto Azioni detenute post Data del Prospetto rivenienti detenute post sul capitale rivenienti della Offerta Globale e dall’aumento efficacia dei sociale dall’Aumento Greenshoe Greenshoe di capitale in Conferimenti dell’Emittente di Capitale rivenienti natura a Condizionati post efficacia oggetto dall’Aumento servizio dei dei dell’Offerta di Capitale Conferimenti Conferimenti Globale (numero Condizionati Condizionati (numero massimo) massimo) Azioni (A) % Azioni (B) Azioni (A+B) % (A+B) Azioni (C) Azioni (D) Azioni % (A+B+C+D) Sorgente Società di 10.353.230 (1) 82,26% 18.240.768 (0) 00.000.000 56,10% - - 28.593.998 14,48% Gestione del Risparmio S.p.A. (nell’ambito dell’attività di gestione del risparmio) Sorgente Group 107.183 0,85% 7.800.000 7.907.183 15,51% - - 7.907.183 4,00% S.p.A. (3) (direttamente e indirettamente per il tramite della controllata Sorgente SGR che le detiene in nome e per conto proprio) Main Source SA 2.125.030 16,88% - 2.125.030 4,17% - - 2.125.030 1,08% (per il tramite di Michelangelo Real Estate Corporation) (4) Xxxxxxx Xxxxx - - 12.347.193 12.347.193 24,22% - - 12.347.193 6,25% di cui: per il tramite della - - 2.986.417 2.986.417 5,86% - - 2.986.417 1,51% società controllata IPI S.p.A. per il tramite della - - 1.024.905 1.024.905 2,01% - - 1.024.905 0,52% società controllata ISI S.r.l. per il tramite della - - 4.696.657 4.696.657 9,21% - - 4.696.657 2,38% società controllata Lingotto 2000 S.p.A. per il tramite della - - 3.639.214 3.639.214 7,14% - - 3.639.214 1,84% società controllata Lingotto Hotels S.r.l. Totale azionisti post 50.973.404 100,00% 50.973.404 25,81% Conferimenti Condizionati Azioni di nuova - - 38.387.961 134.000.000 12.550.000 emissione Mercato 146.550.000 74,19% Totale capitale 12.585.443 100,00% 50.973.404 100,00% 197.523.404 100,00% sociale (1) In qualità di gestore dotato di discrezionalità ed indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio, del Fondo Donatello Comparto Puglia Due, del Fondo Donatello Comparto Tulipano, del Fondo Tiziano Comparto San Xxxxxx e di Aida Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo chiuso. (2) In qualità di gestore dotato di discrezionalità ed indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio, oltre che del Fondo Donatello Comparto Puglia Due, del Fondo Donatello Comparto Tulipano, del Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx e di Aida Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo chiuso anche dei seguenti fondi: Fondo Donatello Comparto Puglia Uno, Fondo Donatello Comparto Xxxxxxxxxxxx Due e Fondo Tintoretto Comparto Akroterion che detengono complessivamente il 100% di Akron S.a.s.. Si precisa che il Fondo Tintoretto Comparto Akroterion è sottoscritto integralmente da Sorgente SGR. |
(3) Alla Data del Prospetto Informativo Sorgente Group S.p.A. è partecipata per il 34,50% da Xxxxxx Xxxxxxxx che ne detiene, altresì, lo 0,50% (tot. 35%) tramite Roma Fid Società Fiduciaria S.p.A. Il restante 65% è detenuto dalla stessa fiduciaria in forza di mandati riconducibili ad altri membri della Famiglia Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx); nessun membro della Famiglia Xxxxxxxx detiene il controllo della società. (4) In qualità di gestore dotato di discrezionalità ed indipendenza, nell’ambito della propria attività di gestore del risparmio, del Fondo lussemburghese HTBF Comparto USD che detiene l’82,02% del capitale sociale di Michelangelo Real Estate Corporation. Si segnala che la Società Main Source S.A. è interamente partecipata da Sorgente Group International Holding LTD, a sua volta interamente partecipata da Sorgente Group LTD. Il capitale sociale di quest’ultima è interamente detenuto dalla società FINNAT Fiduciaria S.p.A., in forza di mandati riconducibili a Xxxxxx Xxxxxxxx (per il 50%) e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (per il 50%). Ad esito dell’efficacia dei Conferimenti Condizionati ed in caso di integrale collocamento delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta Globale, Sorgente SGR non eserciterà più il controllo sulla Società, né Sorgente Group eserciterà il controllo sulla medesima. | |
B.7 | Informazioni finanziarie selezionate fondamentali sull’Emittente relative agli esercizi passati. |
Nella presente sezione si riportano gli schemi contabili di sintesi della situazione patrimoniale e | |
finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario dell’Emittente, relativi all’esercizio | |
chiuso al 30 giugno 2015 e al triennio 2012-2014. Tali schemi contabili si riferiscono ad un | |
Patrimonio Immobiliare diverso da quello oggetto dell’operazione e pertanto non sono significativi | |
per la valutazione della performance storica dell’Emittente. | |
Le grandezze patrimoniali derivanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente per gli | |
esercizi chiusi al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 vengono di seguito riportate. | |
Valori in migliaia di Euro Al 30 giugno Al 31 dicembre | |
2015 2014 2013 2012 | |
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 95.250 501 26.039 26.403 | |
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 6.276 1.718 427 2.734 | |
ATTIVITÀ POSSEDUTE PER LA VENDITA 960 960 - - | |
TOTALE ATTIVITÀ 102.486 3.179 26.466 29.137 | |
TOTALE PATRIMONIO NETTO 61.030 117 25.438 28.045 | |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 33.996 16 1.022 1.025 | |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 7.460 3.047 8 66 | |
TOTALE PASSIVITÀ 41.456 3.062 1.029 1.092 | |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ 102.486 3.179 26.466 29.137 |
I dati economici derivanti dal conto economico dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 vengono di seguito riportati. Valori in migliaia di Euro Al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 2014 2013 2012 RICAVI NETTI DI LOCAZIONE 1.490 - 1.216 1.203 REDDITO OPERATIVO (620) (1.856) 1.114 592 PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI (251) 119 (204) (23) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (674) (1.737) 912 563 RISULTATO NETTO - ATTIVITÀ OPERATIVE (721) (1.271) 852 531 CONTINUATIVE RISULTATO NETTO – Attività possedute per la - 269 - - vendita/ Attività operative oggetto di scissione RISULTATO NETTO DEL PERIODO (721) (1.001) 852 531 I flussi finanziari dell’Emittente derivanti dal rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 vengono di seguito riportati. Valori in migliaia di Euro 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 2014 2013 2012 Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione operativa (2.300) (1.302) 1.144 1.217 Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di investimento 173 (33) 58 109 Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di finanziamento 3.000 1.301 (3.462) 49 Disponibilità liquide generate (assorbite) nell’esercizio dalle 873 (33) (2.260) 1.375 attività continuative operative Disponibilità liquide iniziali 337 388 2.649 1.274 Differenze cambio su disponibilità liquide in valuta estera 17 - - - Disponibilità liquide finali 1.228 337 388 2.649 | |
B.8 | Informazioni finanziarie pro-forma. |
Di seguito è presentato il conto economico consolidato pro forma, la situazione patrimoniale- finanziaria consolidata pro forma e il rendiconto finanziario consolidato pro forma dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, nonché la posizione finanziaria netta consolidata pro forma dell’Emittente al 31 dicembre 2014, che danno effetto retroattivo alle operazioni di seguito illustrate: • conferimenti, perfezionatisi nel corso del mese di febbraio/aprile 2015, di immobili e dei relativi mutui, di quote di partecipazione totalitarie nelle società Flatiron RES Inc. e GAN Management S.r.l. e di un finanziamento soci verso quest’ultima società; |
• aumento di capitale in denaro della Società, perfezionatosi nel corso del mese di febbraio 2015; • aumento di capitale da effettuarsi nell’ambito del processo di offerta pubblica di sottoscrizione e di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società, che è stato stimato in Euro 150 milioni, pari all’importo minimo inscindibile definito dagli organi sociali della stessa; • conferimenti, avvenuti nel corso del mese di aprile 2015, di immobili e dei relativi mutui, di contratti di leasing su immobili e della partecipazione totalitaria nella Sorgente REM S.p.A., sottoposti alla condizione sospensiva della sottoscrizione dell’accordo di collocamento istituzionale (cd. institutional underwriting agreement) relativo alle offerte di azioni ordinarie di Sorgente Real Estate System S.p.A. SIIQ ad investitori istituzionali che la Società prevede di effettuare unitamente all’offerta pubblica di sottoscrizione; • acquisti, avvenuti nel corso del mese di aprile 2015, condizionati all’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Sorgente Real Estate System S.p.A. SIIQ sul MTA, di due immobili. Il Pro Forma 31 dicembre 2014 è stato predisposto al fine di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle Operazioni sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società, come segue: • per quanto attiene al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma, come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2014; • per quanto attiene il conto economico consolidato pro forma ed il rendiconto finanziario consolidato pro forma, come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute il 1° gennaio 2014. |
Conto Economico consolidato pro forma 1° gennaio-31 dicembre 2014
(in migliaia di Euro) | Xxxxxxxx Xxxxxxxx RES S.p.A. (A) | Conferimenti e aumento di capitale in denaro già perfezionati (B) | Rettifiche Pro-forma Conferimenti Aumento Acquisti condizionati di capitale condizionati a servizio della Quotazione (C) (D) (E) | Altre rettifiche (F) | Conto Economico consolidato Pro Forma al 31 dicembre 2014 (A+B+C+ D+E+F) | ||
RICAVI NETTI DI LOCAZIONE | - | 3.486 | 12.584 | - | 1.553 | 1.098 | 18.721 |
REDDITO OPERATIVO | (1.856) | 2.115 | 7.020 | - | 1.369 | (1.961) | 6.686 |
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI | 119 | (704) | (5.426) | - | (842) | - | (6.853) |
NETTI | |||||||
RISULTATO PRIMA DELLE | (1.737) | 1.597 | 1.467 | - | 527 | (1.961) | (108) |
IMPOSTE | |||||||
RISULTATO DEL PERIODO DA | (1.271) | 1.597 | 1.217 | - | 527 | (3.618) | (1.546) |
ATTIVITÀ OPERATIVE | |||||||
CONTINUATIVE | |||||||
Risultato del periodo - Attività | 15 | - | (79) | - | - | - | (64) |
possedute per la vendita (al netto degli | |||||||
effetti fiscali) | |||||||
Risultato del periodo - Attività | 254 | - | - | - | - | (254) | - |
operative oggetto di scissione (al netto | |||||||
degli effetti fiscali) | |||||||
RISULTATO NETTO DEL | (1.001) | 1.597 | 1.139 | - | 527 | (3.872) | (1.610) |
PERIODO | |||||||
Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata pro forma al 31 dicembre 2014
(in migliaia di Euro) | Bilancio Sorgente RES S.p.A. (A) | Conferimenti e aumento di capitale in denaro già perfezionati (B) | Rettifiche Pro-forma Conferimenti Aumento condizionati di capitale a servizio della Quotazione (C) (D) | Acquisti condizionati (E) | Altre rettifiche (F) | Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Pro Forma al 31 dicembre 2014 (A+B+C+D +E+F) | |
TOTALE ATTIVITÀ NON | 501 | 94.043 | 343.916 | - | 50.100 | - | 488.560 |
CORRENTI | |||||||
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 1.718 | 4.285 | 48.101 | 150.000 | (24.006) | (21.429) | 158.668 |
Attività possedute per la vendita | 960 | - | 0.000 | - | - | - | 0.000 |
TOTALE ATTIVITÀ | 3.179 | 98.327 | 398.297 | 150.000 | 26.094 | (21.429) | 654.469 |
PATRIMONIO NETTO | 117 | 62.327 | 153.444 | 150.000 | - | (21.894) | 343.994 |
TOTALE PASSIVITÀ NON | 16 | 34.529 | 222.733 | - | 25.757 | - | 283.035 |
CORRENTI | |||||||
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 3.047 | 1.471 | 15.841 | - | 337 | 465 | 21.160 |
Passività associate ad attività | - | - | 0.000 | - | - | - | 0.000 |
possedute per la vendita | |||||||
TOTALE PASSIVITÀ | 3.062 | 36.000 | 244.854 | - | 26.094 | 465 | 310.475 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 3.179 | 98.327 | 398.297 | 150.000 | 26.094 | (21.429) | 654.469 |
E PASSIVITÀ | |||||||
Rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 31 dicembre 2014
(in migliaia di Euro) | Bilancio Sorgente RES S.p.A. (A) | Conferimenti e aumento di capitale in denaro già perfezionati (B) | Rettifiche Pro-forma Conferimenti Aumento di Acquisti Condizionati capitale a Condizionati servizio della Quotazione (C) (D) (E) | Altre rettifiche (F) | Rendiconto Finanziario consolidato Pro Forma al 31 dicembre 2014 (A+B+C+D +E+F) | ||
FLUSSO DI CASSA GENERATO | (1.302) | 3.107 | 5.993 | - | 711 | (2.230) | 6.280 |
(ASSORBITO) DALLA | |||||||
GESTIONE OPERATIVA | |||||||
FLUSSO DI CASSA GENERATO | (33) | (2.004) | 1.561 | - | - | - | (475) |
(ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ | |||||||
DI INVESTIMENTO | |||||||
FLUSSO DI CASSA GENERATO | 1.301 | (892) | (7.202) | - | (711) | 2.230 | (5.274) |
(ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ | |||||||
DI FINANZIAMENTO | |||||||
DISPONIBILITÀ LIQUIDE | (33) | 212 | 352 | - | - | - | 531 |
GENERATE (ASSORBITE) | |||||||
NELL’ESERCIZIO DALLE | |||||||
ATTIVITÀ OPERATIVE | |||||||
CONTINUATIVE | |||||||
DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 388 | 3.000 | 21 | 150.000 | (24.006) | (37.600) | 91.803 |
INIZIALI | |||||||
DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 337 | 3.000 | 000 | 000.000 | (24.006) | (37.600) | 92.316 |
FINALI | |||||||
Deloitte ha esaminato le informazioni finanziarie Pro Forma della Società per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2014, secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati Pro Forma, emettendo la relativa relazione in data 6 agosto 2015.
Di seguito è presentato il conto economico consolidato pro forma, la situazione patrimoniale- finanziaria consolidata pro forma e il rendiconto finanziario consolidato pro forma dell’Emittente al 30 giugno 2015, nonché la posizione finanziaria netta consolidata pro forma dell’Emittente al 30 giugno 2015, che danno effetto retroattivo alle operazioni di seguito illustrate:
• conferimenti, perfezionatisi nel corso del mese di febbraio 2015, di immobili - in alcuni casi sottoposti alla condizione sospensiva del mancato esercizio della prelazione da parte dello Stato e/o degli altri enti territoriali competenti - e dei relativi mutui;
• aumento di capitale da effettuarsi nell’ambito del processo di offerta pubblica di sottoscrizione e di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società, che è stato stimato in Euro 150 milioni, pari all’importo minimo inscindibile definito dagli organi sociali della stessa; • conferimenti, avvenuti nel corso del mese di aprile 2015, di immobili e dei relativi mutui, di contratti di leasing su immobili e della partecipazione totalitaria nella Sorgente REM S.p.A., sottoposti alla condizione sospensiva della sottoscrizione dell’accordo di collocamento istituzionale (cd. institutional underwriting agreement) relativo alle offerte di azioni ordinarie di Sorgente Real Estate System S.p.A. SIIQ ad investitori istituzionali che la Società prevede di effettuare unitamente all’offerta pubblica di sottoscrizione; • acquisti, avvenuti nel corso del mese di aprile 2015, condizionati all’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Sorgente Real Estate System S.p.A. SIIQ sul MTA, di due immobili. Il Pro Forma 30 giugno 2015 è stato predisposto al fine di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle Operazioni sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società, come segue: • per quanto attiene al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma, come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2015; • per quanto attiene il conto economico consolidato pro forma ed il rendiconto finanziario consolidato pro forma, come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute il 1° gennaio 2015. |
Conto Economico consolidato pro forma al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro) | Xxxxxxxx Xxxxxxxx RES S.p.A. (A) | Conferimenti e aumento di capitale in denaro già perfezionati (B) | Rettifiche Pro-forma Conferimenti Aumento Acquisti condizionati di capitale condizionati a servizio della Quotazione (C) (D) (E) | Altre rettifiche (F) | Conto Economico consolidato Pro Forma al 30 giugno 2015 (A+B+C+ D+E+F) | ||
XXXXXX XXXXX DI LOCAZIONE | 1.490 | 430 | 6.719 | - | 962 | 189 | 9.789 |
REDDITO OPERATIVO | (000) | 000 | 0.000 | - | 920 | (120) | 8.035 |
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI | (251) | (83) | (2.401) | - | (639) | - | (3.375) |
NETTI | |||||||
RISULTATO PRIMA DELLE | (000) | 000 | 0.000 | - | 281 | (120) | 4.857 |
IMPOSTE | |||||||
RISULTATO DEL PERIODO DA | (000) | 000 | 0.000 | - | 281 | (427) | 4.213 |
ATTIVITÀ OPERATIVE | |||||||
CONTINUATIVE | |||||||
Risultato del periodo - Attività | - | - | 163 | - | - | - | 163 |
possedute per la vendita (al netto | |||||||
degli effetti fiscali) | |||||||
Risultato del periodo - Attività | - | - | - | - | - | - | - |
operative oggetto di scissione (al | |||||||
netto degli effetti fiscali) | |||||||
RISULTATO NETTO DEL | (000) | 000 | 0.000 | - | 281 | (427) | 4.376 |
PERIODO | |||||||
Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata pro forma al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro) | Bilancio Sorgente RES S.p.A. (A) | Conferimenti e aumento di capitale in denaro già perfezionati (B) | Rettifiche Pro-forma Conferimenti Aumento Acquisti condizionati di capitale condizionati a servizio della Quotazione (C) (D) (E) | Altre rettifiche (F) | Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata Pro Forma al 30 giugno 2015 (A+B+C+D +E+F) | ||
TOTALE ATTIVITÀ NON | 95.250 | - | 343.683 | - | 50.100 | - | 489.033 |
CORRENTI | |||||||
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 6.276 | - | 48.208 | 150.000 | (24.006) | (18.318) | 162.161 |
Attività possedute per la vendita | 960 | - | 0.000 | - | - | - | 0.000 |
TOTALE ATTIVITÀ | 102.486 | - | 397.127 | 150.000 | 26.094 | (18.318) | 657.389 |
PATRIMONIO NETTO | 61.030 | - | 153.467 | 150.000 | (72) | (16.418) | 348.051 |
TOTALE PASSIVITÀ NON | 33.996 | - | 220.942 | - | 25.653 | - | 280.591 |
CORRENTI | |||||||
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 7.460 | - | 17.601 | - | 513 | (1.900) | 23.674 |
Passività associate ad attività | - | - | 0.000 | - | - | - | 0.000 |
possedute per la vendita | |||||||
TOTALE PASSIVITÀ | 41.456 | - | 243.125 | - | 26.166 | (1.867) | 309.338 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E | 102.486 | - | 397.127 | 150.000 | 26.094 | (18.318) | 657.389 |
PASSIVITÀ | |||||||
Rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 30 giugno 2015
(in migliaia di Euro) | Xxxxxxxx Xxxxxxxx RES S.p.A. (A) | Conferimenti e aumento di capitale in denaro già perfezionati (B) | Rettifiche Pro-forma Conferimenti Aumento Acquisti Condizionati di capitale Condizionati a servizio della Quotazione (C) (D) (E) | Altre rettifiche (F) | Rendiconto Finanziario consolidato Pro Forma al 30 giugno 2015 (A+B+C+D +E+F) | ||
FLUSSO DI CASSA GENERATO | (2.300) | 430 | 5.806 | - | 323 | (120) | 4.138 |
(ASSORBITO) DALLA | |||||||
GESTIONE OPERATIVA | |||||||
FLUSSO DI CASSA GENERATO | 173 | - | 97 | - | - | - | 270 |
(ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ | |||||||
DI INVESTIMENTO | |||||||
FLUSSO DI CASSA GENERATO | 3.000 | (430) | (5.921) | - | (322) | 120 | (3.553) |
(ASSORBITO) DALL’ATTIVITÀ | |||||||
DI FINANZIAMENTO | |||||||
DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 873 | - | (18) | - | - | - | 855 |
GENERATE (ASSORBITE) | |||||||
NELL’ESERCIZIO DALLE | |||||||
ATTIVITÀ OPERATIVE | |||||||
CONTINUATIVE | |||||||
DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 337 | - | 373 | 150.000 | (24.006) | (33.473) | 93.231 |
INIZIALI | |||||||
DISPONIBILITÀ LIQUIDE | 1.228 | - | 355 | 150.000 | (24.006) | (33.473) | 94.105 |
FINALI | |||||||
Deloitte ha esaminato le informazioni finanziarie Pro Forma della Società per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015, secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati Pro Forma, emettendo la relativa relazione in data 6 agosto 2015.
Si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015, derivato dai dati dello stato patrimoniale Pro Forma 2014 e 2015. Valori in migliaia di Euro 2015 2014 Pro forma Pro forma Impieghi Capitale circolante netto 45.505 46.152 Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine 489.033 488.560 Passività a lungo termine (280.591) (283.035) CAPITALE INVESTITO NETTO 253.947 251.677 Fonti Disponibilità liquide (94.105) (92.316) Patrimonio netto 348.051 343.993 TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO 253.947 251.677 La seguente tabella evidenzia l’ammontare della posizione finanziaria netta consolidata Pro Forma al 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015 con il dettaglio delle sue principali componenti e con l’indicazione, fornita in nota, delle posizioni di debito e di credito verso parti correlate. La tabella è redatta secondo la comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006 che rinvia alla Raccomandazione dell’European Securities and Markets Authority – ESMA (ex CESR) del 10 febbraio 2005. |
Valori in migliaia di Euro 2015 Pro Forma di cui con 2014 Pro Forma di cui con covenants covenants negative pledge e negative pledge e cross default % cross default % A Cassa 3 3 B Altre disponibilità liquide (conti correnti 94.102 (1) 92.313 (1) bancari e postali) C Titoli detenuti per la negoziazione D Liquidità (A)+(B)+(C) 94.105 92.316 E Crediti finanziari correnti F Debiti bancari correnti G Parte corrente dell’indebitamento non (10.531) 0% (7.824) 0% corrente Di cui: Garantita da ipoteca su immobili (2.221) 0% (1.282) 0% Garantita da attività (8.215) 0% (6.542) 0% Non garantita (94) 0% H Altri debiti finanziari correnti (2) (1.252) 0% (3.080) 0% Di cui: Garantiti Non garantiti (2) (1.252) 0% (3.080) 0% I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) (11.782) (10.904) J Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D) 82.322 81.412 K Debiti bancari non correnti (3) (172.147) 53% (6) (172.837) 53% (6) Di cui: Garantiti da ipoteca su immobili (172.075) 53% (6) (172.837) 53% (6) Non garantiti (72) 0% L Obbligazioni emesse M Altri debiti non correnti (4) (108.221) 0% (109.893) 0% Di cui Garantiti da attività (108.211) 0% (109.893) 0% Non garantiti N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) (280.368) (282.730) O Indebitamento finanziario netto (5) (J)+(N) (198.046) (201.318) (1) In termini di limitazioni alla disponibilità della liquidità che l’Emittente dispone, il contratto di locazione finanziaria associata all’immobile di Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx, prevede un cash collateral di importo di Euro 1.500 migliaia su un conto corrente in pegno a favore della Unicredit Leasing, finanziatrice concedente. (2) Gli “Altri debiti finanziari correnti”, integralmente non garantiti, sono rappresentati da debiti verso parti correlate sia al 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015. (3) I “Debiti bancari non correnti” sono pari alla sommatoria delle quote non correnti relative ai mutui ipotecari e alle altre passività finanziarie. (4) Gli “Altri debiti non correnti” sono pari alla sommatoria delle quote non correnti relative ai leasing. (5) L’Indebitamento finanziario netto è composto da rapporti con parti correlate al 30 giugno 2015 per Euro 1.346 migliaia e al 31 dicembre 2014 per Euro 3.080 migliaia. La diminuzione è principalmente dovuta ai finanziamenti fruttiferi di interessi rimborsabili a vista concessi da Sorgente Group S.p.A. alla Sorgente REM S.p.A.. I rapporti con parti correlate al 30 giugno 2015 sono principalmente relativi a finanziamenti fruttiferi di interessi rimborsabili a vista concessi dalla Sorgente Group S.p.A. alla Sorgente REM S.p.A. per Euro 675 migliaia (ricompresi nei saldi Pro Forma 2015), finanziamenti concessi dalla Sorgente SGR S.p.A. e Fondo Donatello Comparto Puglia Due alla Società per Euro 512 migliaia ed il debito residuo per interessi dovuto dalla GAN Management all’ex socio Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx per Euro 64 migliaia, nonché il conguaglio a favore del Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx in relazione agli interessi pagati dallo stesso per il periodo intercorrente tra la data del conferimento (12 febbraio 2015) e il 31 marzo 2015 per Euro 95 migliaia. (6) Si evidenzia che i finanziamenti ipotecari associati a Lingotto Direzionale, Xxx Xxxxx 000, Xxxxxx (xxx Euro 78.627 migliaia, Banco Popolare) e Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxx (per Euro 13.000 migliaia, Natixis) prevedono covenants, clausole di negative pledge e cross default. |
Di seguito vengono riepilogati tutti i covenants relativi all’indebitamento con indicazione di quei finanziamenti che prevedono clausole di negative pledge e cross-default. Banca Immobile Covenants Verifica Ultima Valore al Valore al Clausole di Clausole di cross default periodicità verifica 31/12/2014 30/06/2015 negative effettuata pledge Banco Torino, Via Il contratto stipulato prevede un Ogni due 31/12/2014 LTV=60,6% LTV=59,41% L’Emittente, L’Emittente, che subentra Popolare Nizza, 262 loan to value (LTV) massimo anni senza il per effetto dell’efficacia - Lingotto del 70%. Nel calcolo del LTV consenso della del, conferimento del Direzionale si deve includere oltre al valore Banca Lingotto Direzionale, si è dell’immobile Lingotto finanziatrice, impegnata a rimborsare Direzionale, anche due non potrà anticipatamente il immobili non rientranti nel concedere o finanziamento, su Patrimonio Immobiliare consentire la richiesta della Banca, dell’Emittente (NH Lingotto costituzione di qualora si verifichi un Tech di proprietà di IPI S.p.A. e garanzie e/o caso di inadempimento i parcheggi del Lingotto di vincoli su agli obblighi derivanti da proprietà della Lingotto Lingotto debiti finanziari di Parking S.r.l., società Direzionale, qualunque genere della riconducibile al Gruppo IPI). oggetto dei società finanziata nei contratti di confronti di terzi di garanzia, ad importo superiore a Euro eccezione dei 2.500.000. Si evidenzia vincoli che la clausola di cross ammessi dal default si applica contratto di esclusivamente ad finanziamento. inadempimenti dell’Emittente e non anche agli inadempimenti dei terzi datori di ipoteca. Natixis Milano, Via Covenant già attivi e relativi Semestrale 30/06/2015 Sull’immobile: Sull’immobile: Il contratto L’Emittente si è Senato 28 all’immobile 1) LTV<=55% (giugno, 1) LTV=51,2% 1) LTV=51,2% prevede impegnata a rimborsare sull’immobile finanziato (se il dicembre) l’impossibilità, anticipatamente il LTV risulta superiore, per due per la società finanziamento, su date di calcolo consecutive, al finanziata, nel richiesta della Banca, nel 55% ma inferiore al 60%, sarà concedere, caso si renda attivato un meccanismo di cash senza il inadempiente negli sweep); consenso della obblighi di pagamento Banca, pegni o derivanti da altri rapporti 2) un interest coverage ratio 2) Interest 2) Interest garanzie reali di indebitamento prospettico (ICR) =>1,40x (1); Coverage Coverage di qualsiasi finanziari esistenti per un Ratio Ratio altra natura sui importo superiore a Euro I seguenti covenants saranno prospettico per prospettico per propri beni a 3.000.000. attivati sull’Emittente se le l’anno 2015 l’anno 2015 favore di altri condizioni sospensive saranno (ICR):2,03x (2) (ICR):2,85x (2) creditori. Tale avverate: negative 3) LTV<=47,5% sul patrimonio pledge si complessivo dell’Emittente; riferisce, esclusivament 4) Rapporto EBITDA/Oneri 3) Xxxxxxxx 0 Xxxxxxxx e ai beni di finanziari =>1,90x su risultati non applicabile non applicabile proprietà della consolidati. (3) (3) società finanziata già oggetto di garanzia a 4) Covenant 4: Covenant favore non non dell’istituto applicabile(3) applicabile(3) finanziatore e non dell’Emittente (1) L’ICR prospettico, secondo il contratto, è il rapporto tra: (a) il Reddito di Gestione Netto relativo al Periodo di Rilevazione Prospettico e (b) gli Interessi Prospettici relativi al medesimo Periodo di Rilevazione Prospettico, ove tali interessi comprendono gli interessi e commissioni maturandi, maggiorati/dedotti degli ammontari che l’Emittente dovrà corrispondere ai sensi degli accordi di hedging. (2) Per effetto del derivato di copertura (Interest Rate Swap) stipulato dall’Emittente con la controparte finanziaria Natixis è stato neutralizzato il rischio di variazione dei tassi di interesse sul finanziamento dell’immobile. Il contratto derivato infatti prevede che alle medesime date in cui sono corrisposti gli interessi sul finanziamento oggetto di copertura (che maturano dal 1° luglio 2015 ad un tasso |
pari all’Euribor 6m + Spread del 2,75%) avvenga la regolazione del differenziale maturato sul derivato. Tale differenziale è calcolato come differenza tra un tasso fisso pagato dall’Emittente (0,398%) alla controparte Natixis e un tasso variabile incassato dall’Emittente dalla stessa controparte (Euribor 6m) su un importo nozionale pari all’importo nominale del finanziamento coperto. Tale operazione di fatto trasforma in un importo fisso la componente variabile del tasso pagato sul finanziamento con il risultato di rendere l’onerosità del finanziamento indifferente rispetto alla modifica dei tassi di mercato e pari al 3,148% (2,75% + 0,398%). A titolo esemplificativo un aumento ipotetico dei tassi d’interesse pari allo 0,5% o all’1,0% non determinerebbe un incremento degli oneri finanziari dovuti dall’Emittente e, di conseguenza, anche l’ICR rimarrebbe costante e pari a 2,85x, ampiamente sopra il livello minimo del covenant pari a 1,4x. (3) Alle date di calcolo tali covenants, che riguardano l’Emittente, non risultano applicabili in quanto non si sono avverate le condizioni sospensive a cui è sottoposta l’Acquisizione dell’immobile di Milano via Senato n. 28, ed in particolare quella relativa all’inizio delle negoziazioni delle azioni di Sorgente RES sul Mercato Telematico Azionario entro la data del 30 settembre 2016. Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo, i covenants risultano rispettati con riferimento alla data di ultima misurazione. Si precisa inoltre che alla Data del Prospetto Informativo non si sono attivate clausole di cross default che possano coinvolgere il gruppo cui fa capo l’Emittente in relazione a rapporti giuridici o eventi riferiti a soggetti terzi non facenti parte di tale gruppo. Relativamente al covenant Rapporto EBITDA/Oneri finanziari, sebbene non ancora applicabile, l’Emittente segnala che, sulla base del piano industriale 2015-2020 elaborato dall’organo amministrativo dell’Emittente e approvato in data 21 aprile 2015, aggiornato in data 9 giugno 2015 e succesivamente in data 4 agosto 2015, anche in considerazione delle assunzioni ipotetiche utilizzate ai fini della redazione del piano (con particolare riferimento alle ipotesi di considerare solo i Beni Conferiti, Conferimenti Condizionati e Acquisizioni e di non utilizzare i proventi della quotazione per altri investimenti immobiliari e di costituire una struttura societaria in termini di organico e di servizi utilizzati, in grado di gestire un patrimonio immobiliare più capiente di quello inizialmente originatosi), il covenant non è rispettato. Se il mancato rispetto del covenant fosse confermato alla data di fine esercizio (30 giugno 2016) potrebbe emergere la necessità per l’Emittente di rimborsare il finanziamento di Euro 13 milioni. A tal proposito si segnala che l’Emittente ha comunque a disposizione le risorse necessarie utilizzando i proventi della quotazione. Si segnala inoltre che eventuali aumenti dei tassi di interesse determinerebbero un incremento degli oneri finanziari complessivi dovuti dall’Emittente e quindi avrebbero impatti negativi sul calcolo per il rispetto del covenant. La tabella successiva evidenzia la ripartizione del debito residuo relativo all’indebitamento finanziario consolidato Pro Forma organizzato per istituto bancario ad ogni data di chiusura a partire dal 31 dicembre 2015 fino alla scadenza dell’indebitamento stesso. |
Controparte 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- 31- dic-15 dic-16 dic-17 dic-18 dic-19 dic-20 dic-21 dic-22 dic-23 dic-24 dic-25 dic-26 dic-27 dic-28 Banca Marche 9.574 8.618 7.636 6.629 5.595 4.533 3.444 2.326 1.178 - - - - - Banca MPS 12.757 12.400 12.022 11.623 - - - - - - - - - - Banca Popolare 34.529 32.529 30.529 28.529 26.529 24.529 22.529 20.529 18.529 16.529 14.529 12.529 10.529 - di Bari Banco Popolare 105.438 101.519 91.489 81.249 70.795 60.122 49.226 38.101 27.371 15.150 3.313 669 - - BNP Paribas 1.996 - - - - - - - - - - - - - Credit Agricole 1.993 - - - - - - - - - - - - - Natixis 13.000 13.000 00.000 - - - - - - - - - - - Release (Gruppo 21.503 19.934 18.298 16.593 14.815 - - - - - - - - - Banco Popolare) Unicredit 84.096 80.280 74.664 70.759 66.739 62.600 58.527 50.833 47.122 43.315 39.405 35.392 31.270 - Leasing Totale 284.886 268.280 247.638 215.382 184.473 151.784 133.726 111.789 94.200 74.994 57.247 48.590 41.799 - complessivo L’Emittente non intende destinare i proventi dell’Offerta per il rimborso dei finanziamenti esistenti sugli immobili né per il rimborso di parte dell’indebitamento finanziario consolidato alla Data del Prospetto. Tuttavia, qualora la gestione operativa non riuscisse a fare fronte agli obblighi di rimborso delle quote capitali ed interessi dei finanziamenti in essere, l’Emittente potrebbe dover utilizzare parte dei proventi della Quotazione. Si riporta successivamente, infine, l’ammontare annuale delle quote capitali dell’indebitamento che risulterà in capo all’Emittente per effetto dell’efficacia dei Beni Conferiti, Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni. A tal proposito, si evidenzia che tutti i finanziamenti dell’Emittente sono regolati a tasso variabile, pertanto, la tabella seguente evidenzia esclusivamente l’ammontare delle quote capitali poiché le quote interessi, legate all’oscillazione di un determinato indice di riferimento, non sono predeterminabili. Controparte 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Banca Marche 932 956 982 1.007 1.034 1.062 1.089 1.118 1.148 1.178 - - - - Banca MPS 337 357 378 399 11.623 - - - - - - - - - Banca Popolare di Bari (*) - 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 10.529 Banco Popolare 2.854 3.919 10.030 10.240 10.454 10.673 10.896 11.125 10.730 12.221 11.837 2.644 669 - BNP Paribas 384 1.996 - - - - - - - - - - - - Credit Agricole 385 1.993 - - - - - - - - - - - - Natixis - - - 13.000 - - - - - - - - - - Release (Gruppo Banco 1.505 1.569 1.636 1.705 1.778 00.000 - - - - - - - - Xxxxxxxx) Unicredit Leasing 3.843 3.816 5.616 3.905 4.020 4.139 4.073 7.694 3.711 3.807 3.910 4.013 4.122 31.270 Totale complessivo 10.240 16.606 20.642 32.256 30.909 32.689 18.058 21.937 17.589 19.206 17.747 8.657 6.791 41.799 (*) Tale finanziamento è rappresentato da una linea di credito con garanzia ipotecaria che prevede, a partire dal 1° gennaio 2016, il pagamento di Euro 2.000 migliaia annui (con rate trimestrali pari a Euro 500 migliaia) destinati al rimborso della quota interessi maturata nel trimestre di competenza e, per la parte eccedente tali interessi, a ridurre la quota in conto capitale del debito residuo; pertanto, essendo il finanziamento regolato a tasso variabile e quindi non predeterminabile la somma da versarsi, il suddetto pagamento è stato imputato integralmente al rimborso della quota capitale. |
Le quote capitali dei finanziamenti da pagare nell’anno 2015, pari a circa Euro 10,2 milioni, verranno rimborsate attraverso la generazione di cassa riveniente dalla gestione operativa dell’Emittente. | |
B.9 | |
In data 21 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2015-2020, aggiornato in data 9 giugno 2015 e successivamente in data 4 agosto 2015 (il “Piano”). In particolare il Piano è stato predisposto a livello consolidato considerando nell’area di consolidamento oltre all’Emittente anche le società controllate dalla stessa (Sorgente REM S.p.A., GAN Management S.r.l. e Flatiron RES Inc.). L’elaborazione del Piano si basa, tra l’altro, su talune assunzioni relative a eventi futuri soggetti a incertezze che l’Emittente si aspetta si verificheranno e azioni che la stessa intende intraprendere nel momento in cui il Piano viene elaborato e ipotesi relative a eventi futuri e azioni dell’Emittente che non necessariamente si verificheranno in quanto dipendenti sostanzialmente da variabili non controllabili dalla stessa. L’Emittente a seguito della quotazione e del perfezionamento dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni sarà attiva nel settore real estate e, in particolare, nella gestione e valorizzazione del proprio patrimonio immobiliare di pregio, composto prevalentemente da immobili Trophy, Iconic, e High Quality destinati alla locazione, e in misura minoritaria da progetti di sviluppo immobiliare, ad alto rendimento potenziale, di cui ne curerà direttamente lo sviluppo attraverso la controllata Sorgente REM S.p.A.. L’Emittente ha delineato gli obiettivi strategici della propria attività coerentemente con la decisione di adottare il regime speciale di XXXX, che impone vincoli in termini reddituali e patrimoniali. Gli obiettivi strategici individuati dall’Emittente sono i seguenti: • gestire e valorizzare il proprio portafoglio immobiliare di pregio a reddito, ottimizzandone la reddittività attuale e prospettica, e ponendosi sul mercato come player immobiliare di riferimento per assets Trophy, Iconic e High Quality principalmente in Italia; • ampliare il proprio portafoglio immobiliare attraverso l’investimento dei proventi dell’Offerta in opportunità immobiliari che corrispondano alla filosofia d’investimento dell’Emittente ossia immobili Trophy, Iconic e High Quality, principalmente siti in Italia e in misura limitata, da valutare su base opportunistica, anche all’estero e che presentino determinati requisiti reddituali e patrimoniali (un cap rate medio target compreso tra il 5,0% e il 7,0% a seconda della categoria degli immobili e delle aspettative di incremento del valore e/o il mantenimento del parametro di loan to value medio di portafoglio non superiore al 50%); • curare iniziative di sviluppo immobiliare che possano contribuire al processo di trasformazione e riconversione del territorio e all’offerta di edifici di elevato livello qualitativo. Tali attività verranno svolte sempre nel rispetto dei requisiti per il mantenimento dello status di SIIQ; |
• ampliare e potenziare l’erogazione, anche a soggetti terzi esterni al Gruppo Sorgente, di servizi professionali in ambito real estate attraverso la controllata Sorgente REM S.p.A.. Tali servizi includono la gestione tecnico-amministrativa degli immobili, servizi di costruzione, servizi di ristrutturazione e manutenzione di immobili e impianti, servizi di valorizzazione, trasformazione e recupero conservativo di edifici, anche storici e tutelati dallo Stato Italiano, assistenza nelle transazioni immobiliari di compravendita e locazione e servizi di advisory. L’Emittente nella prospettiva di crescita del proprio valore economico, potrà in futuro valutare, facendo leva sulle competenze distintive del management, l’acquisizione di società di gestione del risparmio, specializzate in fondi immobiliari, e cubature immobiliari da sviluppare compatibilmente con il rispetto dei requisiti per il mantenimento dello status di SIIQ. Peraltro, l’Emittente si riserva di valutare di volta in volta, a seconda delle condizioni di mercato, modifiche anche rilevanti delle proprie strategie, al fine di cogliere le migliori opportunità d’investimento, così come di individuare volta per volta, a seconda dell’andamento della domanda o di offerta di immobili sul mercato, la propria strategia per il mantenimento e rispettivo disinvestimento del proprio patrimonio immobiliare. Di seguito si riportano le principali assunzioni generali e ipotetiche effettuate ai fini della predisposizione del Piano: Aumento di Capitale, perfezionamento dei Conferimenti Condizionati e degli Acquisti Condizionati e Impieghi dei Proventi - Aumento di Capitale sociale in denaro, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di Euro 150 milioni, pari alla parte inscindibile dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea della Società a servizio dell’Offerta Pubblica. - perfezionamento nel primo esercizio di Piano dei Conferimenti Condizionati avvenuti nel mese di aprile 2015 e sospensivamente condizionati alla sottoscrizione dell’institutional underwriting agreement relativo al collocamento istituzionale di azioni ordinarie che la Società intende effettuare unitamente all’Offerta Pubblica e delle Acquisizioni di due immobili avvenute nel mese di aprile 2015 e sospensivamente condizionate all’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Sorgente Real Estate System S.p.A. SIIQ sul MTA. - Impiego dei proventi derivanti dall’aumento di capitale inscindibile nell’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 esclusivamente per un importo stimato in circa Euro 58,2 milioni per regolare le Acquisizioni, i costi legati al processo di quotazione, nonché i costi di transazione legati ai conferimenti degli immobili stipulati dalla Società nel mese di febbraio (“Beni Conferiti), ai Conferimenti Condizionati e alle Acquisizioni e l’IVA relativa ad un Bene Conferito e ai Conferimenti Condizionati per i quali non risulta applicabile il regime agevolativo delle SIIQ. |
Struttura finanziaria: - non è stata prevista l’accensione di finanziamenti ulteriori rispetto ai debiti relativi ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati e al finanziamento soci in essere. Portafoglio Immobiliare destinato alla messa a reddito: - portafoglio immobiliare destinato alla messa a reddito composto dai 17 immobili di pregio oggetto dei Beni Conferiti, dei Conferimenti Condizionati e dalle Acquisizioni; - in considerazione delle incertezze che caratterizzano i mercati immobiliare e finanziario, non sono state ipotizzate rivalutazioni o svalutazioni degli immobili legate all’andamento di mercato né rivalutazioni specifiche derivanti dalle valorizzazioni che gli stessi prevedono di realizzare tramite gli investimenti straordinari sugli immobili; - non sono state ipotizzate acquisizioni ulteriori, oltre le Acquisizioni, né è stata ipotizzata alcuna dismissione di cespiti immobiliari, mantenendo pertanto costante il portafoglio immobiliare lungo l’orizzonte temporale del Piano; - pur delineando nella propria strategia di intraprendere azioni volte a locare in tempi rapidi gli spazi attualmente sfitti, ai fini della redazione del Piano, non sono state previste le locazioni degli spazi sfitti negli immobili inclusi nel portafoglio immobiliare della Società né la rilocazione degli ulteriori spazi che saranno rilasciati negli immobili di Padova Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxxx Via Darwin n. 4 e Venezia Xxx Xxxxxxxx x. 00, dal 1 luglio 2016 a seguito delle disdette ricevute nel corso del mese di giugno 2015. Progetti di sviluppo immobiliare: - non è stata prevista la destinazione di ulteriore finanza al Progetto Roma e contestualmente non sono state incluse stime dei costi di costruzione e sviluppo né dei ricavi derivanti dalla cessione delle unità immobiliari da realizzare. Ricavi per servizi di Real Estate Asset Management: - in aggiunta ai ricavi nei confronti dei fondi gestiti direttamente da Sorgente SGR al 30 giugno 2015, il Piano prevede di beneficiare di ulteriori ricavi, per i medesimi servizi, legati a nuovi fondi che saranno istituiti e raccolti da Sorgente SGR. In particolare è stato assunto che il Gruppo presti tali servizi ogni anno ad addizionali nuovi fondi gestiti dalla stessa Sorgente SGR aventi un GAV di 150 milioni di Euro, determinato sulla base della media annua di raccolta dall’avvio di Sorgente SGR. - il Piano ipotizza inoltre ricavi relativi al coinvolgimento di Sorgente REM S.p.A. nelle attività di project management e commercializzazione (quest’ultima non appena partirà tale attività), sul progetto Milano Sesto, intervento di riqualificazione tra i più importanti in Italia. I relativi ricavi, che per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 sono stati previsti pari a Euro 0,25 milioni, |
sono stati ipotizzati sulla base di un accordo in fase di negoziazione con la società attualmente mandataria delle attività di project management del progetto. Costi di Struttura: - ai fini della determinazione del costo del personale gli Amministratori hanno previsto un organico complessivo del Gruppo di 43 unità dal 1 novembre 2015, mediante l’assunzione di nuovi dipendenti da parte della Società e della controllata Sorgente REM S.p.A.. I dati previsionali presentati nel Prospetto Informativo sono relativi solo all’esercizio 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016. L’Emittente ritiene che dati previsionali relativi agli esercizi successivi sarebbero scarsamente significativi e rappresentativi in considerazione delle assunzioni ipotetiche utilizzate ai fini della redazione del Piano, con particolare riferimento all’ipotesi di non utilizzare i proventi della quotazione per altri investimenti immobiliari (ulteriori alle Acquisizioni) e a quella di costituire una struttura societaria, in termini di organico e di servizi utilizzati, in grado di gestire un patrimonio immobiliare più capiente di quello inizialmente originatosi tramite i Beni Conferiti, i Conferimenti Condizionati, le Acquisizioni. L’Emittente ritiene inoltre che i dati relativi agli esercizi successivi saranno influenzati dall’andamento del mercato immobiliare, così come previsto dagli outlook(3) relativi a detto mercato, nonché dall’implementazione delle strategie delineate al Paragrafo 6.8. In considerazione delle assunzioni e dei presupposti su cui si basa il Piano Industriale approvato dalla società le previsioni sui risultati consolidati dell’esercizio 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016 risultano pari a: • ricavi netti da locazione: Euro 21.057 migliaia; • reddito operativo: Euro 11.225 migliaia. Tali importi includono la quota parte dei conguagli (per un ammontare pari a Euro 3.186,5 migliaia) che dovranno essere riconosciuti dai conferenti e venditori, riferibili al periodo tra gli atti di Conferimento Condizionato e Acquisto (13 - 16 aprile 2015) e il 30 giugno 2015, in quanto tali atti hanno effetti retroattivi. Sono state inoltre predisposte analisi di sensitività dei possibili effetti sui suddetti dati previsionali consolidati determinati dalla variazione delle seguenti grandezze: • importo stimato per le manutenzioni straordinarie; • tasso di occupancy prevista. |
3 Nel Rapporto Quadrimestrale dell’Osservatorio sul Mercato Immobiliare di Nomisma (pubblicato a marzo 2015) si afferma che: <<nei primi tre mesi dell’anno sono emersi segnali di irrobustimento della ripresa del mercato immobiliare avviatisi nella seconda metà del 2014>>.
Le analisi di sensitività sono fatte al netto della quota parte dei conguagli di cui sopra in quanto componenti una tantum. Tali analisi, pertanto, sono state effettuate a partire dai seguenti risultati consolidati dell’esercizio 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016: • ricavi netti da locazione: Euro 17.871 migliaia; • reddito operativo: Euro 8.038 migliaia. Analisi di sensitività sui ricavi netti da locazione: Manutenzioni straordinarie -10,0% -5,00% 0,00% +5,00% +10,00% +15,00% -15,0% 14.532 14.472 14.413 14.354 14.294 14.235 -10,0% 15.684 15.625 15.566 15.506 15.447 15.388 -5,0% 16.837 16.778 16.718 16.659 16.600 16.540 0,0% 17.990 17.930 17.871 17.812 17.752 17.693 +5,0% 19.142 19.083 19.023 18.964 18.905 18.845 +10,0% 20.295 20.235 20.176 20.117 20.057 19.998 Analisi di sensitività sul reddito operativo: Manutenzioni straordinarie -10,0% -5,00% 0,00% +5,00% +10,00% +15,00% -15,0% 4.699 4.640 4.580 4.521 4.462 4.402 -10,0% 5.852 5.792 5.733 5.673 5.614 5.555 -5,0% 7.004 6.945 6.885 6.826 6.767 6.707 0,0% 8.157 8.097 8.038 7.979 7.919 7.860 +5,0% 9.309 9.250 9.191 9.131 9.072 9.013 +10,0% 10.462 10.403 10.343 10.284 10.225 10.165 L’Emittente segnala che i ricavi netti da locazione previsti per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 del piano industriale 2015-2020, predisposto sulla base di assunzioni ipotetiche, già registrano una riduzione di circa il 5% rispetto ai ricavi netti da locazione Pro Forma 2014 per effetto delle variazioni contrattuali efficaci a partire dai mesi di maggio e giugno 2015, considerate nel dato previsionale relativo al periodo 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016. L’analisi di sensitività predisposta dall’Emittente, al netto dei suindicati conguagli, mostra una possibile riduzione dei ricavi netti da locazione, previsti per tale esercizio, fino al massimo di circa il 20%, nonché una possibile variazione nel reddito operativo fino ad un minimo di Euro 4.402 migliaia a fronte di un dato pari ad Euro 6.686 migliaia contabilizzato nel conto economico Pro Forma 2014. Il reddito operativo previsionale tiene conto dei componenti non ricorrenti relativi all’operazione, mentre non considera le variazioni di fair value. A tal riguardo si evidenzia che l’assenza di incrementi di fair value (prevista come assunzione ipotetica nella predisposizione del piano industriale 2015-2020) determina la non recuperabilità degli oneri fiscali (i.e. imposta ipotecaria, imposta catastale e imposta di registro) riferibili alle Acquisizioni per un ammontare pari a Euro 1,1 milioni. Gli oneri finanziari stimati dall’Emittente nei dati previsionali per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 |
Tasso di occupancy
Tasso di occupoancy
sono pari ad Euro 7,9 milioni. Tale importo include Euro 1,4 milioni di quota parte dei conguagli che dovranno essere riconosciuti ai conferenti e venditori per il periodo tra le date degli atti dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni e il 30 giugno 2015. L’Emittente segnala altresì che ha ricevuto disdette con decorrenza dal 1 luglio 2016 in relazione ad alcuni immobili siti in Bologna Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx x. 00 x Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 00, per un ammontare pari a circa il 10% dei ricavi netti di locazione Pro-forma 2014 e pari a circa il 9% dei ricavi netti di locazione previsionali per l’esercizio 1 luglio 2015 – 30 giugno 2016 inclusivi dei conguagli relativi al periodo intercorrente tra le date degli atti dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni e le date di efficacia degli stessi, e pari a circa il 10% dei ricavi netti di locazione previsionali al netto dei conguagli. | |
B.10 | Descrizione di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie dell’Emittente relative agli esercizi passati. |
Non applicabile. | |
B.11 | |
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l’Emittente dispone, alla Data del Prospetto Informativo, del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. | |
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI | |
C.1 | Descrizione delle Azioni Ordinarie. |
L’Offerta Globale finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul MTA, ha per oggetto complessive massime n. 134.000.000 Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare rivenienti dall’Aumento di Capitale. Le Azioni Ordinarie hanno il codice ISIN IT0005119398. | |
C.2 | Valuta di emissione delle Azioni Ordinarie. |
Le Azioni Ordinarie sono denominate in Euro. | |
C.3 | Capitale sociale sottoscritto e versato. |
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, è pari a Euro 62.927 migliaia, rappresentato da numero 12.585.443 Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale. | |
Di seguito si riporta una tabella che riepiloga l’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente dal 31 dicembre 2014 alla Data del Prospetto Informativo. Valori in migliaia di Euro Capitale sociale al 01.01.2015 1.120 Copertura perdita maturata al 31.10.2014 (520) Aumento di Capitale sociale in denaro 3.000 Conferimento del 100% capitale sociale GAN Management S.r.l. 155 Conferimento del credito a titolo di finanziamento fruttifero concesso alla GAN Management S.r.l. 1.876 Conferimento Immobile in Xxxx - Xxx Xxxx 00-00 10.300 Conferimento del 100% capitale sociale Flatiron Res Inc 10.625 Conferimento Immobili siti in Bari, Lungomare Xxxxxxx Xxxxx ed in Roma, via Palermo, n. 20 36.371 Capitale Sociale alla Data del Prospetto Informativo 62.927 | |
C.4 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Ordinarie. |
Le Azioni Ordinarie avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di emissione. Le Azioni Ordinarie avranno godimento regolare. Ciascuna Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili. | |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie. |
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie ai sensi di legge o di Statuto. | |
C.6 | Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nonché l’identità di tutti i mercati regolamentati nei quali gli strumenti finanziari vengono o devono essere scambiati. |
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario. Borsa Italiana, con provvedimento n. 8110 del 28 settembre 2015, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul MTA delle Azioni Ordinarie della Società. La data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell’Emittente sul MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della messa a disposizione del pubblico del presente Prospetto. Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni Ordinarie della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero. | |
C.7 | Descrizione della politica dei dividendi. |
Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto gli esercizi sociali si chiudono al 30 (trenta) giugno di ogni anno. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall’Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni di legge e |
regolamentari di volta in volta in vigore e del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo ai sensi di legge. Lo Statuto non prevede ulteriori restrizioni alla distribuzione dei dividendi. La Società ha esercitato l’opzione per accedere al regime speciale previsto per le SIIQ (a partire dal periodo di imposta successivo al valido esercizio dell’opzione medesima) che prevede, tra l’altro, che le SIIQ siano tenute, in ciascun esercizio (a pena di decadenza dal regime speciale), a distribuire ai soci (i) almeno il 70% dell’utile derivante dalla Gestione Esente, se questo è inferiore o, al limite, pari all’utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione; e (ii) almeno il 70% dell’utile complessivo disponibile per la distribuzione, se questo è inferiore all’utile netto derivante dalla Gestione Esente. Il D.L. 12 settembre 2014 n.133 ha introdotto l’ulteriore obbligo di distribuire, nei due esercizi successivi a quello di realizzo, il 50% delle plusvalenze realizzate sulla cessione degli assets relativi alla Gestione Esente. Ai sensi dell’art. 7, comma 4 del D.M. 174/2007, qualora l’utile contabile derivante dalla Gestione Esente sia ridotto da una perdita contabile derivante dalla gestione imponibile, l’utile contabile della gestione imponibile realizzato nei successivi esercizi si considera formato, fino a concorrenza dell’importo della suddetta riduzione, da utili della Gestione Esente, con conseguente obbligo di distribuzione (c.d. carry forward). | |
SEZIONE D – RISCHI | |
D.1 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l’Emittente o per il suo settore. |
A. RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO Rischi connessi alla concorrenza con parti correlate e ai conflitti di interesse delle figure chiave Rischi connessi ai rapporti con parti correlate Rischi connessi al contratto di licenza del marchio “Sorgente” Rischi connessi al contratto di prestazione di servizi di supporto, consulenza ed assistenza Rischi connessi alla limitata storia operativa dell’Emittente, alla ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche e agli impegni finanziari significativi assunti dall’Emittente Rischi connessi all’inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Prospetto Informativo Rischi connessi alle previsioni di risultato Rischi connessi alla concentrazione dei ricavi e all’eventuale recesso o mancato rinnovo dei contratti di locazione da parte dei conduttori Rischi relativi ai Beni Conferiti, ai Conferimenti Condizionati ed alle Acquisizioni | |
Rischi relativi ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati Rischi relativi ai Beni Conferiti, ai Conferimenti Condizionati e alle perizie effettuate ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile Rischi relativi ai dati alla base delle perizie effettuate ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile e ad alcuni elementi fattuali posti a base di alcune di esse idonei ad incidere sulla valutazione dei Beni Conferiti e dei beni oggetto dei Conferimenti Condizionati Rischi connessi ai criteri di selezione e rotazione dei periti Rischi connessi alla rinuncia al parere di congruità del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile Rischi fiscali relativi ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati e alle Acquisizioni Rischi relativi alle Acquisizioni Rischi connessi all’Acquisizione dell’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00 Rischi connessi alle fonti di finanziamento e all’andamento dei tassi di interesse Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliare Rischi connessi alla dipendenza della Società da figure chiave Rischi connessi a sanzioni irrogate nei confronti di Amministratori, Sindaci e Alti Dirigenti dell’Emittente Rischi connessi all’accesso al regime fiscale delle SIIQ Rischi connessi alla conservazione del regime fiscale delle SIIQ Rischi di riqualificazione dell’attività conseguenti all’eventuale perdita della qualità di SIIQ Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Rischi connessi alla concentrazione geografica del patrimonio immobiliare del Gruppo Rischi connessi alla concentrazione di destinazione d’uso del patrimonio immobiliare Rischi connessi alla cessione dei crediti di locazione Rischi connessi a canoni di locazione non percepiti o alla connessa morosità maturata Rischi connessi all’assenza di dati pubblici in termini di rendimento dei fondi conferenti e/o cedenti |
Rischi inerenti ai costi e alle spese connessi alla gestione del patrimonio immobiliare Rischi connessi ad iniziative di sviluppo immobiliare Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di crescita Xxxxxx connessi alla durata dei fondi immobiliari Rischi connessi alla mancanza o possibile insufficienza della copertura assicurativa connessa agli immobili Rischi connessi alla struttura organizzativa dell’Emittente Rischi relativi alla struttura di governo societario Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 Rischi connessi agli assetti proprietari dell’Emittente B. RISCHI RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi al quadro generale macroeconomico e, in particolare, alla situazione dell’Eurozona Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare Rischi connessi alla concorrenza nel settore immobiliare Rischi connessi alla non agevole liquidabilità dei beni immobili Rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo di riferimento Rischi relativi all’imposizione fiscale in materia immobiliare Rischi connessi alla normativa in materia ambientale e di prevenzioni incendi e sicurezza degli impianti | |
D.3 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari. |
Rischi connessi alle condizioni alle quali è sottoposta l’Offerta Globale di Sottoscrizione Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti dell’Emittente |
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse tra l’Emittente e i membri dei Consorzio per l’Offerta Rischi connessi a problemi generali di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie dell’Emittente Dati connessi all’Offerta Globale di Sottoscrizione ed alle altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo Rischi connessi all’attività di stabilizzazione Rischi connessi ai prezzi di sottoscrizione degli aumenti di capitale deliberati dall’Emittente | |
SEZIONE E – OFFERTA | |
E.1 | I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta, incluse stime di spese imputate all’investitore dall’Emittente. |
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Sottoscrizione spettante alla Società, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta e in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta, al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari a circa Euro 387 milioni. Si stima che le spese contrattualizzate relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero ammontare a circa Euro 12,2 milioni e saranno sostenute dall’Emittente. I costi relativi al processo di quotazione della Società saranno finanziati dall’Emittente con le risorse raccolte con l’Offerta. Si precisa che i costi relativi alla predisposizione delle perizie di valutazione e delle due diligence da parte dei Periti sono stati complessivamente pari a Euro 455 mila. | |
E.2a | Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi. |
L’Offerta è funzionale alla diffusione delle Azioni Ordinarie dell’Emittente e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario e risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status di società quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento e accrescere la capacità di accesso ai mercati di capitale e di ampliamento del proprio portafoglio immobiliare. Con particolare riferimento all’ampliamento del portafoglio immobiliare, si segnala che l’Emittente prevede di investire una porzione dei proventi della quotazione sui beni oggetto di Acquisizione. La stima del corrispettivo per l’acquisizione degli immobili oggetto di Acquisizione è pari complessivamente a circa Euro 24 milioni. Oltre il suddetto importo, l’allocazione dei proventi derivanti dall’IPO prevede il pagamento (i) dei costi di transazione legati ai Beni Conferiti, Conferimenti Condizionati e alle Acquisizioni (imposte ipotecarie, catastali e di registro, spese notarili, legali e peritali, costi legati al processo di quotazione degli advisors, degli studi legali e della società di revisione); (ii) dell’IVA riferibili ai Beni Conferiti e ai Conferimenti Condizionati; e (iii) dei costi del Consorzio di collocamento. La restante parte sarà utilizzata dalla Società nell’ambito | |
della strategia di ampliamento del proprio portafoglio immobiliare. Il Consiglio di Amministrazione del 2 luglio 2015 ha deliberato di: (i) stabilire che, fermi restando le Acquisizioni (relative alla porzione cielo-terra dell’immobile a destinazione d’uso direzionale sito a Roma, Via del Tritone 132 e all’immobile sito a Milano, Via Senato 28) e il diritto di esclusiva per l’acquisto della porzione cielo-terra, a destinazione d’uso prevalentemente residenziale, dell’immobile sito a Roma in via del Tritone 132 e dell’Hotel Bellevue sito a Cortina d’Ampezzo (BL), l’Emittente non utilizzerà più del 10% dei proventi dell’Offerta per l’acquisto di ulteriori immobili detenuti dai fondi gestiti da Sorgente SGR S.p.A. o da Sorgente Group S.p.A.; e (ii) assumere detto impegno per una durata di 24 mesi a partire dall’avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA. L’Emittente non intende destinare i proventi dell’Offerta per il rimborso dei finanziamenti esistenti sugli immobili né per il rimborso di parte dell’indebitamento finanziario consolidato alla Data del Prospetto. Tuttavia, qualora la gestione operativa non riuscisse a fare fronte agli obblighi di rimborso delle quote capitali ed interessi dei finanziamenti in essere, l’Emittente potrebbe dover utilizzare parte dei proventi della Quotazione. Si precisa che come deliberato dall’Assemblea della Società in data 9 aprile 2015, l’Aumento di Capitale è inscindibile fino a concorrenza dell’importo di Euro 150 milioni. Pertanto il raggiungimento ad esito dell’Offerta di tale importo minimo rappresenta condizione necessaria per il buon esito dell’Offerta medesima. | |
E.3 | |
L’Offerta Globale di Sottoscrizione è subordinata esclusivamente alle condizioni di seguito riportate: a) l’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 aprile 2015, la cui deliberazione è stata successivamente modificata per effetto della delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015, ha deliberato di aumentare il capitale sociale dell’Emittente a servizio della quotazione, in via inscindibile, fino a concorrenza di Euro 150.000.000,00 ed in via scindibile per l’eventuale eccedenza fino a massimi Euro 690.000.000,00; pertanto, al di sotto dell’importo minimo (i.e. Euro 150.000.000,00), l’Emittente non è autorizzato ad eseguire l’Aumento di Capitale e quindi a perfezionare l’Offerta. L’efficacia dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni è pertanto sospensivamente condizionata al raggiungimento di tale soglia minima; b) la predetta Assemblea straordinaria dell’Emittente, la cui deliberazione è stata successivamente modificata per effetto della delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015, ha inoltre deliberato che il prezzo di emissione delle azioni oggetto di Offerta non può essere inferiore a Euro 3,00 per azione; pertanto al di sotto di detto prezzo minimo l’Offerta non potrà essere perfezionata; c) il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana. L’Offerta Globale di Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA, ha per oggetto massime n. 134.000.000 Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale per un importo massimo, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 402 milioni. Si precisa che le azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 aprile 2015 (successivamente |
modificata per effetto della delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015), per un ammontare massimo fino a n. 230.000.000 Azioni Ordinarie (comprensive delle azioni al servizio dell’opzione per la sottoscrizione, al prezzo di offerta, di ulteriori azioni della società al servizio della c.d. “greenshoe”). La predetta delibera prevede altresì un aumento del capitale sociale dell’Emittente a servizio della quotazione in via inscindibile fino a concorrenza dell’importo di Euro 150 milioni; l’Emittente tuttavia si riserva d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, qualora al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa, ancorché superiori all’ammontare inscindibile dell’Aumento di Capitale. In esecuzione di quanto deliberato dall’Assemblea della Società del 9 aprile 2015 e del 20 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2015 ha deliberato di fissare il numero massimo di azioni da emettere fino a 146.550.000, di cui massime numero 134.000.000 azioni oggetto dell’Offerta Globale e massime numero 12.550.000 azioni a servizio dell’Opzione Greenshoe (pari a circa il 9,4% delle azioni oggetto dell’Offerta Globale). L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 dell’1 ottobre 2015 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 9 ottobre 2015. Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 29 settembre 2015 e terminerà il giorno 9 ottobre 2015. Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno dal pubblico indistinto in Italia ai Collocatori prima delle ore 9:00 del giorno 1 ottobre 2015 e dopo le ore 13:30 del giorno 9 ottobre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata. Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. L’Emittente si riserva la facoltà di prorogare, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, il Periodo di Offerta. L’Offerta Globale di Sottoscrizione consiste in: (a) un’Offerta Pubblica di n. 13.500.000 Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e (b) un contestuale Collocamento Istituzionale di n. 120.500.000 Azioni, pari a circa il 90% delle Azioni dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, riservata: (i) a Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S del Securities Act, con esclusione di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi Altro Paese, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi |
applicabili; (ii) e, limitatamente agli Stati Uniti d’America, ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act. L’Offerta Pubblica consiste nell’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli Investitori Istituzionali. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, è previsto che una quota non superiore al 40% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli. Il Prezzo di Offerta delle Azioni è stato determinato pari ad Euro 3,00 per Azione. Ai fini meramente indicativi, e senza che questi abbiano alcun valore relativamente alla determinazione del Prezzo di Offerta, si riportano i moltiplicatori relativi alle società quotate che operano in settori comparabili a quelli della Società. Società P/NAV (*) Italia Beni Stabili SIIQ 0,76 volte IGD SIIQ 0,61 volte Europa Fonciére des Regions 0,98 volte Gecina 1,03 volte ICADE 0,80 volte Société Fonciére Lyonnaise 0,70 volte (*) P/NAV è calcolato come rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il NAV. Le capitalizzazioni di mercato (fonte FactSet) sono state determinate alla data del 22 settembre 2015, al netto delle azioni proprie ove presenti. I Net Asset Value (NAV) delle società comparabili sono riferiti al 30 giugno 2015 (fonte bilanci societari e presentazioni disponibili sui siti web delle società). L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca IMI S.p.A. (“Banca IMI”) che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento e Lead Manager dell’Offerta Pubblica. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico tramite un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”) al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”), il cui elenco verrà reso noto mediante deposito presso la CONSOB, la sede della Società ed i Collocatori medesimi, nonché mediante pubblicazione di un apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale e un apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxx.xxx entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta. Nell’ambito del medesimo avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica (i “Collocatori on Line”). L’Offerta Globale di Sottoscrizione è coordinata e diretta da Banca IMI, Barclays e Xxxxxxx Xxxxx International in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione i quali agiscono, unitamente a Intermonte SIM S.p.A. (“Intermonte”), anche in qualità di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale. |
Intermonte agisce in qualità di advisor, Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale e di Sponsor ai fini della quotazione sul MTA. | |
E.4 | Descrizione di eventuali interessi che sono significativi e/o confliggenti. |
Alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti sono portatori di interessi propri. In particolare si segnala quanto segue. Alla Data del Prospetto Informativo Xxxxxx Xxxxxxxx ricopre la carica di Amministratore Delegato di Sorgente Group e di Vice Presidente con deleghe operative relative alla gestione ordinaria di Sorgente SGR. Si segnala che il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx si è impegnato a rinunciare, all’avvenuta quotazione delle azioni dell’Emittente sul MTA, alla carica attualmente ricoperta di Vice Presidente e alle deleghe ricevute in Sorgente SGR, rimanendo consigliere non esecutivo di tale società. A tal riguardo si segnala che Sorgente Group è partecipata per il 34,50% da Xxxxxx Xxxxxxxx che ne detiene, altresì, lo 0,50% (tot. 35%) tramite Roma Fid Società Fiduciaria S.p.A. Il restante 65% è detenuto dalla stessa fiduciaria in forza di mandati riconducibili ad altri membri della Famiglia Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx); nessun membro della Famiglia Xxxxxxxx detiene il controllo della società. Sorgente SGR è controllata al 96,69% e soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Sorgente Group. Si segnala inoltre che l’amministratore Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ricopre anche la carica di Amministratore Delegato di IPI S.p.A.. Nell’ambito dell’Offerta Globale si segnala quanto segue. Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo (“Gruppo Intesa Sanpaolo”), che ricopre il ruolo di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Responsabile del Collocamento nell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione, Barclays Bank PLC (“Barclays”) e Xxxxxxx Xxxxx International, che ricoprono il ruolo di Joint Global Coordinator, e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi, in quanto garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione e percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. Il Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, svolgerà inoltre il ruolo di Collocatore nell’ambito dell’Offerta Pubblica e, a fronte del servizio prestato, percepirà una commissione calcolata sul controvalore delle Azioni oggetto di Collocamento. Il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti di Sorgente Group S.p.A., di Sorgente SGR, dei fondi gestiti da quest’ultima e di IPI S.p.A.. Le società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo hanno prestato o potrebbero prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo Sorgente, del Gruppo IPI e dei relativi azionisti. |
Le società appartenenti al gruppo di cui fa parte Barclays Bank potrebbero prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo dell’Emittente e/o dell’azionista Sorgente Group S.p.A.. Le società appartenenti al gruppo di cui fa parte Xxxxxxx Xxxxx International potrebbero prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo dell’Emittente e/o dell’azionista Sorgente Group S.p.A.. Intermonte, che ricopre il ruolo di Sponsor e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di advisor finanziario dell’Emittente, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà, in relazione ai ruoli assunti, commissioni anche calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. | |
E.5 | Nome della persona fisica o giuridica che offre in vendita lo strumento finanziario. Accordi di lock-up: parti interessate, indicazione del periodo di lock-up. |
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono rinvenienti dall’Aumento di Capitale. È previsto che i contratti di collocamento conterranno impegni di “Lock-up”, in linea con la prassi di mercato nazionale e internazionale per operazioni similari, la cui efficacia si estenderà per un periodo di 180 giorni successivi all’avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Tali impegni conterranno, tra l’altro, il divieto di effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto, e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, direttamente o indirettamente, delle azioni ordinarie della Società (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni ordinarie della Società), a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni ordinarie della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale. | |
E.6 | Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta. In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta. |
In virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta non può realizzarsi alcun effetto diluitivo rilevante in termini di partecipazione al capitale, dovendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni Ordinarie, così come stabilito dall’Assemblea straordinaria della Società in data 9 aprile 2015, la cui deliberazione è stata successivamente modificata per effetto della delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015, essere non inferiore a Euro 3,00, che corrisponde al Prezzo di Offerta. Si precisa che tale importo corrisponde alla parità contabile implicita di ciascuna azione ad esito dell’efficacia dei Conferimenti Condizionati. |
E.7 | Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente. |
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. |
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SEZIONE PRIMA
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1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili
I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – limitatamente alle parti di rispettiva competenza – della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
Soggetto responsabile Qualifica Sede legale Parti del Prospetto Informativo di
competenza
Sorgente RES S.p.A. SIIQ Emittente/Soggetto
conferitario
Roma, Via del Tritone 132 Intero Prospetto Informativo
Sorgente SGR S.p.A. Soggetto conferente Roma, Via del Tritone 132 Informazioni relative ai beni oggetto di
conferimento da parte dei seguenti Fondi gestiti: Fondo Donatello Comparto Puglia Due; Fondo Donatello Comparto Tulipano; Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx; Fondo Donatello Comparto Puglia Uno; Fondo Aida.
Akron S.a.s. Soggetto conferente Roma, Via del Tritone 132 Informazioni relative ai beni oggetto del
conferimento dal medesimo realizzato Sorgente Group S.p.A. Soggetto conferente Roma, Via del Tritone 132 Informazioni relative ai beni oggetto del
conferimento dal medesimo realizzato IPI S.p.A. Soggetto conferente Xxxxxx, Xxx Xxxxx 000/00 Informazioni relative ai beni oggetto del
conferimento dal medesimo realizzato
ISI-IPI Sviluppi Immobiliari S.r.l.
Soggetto conferente Xxxxxx, Xxx Xxxxx 000/00 Informazioni relative ai beni oggetto del
conferimento dal medesimo realizzato
Xxxxxxxx 2000 S.p.A. Soggetto conferente Xxxxxx, Xxx Xxxxx 000/00 Informazioni relative ai beni oggetto del
conferimento dal medesimo realizzato Lingotto Hotels S.r.l. Soggetto conferente Xxxxxx, Xxx Xxxxx 000/00 Informazioni relative ai beni oggetto del
conferimento dal medesimo realizzato
Michelangelo Real Estate Corporation Inc.
Soggetto conferente Xxx Xxxx (XXX), 000 Xxxxxxxx,
Xxxxx 000 – 10012
Informazioni relative ai beni oggetto del conferimento dal medesimo realizzato
1.2 Dichiarazione di responsabilità
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 30 settembre 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 29 settembre 2015, protocollo n. 0075231/15.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali della Società
Il bilancio della Società - già SOCIETÀ ANONIMA ITALIANA TERRENI E STABILI - S.A.I.T.E.S. S.a.S.
di Sorgente Real Estate Management S.p.A. e C. - relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, incluso nel presente Prospetto Informativo, è stato assoggettato a revisione contabile completa volontaria da parte della società di revisione KPMG S.p.A. (“KPMG”), la quale ha emesso la propria relazione, senza rilievi, sul bilancio relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 in data 20 marzo 2014. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione di KPMG S.p.A. riportata nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2 del Prospetto Informativo.
Si segnala che l’Emittente in data 30 aprile 2014 si è trasformata in società per azioni ed ha cambiato denominazione in “Sorgente Real Estate System S.p.A.”, modificata in data 9 febbraio 2015 in “Sorgente Real Estate System S.p.A. Società di Investimento Immobiliare Quotata” a seguito dell’esercizio da parte della Società dell’opzione per accedere al regime speciale previsto per le SIIQ a partire dal periodo di imposta successivo al valido esercizio dell’opzione medesima e conformemente a quanto richiesto dall’art. 1, comma 120 della Legge Finanziaria 2007 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto).
Il Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 2014 dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ed il bilancio Pro Forma consolidato al 31 dicembre 2014 inclusi nel presente Prospetto Informativo, sono stati esaminati da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la “Società di Revisione” o “Deloitte”).
Deloitte ha emesso la propria relazione in data 10 aprile 2015 nella forma di “positive assurance”, senza rilievi, sul Bilancio Riesposto al 31 dicembre 2014 e ha esaminato le informazioni finanziarie Pro Forma della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati Pro Forma, emettendo la relativa relazione in data 6 agosto 2015.
Il bilancio consolidato al 30 giugno 2015 dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 ed il bilancio Pro Forma consolidato al 30 giugno 2015 inclusi nel presente Prospetto Informativo, sono stati esaminati da parte di Deloitte.
Deloitte ha emesso la propria relazione in data 6 agosto 2015 nella forma di “positive assurance”, senza rilievi, sul bilancio consolidato al 30 giugno 2015 e ha esaminato le informazioni finanziarie Pro Forma della Società per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015, secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati Pro Forma, emettendo la relativa relazione in data 6 agosto 2015. Deloitte ha anche emesso la propria relazione in data 3 settembre 2015 nella forma di “positive assurance”, senza rilievi, sul bilancio d’esercizio della Società, redatto in forma abbreviata, chiuso al 30 giugno 2015.
Si evidenzia infine che Deloitte ha emesso la propria relazione in data 6 agosto 2015 sulle Previsioni di Risultato relative all’esercizio 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016 contenute nel paragrafo 13.2 del Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni si rinvia alle relazioni di Deloitte riportate rispettivamente nella Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.3 e al Capitolo 20, Paragrafi 20.1.2, 20.1.4 e 20.2 del Prospetto Informativo.
La società incaricata della revisione legale dei conti per la Società è Deloitte & Touche S.p.A., società con sede legale in Milano, via Tortona 25, iscritta, con decorrenza dal 7 giugno 2004, al Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 132587 nel quale risultano transitate anche tutte le società di revisione precedentemente iscritte nell’Albo CONSOB, ai sensi dell’art. 17, comma 1 del Decreto del Ministero dell’economia e delle Finanze n. 145 del 20.6.2012.
L’incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità, è stato conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi 2015-2023 dall’Assemblea ordinaria dei soci della Società del 9 febbraio 2015 ai sensi degli artt. 14 e 17 del D.lgs. 39/2010. La Società ha considerato la relazione Professionale con il revisore e l’indipendenza dello stesso e ritiene che la citata delibera così come formulata sia compatibile con i recenti orientamenti espressi da CONSOB nelle Comunicazioni n. 57066 del 7 luglio 2014 e successive integrazioni.
2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione
Fino alla Data del Prospetto Informativo, non è intervenuta alcuna revoca o risoluzione consensuale dell’incarico alla Deloitte & Touche S.p.A. né la stessa società di revisione ha rinunciato all’incarico stesso.
Si segnala altresì che in data 11 luglio 2014 l’Assemblea ordinaria della Società aveva conferito a KPMG, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Sorgente RES S.p.A. sul MTA e con effetto dall’inizio delle negoziazioni medesime, l’incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità ai sensi degli artt. 14 e 17 del D.lgs. 39/2010 per gli esercizi dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022. In data 20 maggio 2015 l’Assemblea ordinaria della Società, sentito il parere del Collegio Sindacale e in assenza di osservazioni formulate dalla società di revisione, ha approvato, ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e dell’art. 7 del Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261, la risoluzione consensuale dell’incarico di revisione legale conferito alla società di revisione KPMG dall’Assemblea dell’11 luglio 2014, tenuto anche conto degli accordi intercorsi tra la Società e KPMG le quali hanno convenuto di risolvere consensualmente il predetto incarico.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa
La Sorgente RES S.p.A. SIIQ (già ITALIANA TERRENI E STABILI - S.A.I.T.E.S. S.a.S. di Sorgente Real Estate Management S.p.A. e C (“Saites”) e di seguito anche la “Società” o l’“Emittente”), con sede sociale in Roma, Via del Tritone n. 132, è la società risultante da un’operazione di scissione della ITALIANA TERRENI E STABILI - S.A.I.T.E.S. S.a.S. di Sorgente Real Estate Management S.p.A. e C., costituita in data 12 aprile 1939 ed avente un capitale sociale di Euro 414 migliaia interamente sottoscritto e versato dal Fondo Comune di Investimento Immobiliare Chiuso “Caravaggio di Sorgente SGR” (“Xxxxxxxxxx”), socio accomandante. Il socio accomandatario d’opera era Sorgente Real Estate Management S.p.A..
L’operazione di scissione sopra richiamata, approvata dall’Assemblea della Saites in data 14 marzo 2014, con efficacia 26 marzo 2014, ha comportato il trasferimento alla società beneficiaria (“Immobiliare Senato S.a.s.”) dell’immobile cielo terra sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, 00.
La scissione, inoltre, ha determinato la riduzione del capitale sociale ad Euro 107 migliaia. In data 30 aprile 2014, la Società ha modificato la propria ragione sociale in Sorgente RES S.p.A. ed ha trasformato la propria forma giuridica in Società per Azioni incrementando il proprio capitale sociale da Euro 107 migliaia ad Euro 120 migliaia mediante imputazione a capitale sociale di una parte degli utili portati a nuovo. Inoltre, sempre in data 30 aprile 2014, l’intero capitale sociale della Società, post scissione, è stato trasferito dal Fondo Caravaggio al Fondo Donatello Comparto Puglia Due, fondo anch’esso gestito da Sorgente SGR.
In data 11 luglio 2014, l’Assemblea della Società, con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, ha deliberato, inter alia, di aumentare a pagamento il capitale sociale di Euro 1.000.000,00 e così da Euro 120.000,00 ad Euro 1.120.000,00 mediante emissione di numero 1.000.000 di azioni ordinarie prive del valore nominale; detto aumento è stato interamente sottoscritto da Sorgente SGR.
In data 9 febbraio 2015 l’Assemblea della Società, con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, ha deliberato, inter alia, di coprire parte delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale aggiornata alla data del 31 ottobre 2014 riducendo il capitale sociale da Euro 1.120.000,00 ad Euro 600.229,00 mediante annullamento di complessivamente numero 519.771 azioni ordinarie in circolazione.
Sempre in data 9 febbraio 2015 l’Assemblea della Società ha deliberato, inter alia, di aumentare a pagamento il capitale sociale di Euro 3.000.000,00 e così da Euro 600.229,00 ad Euro 3.600.229,00 mediante emissione di numero 3.000.000 di azioni ordinarie prive del valore nominale; detto aumento è stato interamente sottoscritto da Sorgente SGR, in nome e per conto del Fondo Donatello Comparto Tulipano, nella misura di Euro 2.000.000,00 e del Fondo Donatello Comparto Puglia Due, nella misura di Euro 1.000.000,00.
Nella medesima seduta del 9 febbraio 2015, l’Assemblea straordinaria della Società con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx - a seguito dell’esercizio da parte della Società dell’opzione per accedere al regime speciale previsto per le SIIQ (a partire dal periodo di imposta successivo al valido esercizio dell’opzione medesima) e ai sensi di quanto richiesto dall’art. 1, comma 120, della Legge Finanziaria 2007 - ha, inter alia, deliberato di indicare nella denominazione sociale la qualifica di “Società di Investimento Immobiliare Quotata
- SIIQ” e, conseguentemente, di modificare la denominazione da “Sorgente Real Estate System S.p.A.” o in forma abbreviata “Sorgente RES S.p.A.” in “Sorgente Real Estate System S.p.A. Società di Investimento
Immobiliare Quotata” o in forma abbreviata “Sorgente RES S.p.A. SIIQ” (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto).
Infine sempre nella medesima riunione del 9 febbraio 2015 l’Assemblea della Società ha altresì deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice Civile, di ulteriori Euro 62.426.996,00 senza previsione di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 62.426.996 azioni ordinarie prive del valore nominale da liberarsi mediante il conferimento di partecipazioni (Gan Management S.r.l. e Flatiron Res Inc.), di un finanziamento soci (per un importo pari ad Euro 1.876.052) e di beni immobili (di seguito le partecipazioni, il finanziamento soci e i beni immobili insieme i “Beni Conferiti”) da collocarsi al prezzo di Euro 1,00 ciascuna, senza sovrapprezzo, la cui sottoscrizione è stata riservata ai soggetti di seguito indicati nelle proporzioni anch’esse di seguito indicate:
(i) Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx: (a) numero 36.370.790 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento di beni immobili prevalentemente locati siti in Bari, Lungomare Xxxxxxx Xxxxx Grande Albergo delle Nazioni ed in Xxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00; (b) numero 155.000 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento del 100% del capitale sociale della società Gan Management S.r.l. a socio unico;
(c) numero 1.876.052 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento del credito dell’importo di Euro 1.876.052,00 di cui il Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx era titolare nei confronti di Gan Management S.r.l. a titolo di finanziamento soci produttivi di interessi perfezionato mediante scambio di corrispondenza. In data 12 febbraio 2015 il Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx ha sottoscritto la parte di aumento di capitale sociale ad esso riservata mediante il conferimento di quanto indicato al presente punto (i);
(ii) Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato “Aida”, numero 10.300.000 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento di beni immobili prevalentemente locati siti in Roma, Via Zara nn. 28-30. In data 18 febbraio 2015 il Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato “Aida” ha sottoscritto la parte di aumento di capitale sociale ad esso riservata mediante il conferimento di quanto indicato al presente punto (ii);
(iii) Michelangelo Real Estate Corporation, numero 10.625.154 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento di numero 1.000 azioni ordinarie pari al 100% del capitale sociale della società Flatiron Res Inc. In data 18 febbraio 2015 Michelangelo Real Estate Corporation ha sottoscritto la parte di aumento di capitale sociale ad esso riservata mediante il conferimento di quanto indicato al presente punto (iii);
(iv) Vittorio Veneto 2006 S.r.l., numero 3.100.000 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento di appartamento uso ufficio facente parte del fabbricato sito in Roma, Via Xxxxxxxx Veneto n. 7 (numero interno n. 7). In data 18 febbraio 0000 Xxxxxxxx Xxxxxx 2006 S.r.l. ha sottoscritto la parte di aumento di capitale sociale ad essa riservata mediante il conferimento di quanto indicato al presente punto (iv). A tal riguardo si segnala che il predetto conferimento è stato sottoposto alla condizione sospensiva cumulativa della cancellazione, entro la data del 30 marzo 2015, del pignoramento e del contratto preliminare di cui al relativo atto di conferimento. Non essendosi avverata la predetta condizione sospensiva entro il predetto termine, la sottoscrizione delle azioni da parte della società Xxxxxxxx Veneto 2006 S.r.l. ed il relativo atto di conferimento sono rimasti privi di effetti, il tutto come risulta certificato nell’atto di mancato avveramento di condizione sospensiva a rogito del xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Guidonia Montecelio.
Alla luce del complesso degli atti in precedenza descritti il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente alla data del 30 giugno 2015 è pari ad Euro 62.927.225,00 suddiviso in n. 12.585.443 Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale, per effetto del raggruppamento deliberato in data 20 maggio 2015 che ha determinato l’assegnazione di 1 (una) nuova azione ogni 5 (cinque) in circolazione, nonché dell’efficacia degli atti soggetti a prelazione dello Stato (immobili in Bari - Lungomare Xxxxxxx Xxxxx Grande Albergo delle Nazioni e in Roma – Xxx Xxxxxxx x. 00).
Inoltre, in data 9 aprile 2015, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, tra l’altro, di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice Civile, a servizio dei Conferimenti Condizionati, fino all’importo massimo di Euro 115.163.892,00 con eventuale sovrapprezzo fino all’importo massimo di Euro 76.775.928,00 mediante emissione di massime numero 191.939.820 azioni ordinarie prive del valore nominale da collocarsi al prezzo di massimi Euro 1,00 ciascuna di cui Euro 0,60 a liberazione del capitale e massimi Euro 0,40 a titolo di eventuale sovrapprezzo, il tutto nel rispetto dell’art. 2346, comma 5, del Codice Civile. Tale aumento di capitale dovrà essere sottoscritto entro il 31 luglio 2016. Come in precedenza descritto, in data 20 maggio 2015, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha, tra l’altro, deliberato di: (i) annullare n. 15 azioni ordinarie rinvenienti dall’Aumento di Capitale in Natura, lasciando invariata la cifra di detto amento di capitale sociale, al fine di consentire la quadratura dell’operazione di raggruppamento azionario di cui infra; (ii) procedere al raggruppamento delle Azioni Ordinarie rinvenienti dall’Aumento di Capitale in Natura, già sottoscritte, secondo un rapporto di 1:5 e pertanto di procedere all’assegnazione di 1 (una) nuova Azione ogni 5 (cinque) Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale in Natura; (iii) ridurre, in dipendenza della delibera di raggruppamento, le Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale in Natura, già sottoscritte, da numero 191.939.805 a numero 38.387.961.
In data 9 aprile 2015, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente, la cui deliberazione è stata successivamente modificata per effetto della delibera di raggruppamento del 20 maggio 2015 di seguito descritta, ha inoltre deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile fino a concorrenza dell’importo di Euro 150.000.000,00 comprensivi di eventuale sovrapprezzo ed in via scindibile per l’eventuale eccedenza fino a massimi Euro 690.000.000,00 comprensivi di eventuale sovrapprezzo, il tutto mediante emissione di massime n. 230.000.000 azioni ordinarie (comprensive delle azioni al servizio dell’opzione per la sottoscrizione, al prezzo di offerta, di ulteriori azioni della società al servizio della c.d. “greenshoe”) senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di emissione che sarà determinato in misura non inferiore ad Euro 3,00 per ogni azione e nel rispetto del disposto dell’art. 2346, comma 5, del Codice Civile; il tutto a servizio dell’Offerta, comprensiva della c.d. “greenshoe”, finalizzata alla quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. L’efficacia delle sottoscrizioni e dei conferimenti è sottoposta alla condizione sospensiva che, entro il termine del 30 luglio 2016 sia stato sottoscritto l’accordo di collocamento istituzionale (cd. institutional underwriting agreement) al termine del periodo di offerta delle azioni ordinarie rinvenienti dall’aumento di capitale deliberato da Sorgente RES S.p.A. SIIQ in data 9 aprile 2015, sopra citato, a servizio dell’operazione di quotazione in Borsa delle azioni medesime per un importo inscindibile fino ad Euro 150.000.000,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo e in via scindibile per l’eventuale eccedenza fino a massimi Euro 690.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo.
Successivamente, in esecuzione di quanto deliberato dall’Assemblea della Società del 9 aprile 2015 e del 20 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2015 ha deliberato di fissare il numero
massimo di azioni da emettere fino a 146.550.000, di cui massime numero 134.000.000 azioni oggetto dell’Offerta Globale e massime numero 12.550.000 azioni a servizio dell’Opzione Greenshoe (pari a circa il 9,4% delle azioni oggetto dell’Offerta Globale).
La Società ha redatto il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (il “Xxxxxxxx Xxxxxxxxx”) ed il bilancio consolidato al 30 giugno 2015 (il “Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015”) secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in sede comunitaria, in relazione a quanto previsto dal Regolamento 809/2004/CE.
Nel 2014, la Società ha inoltre redatto il bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 secondo i medesimi principi IAS/IFRS. Il Bilancio 2013, 2012 e 2011 è il primo bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) (il “Bilancio 2013, 2012 e 2011” o per le finalità di commento dei dati e delle informazioni relative all’esercizio 2013 il “Bilancio 2013”). I dati relativi agli esercizi al 31 dicembre 2013 e 2012 riportati nel presente Prospetto sono estratti dal Bilancio 2013, 2012 e 2011, riportato in Appendice al presente Prospetto Informativo.
Il Bilancio 2013, 2012 e 2011, il Bilancio Riesposto e il Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 sono stati predisposti ai fini della redazione delle informazioni finanziarie riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell’Emittente, da inserire nel Prospetto Informativo.
Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate (dati storici e pro forma) dell’Emittente al 30 giugno 2015 ed al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 e per gli esercizi chiusi a tali date.
Le informazioni finanziarie selezionate (dati storici e pro forma) dell’Emittente al 30 giugno 2015 sono tratte da:
– il Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015;
– il pro forma al 30 giugno 2015, costituito dalla situazione patrimoniale finanziaria pro forma consolidata al 30 giugno 2015, dal conto economico pro forma consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato pro forma per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e dalle relative note esplicative, predisposti secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo (il “Pro Forma 30 giugno 2015”).
Le informazioni finanziarie selezionate (dati storici e pro forma) dell’Emittente al 31 dicembre 2014 e per l’esercizio chiuso a tale data, sono tratte da:
– il Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;
– il pro forma al 31 dicembre 2014, costituito dalla situazione patrimoniale finanziaria pro forma consolidata al 31 dicembre 2014, dal conto economico pro forma consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e dalle relative note esplicative, predisposti secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo (il “Pro Forma 2014”).
Le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 e per gli esercizi chiusi a tali date, sono tratte dal Bilancio 2013, 2012 e 2011.
Il Bilancio 2013, 2012 e 2011 presenta nella situazione patrimoniale e finanziaria l’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00, unico immobile di cui la Società era proprietaria negli esercizi considerati, successivamente trasferito alla società beneficiaria Immobiliare Senato S.a.s. a seguito della operazione di scissione parziale proporzionale deliberata in data 14 marzo 2014 e avvenuta in data 19 marzo 2014 con atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Il Bilancio Riesposto nonché il Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015, pertanto, non presentano nella situazione patrimoniale e finanziaria il suddetto immobile. Si evidenzia tuttavia, per completezza di informativa, che ai fini della predisposizione del Pro Forma 2014 e del Pro Forma 30 giugno 2015 tale immobile è stato incluso in quanto successivamente oggetto di Acquisto.
L’Emittente rientra nella fattispecie dei c.d. emittenti che hanno “assunto un impegno finanziario significativo” in conformità a quanto previsto dall’articolo 4-bis¸ comma 5, del Regolamento CE 809/2004 in relazione alle operazioni aventi ad oggetto i Conferimenti Condizionati (sospensivamente condizionate alla avvenuta sottoscrizione del contratto di Collocamento Istituzionale al termine del Periodo di Offerta) e le Acquisizioni (sospensivamente condizionate all’avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA e che saranno eseguite entro 20 giorni dalla data di avvio delle negoziazioni). In considerazione della circostanza per cui il Bilancio Riesposto nonché il Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 della Società non presentano, se non limitatamente con riferimento al solo Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015, gli effetti dei Beni Conferiti, dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni, al fine di evidenziare l’impatto degli stessi sulla struttura patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico dell’Emittente, sono stati predisposti il Pro Forma 2014 e il Pro Forma 30 giugno 2015 (insieme i “Pro Forma”).
In particolare, i Pro Forma riflettono, nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, le operazioni in precedenza descritte come se queste fossero state effettuate rispettivamente al 31 dicembre 2014 e al 30 giugno 2015 mentre nel conto economico consolidato e nel rendiconto consolidato, assumendo le stesse fossero virtualmente avvenuti rispettivamente il 1° gennaio 2014 e il 1° gennaio 2015.
Si segnala che nel corso dei primi mesi del 2015 l’Emittente ha assunto impegni finanziari significativi rappresentati dai contratti di conferimenti ed acquisizioni di assets patrimoniali, condizionati al buon esito dell’Offerta i quali determinano un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente che comporta l’applicabilità, nei confronti dell’Emittente della fattispecie di cui all’art. 4-bis del Regolamento 809/2004/CE, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie di tipo Pro Forma nel Prospetto, redatte conformemente all’allegato II dello stesso. Da ciò ne discende l’impossibilità di ricavare l’analisi del trend economico gestionale dell’Emittente per il triennio 2012-2014 dalle informazioni finanziarie di tipo storico, inserite nel Prospetto, in quanto caratterizzate dall’operatività di un solo immobile, peraltro oggetto di scissione nell’esercizio 2014. Pertanto, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente può essere analizzata soltanto sulla base delle informazioni finanziarie Pro Forma che recepiscono le suddette operazioni straordinarie.
In particolare, i Beni Conferiti e i Conferimenti Condizionati sono stati rappresentati nei Pro Forma con contropartita patrimonio netto e le Acquisizioni con contropartita disponibilità liquide, entrambi al netto del relativo debito finanziario acquisito oggetto di subentro.
Si evidenzia inoltre che limitatamente agli immobili siti in Bari Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 0 x Xxxx, Xxx Xxxxxxx 00, il cui perfezionamento del conferimento era subordinato al mancato esercizio del diritto di prelazione da parte dello Stato sull’immobile sito in Bari, in quanto trattasi di immobile sottoposto a tutela ai sensi dell’art. 10 comma 1 del D.Lgs. 22 gennaio 2004 n. 42, si è esaurito il termine dei 60 giorni dalla data di comunicazione della stipula dell’atto di conferimento; pertanto in data 21 aprile 2015 il conferimento si è perfezionato.
In considerazione del fatto che non è stato possibile per l’Emittente soddisfare tutti i requisiti previsti per l’accesso al regime SIIQ entro l’inizio del periodo d’imposta 1 luglio 2015 - 30 giugno 2016 (e tra questi il requisito della negoziazione delle azioni nei mercati regolamentati entro il 30 giugno 2015), in data 1 luglio 2015 la Società ha presentato una nuova opzione per accedere al regime fiscale speciale SIIQ a partire dal periodo di imposta successivo (decorrente dal 1 luglio 2016 al 30 giugno 2017).
In ragione di tutto quanto sopra, e considerando l’ipotesi in cui la quotazione non fosse avvenuta entro la citata data del 30 giugno 2015, l’Emittente ha deliberato in data 20 maggio 2015 di assumere nuovamente la delibera in merito alla denominazione sociale e conseguentemente le delibere in merito alla modifica dell’oggetto sociale e alla distribuzione degli utili, sottoponendole alla condizione risolutiva che, entro il termine del 30 giugno 2016, le azioni ordinarie della Società non siano negoziate in mercati regolamentati degli Stati membri dell’Unione Europea nonché alla condizione sospensiva della presentazione presso la competente Agenzia delle Entrate di una nuova “opzione per il regime speciale SIIQ” a partire dal periodo di imposta decorrente dal giorno 1 luglio 2016.
Le informazioni di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nella Sezione Prima, Capitoli 4, 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.
3.1 Informazioni finanziarie selezionate
3.1.1 SCHEMI CONTABILI DI SINTESI DELL’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2015, 31 DICEMBRE 2014 E PER GLI ESERCIZI 2014-2013-2012 (DATI STORICI)
Si riportano gli schemi contabili di sintesi della situazione patrimoniale e finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario dell’Emittente, relativi all’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e agli esercizi 2014- 2013-2012.
Il Bilancio 2014 non presenta nella situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2014 alcun immobile detenuto in via continuativa. In conseguenza di ciò, e del fatto che gli effetti dei Beni Conferiti, Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni rappresentati nella situazione patrimoniale e finanziaria e nel conto economico del Pro Forma 2014 sono particolarmente rilevanti, nel presente capitolo non sono commentati i dati relativi agli esercizi 2013 e 2012. Si segnala inoltre che, per gli stessi motivi, i dati storici dell’Emittente relativi all’esercizio 2014 ed all’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 non sono comparabili con quelli inclusi nel Pro Forma 2014 e nel Pro Forma 30 giugno 2015.
Le grandezze patrimoniali derivanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 vengono di seguito riportate.
Si evidenzia in particolare che le grandezze patrimoniali derivanti dalla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 riflettono i dati dei conferimenti già efficaci a tale data.
Valori in migliaia di Euro | Al 30 giugno 2015 | 2014 | Al 31 dicembre 2013 | 2012 |
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 95.250 | 501 | 26.039 | 26.403 |
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 6.276 | 1.718 | 427 | 2.734 |
ATTIVITÀ POSSEDUTE PER LA VENDITA | 960 | 960 | ||
TOTALE ATTIVITÀ | 102.486 | 3.179 | 26.466 | 29.137 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 61.030 | 117 | 25.438 | 28.045 |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 33.996 | 16 | 1.022 | 1.025 |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 7.460 | 3.047 | 8 | 66 |
TOTALE PASSIVITÀ | 41.456 | 3.062 | 1.029 | 1.092 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 102.486 | 3.179 | 26.466 | 29.137 |
Si evidenzia che il Bilancio Riesposto 2014 recepisce nella situazione patrimoniale e finanziaria l’operazione di scissione parziale proporzionale in favore della società beneficiaria Immobiliare Senato S.a.s. deliberata in data 14 marzo 2014 con efficacia dal 26 marzo 2014. Tale operazione ha comportato il trasferimento alla società beneficiaria dell’immobile cielo – terra sito in Xxxxxx Xxx Xxxxxx, 00.
Il Bilancio Riesposto presenta, inoltre, gli effetti:
• della distribuzione degli utili portati a nuovo e delle riserve (ad esclusione della sola riserva legale) deliberata dall’Assemblea della Società del 31 marzo 2014 per Euro 1.232 migliaia;
• dell’aumento di capitale di Euro 1.000 migliaia, deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società dell’11 luglio 2014, interamente sottoscritto e versato da Sorgente SGR in quanto il socio Puglia Due non ha esercitato il relativo diritto di opzione. A seguito di tale sottoscrizione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società al 31 dicembre 2014, è pari ad Euro 1.120 migliaia suddiviso in n. 1.120.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Il Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 presenta, inoltre, gli effetti:
• della copertura delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 ottobre 2014 mediante utilizzo, per l’importo di Euro 9.802 della riserva legale e, per l’importo di Euro 519.771,00, mediante riduzione per corrispondente importo del capitale sociale. La riduzione è stata attuata mediante annullamento di numero 519.771 azioni ordinarie in circolazione, nel rispetto del principio di parità di trattamento dei soci con conseguente abbattimento del capitale a Euro 600.229;
• dell’aumento a pagamento del capitale sociale di Euro 3.000.000 e così da Euro 600.229,00 ad Euro
3.600.229 mediante emissione di numero 3.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale senza previsione di sovrapprezzo;
• dell’aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante il conferimento di beni immobili e/o di una pluralità di immobili prevalentemente locati, partecipazioni sociali e crediti per l’importo di Euro 62.426.996,00 mediante emissione di numero 62.426.996 azioni ordinarie prive del valore nominale da collocarsi al prezzo di Euro 1,00 ciascuna stabilendo che la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione fosse riservata, ai soggetti di seguito indicati, secondo le proporzioni di seguito pure indicate:
o Fondo Comune di Investimento Immobiliare Multicomparto di Tipo Chiuso denominato “FONDO TIZIANO COMPARTO SAN XXXXXX” gestito da “Sorgente” numero 36.370.790 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento di beni immobili prevalentemente locati siti in Bari Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx - numero 27.700.000 - ed in Roma Xxx Xxxxxxx x. 00 - numero 8.670.790; numero 155.000 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento del 100% capitale sociale GAN S.r.l.) e numero 1.876.052 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento del credito a titolo di finanziamento fruttifero concesso alla GAN Management S.r.l.;
o Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso denominato “AIDA” gestito da “Sorgente” numero 10.300.000 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento di beni immobili prevalentemente locati siti in Roma, Via Zara nn. 28-30);
o MICHELANGELO REAL ESTATE CORPORATION” numero 10.625.154 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento del 100% capitale sociale Flatiron Res Inc - precisandosi che nella valutazione dell’esperto il valore del conferimento alla data del 31 dicembre 2014 è espresso in dollari americani 12.900.000,00 pari ad Euro 10.625.154,43 secondo il valore di cambio alla suddetta data;
o XXXXXXXX VENETO 2006 S.r.l. numero 3.100.000 azioni ordinarie da liberarsi mediante il conferimento dell’immobile sito in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 0. In data 18 febbraio 0000 Xxxxxxxx Xxxxxx 2006 S.r.l. ha sottoscritto la parte di aumento di capitale sociale ad essa riservata mediante il conferimento di quanto indicato al presente punto (iv). A tal riguardo si segnala che il predetto conferimento è stato sottoposto alla condizione sospensiva cumulativa della cancellazione, entro la data del 30 marzo 2015, del pignoramento e del contratto preliminare di cui al relativo atto di conferimento. Non essendosi avverata la predetta condizione sospensiva entro il predetto termine, la sottoscrizione delle azioni da parte della società Xxxxxxxx Veneto 2006 S.r.l. ed il relativo atto di conferimento sono rimasti privi di effetti, il tutto come risulta certificato nell’atto di mancato avveramento di condizione sospensiva a rogito del xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Notaio in Guidonia Montecelio.
Con riferimento a detti aumenti di capitale si rileva in particolare che in data 12 febbraio 2015 il Fondo Xxxxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx ha sottoscritto il capitale di Sorgente RES SIIQ S.p.A. conferendo:
- gli immobili in Bari e in Roma – Xxx Xxxxxxx x. 00 ai valori sopra indicati ricevendo n. 36.370.790 azioni della società. Detto atto di conferimento era condizionato al mancato esercizio della prelazione dello Stato ai sensi del D.Lgs. 22 gennaio 2004 n. 42. Tale condizione si è verificata nel corso del mese di aprile 2015 e, pertanto, gli immobili interessati sono definitivamente entrati a far parte del patrimonio della Società;
- il 100% della partecipazione della GAN Management e il finanziamento soci al valore complessivo di Euro 2.031.052.
In data 18 febbraio 2015 sono stati fatti gli ulteriori conferimenti riferiti al portafoglio immobiliare iniziale; Sorgente RES ha quindi rilevato anche:
- immobile sito in Xxxx Xxx Xxxx 00 e 30 con emissione di n. 10.300.000 azioni;
- immobile sito in Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 0 con emissione di n. 3.100.000 azioni. A tal proposito si evidenzia che tale conferimento è stato sottoposto alla condizione sospensiva cumulativa della cancellazione, entro la data del 30 marzo 2015, del pignoramento e del contratto preliminare di cui al relativo atto di conferimento. Non essendosi avverata la predetta condizione sospensiva entro il predetto termine, la sottoscrizione delle azioni da parte della società Xxxxxxxx Veneto 2006 S.r.l. ed il relativo atto di conferimento sono rimasti privi di effetti;
- 100% del capitale sociale della Flatiron Res Inc con emissione di n. 10.625.154 azioni.
Alla luce del complesso degli atti in precedenza descritti il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente alla data del 30 giugno 2015 è pari ad Euro 62.927.225,00 suddiviso in n. 12.585.443 Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale, per effetto del raggruppamento deliberato in data 20 maggio 2015 che ha determinato l’assegnazione di una nuova azione ogni cinque in circolazione, nonché dell’efficacia degli atti soggetti a prelazione dello stato (immobili in Bari - Lungomare Xxxxxxx Xxxxx Grande Albergo delle Nazioni e in Roma – Xxx Xxxxxxx x. 00).
I dati economici derivanti dal conto economico dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 vengono di seguito riportati.
Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 30 giugno
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |
RICAVI NETTI DI LOCAZIONE | 1.490 | - | 1.216 | 1.203 |
REDDITO OPERATIVO | (620) | (1.856) | 1.114 | 592 |
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI | (251) | 119 | (204) | (23) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | (674) | (1.737) | 912 | 563 |
RISULTATO NETTO - ATTIVITÀ OPERATIVE CONTINUATIVE | (721) | (1.271) | 852 | 531 |
RISULTATO NETTO – Attività possedute per la vendita/ Attività operative oggetto di scissione | 269 | |||
RISULTATO NETTO DEL PERIODO | (721) | (1.001) | 852 | 531 |
Il conto economico derivato dal Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 include gli effetti delle operazioni descritte in precedenza. In particolare i “Ricavi netti di locazione” includono principalmente per
Euro 750 migliaia ricavi derivanti dall’affitto del ramo di azienda della Gan Management, per Euro 967 migliaia ricavi derivanti dalla locazione dell’immobile sito in Xxxx xxx Xxxxxxx 00, per Euro 222 migliaia ricavi derivanti dalla locazione dell’immobile sito in Roma via Zara, al netto di Euro 473 migliaia di “Costi inerenti il patrimonio immobiliare”.
Il conto economico derivato dal Bilancio Riesposto 2014, include i risultati dell’attività di gestione del patrimonio immobiliare costituito dal solo immobile di Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00, fino al 26 marzo 2014, data di efficacia della già citata operazione di scissione. In merito si segnala inoltre che, nel Bilancio Riesposto 2014 la voce “Ricavi netti di locazione” è pari a 0 (zero) in quanto gli elementi economici riferibili all’immobile sito in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 (oggetto della già citata operazione di scissione parziale proporzionale in favore della Immobiliare Senato S.a.S.) sono stati classificati nella voce “Attività operative oggetto di scissione al netto degli effetti fiscali” in applicazione dell’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1 del Prospetto Informativo.
I flussi finanziari dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 vengono di seguito riportati.
Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 30 giugno
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione operativa | (2.300) | (1.302) | 1.144 | 1.217 |
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di investimento | 173 | (33) | 58 | 109 |
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di finanziamento | 3.000 | 1.301 | (3.462) | 49 |
Disponibilità liquide generate (assorbite) nell’esercizio dalle attività continuative operative | 873 | (33) | (2.260) | 1.375 |
Disponibilità liquide iniziali | 337 | 388 | 2.649 | 1.274 |
Differenze cambio su disponibilità liquide in valuta estera | 17 | |||
Disponibilità liquide finali | 1.228 | 337 | 388 | 2.649 |
Il flusso di cassa generato dall’Emittente nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 pari a Euro 873 migliaia è diretta conseguenza dell’aumento di capitale sociale per un ammontare pari ad Euro 3.000 migliaia in precedenza descritto.
Il flusso di cassa assorbito dall’Emittente nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato pari a Euro 33 migliaia (al netto del flusso di cassa assorbito dalle attività operative oggetto di scissione pari a Euro 18 migliaia), ed è derivato dalla gestione operativa e, in particolare, dall’aumento di capitale sociale per un ammontare pari ad Euro 1.000 migliaia e dall’incremento delle passività correnti (ricompresi tra le Altre attività/Passività, Crediti e Debiti Tributari) per un ammontare pari a Euro 501 migliaia.
Il flusso di cassa assorbito dall’Emittente nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stato pari a Euro 2.260 migliaia, principalmente derivante dalla distribuzione effettuata nei confronti dei soci per Euro
3.500 migliaia.
3.1.2 SCHEMI CONTABILI DI SINTESI DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2014 E AL 30 GIUGNO 2015 (CONFRONTO TRA DATI PRO FORMA E DATI STORICI)
Si segnala che nel corso dei primi mesi del 2015 l’Emittente ha assunto impegni finanziari significativi rappresentati dai contratti di conferimenti ed acquisizioni di assets patrimoniali, condizionati al buon esito dell’Offerta i quali determinano un rilevante impatto sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente che comporta l’applicabilità, nei confronti dell’Emittente della fattispecie di cui all’art. 4-bis del Regolamento 809/2004/CE, con conseguente necessità di inserimento di informazioni finanziarie di tipo Pro Forma nel Prospetto, redatte conformemente all’allegato II dello stesso. Da ciò ne discende l’impossibilità di ricavare l’analisi del trend economico gestionale dell’Emittente per il triennio 2012-2014 dalle informazioni finanziarie di tipo storico, inserite nel Prospetto, in quanto caratterizzate dall’operatività di un solo immobile, peraltro oggetto di scissione nell’esercizio 2014. Pertanto, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente può essere analizzata soltanto sulla base delle informazioni finanziarie Pro Forma che recepiscono le suddette operazioni straordinarie e i cui dati sono commentati nei successivi capitoli 9, 10 e 20.
Si riportano gli schemi contabili di sintesi della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e all’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 (dati pro forma) posti a confronto con i dati del Bilancio Riesposto 2014 e del Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 alla medesima data (dati storici).
In conseguenza del fatto che gli effetti dei Beni Conferiti, dei Conferimenti Condizionati e delle Acquisizioni rappresentati nei Pro Forma sono particolarmente rilevanti, i dati storici dell’Emittente non sono significativi per la valutazione della performance storica dell’Emittente e non sono comparabili con quelli inclusi nei Pro Forma.
La situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 derivata dal Pro Forma 2014/ Pro Forma 30 giugno 2015 e dal Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 2014/Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 viene di seguito riportata.
Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al 30 giugno 2015
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Pro forma | Storico | Pro forma | Storico | |
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 489.033 | 95.250 | 488.560 | 501 |
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 162.161 | 6.276 | 158.668 | 1.718 |
Attività possedute per la vendita | 6.196 | 960 | 7.240 | 960 |
TOTALE ATTIVITÀ | 657.389 | 102.486 | 654.469 | 3.179 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 348.051 | 61.030 | 343.994 | 117 |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 280.591 | 33.996 | 283.035 | 16 |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 23.674 | 7.460 | 21.160 | 3.047 |
Passività associate ad attività possedute per la vendita | 5.073 | 6.280 | ||
TOTALE PASSIVITÀ | 309.338 | 41.456 | 310.475 | 3.062 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 657.389 | 102.486 | 654.469 | 3.179 |
Il conto economico consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 derivato dal Pro Forma 2014/Pro Forma 30 giugno 2015 e dal Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 2014/Bilancio Consolidato IFRS al 30 giugno 2015 viene di seguito riportato.
Valori in migliaia di Euro Esercizio chiuso al
30 giugno 2015
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Pro forma | Storico | Pro forma | Storico | |
RICAVI NETTI DI LOCAZIONE | 9.789 | 1.490 | 18.721 | - |
REDDITO OPERATIVO | 8.035 | (620) | 6.686 | (1.856) |
PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI | (3.375) | (251) | (6.853) | 119 |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 4.857 | (674) | (108) | (1.737) |
RISULTATO NETTO DA ATTIVITÀ OPERATIVE CONTINUATIVE DEL PERIODO | 4.213 | (721) | (1.546) | (1.271) |
RISULTATO NETTO – Attività possedute per la vendita/ Attività operative oggetto di scissione | 163 | (64) | 269 | |
RISULTATO NETTO DEL PERIODO | 4.376 | (721) | (1.610) | (1.001) |
Le azioni della Società non sono state negoziate in mercati regolamentati entro la data del 30 giugno 2015. Tale Pro Forma 31 dicembre 2014, pertanto, è stato redatto considerando l’opzione esercitata il 9 febbraio 2015 come priva di effetti sia ai fini della determinazione delle imposte dirette che, limitatamente ai Conferimenti già perfezionati, in considerazione della risposta fornita dall’Agenzia delle Entrate all’interpello presentato dalla Società in data 27 febbraio 2015, anche per la determinazione delle imposte indirette. In particolare:
• per i Conferimenti già perfezionati, in considerazione di quanto in precedenza indicato, è stata determinata la relativa fiscalità indiretta per un importo complessivo di Euro 1.625 migliaia a fronte di imposte di registro, ipotecarie e catastali, dal momento che l’IVA è detraibile e quindi non è da considerare;
• per i Conferimenti Condizionati e per gli Acquisti Condizionati, diversamente, è stato assunto che la presentazione - effettuata in data 1 luglio 2015 - di una nuova opzione per il regime SIIQ da parte della Società avvenga anteriormente all’avveramento della relativa condizione sospensiva (sottoscrizione dell’Institutional underwriting agreement o avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario) e che quindi la suddetta Società possa beneficiare, ove applicabile, dello speciale regime fiscale previsto per le SIIQ a partire dall’inizio del periodo d’imposta 1 luglio 2016 - 30 giugno 2017. A tale riguardo, si precisa che per gli Acquisti Condizionati sono state conteggiate l’imposta ipotecaria e catastale, nella misura ridotta del 50%, per un importo complessivo pari a Euro 1.113 migliaia;
• la fiscalità rappresentata nel Pro-Forma 31 dicembre 2014 è quella di una società soggetta a tassazione ordinaria tenuto altresì conto dell’agevolazione ACE (aiuto alla crescita economica). A tal proposito