Common use of 発行条件等の合理性 Clause in Contracts

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2019年12月期第２四半期報告書を関東財務局長に提出し、2019年12月期第２四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯根膜細胞シート開発に関するお知ら せ、合弁会社設立に関する基本合意書締結のお知らせ及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途変更に関するお知らせを公表しております。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８。以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及びバークレイズ・バンクとの間には、重要な利害関係はありませ ん。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデル や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。 当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額103円を参考として、バークレイズ・バンクとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を同額である金103円としました。 なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役３名全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、トップラインデータに関する2022年８月発表を公表しております。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価（275円）、当社株式のボラティリティ（47％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金31円としました。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの すなお、当社監査委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株 主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査委員会から、会社法上の職責に基づい て監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行価格の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社（本店所在地：東京都港区麻布十番 1-2-7 ラフィネ麻布十番 701 号、代表取締役社長：那須川進一氏）（以下「茄子評価」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。茄子評価は、発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価 3,425 円、ボラティリティ 6.83％、行使期間２年、配当利回り 0.00％、無リスク利子率-0.13％、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価格を上回っているときは随時本新株予約権を行使し、行使により取得したすべての株式の売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになりますそこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価格について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件に反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込み金額をそれぞれ当該算出結果と同等の 5,679 円（1 株当たり 56.79 円）といたしました。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの すまた、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における普通取引の終値 3,425 円を参考として、終値の 90％にあたる１株 3,083 円に決定いたしました。行使価額の決定にあたっては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。 なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間（2021 年８月 22 日～2021 年９月 21 日）の終値平均 1,825.29 円に対する乖離率は 168.9％（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ。） ですが、当該直前営業日までの３ヶ月間（2021 年６月 22 日～2021 年９月 21 日）の終値平均 993.96 円 に対する乖離率は 310.2％、当該直前営業日までの６ヶ月間（2021 年３月 22 日～2021 年９月 21 日）の終値平均 623.87 円に対する乖離率は 494.2％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方 法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。なお、当社は本株式分割をしておりますの で、上記株価及び乖離率はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。 当該判断にあたっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしており、当社取締役会において、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、これを承認する旨の決議がなされております。 また、東京証券取引所における当社普通株式の終値は、2021 年６月頃までは 240 円から 300 円台で推 移したのち、2021 年７月から急騰しはじめて、2021 年８月頃からは 700 円から 3,400 円台で大きく変動する状況が続いております。なお、当社は本株式分割をしておりますので、上記株価はいずれも本株式分割を前提とした記載となります。当社といたしましては、このような当社株式の株価の状況については、2021 年 7 月 26 日に当社が公表している「営業外収益（暗号資産タイムコインの売却）の計上に関するお知らせ」に対する投資家の皆様の期待感に基づくものと分析しておりますが、タイムコインの売却は、当社子会社の TimeTicket Gmbh の成長に帰するため、当社単体の成長には直接寄与するものではないと考えております。当社が成長していくためには、本新株予約権による資金調達が進み、既存事業である「メディア事業」、「リクルーティング事業」、「プラットフォーム事業」および「セールス フォース事業」の強化および事業成長により、既存株主の期待に応えることができると考えておりま す。一方、これらの取組みの実現・効果は中長期的に業績に表れるものであり、成果を拡大させるためには本新株予約権による資金調達が進むことが必要となります。こういった状況を勘案し、本新株予約権の当初行使価額の設定、修正条項等の行使条件についても合理性があると判断いたしました。 さらに、当該判断に当たっては、当社監査等委員会３名全員(うち社外監査役３名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。 また、当社グループで発行しているタイムコインについて、今回進めているタイムコインの本トークンセールが 10 月末までの予定となり、11 月以降にタイムコインの売却及びその販売量によっては業績予想修正をする可能性がございますが、現時点では、本トークンセール期間内の具体的な売却予定はございません。例えば、割当日より６ヶ月の期間において、タイムコインの売却により業績予想修正等の公表を行うこととなった場合には、株価動向次第では、行使価額修正が行われるまでの一定期間、割当予定先が当社株式の市場株価よりも低い価格で本新株予約権の行使を進められる可能性があり、また、市場株価を基準とした場合と比べ、当社が調達できる金額が小さくなってしまうというデメリットがございます。もっとも、タイムコインの仮想通貨交換所での売却には価格下落リスクがあるとともに、本トークンセールにおける相対取引の場合には、販売価格のディスカウントや売却自体が進まない可能性があることから、今後のタイムコインの売却等の可否、その時期、その金額は未定ですので、現時点で業績予想修正を基礎付けるタイムコインの売却が顕在化しておらず、当社としては、本新株予約権の行使価額を含む発行条件が特に有利な条件に該当するものではないと考えております。なお、2021 年 7 月に開示したタイムコインの売却および業績予想修正は株価に反映済みになっております。 ・茄子評価は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。 ・茄子評価は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。 ・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。 ・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。 ・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング 東京都港区）による評価書を参考に、第７回新株予約権の１個当たりの払込金額を1,350円（１株当たり27円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直近日の終値(平成23年１月26日)のアンビシャスにおける普通取引の終値に、0.9を乗じて１株6,800円に決定いたしました。なお、行使価額の取締役会開催日の前営業日である平成23年１月28日までの１ヶ月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,798円に対する乖離率は△12.8%、平成23年１月28日までの３か月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,578円に対する乖離率は△10.3%、平成23年１月28日までの６か月間の当社市場取引株価終値出来高加重平均値7,195円に対する乖離率は△5.5%となっております。取締役会決議日の直近日の終値は、これらの平均値との差異が大きいものではないこと、及びその前日及び前々日と比べて大きな株価変動がなく、出来高にも特段異常な点は認められないことから、当社の株式価値を適切に反映しているものと考えております。そして本新株予約権の行使価額の算定については、当社の業績動向、当社の株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により交付される株式数及び割当予定先の保有方針、当社株式の市場環境、本新株予約権の行使可能性、割当予定先との交渉の結果等 を総合的に勘案し、また当社としてスムーズな資金調達を実施するために本新株予約権の行使を促進すべきであることを踏まえ、直前取引日終値を参考として行使価額を6,800円 （ディスカウント率は9.5％）とすることが、より合理的であると判断したことによるものであります。また、発行価額については、行使価格や当社株式の市場環境、本新株予約権の行使条件を総合的に加味した上で前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にして算定を行っております。これにより、当社といたしましては発行価額は会社法第238条第 ３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。なお、当社監査役会より、発行価額については有利発行に該当せず、その取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないとの意見書を入手しております。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂 1-1-8）に依頼しました。当該算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定めら れた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要は行使期間中に一様に発生し資金調達需要が発生している場合に当社は停止指定を実施しないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社による停止指定がない場合には割当予定先は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うことを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しました。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（第 4 回新株予約権につき 409 円か ら 424 円、第 5 回新株予約権につき 229 円から 241 円、第 6 回新株予約権につき 207 円から 222 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の 1 個の払込金額を、第 4 回新株予約権は 424 円、第 5 回新株予約権は 241 円、第 6 回新株予約権は 222 円としています。また、本新株予約権の行使価額は今後の当社の成長性を鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な資金調達を実現することを目的として、割当予定先との協議により、2018 年 5 月 15 日 の取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,687 円を、第 4 回新株予約権は 24.5％、第 5 回新株予約権は 77.8％、第 6 回新株予約権は 128.2％、それぞれ上回る額としました。 本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2020 年５月 15 日付で公表しましたプレスリリース 「減損損失の計上及び連結業績予想の修正並びに個別業績の前期実績値との差異に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、2020 年３月期の連結決算(国際会計基準)及び個別決算(日本基準)において減損損失の計上を行うこととし、また、2019 年８月８日に公表いたしました、2020 年３月期(2019 年４月１日～2020 年 ３月 31 日)の連結業績予想を修正することとし、加えて、2020 年３月期の通期個別業績と前期実績値との差異が生じる見込みとなりました旨を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価 288 円(2020 年５月 14 日終値)、ボラティリティ(63.8％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における第８回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.67 円、第９回新株予約 権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.61 円、第 10 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額 の 0.48 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき 0.67 円、 第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円以下となる場合には、かかる結 果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１ 個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の価値（第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円）を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の下限行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、当社は改めて資金調達を検討す ることが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。したがって、株価の下落時においても、株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが適切であると考えております。 本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。 また、当社監査等委員会も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。

発行条件等の合理性. （１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日 （2019 年11月８日）の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である 243円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.64％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウントをした 222円といたしました。 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下 「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります当行は、直近の市場株価は当行の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年11月８日）の 株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当行の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢ Ｉホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資すること等を踏まえれば、基準となる当行の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。なお、当行は2019年11月５日に業績予想の修正に関するお知らせを公表しております。 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの す上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22年４月１日制定）に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に 有利な金額には該当しないものと判断しております。また、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 （平成 22 年４月１日制定）に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。 なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年10月９日から2019年11月８日まで）の終値の平均値である223円（円未満切捨）に対し ては0.45％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2019年８月９日から2019年11月８日まで） の終値の平均値である214円（円未満切捨）に対しては3.74％のプレミアム、同直前６ヶ月 間（2019年５月９日から2019年11月８日まで）の終値の平均値である238円（円未満切捨）に対しては6.72％のディスカウントとなります。