Common use of 算定に関する事項 Clause in Contracts

算定に関する事項. (ア) 算定機関の名称及び両社との関係 カネカの第三者算定機関である野村證券及びセメダインの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカ及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の 0.10％（2022 年３月末時点）及び 4.74％（2022 年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカ及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカ及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにカネカ及びセメダインの普通株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインがＳＭ ＢＣ日興証券に対して、カネカ及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしました。 本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

算定に関する事項. (ア) 算定機関の名称及び両社との関係 カネカの第三者算定機関である野村證券及びセメダインの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカ及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係 当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びいなげやの第三者算定機関である野村證券はいずれも、当社、いなげや、及びイオンから独立した算定機関であり、当社、いなげや及びイオンの関連当事者には該当しません。 株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の 0.10％（2022 年３月末時点）及び 4.74％（2022 年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカ及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカ及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにカネカ及びセメダインの普通株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインがＳＭ ＢＣ日興証券に対して、カネカ及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしました。 本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりませんなお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」） は、いなげや及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」）は、当社及びイオンの株主たる地位も有しているほか、みずほ銀行は、当社、いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関して当社、いなげや及びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。

算定に関する事項. (ア) 算定機関の名称及び両社との関係 カネカの第三者算定機関である野村證券及びセメダインの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカ及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係 Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの第三者算定機関であるみずほ証券及びいなげやの第三者算定機関である野村證券はいずれも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した算定機関であり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンの関連当事者には該当しません。 株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の 0.10％（2022 年３月末時点）及び 4.74％（2022 年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカ及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカ及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにカネカ及びセメダインの普通株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインがＳＭ ＢＣ日興証券に対して、カネカ及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしました。 本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりませんなお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」）は、いなげや及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」）は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオンの株主たる地位も有しているほか、みずほ銀行は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及 びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 36 条第 2 項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されているこ と、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。

算定に関する事項. (ア) 算定機関の名称及び両社との関係 カネカの第三者算定機関である野村證券及びセメダインの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカ及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません京成電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券は、両社及び本株式交換からは独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。 株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の 0.10％（2022 年３月末時点）及び 4.74％（2022 年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカ及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカ及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにカネカ及びセメダインの普通株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインがＳＭ ＢＣ日興証券に対して、カネカ及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしましたみずほ証券は京成電鉄の株主たる地位を有しており、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、両社の株主たる地位を有しているほか、みずほ銀行及びみずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は京成電鉄に対し、また、みずほ銀行は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引 等は生じていますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を 含みます。以下同じ。）第 70 条の４その他の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と京成電鉄の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ銀行における両社の株式を保有する同行の別部署との間においても、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の両社に対する株主又は貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。 本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません京成電鉄は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ証券及びみずほ銀行の両社の株式を保有する別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、京成電鉄とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。 当社の第三者算定機関である日本政策投資銀行は、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当しません。日本政策投資銀行は、両社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません 。 日本政策投資銀行によれば、日本政策投資銀行は金融商品取引法第 36 条第２ 項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４その他の適用法令に従い、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同行のその他部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、日本政策投資銀行の両社に対する貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。 当社は、日本政策投資銀行の行内で情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、当社と日本政策投資銀行は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、日本政策投資銀行は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、日本政策投資銀行を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

算定に関する事項. (ア) 算定機関の名称及び両社との関係 カネカの第三者算定機関である野村證券及びセメダインの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカ及びセメダインの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません川崎汽船の第三者算定機関であるみずほ証券は、川崎汽船及び当社並びに本株式交換からは独立した算定機関であり、川崎汽船及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して川崎汽船及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。また、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいま す。）は、川崎汽船及び当社の株主たる地位を有しているほか、川崎汽船及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して川崎汽船及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。 株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の 0.10％（2022 年３月末時点）及び 4.74％（2022 年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカ及びセメダインに対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカ及びセメダインとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにカネカ及びセメダインの普通株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係る ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、セメダインとＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にセメダインに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、セメダインがＳＭ ＢＣ日興証券に対して、カネカ及びセメダインの株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカ及びセメダインから独立した第三者算定機関として選定いたしましたみずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の 改正を含みます。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ銀行における川崎汽船及び当社の株式を保有する同行の別部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行の川崎汽船及び当社に対する株主及び貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことで す。 本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません川崎汽船は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ銀行の当社の株式を保有する別部署との間において情報遮断措置等の適切な弊害防止措置が構築されていること、川崎汽船とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を川崎汽船及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。 当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧは、川崎汽船及び当社から独立した算定機関であり、川崎汽船及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。