算定の基礎 のサンプル条項

算定の基礎. 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 大和証券は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の条件の下で、対象者普通株式について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定を行い、平成 29 年１月 16 日、当社は大和証券から、本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 大和証券による対象者普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 市場株価法： 178 円～207 円 DCF 法： 165 円～201 円 の平均値 185 円（小数点以下四捨五入）及び直近６ヶ月間の終値の平均値 178 円（小数点以下四捨五入）をもとに、対象者普通株式１株当たり株式価値の範囲を 178 円から207 円までと分析しております。 DCF 法では、対象者の事業計画（平成 29 年２月期から平成 33 年２月期）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、平成29 年２月期以降対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たり株式価値の範囲を 165 円から 201 円までと分析しております。 当社は、大和証券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近１年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者及び本応募契約を締結している応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成 29 年１月 16 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株あたり 160 円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格 160 円は、本日の前営業日である平成 29 年１月 13 日の東証第一部における対象者普通株式の終値 207 円に対して 22.71％（小数点以下第三位四捨五入。本項において以下同様の箇所は全て同じです。）のディスカウント、平成 29 年１月 13 日までの過去１ヶ月間の東証第一部における対象者普通株式の終値の単純平均値 193 円に対して 17.10％のディスカウント、平成 29 年１月 13 日までの過去３ヶ月間の東証第一部における対象者普通株式の終値の単純平均値 185 円に対して 13.51％のディスカウント、平成 29 年１月 13 日までの過去６ヶ月間の東証第一部における対象者普通株式の終値の単純平均値 178 円に対して 10.11％のディスカウントを行った価格であります。

算定の基礎. 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、当社及び WM 社から独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。 横山公認会計士事務所は、当社については、市場株価法（本株式交換に係る取締役会決議日前日を算 定基準日として、短期的な変動要因を排除する為、株式会社東京証券取引所マザーズ市場の当社普通株 式の算定基準日から遡る１カ月間、３ヵ月間の終値の平均値を算定の基礎としております。）による算定、 WM 社については、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といい ます。）による算定を行いました。なお DCF 法においては現状、金融・不動産業界が中長期的には大きく 変動すると考えられることを考慮して、WM 社の策定している事業計画は用いずに当期予想を含む３事業 年度（当期予想及び過去２事業年度の実績）の連結当期純利益の平均値を基礎として、名目 GDP 成長率 と同程度に増加していく仮定で算出しております。結果、将来の精緻な予測はできませんが、再編後の ５事業年度の利益見込が当該 DCF 法に用いた利益予想に近似するものと考えております。 当社の株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による株式交換比率の評価レンジは以下のとおりとなります。 算定方法 株式交換比率の評価レンジ 類似会社比較法 14.9～18.2 DCF 法 15.8～18.2 横山公認会計士事務所は株式交換比率の分析に際して、当社及び WM 社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社とその関係会社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 なお、第三者算定機関である横山公認会計士事務所による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではございません。

算定の基礎. 本件合併における合併比率（以下「本合併比率」）の決定にあたっては、その公正性・妥当性を確保するため、モーションビート及びスパイアがそれぞれに独立した第三者算定機関に本合併比率の算定を依頼することとし、モーションビートは株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」）を、スパイアはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」）を、それぞれの第三者算定機関として選定し、合併比率算定書を受領しております。 なお、プルータス及びＳＭＢＣ日興証券のいずれも、両社、両社の共通する親会社であるDAC及び株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂ＤＹホールディングス」）の関連当事者には該当せず、本件合併に関して重要な利害関係を有しません。

算定の基礎. JRFは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレ ー証券」といいます。）を、MMIはSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいま す。）を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに任命し、本合併に用 いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、JRF及びMMIはそれぞれのフィナンシ ャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。 なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC日興証券による算定結果の概要は、いずれも上記「① MMIの投資口１口に割り当てられるJRFの投資口の口数又は金銭の額」記載の、JRFによる投資口１口を２口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。

算定の基礎. 当社は、分割事業の評価の算定にあたり、その公平性および妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である公認会計士税理士三嶋良英事務所（以下、「三嶋事務所」という。）に事業価値の算定を依頼しております。また承継会社である AD エージェンシーにても同様の目的にて高橋公認会計士事務所（以下、「高橋事務所」という。）へ算定を依頼しました。 三嶋事務所は分割事業の評価の算定にあたり、類似上場会社法の単独法を採用いたしました。評価法の選択理由については、インカム・アプローチについては入手できた評価対象事業の事業 計画が平成 23 年３月期のみであり、中期事業計画が入手できなかったため採用しませんでした。マーケット・アプローチについては、評価対象事業はもともと単独で株式会社プライムとして上場していた事業であるため採用が合理的であると判断しました。また、ネットアセット・アプローチについては、譲渡対象となる評価対象事業は継続事業であり、その事業価値は事業規模や将来の収益性にあると考えられることから採用しませんでした。 三嶋事務所による算定結果の概要は以下のとおりです。

算定の基礎. 当社は、本公開買付価格の決定に際し、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主との間で行う協議・交渉の結果として、当事者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針といたしました。 当該協議・交渉にあたっては、対象者が上場企業であること、また、本応募予定株主以外の対象者の株主の皆様にも本公開買付けに応募していただきたいことから、本応募予定株主と交渉を始めた平成 26 年９月以降 の対象者の市場株価を基に本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成 26 年 10 月 22 日に本公開 買付価格を 4,000 円とすることに決定いたしました。 月 22 日から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,235 円に対して 23.65％及び過去６ヶ月間（平 成 26 年４月 22 日から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,173 円に対して 26.06％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 なお、当社は、本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果として本公開買付価格を決定しており、第三者の意見の聴取は行っておりません。 円）で取得しております。この際の取得価格は、本覚書締結の公表日（平成 26 年４月 14 日）の東京証券取引 所市場第一部における対象者普通株式の終値、当該取引日（平成 26 年６月 24 日）までの市場における株価推移及び取得対象株式数を参考に、当該対象者株主との交渉の結果、決定されたものです。本公開買付価格と株式分割考慮後の当該取得価格との間には 1,185 円の差異が生じております。これは、本公開買付価格及び当該取得価格のそれぞれの価格決定時期の相違により市場株価が上昇していること、並びに、当該対象者株主及び本応募予定株主とのそれぞれの協議・交渉状況の相違によるものです。なお、当該取得価格は、当該取引日（平成 26 年６月 24 日）の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 6,080 円（株式分割考慮後 3,040 円）より 7.40％ディスカウントした価格となります。

算定の基礎. 当社及びモバイル・アフィリエイトは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、税理士法人ＵＡＰ（以下「ＵＡＰ」という）を、第三者算定機関として任命して合併比率の算定を依頼し、「合併比率算定書」を受領しております。両社は、合併比率算定書における算定結果を参考として、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。