算定の基礎. 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、2019 年９月上旬、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、フロンティア・マネジメントは、当社及び対象者並びに藤井氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 フロンティア・マネジメントは、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、当社は、フロンティア・マネジメントから 2019 年 11 月 27 日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 ：1,381 円から 1,425 円類似企業比較法 ：626 円から 1,066 円 DCF 法 ：1,140 円から 1,748 円 市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 26 日を算定基準日として、 対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値 1,425 円、同日までの過去１ヶ月間の 終値単純平均値 1,416 円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）、同 日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,408 円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,381 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,381 円から 1,425 円と算定しております。 類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 626 円から 1,066 円と算定しております。 DCF 法では、対象者から提供を受けた事業計画（2020 年３月期から 2023 年３月期までの４年間）を基礎とし、直近までの業績の動向、当社が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して当社において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2020 年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,140 円から 1,748 円と算定しております。なお、上記 DCF 法の算定の基礎となる対象者の事業計画について、当社において調整を行う前の対象者の将来の収益予想においては、2020 年３月期については、営業利益ベースでの大幅な増減益は見込んでおりませんが、親会社株主に帰属する当期純利益において、 2019 年３月期における特別利益の計上の影響がなくなるために大幅な減益を見込んでおります。2021 年 ３月期及び 2022 年３月期の２事業年度については、近年採用した若手人材がコストの負担となっており ましたが、中堅クラスへの育成が進み戦力化することで、顧客への営業活動の質的及び量的な向上により 案件の受注精度が高まるなど一気に収益化に寄与することに加え、IT 等を活用した販促プラットフォー ムの拡充及び、データ分析による顧客囲い込みに伴う全社的な売上増を背景として、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のそれぞれにおいて大幅な収益を見込んでおります。 なお、当社において保守的な調整を行った後の対象者の将来の収益予想においては、2020 年３月期について上記と同様に営業利益ベースでの大幅な増減益は見込んでおりませんが、親会社株主に帰属する当期純利益において、2019 年３月期における特別利益の計上の影響がなくなるために大幅な減益を見込む一方で、2021 年３月期及び 2022 年３月期の２事業年度においては大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には反映しておりません。 当社は、フロンティア・マネジメントから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、2019 年９月 下旬から同年 11 月中旬にかけて、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、 本公開買付価格に関する藤井氏との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年 11 月 27 日開催の取 締役会において、本公開買付価格を 1,423 円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格 1,423 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 11 月 26 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,425 円に対して 0.14％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントをした価格となり、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,416 円に対して 0.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,408 円に対して 1.07％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,381 円に対して 3.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
算定の基礎. 本件合併における合併比率（以下「本合併比率」）の決定にあたっては、その公正性・妥当性を確保するため、モーションビート及びスパイアがそれぞれに独立した第三者算定機関に本合併比率の算定を依頼することとし、モーションビートは株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」）を、スパイアはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」）を、それぞれの第三者算定機関として選定し、合併比率算定書を受領しております。 なお、プルータス及びＳＭＢＣ日興証券のいずれも、両社、両社の共通する親会社であるDAC及び株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂ＤＹホールディングス」）の関連当事者には該当せず、本件合併に関して重要な利害関係を有しません。
算定の基礎. 当社は、分割事業の評価の算定にあたり、その公平性および妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である公認会計士税理士三嶋良英事務所（以下、「三嶋事務所」という。）に事業価値の算定を依頼しております。また承継会社である AD エージェンシーにても同様の目的にて高橋公認会計士事務所（以下、「高橋事務所」という。）へ算定を依頼しました。 三嶋事務所は分割事業の評価の算定にあたり、類似上場会社法の単独法を採用いたしました。評価法の選択理由については、インカム・アプローチについては入手できた評価対象事業の事業 計画が平成 23 年３月期のみであり、中期事業計画が入手できなかったため採用しませんでした。マーケット・アプローチについては、評価対象事業はもともと単独で株式会社プライムとして上場していた事業であるため採用が合理的であると判断しました。また、ネットアセット・アプローチについては、譲渡対象となる評価対象事業は継続事業であり、その事業価値は事業規模や将来の収益性にあると考えられることから採用しませんでした。 三嶋事務所による算定結果の概要は以下のとおりです。
算定の基礎. JRFは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレ ー証券」といいます。）を、MMIはSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいま す。）を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに任命し、本合併に用 いられる合併比率の算定にあたって公正を期すため、JRF及びMMIはそれぞれのフィナンシ ャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。 なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC日興証券による算定結果の概要は、いずれも上記「① MMIの投資口１口に割り当てられるJRFの投資口の口数又は金銭の額」記載の、JRFによる投資口１口を２口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
算定の基礎. 当社は、本公開買付価格の決定に際し、当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診することとした本応募予定株主との間で行う協議・交渉の結果として、当事者が合意できる価格をもって本公開買付価格とする方針といたしました。 当該協議・交渉にあたっては、対象者が上場企業であること、また、本応募予定株主以外の対象者の株主の皆様にも本公開買付けに応募していただきたいことから、本応募予定株主と交渉を始めた平成 26 年９月以降 の対象者の市場株価を基に本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果、平成 26 年 10 月 22 日に本公開 買付価格を 4,000 円とすることに決定いたしました。 月 22 日から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,235 円に対して 23.65％及び過去６ヶ月間（平 成 26 年４月 22 日から平成 26 年 10 月 21 日まで）の終値の単純平均値 3,173 円に対して 26.06％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 なお、当社は、本応募予定株主との間で協議・交渉を行った結果として本公開買付価格を決定しており、第三者の意見の聴取は行っておりません。 円）で取得しております。この際の取得価格は、本覚書締結の公表日（平成 26 年４月 14 日）の東京証券取引 所市場第一部における対象者普通株式の終値、当該取引日（平成 26 年６月 24 日）までの市場における株価推移及び取得対象株式数を参考に、当該対象者株主との交渉の結果、決定されたものです。本公開買付価格と株式分割考慮後の当該取得価格との間には 1,185 円の差異が生じております。これは、本公開買付価格及び当該取得価格のそれぞれの価格決定時期の相違により市場株価が上昇していること、並びに、当該対象者株主及び本応募予定株主とのそれぞれの協議・交渉状況の相違によるものです。なお、当該取得価格は、当該取引日（平成 26 年６月 24 日）の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 6,080 円（株式分割考慮後 3,040 円）より 7.40％ディスカウントした価格となります。
算定の基礎. 当社及びモバイル・アフィリエイトは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、税理士法人ＵＡＰ（以下「ＵＡＰ」という）を、第三者算定機関として任命して合併比率の算定を依頼し、「合併比率算定書」を受領しております。両社は、合併比率算定書における算定結果を参考として、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。