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xx化学 取引基本規約

買主である事業者（法人又は個人の別を問わず、以下「買主」という。）及び 売主であるxx化学株式会社 （以下「売主」という。）は、売主が製造及び販売する製品（以下「本製品」という。）について取引基本規約（以下「本規約」という。）に従い、販売及び購入するものとする。

第 1 章 基本規約及び個別契約

第1条 （適用範囲）

1. 本規約は、両当事者が、取引基本契約（取引の基本を定める記載がされているものを指し、名称は取引基本契約に限定せず類似名称のものを含む。）と称する同一の書面に、記名押印により合意された書面がない場合において、両当事者間で成立する本製品の売買に関する個々の契約（以下「個別契約」という。）に共通して適用される。なお、個別契約の成立の後に本規約に改定があった場合においては、個別契約成立時点の内容が適用されるものとする。

2. 個別契約に、本規約に矛盾又は抵触する内容が定められた場合であっても、本規約の定めが優先する。

第2条 （個別契約の成立）

1. 個別契約は、買主が発注年月日、本製品の名称、仕様、数量、納期、納入場所、代金、支払日、支払方法、支払条件、その他貿易取引条件等の取引内容を記載した注文書（以下「注文書」という。）を希望する納入日の少なくとも 14 日前までに、電磁的記録を含む書面等で売主に交付し、売主がこれを承諾すると共に、納期を通知することによって成立する。

2. 買主が注文書を交付した日から 7 日以内に、売主から買主に対し諾否の通知がなされない場合には、買主の注文書は承諾されなかったものとみなす。なお、売主から発行される見積書については、注文書の承諾に該当しない。

第２章 納入及び検査

第3条 （納入）

1. 売主は、個別契約に定める納期及び納入場所を厳守し、本製品を納入するものとする。

2. 売主は、個別契約に定める納期までに本製品を納入できないとき又はそのおそれがあるときは、直ちにその旨を買主に通知するものとし、買主の指示に従うものとする。

第4条 （検査及び引き渡し）

1. 買主は、本製品を受領したときは遅滞なく、本製品に種類、品質又は数量に関して個別契約の内容に適合するか否かにつき検査するものとする。

2. 買主は、前項に基づく検査の合否を速やかに、遅くとも本製品の受領後 5 営業日以内に書面にて売主に通知する。買主から売主に対して当該期間内に検査の合格の通知をしたとき、又は同期間内に何らの返答がないときは、本製品の引渡しが個別契約どおりに完了したものとみなす。

3. 前 2 項に定める検査の結果、本製品に検査の不合格又は数量の不足のあるときは、売主は、第 9 条（契約不適合時の措置）の定めに従って処理するものとする。この場合において、再検査を要する場合の手続きについては、前 2 項の定めを準用する。

第5条 （不合格品又は過納品の引取り）

1. 前条に定める検査の結果、不合格品又は過納品が発見された場合、売主は、買主の指示に基づき、売主の費用負担において買主の指定する期限までにこれを引き取らなければならない。

2. 買主が不合格品又は過納品を保管する間に、これらの全部又は一部が滅失、毀損又は変質したときは、別途当事者間で合意されない限り、その損害は売主の負担とする。ただし、買主の責に帰すべき事由により生じた損害については、この限りでない。

第6条 （所有権移転）

本製品の所有権は、本規約及び個別契約の定めに従い、本製品の代金の支払が完了した時に売主から買主に移転する。

第7条 （危険負担）

第 4 条（検査及び引き渡し）の定めに基づき売主から買主に対する本製品の引渡しが完了するまでに、本製品の全部又は一部が買主の責に帰し得ない事由により滅失、毀損又は変質したときの損害は、売主の負担とし、本製品の引渡し完了後に、本製品の全部又は一部が買主の責に帰し得ない事由により滅失、毀損又は変質したときの損害は、買主の負担とする。

第３章 支払

第8条 （代金の支払い）

買主は、個別契約に定める支払日に、別途両当事者間で定める支払条件により、売主から引渡しを受けた本製品の代金及びこれに対する法定の税率による消費税等相当額を売主に支払うものとする。ただし、支払に要する手数料は、買主の負担とする。

第４章 保証

第9条 （契約不適合時の措置）

1. 第 4 条（検査及び引き渡し）の検査において、本製品の種類、品質又は数量に関して個別契約の内容に適合しないものであること（以下「契約不適合」という。）が発見されたとき、又は、本製品の契約不適合が直ちに発見できない場合においては売主が別途書面にて提示する品質保証期間内若しくは本製品の引渡しから 6 ヶ月以内のうち先に終了するいずれかの日までの間で不適合について発見した場合は、売主に対して速やかに書面により通知するものとし、売主は、売主の裁量により、以下のいずれかの対応を行うものとする。

(1) 本製品の修補

(2) 代替物の引き渡し

(3) 不足分の引き渡し

2. 契約不適合の場合において、売主の損害賠償責任は、契約責任、不法行為責任又はその他理由の如何を問わず、当該契約不適合の対象となった本製品にかかる個別契約に定める代金を上限とし、買主に対して当該金額を超えて負わないものとする。なお、別途書面にて提示する品質保証又は仕様等に定めのない事項については、売主は何ら保証しないものとする。

第10条 （製造物責任）

1. 売主は、本製品の欠陥により、買主及び本規約における第三者の生命、身体又は財産に損害を生じさせることのないよう、本製品の設計、製作、加工等にあたっては、本製品の安全性の確保を十分図るものとする。

2. 買主が本製品の欠陥により生命、身体又は財産に損害を被った第三者に損害を賠償したときは、売主は、これにより本規約において買主が被った損害を賠償するものとする。

第11条 （製品安全）

1. 売主は、前条のほか、本製品が製品安全に関する諸法令の適用を受ける場合、個別にその適用される法令に従い、買主に書面で通知するとともに、本製品について、当該各法令の要請に適合させるための対応又は措置がなされていることが確認できる書面を買主に提出する

ものとする。

2. 前項に定める対応又は措置がなされていないことが判明した場合、売主は、買主に納入した本製品について、売主の責任と費用負担において、当該対応又は措置を行うものとする。

3. 両当事者間において、双方が書面にて予め合意の上、本製品を予め特定顧客へ転売することを条件としている場合、又は、事前に売主が書面により承諾する場合を除き、買主は、売主から購入した本製品の全てを自己の販売する製品の原材料として加工して使用するものとし、何ら加工することなく本製品を転売又は輸出してはならない。

第12条 （安全保障輸出管理）

買主及び売主は、本規約及び個別契約の履行に際し、外国為替及び外国貿易法第 25 条及び

第 48 条並びにこれらに係る関係法省令並びにその他の国内外の政省令等を遵守するものとする。

第13条 （法令等の遵守）

いずれの当事者も、法令を遵守することはもとより、企業倫理に反する行為及び社会の信頼を損なう行為を厳に慎み、xxかつ誠実に取引を行うものとする。

第５章 一般条項

第14条 （機密保持）

1. いずれの当事者も、本規約又は個別契約に基づき相手方より開示された情報で、有形・無形を問わず、技術、技能、営業、ノウハウに関する情報であって開示の際に秘密である旨が明示された情報（以下「秘密情報」といい、それらの複製・複写物、本件資料等および相手方の事業所において知り得た情報を含む。）を現に秘密として保持するものとする。

2. 前項にかかわらず、以下のいずれかに該当する情報については秘密情報には含めないものとする。

(1) 秘密情報を開示する者（以下「開示者」といい、開示を受ける者を「受領者」という。）からの開示時に受領者が既に保有していた情報

(2) 開示者からの開示時に既に公知であった情報

(3) 受領者の責めに帰すべき事由によることなく公知となった情報

(4) 受領者が開示された事項と関係なく、独自の開発により得た情報

(5) 受領者が正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報

3. 受領者は、秘密情報を、本規約及び個別契約の目的でのみ使用するものとし、他の目的にはこれを一切使用しないものとする。

4. 受領者は、秘密情報を開示者の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示してはならないものとし、秘密情報の開示を受けた日以降、善良なる管理者の注意をもってこれを管理、保管するものとする。但し、乙は、乙が本規約に基づき負う義務と同等の義務を負うことにより、xxホールディングス株式会社（以下「xxＨＤ」という。）に対して、秘密情報を本規約または個別契約の目的でのみ開示することができる。

5. 受領者は、秘密情報に基づき、発明、考案、意匠又は著作物の創作をなしたときは、直ちに開示者に通知するものとし、開示者及び被開示者は協議のうえ、その取り扱いを定めるものとする。

6. 受領者は、個別契約が期間満了、解除により終了したとき、又は開示者より返還又は廃棄の請求を受けたときは、開示者の指示に従い秘密情報を返還し、廃棄し、又は消去する。

7. 受領者は、法令、行政機関の規則等に基づき秘密情報の開示を請求された場合、速やかに開示者に通知し、両者協議のうえ、秘密情報を開示することができる。ただし、緊急やむを得ない事由がある場合には、受領者は、事後速やかに開示者に通知することを条件としてこれを開示することができる。

8. 個別契約の期間満了又は解除等により個別契約が終了した場合であっても、本条の規定は個別契約の終了後も 3 年間、当該個別契約に基づき開示された秘密情報に適用されるものとする。

第15条 （権利義務の譲渡禁止）

いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、本規約又は個別契約により生じる権利若しくは義務の全部又は一部を第三者に譲渡し又は担保に供してはならないものとする。

第16条 （書面通知等の効力発生時期）

本規約又は個別契約に基づく相手方当事者への書面による通知及び請求は、相手方当事者の別途指定する住所宛にこれを行うものとし、当該住所地に当該書面が到達したときに、その効力が発生するものとする。なお、当該書面が相手方当事者の受領不能により到達しなかった場合は、その発送の日から 7 日を経過した日に到達したものとみなし、かかる時期にその効力が発生するものとする。ただし、売主宛の通知は、以下の住所地に行うものとする。

x000－0000 xxxxxxxxxxx0－0

xx化学株式会社 営業部

第17条 （解除）

1. 買主及び売主は、相手方当事者が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告なしに、相手方に書面をもって通知することにより、個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

(1) 自ら振り出し又は引受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき、あるいは電子記録債権の使用停止を受けたとき

(2) 第三者より強制執行、公租公課等の滞納処分、担保権の実行としての競売等があったとき

(3) 破産手続開始の申立て、特別清算開始の申立て、民事再生手続開始の申立て又は会社更生手続開始の申立ての事実が生じたとき

(4) 監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき

(5) 事業の全部の譲渡、解散又は合併の決議をしたとき

(6) 財産状態が悪化し又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

(7) 売主の親会社であるxxホールディングス株式会社が同社ホームページに掲載する

「xxグループ・グローバル行動基準」又は「xxグループ ビジネスパートナー行動基準」に違反したとき

2. 買主及び売主は、相手方当事者が本規約又は個別契約に違反したときは、書面をもって契約の履行を催告し、相当の期間を経過しても契約が履行されないときは、相手方当事者に書面をもって通知することにより、個別契約の全部又は一部を解除することができる。

3. 買主及び売主は、災害その他やむを得ない理由により契約の履行が困難と認めたときは、相手方と協議の上、個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

第18条 （期限の利益の喪失）

いずれの当事者も、相手方当事者が前条第 1 項各号のいずれかに該当したときは、書面による通知により、相手方が負担する債務の全てにつき期限の利益を喪失させることができるものとする。

第19条 （損害賠償）

いずれの当事者も、本規約又は個別契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方当事者に対して、直接的に生じた通常の損害に限り、損害賠償を請求することができるものとする。但し、当該請求は、損害の原因となった本製品にかかる個別契約に定める代金を上限とし、当該帰責事由に起因して算出される逸失利益、転売利益、特別損害又は拡大損害は、本条における損害賠償請求の対象とならないものとする。

第20条 （反社会的勢力の排除）

1. いずれの当事者も、自ら、関係会社又はその役員（事実上経営に関与していると認められる

者を含む。）が、次の各号に該当する者（以下「反社会的勢力」という。）に該当せず、今後も該当しないこと、及び反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係を有しておらず、かつ今後も有しないことを相手方当事者に対して表明し、保証する。

(1) 暴力団、暴力団員、暴力団でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業又はその役員若しくは株主、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者

(2) 資金や便宜を供与し、不正の目的で利用し、又は取引や交際を維持するなど、前号に記載する者と人的、資本的、経済的に深い交友関係にある者

2. 買主及び売主は、自ら又は第三者を利用して、次の各号に記載する行為を行わないことを確約する。

(1) 詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いる行為

(2) 違法行為又は法的責任を超える不当な要求行為

(3) 業務を妨害する行為

(4) 風説を流布し、偽計を用い、又は威力を用いて相手方の名誉や信用等を毀損する行為

(5) 前各号に準ずる行為

3. いずれの当事者も、相手方が前 2 項の定めに違反したときは、何らの損害賠償義務を負うことなく個別契約の全部又は一部を解除できる。

第21条 （不可抗力）

買主及び売主は、地震、台風、津波その他の天災地変、火災、戦争、テロ、ストライキ、重大な疾病、法令・規則の制定・改廃、輸送機関・通信回線の事故その他不可抗力により、本規約又は個別契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能については、その責任を負わない。

第22条 （改定及び変更）

1. 売主は、売主のホームページを介して公表することにより、本規約の内容を改定できるものとする。

2. 買主及び売主は、第１条第２項の定めにかかわらず、本規約の規定の全部又は一部を具体的に明示した上で排除する旨を明記して本規約と異なる条件を定めた場合（個別契約、注文書、品質保証契約、仕様書等の名称を問わない。）においてのみ、当該明示された条件が本規約に優先して適用されることに同意する。

第６章 紛争解決

第23条 （準拠法）

本規約及び個別契約は、日本法に準拠する。本規約及び個別契約に対しては、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用は排除されるものとする。

第24条 （合意管轄）

本規約又は個別契約に関し当事者間に紛争が生じた場合には、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第25条 （協議解決）

本規約又は個別契約の規定に関する疑義又はこれらに規定のない事項については、買主売主協議して解決するものとする。

以上

改定記録：

規定日：２０２０年１０月 ９日改定日：２０２０年１１月２４日改定日：２０２４年 ８月２６日