Social Knowledge Bank 合同会社（以下「甲」という。）と●●（以下「乙」という。）は、甲の乙に対する業務の委託に関し、次のとおり、業務委託契約を締結する。

令和 5 年度 地域交通物流などに関する調査検討実証業務業務委託契約

Social Knowledge Bank 合同会社（以下「甲」という。）と●●（以下「乙」という。）は、甲の乙に対する業務の委託に関し、次のとおり、業務委託契約を締結する。

第１条（委託業務）

１ 甲は、乙に対し、仕様書（以下、「本件仕様書」という。）で定める業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。本件業務その詳細は仕様書で定める。

２ 乙は、善良なる管理者の注意義務をもって、本件業務を遂行するものとする。

３ 乙は、自己の責任において、本件業務の遂行方法を決定する。

第２条（契約期間）

本契約の契約期間は、令和 6 年 3 月 15 日までとする。

第３条（委託料）

１ 甲は、乙に対し、本件業務の委託料、\●●円（消費税込）を支払うものとする。振込手数料は乙の負担とする。

２ 委託料の内訳は、本件仕様書中の経費積算内訳書（以下、「本件経費積算内訳書」という。）に記載のとおりとする。

３ 甲の乙に対する依頼の件数、内容、諸物価の変動等の事情により本条の委託料の金額 が不相当となったときは、甲乙いずれかの申し出により、双方協議してこれを変更する。

第４条（費用）

本件業務の遂行に必要な費用は、甲乙間で別途合意しない限り、乙が負担する。

第５条（概算払い）

１ 乙は、甲に対して、本件業務の履行の途中であっても、本件業務の履行に要する委託料の一部の支払い（以下、「概算払い」という。）を求めることができる。

２ 甲は、概算払いの必要性が合理的に認められると判断した場合、乙から適法な概算払いの請求を受けた日から起算して３０日以内にこれを乙に支払う。

第６条（業務の完了）

１ 乙は、本件業務が完了したときは、遅滞なく、業務完了報告書を甲に提出しなければ

ならない。

２ 前項の業務完了報告書は、本件経費積算内訳書に記載した内容に従いその範囲内で経費が支出されたことの報告（支出を証する資料を添付）を含むものとし、また、甲は必要に応じて業務完了報告書に記載する様式・項目・内容等を指示することができ、乙はこれに従うものとする。

３ 甲は、第１項の業務完了報告書を受理したときは、その日から１０日以内に本件業務が本件仕様書の内容に従い完了したこと及び本件経費積算内訳書に記載した内容に従いその範囲内で経費が支出されたことについて検査を行わなければならない。甲は業務完了報告書によっては、上記の各事実を確認できない場合、乙に対して必要な説明及び資料の提出を求めることができ、乙はこれに従うものとする。

４ 甲は、前項の規定による検査の結果、本件業務が本件仕様書の内容に従い完了したこと及び本件経費積算内訳書に記載した内容に従いその範囲内で経費が支出されたことが確認されたときは、委託料と本件業務の実施に要した経費の額のいずれか低い額を、甲が乙に支払うべき経費の額（以下「確定額」という。）として確定し、これを乙に通知しなければならない。

第７条（支払い等）

１ 乙は、前条第４項の規定による通知を受領した後、精算払請求書を甲に提出する。ただし、第４条の規定により経費の概算払が行われた場合は、乙が請求する額は、確定額から概算払の額を控除した額とする。概算払の額が確定額を超える場合は、乙は、その差額を甲に返還しなければならない。

２ 甲は、適法な精算払請求書を受領した日から起算して３０日以内に、当該請求書記載の額を乙に支払う。

第８条（業務の変更等）

１ 甲は、乙が本業務に着手した後においても、本件仕様書に定めた業務内容を変更し、又は本業務実施の一時中止を乙に指示することができる。この場合、本件委託料、委託期間満了の日（以下「履行期限」という。）を変更する場合があるときは、甲乙協議して定める。

２ 前項の場合において、乙が本業務に要し合理的な増加費用を要するときは、乙は、甲に当該増加費用を追加委託料として請求することができる。この場合、当該増加費用の額は甲乙協議して定める。当該追加委託料について、乙は、第３条に準じて経費積算内訳書を作成して甲の承認を得るものとし、当該追加委託料の支払については本契約における本件委託料に関する条項が準用されるものとする。

第９条（報告義務）

乙は、甲が報告を求めた場合、本件業務の内容や進捗状況を直ちに報告しなければならない。

第１０条（規約等の定め）

乙は、本件業務の履行にあたり、契約、規約その他の権利義務関係を定める書類を作成する場合、甲の指定に従い、甲が定める条項と矛盾のない規定にしなければならない。

第１１条（監査）

１ 甲は本契約に定められた乙の義務が遵守されているかを確認するため，甲または甲から委託を受けた第三者により，乙における本契約の義務の履行状況等に関する監査を乙の営業時間中に行うことができるものとし乙はこれに協力する。

２ 前項の監査にかかる費用は，監査の結果，甲が乙において本契約に違反する事実が存在すると認めた場合を除き，甲が負担する。

第１２条（知的財産権）

１ 本件業務の遂行の過程で得られた発明、考案、意匠、著作物その他一切の成果に係る特許、実用新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産権並びに著作権（著作xx２７条及び同２８条に規定する権利を含む。）その他の知的財産権（ノウハウ等に関する権利を含み、以下「xx的財産権」という。）は、全て甲に帰属する。この場合において、乙は、甲に権利を帰属させるために必要となる手続を履践しなければならない。

２ 乙は、xに対して、本件業務の遂行の過程で得られた著作物に係る著作者人格権を行使しない。

３ 甲及び乙は、前２項に定める権利の帰属及び不行使の対価が委託料に含まれることを相互に確認する。

第１３条（第三者が保有する知的財産権の侵害）

乙は、本件業務の履行により得られる成果が第三者の知的財産権の侵害を構成しないことを表明し、かつ保証するものとし、甲が第三者から本件業務の成果の侵害に関する訴訟を提起され又は権利主張される等の紛争が生じた場合には、乙の責任と費用で当該紛争を解決するものとし、これによって甲に生じた損害（弁護士費用を含む）を賠償する責任を負う。

第１４条（秘密情報の取扱い）

１ 甲及び乙は、本件業務の履行のため一方当事者（以下、「情報開示者」という。）が相手方当事者（以下、「情報受領者」という。）に対して提供した技術上又は営業上その他

業務上の情報のうち、情報開示者が書面(電子的形式を含み、以下同様とする。)により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、甲及び乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し、当該法令の範囲内で秘密を保持するための措置をとることを要求のうえで開示することができるものとする。

(1) 情報開示者から開示を受けた時点で既に公知になっていた情報

(2) 情報開示者から開示を受けた時点で情報受領者が既に知っていた情報

(3) 開示後に情報受領者の責めに帰すべき事由xxxxに公知となった情報

(4) 情報開示者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から、情報受領者が秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

(5) 情報開示者から開示された情報を使用することなく独自に開発した情報

(6) 機密情報として扱う必要がないことを情報開示者に確認した情報

２ 情報受領者は、秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。

３ 甲及び乙は、秘密情報について、本件業務の範囲内でのみ使用し、本件業務の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。

４ 甲又は乙は、情報開示者から開示を受けた秘密情報を、本件業務のために知る必要のある者に限り開示するものとし、本契約に基づき甲又は乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた者に退職後も含め課すものとする。また、乙は、第１６条に基づく再委託先に対して秘密情報を開示できるものとし、乙は当該再委託先に対して本条と同等の義務を課すものとする。

５ 前項に基づき、xxx乙が秘密情報を開示した場合であっても、その開示先の秘密情報の開示に関してその開示を行った者が一切の責任を負う。

６ 情報受領者は、本契約が終了した場合、情報開示者の指示に従い、速やかに秘密情報が記載された有体物を返還または廃棄し、秘密情報の削除を行うものとする。

７ 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優先して適用されるものとする。

８ 本条の規定は、本契約終了後、３年間存続する。

第１５条（個人情報）

１ 乙は、本件業務の遂行に際して、甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし、または公開してはならない。なお、甲は、個人情報を乙に提供する際にはその旨明示するものとする。

２ 乙は、個人情報を本件業務の遂行目的以外の目的に使用してはならず、複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。

３ 個人情報の提供及び返却等については、前条第６項を準用する。

４ 本条に基づく義務は、本契約終了後も存続する。

５ 本条第１項の定めにかかわらず、乙は、次条第１項に従い再委託する第三者に対して、次条第３項の措置をとったうえで、当該個人情報を提供できるものとする。

第１６条（再委託）

１ 乙が、甲の事前の書面による承諾を得た場合に限り、第三者（以下、「再委託先」とう。）に対し、本件業務の全部又は一部を再委託することができる。

２ 乙は、前項に基づき再委託を行った場合には、直ちに再委託先の名称及び再委託した本件業務の内容を書面により通知するものとする。

３ 乙は、第１項に基づき再委託を行った場合は、再委託先をして本契約に定める乙の義務と同等の義務を遵守させるものとし、再委託先が当該業務に違反したときは、再委託先による当該義務違反は乙の違反とみなして、その一切の責任を負うものとする。

第１７条（情報セキュリティ）

乙は、本件業務を履行するにあたり、次の各号に定める情報セキュリティ対策を実施しなければならない。

(1) 甲から開示を受けた秘密情報に関する目的外利用及び第三者提供を禁止するための措置

(2) 乙における情報セキュリティ対策の実施内容及び管理体制の整備

(3) 本件業務の履行に当たり、乙又はその従業員、再委託先、もしくはその他の者による管理体制の整備

(4) 情報セキュリティインシデントへの対処方法の構築

(5) 情報セキュリティ対策の履行が不十分な場合の対処方法の構築

第１８条（損害賠償請求）

甲は、本件業務の履行に関し、乙の責に帰すべき事由により甲が被った損害に関して、乙に対して損害賠償請求をすることができる。

第１９条（解除）

１ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

(1) 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合

(2) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合

(3) 公租公課の滞納処分を受けた場合

(4) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

(5) 監督官庁から営業の取消・停止処分等を受けたとき又は転廃業しようとしたとき

(6) 解散又は本契約の履行に係る事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき

２ 甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。

３ 甲又は乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

第２０条（履行不能）

乙は、その責に帰することができない事由により本契約の全部若しくは その一部を履行することができないときは、甲の承認を得て、当該部分についての義務を免れるものとし、甲は当該部分についての委託料の支払い義務を免れるものとする。

第２１条（反社会的勢力の排除）

１ 甲及び乙は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当し、又は、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき

(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき

(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき

(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

(5) その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

２ 甲及び乙は、相手方が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

(1) 暴力的な要求行為

(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて甲の信用を棄損し、又は甲の業務を妨害する行為

(5) その他前各号に準ずる行為

３ 甲及び乙は、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次にわたるときには、その全てを含む。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項若しくは第２項各号に該当しないことを確約する。

４ 甲及び乙は、自己又は自己の下請又は再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置を採らなければならない。

５ 甲及び乙は、自己又は自己の下請若しくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行うものとする。

６ 甲又は乙が本条第３項から前項の規定のいずれかに違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。

７ 甲又は乙が本条各項の規定により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第２２条（不可抗力免責）

天災地変、戦争・内乱・暴動、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分、労働争議、輸送機関・通信回線の事故、原材料・運賃の高騰、為替の大幅な変動その他当事者の責めに帰すことのできない不可抗力による契約の全部または一部の履行遅滞、履行不能または不完全履行については、当該当事者は責任を負わない.

第２３条（違約金等の控除）

甲は、乙から徴収できる違約金及び賠償金があるときは、乙へ支払う委託料から控除し、なお不足するときは追徴するものとする。

第２４条（権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約にもとづく権利を第三者に譲渡しもしくは義務を第三者に引き受けさせ、あるいは担保に供してはならない。

第２５条（存続条項）

本契約が期間満了あるいは解除等によって終了した場合であっても、第１１条、第１２条、第１３条、第１６条第３項、第１８条、第２２条から第２７条は有効に存続するものとする。

第２６条（協議）

本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈等について疑義が生じた場合は、各契約者は誠実に協議のうえ対処するものとする。

第２７条（準拠法及び合意管轄）

甲と乙は、本契約に関し日本法を準拠法とし、本契約に関する紛争に関し、釧路地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各１通を保有する。また、本契約締結を電子的あるいは電磁的方法により行った場合、本契約の締結の証として、各当事者が電子署名を行った電子契約書ファイルを作成し、各当事者が当該ファイルを管理するものとする（この場合、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。）。

令和●年●月●日

x xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 xx 00 Social Knowledge Bank 合同会社

代表社員 職務執行者 xx 母xx ㊞

乙