Contract

共 同 研 x x 約 書（雛形）

国立大学法人豊橋技術科学大学（以下「甲」という。）と　　　　　　　　　　　（以下「乙」という。）は、次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。

（定義）

第１条　本契約書における用語の定義は後記によるものとする。

（共同研究の題目等）

第２条　甲及び乙は、次の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するものとする。

（１）研究題目

（２）研究目的及び内容

（３）研究実施場所

（研究期間）

第３条　本共同研究の研究期間は、本契約締結日から令和　　（西暦）年　　月　　日までとする。

（共同研究に従事する者）

第４条　甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２　甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。

３　甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（進行状況報告会の開催）

第５条　本共同研究の管理は、甲及び乙が共同して行うものとする。

２　甲及び乙は、本契約の有効期間中、定期的に進行状況報告書を相互にとりまとめ、報告会を開催し、本共同研究の進行状況について報告を行うとともに進行その他について協議を行う。なお、定期的開催以外にも甲乙協議の上、必要に応じて開催することができるものとする。

（成果報告書の作成）

第６条　甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果についての報告書（以下「成果報告書」という。）を、本共同研究完了の翌日から６０日以内にとりまとめるものとする。

（ノウハウの指定）

第７条　甲及び乙は、協議の上、進行状況報告書又は成果報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了の翌日から起算して３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究経費の負担）

第８条　乙は、別表第２に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の納付）

第９条　乙は、別表第２に掲げる研究経費を甲の発する納入依頼書により、当該納入依頼書に定める納付期限までに納付しなければならない。

２　乙は、所定の納付期限までに前項の研究経費を納付しないときは、納期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に年３.００％の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

（経理）

第10条　前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第11条　別表第２に掲げる研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（施設・設備の提供等）

第12条　甲は、別表第３に掲げる甲に係る施設・設備を本共同研究の用に供するものとする。

２　甲は、本共同研究の用に供するため、乙から別表第３に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、甲は、乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第13条　天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のxx共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第14条　本共同研究を完了し、又は前条の規定により、本共同研究を中止した場合において、第９条第１項の規定により納付された研究経費（研究料を除く。）の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は、乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

２　甲は、納付された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は、甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が経費を負担できない場合には、本契約の継続について、甲乙協議の上決定するものとする。

３　甲は、本共同研究を完了し、又は中止したときには、第12条第２項の規定により乙から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。

４　前項に規定する設備の解体及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の出願等）

第15条　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに相互に通報しなければならず、これを怠った場合には第２項又は第３項に定める出願等を行うことができない。

２　甲又は乙はそれぞれ、甲又は乙に属する研究担当者が本共同研究の結果、単独で発明等を行ったときは、当該発明等を単独所有とし、単独で出願等の手続きを行うものとする。ただし、知的財産権（出願等手続きのない著作権、ノウハウ及び成果有体物を除く。以下において同じ。）の出願等の前にあらかじめ相手方の書面による同意を得なければ、当該当事者は、当該知的財産権の出願等することができない。当該知的財産権の出願等を行う者は、自らの責任と負担により、そのための手続き及びその他必要な権利保全を行うものとする。

３　甲及び乙は、甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が本共同研究の結果共同して発明等を行い、当該発明等に係る出願等を行おうとするときは、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分を協議して定めた上で、共同して出願等を行うものとし、詳細は別途共同出願等契約において定める。ただし、甲又は乙が当該知的財産権を相手方から承継した場合は、甲又は乙は単独で出願等するものとし、当該知的財産権の出願等を行う者が、自らの責任と負担により、そのための手続き及びその他必要な権利保全を行うものとする。

（外国出願）

第16条　前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権の保護に関する法令に基づく出願その他の手続き（以下「外国出願」という。）についても適用する。

２　甲及び乙は、外国出願を行うにあたっては、共同による発明等であるか否かにかかわらず、あらかじめ双方協議の上、外国出願を行うか否かを決定するものとし、別途契約を締結するものとする。

（優先的実施）

第17x　x（乙が指定する者を含む。本条及び次条において同じ。）は甲に対し、本共同研究の結果生じた発明等であって、甲に単独に承継された知的財産権（以下「甲に承継された知的財産権」という。）又は甲及び乙の共有に係る知的財産権（以下「共有に係る知的財産権」という。）について、乙以外の者（以下「第三者」という。）に甲が実施許諾せずかつ甲が自ら実施しない状態によって実質的に乙のみによる実施（以下「優先的実施」という。）を希望する旨の申し出をすることができるものとする。

２　甲は、前項の規定に基づいて、乙から優先的実施の申し出があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから５年を越えない範囲内において優先的実施を許可するものとし、別途実施許諾契約締結時にその実施内容を定めるものとする。

３　甲は、乙から前項に規定する優先的実施の期間（以下「優先的実施期間」という。）を延長したい旨の申し出があった場合には、優先的実施期間の延長を許可するものとし、延長する期間については、甲乙協議の上、定めるものとする。

４　前２項に定める優先的実施の範囲は、第２条に記載する研究題目・目的・内容に係る分野に限るものとし、乙の優先的実施に基づく権利は、甲による研究成果を確認する試験研究のための実施（有償・無償を問わない）には及ばないものとする。

（第三者に対する実施の許諾）

第18条　甲は、前条第２項の規定により優先的実施を許可された者（以下「優先的実施者」という。）が、同条同項に規定する優先的実施期間中（同条第３項の規定により延長された期間中を含む。）３年を越えない範囲内において正当な理由なく実施しないときは、優先的実施者の意見を聴取の上、第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

２　乙は、共有に係る知的財産権を、当該知的財産権を出願等したときから第三者に対し実施の許諾をすることができるものとし、乙は、第三者に実施許諾した場合には、遅滞なく甲に通知しなければならない。

３　甲は、甲に承継された知的財産又は共有に係る知的財産について、乙から前条第１項に定める優先的実施の申し出がない場合には、これらの知的財産につき第三者に実施の許諾をすることができるものとし、甲は、共有に係る知的財産について第三者に実施許諾した場合には、遅滞なく乙に通知しなければならない。甲が乙に対し、当該優先実施の申し出について検討するための猶予期間を与えた場合において、その猶予期間満了までに優先実施の申し出がない場合も同様とする。

（持分の譲渡等）

第19条　甲は、本共同研究の結果生じた発明等であって甲に承継された知的財産権又は共有に係る知的財産権の持分を乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に限り、その地位を承継させることができるものとし、別に定める契約により、これを行うものとする。

２　甲は、本共同研究の結果生じた発明等であって甲に承継された知的財産権又は共有に係る知的財産権の持分を、甲及び乙が協議の上指定した者に限り、専用実施xxの設定（特許については、仮専用実施権の設定を含む。以下、本条において同じ。）ができるものとし、乙は、本契約第17条、第18条、第20条及び第21条に定める規定について、当該設定を受けた者に対しても適用することを約束し、当該設定を受けた者との間で適当な契約を締結するものとする。

３　甲は、乙以外の者への共有に係る知的財産権の持分の譲渡又は専用実施xxの設定に当たっては、あらかじめ乙の書面による同意を得なければならない。

（実施料）

第20条　乙は、第17条第2項（同条第３項により更新する場合を含む。）の規定により、甲に承継された知的財産権又は共有に係る知的財産権に係る発明等を優先的に実施しようとするときは、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。乙の指定する者が実施をしようとするときも同様とし、この場合、乙の責任において、乙の指定する者が甲との間で実施契約を締結することを約束する。

２　乙は、共有に係る知的財産権に係る発明等について、xが自ら実施（以下「自己実施」といい、有償・無償を問わず、研究成果を確認する試験研究のための自己実施を除くものとし、以下同様とする。）しないことによる優位性を理解し、乙が実施しようとするときは、乙は、別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。乙の指定する者が実施をしようとするときも同様とし、この場合、乙の責任において、乙の指定する者が甲との間で実施契約を締結することを約束する。ただし、乙の指定する者が実施をしようとする場合であって、乙の指定する者が実施料を支払う旨を乙から甲に申し入れた場合は、当該実施料を甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

３　共有に係る知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

（特許料等）

第21x　xは、本共同研究の実施に伴い生じた発明等に係る知的財産権について、xxx乙の指定する者から、第17条に規定する優先的実施をしたい旨の申し出を受けた場合は、当該知的財産権に係る出願等費用、特許料等を乙の負担とすることができる。この場合、乙は、前条に基づいて、甲に対して支払うべき当該知的財産権の実施料は、当該支払い時における金額から既に負担した当該出願費用、特許料等を差し引いて支払うことができるものとする。

（情報交換）

第22条　甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　提供された資料は、本共同研究完了後又は本共同研究中止後相手方に返還するものとする。

（秘密の保持）

第23条　甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方より秘密として開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報について、別表第１の研究担当者及び本共同研究の実施に必要最小限の関係者（以下「研究担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得た情報

２　甲及び乙は、相手方より秘密として開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　前二項の有効期間は、第３条の本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の取扱い）

第24条　甲及び乙は、本共同研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し６ケ月以降、本共同研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第23条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウ並びに成果有体物を開示してはならない。

２　前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の６０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後３０日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は、本共同研究完了後の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

５　本共同研究を中止する場合で、それまでに得られた研究成果を公表等する場合には、本条文中、「本共同研究完了」を「本共同研究中止」と読み替える。

６　甲は、本共同研究の実施に伴い生じた発明等に係る知的財産権を、第７条のノウハウ秘匿義務及び第23条の秘密保持義務を遵守の上、甲が行う教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。

７　甲に属する発明者又は成果有体物の作製者は、甲の所属を離れた場合であっても、甲に研究ライセンスを申請することにより本共同研究の実施に伴い生じた発明等に係る知的財産権を、第７条のノウハウ秘匿義務及び第23条の秘密保持義務を遵守の上、教育及び研究の目的に限り、将来において所属する研究機関（非営利研究機関に限る。）で実施することができるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第25条　甲乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。

３　研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第15条の規定を準用するものとする。

（反社会的勢力等）

第26x　x及び乙は、自己（当事者が法人の場合は当該法人を示し、当事者が自然人の場合は当該自然人自身若しくは当該自然人が経営する経営主体を示す。以下、本条において同じ。）、自己の役員、自己の経営に実質的に関与する者、自己の経営において重要な地位の使用人、自己の経営を実質的に支配する者、自己の親会社若しくは子会社、その他自己の経営に密接に関与する個人又は団体等について、次の各号に記載の事項を表明し、かつ保証する。

(1) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、暴力・威力・詐欺的手法を駆使して経営的利益を追求する団体又は個人等その他の反社会的勢力又はこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）でないこと

(2) 反社会的勢力等に資金提供若しくはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与していないこと

(3) 反社会的勢力等又はこれらに所属する者と何らの関係も有しておらず、将来においても一切関係を持たないこと

(4) 反社会的勢力等との間で社会的に非難されるような交友関係にないこと

(5) 自ら又は第三者をして、相手方又はその従業員に対し、暴行・傷害・脅迫・恐喝・威圧等の暴力的行為又は虚偽の流布若しくは偽計等の詐欺的手法を用いて、合理的な範囲を超える不当な要求、業務の妨害、名誉・信用の毀損等を行わないこと

(6) 反社会的勢力等に該当しないにもかかわらず、殊更に自らが反社会的勢力等に該当するかのような趣旨（反社会的勢力等の関係者であるかのような趣旨を含む。）を相手方に伝え、又は第三者に流布する行為をしないこと

２　甲及び乙は、本契約締結後において、前項各号に該当するに至った場合は、直ちに相手方に報告しなければならない。

３　甲及び乙は、相手方が第１項の規定に違反した場合、何ら事前の催告を要することなく、相手方に対し通知し、即時に本契約を解除することができる。本契約締結後において、第１項各号に該当するに至った場合、及び前項に違反した場合も同様とする。

４　甲又は乙が、前項の規定により本契約を解除した場合には、解除された者は、解除により生じた損害について、その相手方に対し一切の請求を行わないものとする。

（輸出管理）

第27条　甲及び乙は、本契約に基づき相手方から開示された情報を使用・輸出・移転・開示又は提供する際には、外国為替及び外国貿易法及びその関連法規並びに適用となる輸出管理に関する法令及び規則を遵守しなければならない。

（契約の解除）

第28条　甲は、乙が第９条第１項に規定する研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後３０日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二　相手方が本契約に違反したとき

（損害賠償）

第29x　xxx乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者等又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。ただし、当該研究協力者に故意又は重過失があった場合には甲、乙、及び当該研究協力者が協議の上、当該研究協力者にその損害を請求することができるものとする。

（契約の有効期間）

第30条　本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第６条、第７条、第14条から第27条、第29条及び第32条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第31条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（紛争の解決）

第32条　本契約に関し、両当事者間で疑義、相違、紛争が発生した場合、両当事者はxxxxの原則に従い、相互の協議によりこれを解決するものとする。

２　前項の協議が整わなかった場合、本契約に関する訴えについては、名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

３　本契約は日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保管するものとする。

令和　　（西暦）年　　月　　日

（甲）愛知県豊橋市天伯町雲雀ヶ丘1-1

国立大学法人豊橋技術科学大学

契約担当役

事 務 局 長　　　中西　幸博

（乙）住　所　　　

社　名　　　　　　　　

役職　氏　名

別表第１　研究担当者（第４条、第23条関係）

区分	氏名	所属部局・職名	本研究における役割
甲	◎
乙

（注）研究代表者には氏名に◎印を付すこと。また、民間等共同研究員には氏名に＊を付すこと。

別表第２　研究経費（第８条、第９条、第11条関係）

区分	直接経費	産学連携経費	研究料
甲	－	－	－
乙	円	円	円
小計	円	円	円
合計（直接経費＋産学連携経費＋研究料） （消費税及び地方消費税含む）			円

別表第３　施設・設備（第12条関係）

区分	施設の名称	設備
		名称	規格	数量
甲
乙

記

本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

１　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、成果報告書中で成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ並びに本共同研究を行う過程で得られた成果有体物等の技術的成果をいう。

２　「乙の指定する者」とは、乙と資本において親子会社の関係にある等、実質的に乙と一体となって特許発明等を実施し、乙と同一とみなすことができる者であって、共同出願又は実施許諾契約等の際、甲乙協議の上定めるものをいう。

３　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

一　特許法に規定する特許権、実用新案法に規定する実用新案権、意匠法に規定する意匠権、商標法に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

二　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条第１項に規定する品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

三　著作権法に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

四　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

五　本共同研究の過程において得られた材料、試料、試作品、モデル品、実験装置、並びに各種研究成果情報・結果を記録した電子記録媒体、若しくは紙記録媒体であって、学術的又は財産的価値のあるもの（以下｢成果有体物｣という。）

４　「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては標章の選択又は案出、育成者権の対象となるものについては育成、ノウハウの対象となるものについては案出並びに成果有体物の対象となるものについては創作をいう。

５　知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作権法第２１条から第２８条に規定される各権利に基づく行為、ノウハウの使用並びに成果有体物の利用をいう。

６ 「専用実施権等」とは、次に掲げるものをいう。

一　特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権

二　半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権

三　種苗法に規定する専用利用権

四　第３項第２号に規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利

五　プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利

六　第３項第４号に規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利

七　第３項第５号に規定する成果有体物について独占的に利用する権利

以上