お客様（以下「甲」という。）とStudio Kurara（以下「乙」という。）とは、下記に定義された本業務の委託に関し、次のとおりソフトウェア開発委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

ソフトウェア開発委託契約書

お客様（以下「甲」という。）とStudio Kurara（以下「乙」という。）とは、下記に定義された本業務の委託に関し、次のとおりソフトウェア開発委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（定義）

本契約において用いる用語の定義は、以下に定めるとおりとする。

（１）本ソフトウェアとは、本契約に定める条件に従って、甲が乙に開発を委託する、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意されたコンピュータ・プログラム、リソースファイル及びその他のデータ・ファイル並びに仕様書、仕様説明書及びその他のドキュメントをいう。

（２）本仕様とは、本ソフトウェアの内容、稼働環境、その他本ソフトウェアが充足すべき条件として、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意された仕様をいう。

（３）本成果物とは、本業務の遂行の過程で、又は本業務の完了後に納入すべき物品であって、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意されたものをいう。

（４）本業務とは、次条（本業務）に規定した乙の業務をいう。

（５）開発責任者とは、本業務を円滑に実施するために、甲及び乙それぞれが選任した者で、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意された者をいう。

（６）本資料とは、乙が本業務を実施するにあたり甲から提供を受けた、本業務に必要な資料、機器、設備等をいう。

（７）別途書面とは、紙による書面、又は電子メール、PDFファイルなど電子ファイルを含む。

第２条（本業務）

１ 甲は、乙に対して、本契約に定める条件及び本仕様に従って、本ソフトウェアを開発することを委託し、乙は、これを受託するものとする。

２ 本業務の詳細、委託料の額、支払方法、支払期日、作業期間又は納期、作業場所、納入場所、その他本契約書本文に記載のない事項については、本契約書別紙に記載し、又は、別途書面により合意する。なお、甲及び乙は、当該記載又は合意の中で、本契約本文の規定の一部の適用を排除し、または本契約本文の規定と異なる事項を定めることができる。この場合、当該記載又は合意が、本契約本文の規定に優先する。

３ 乙による本業務の円滑な実施のためには、甲の知識・技術・情報等が重要であることに鑑み、甲は、本仕様の策定に関する情報の提供、照会に対する回答及び会議への参加、その他乙が都度要請する本業務の円滑な遂行に必要な作業について、迅速かつ的確な対応を行うものとする。甲がかかる対応を遅延し又は実施しない場合若しくは不完全な実施であった場合、それにより乙に生じた損害の賠償も含めて、かかる遅延又は不実施若しくは不完全な実施について、乙に対して責任を負うものとする。

４ 乙が、本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して、第三者の提供に係るサービス（以下

「第三者サービス」という。）の利用を提案した場合、xは、自らの責任で、当該第三者サービスを検討・評価して、その採否を決定する。乙は、第三者サービスに関して、瑕疵その他不具合が存在しないこと及び今後生じないことを保証するものではなく、甲に対して、上記提案時に、第三者サービスに瑕疵その他不具合が存在すること又は今後生じるおそれがあることを知りながら又は重大な過失により告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。

第３条（委託料）

１ 甲は、乙に対し、本業務の対価として、委託料を支払期日までに支払うものとする。なお、振込の場合の振込手数料は、甲の負担とする。

２ 甲が、前項の委託料の支払いを行わない場合、甲は乙に対し、支払期限の翌日より実際の支払日ま

での日数に応じ、未払料金に対し年利１４．６％を乗じて計算した金額を、遅延損害金として支払うものとする。

３ 乙は、以下の各号に該当する事由が発生し、委託料を変更する合理的必要性が生じたときは、甲に対し、書面で通知することにより、委託料を合理的範囲内で変更することができる。

（１）第２条（本業務）３項後段に該当する場合

（２）第８条（本資料）６項に該当する場合

（３）第９条（本仕様の変更）２項に該当する場合

（４）その他乙の責に帰せざる事由がある場合

第４条（再委託）

１ 乙は、乙の責任において、本業務の一部を第三者に再委託できる。

２ 乙は、再委託先に対して、本契約に基づく自己の義務と同内容の義務を負わせるものとし、再委託先の行為に関して、甲の責めに帰すべき事由がある場合を除き、自ら本業務を実施した場合と同様の責任を負うものとする。

第５条（開発責任者）

１ 開発責任者は、次の業務を担当するものとする。

（１）本業務に関する、相手方への連絡、報告、指示、確認等

（２）本業務に関する、相手方との進捗状況確認、本業務の内容確定、問題解決等の打合せ

２ 甲及び乙は、相手方の開発責任者が、本業務の実施につき著しく適当でないと認めた場合、相手方に対し、その理由を明示し、必要な措置を取るよう求めることができる。

第６条（作業場所）

１ 乙は、本業務を、作業場所にて実施するものとする。

２ 前項の作業場所が、甲又は甲の関係先である場合は、当該作業場所の使用条件等については、別途書面により合意する。

第７条（作業期間又は納期）

１ 乙は、作業期間又は納期に従って、本業務を実施するものとする。

２ 乙は、以下の各号に該当する事由が発生し、作業期間又は納期を変更する合理的必要性が生じた場合は、甲に対し、書面で通知することで、合理的範囲内で作業期間又は納期を変更することができる。

（１）第２条（本業務）３項後段に該当する場合

（２）第８条（本資料）６項に該当する場合

（３）第９条（本仕様の変更）２項に該当する場合

（４）その他乙の責に帰せざる事由がある場合

第８条（本資料）

１ 甲は、乙に対し、本業務を実施するために乙が必要とする本資料を提供するものとする。

２ 乙は、本資料を、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。

３ 乙は、本業務の遂行に必要な範囲内で、本資料を複製、翻案その他利用することができる。

４ 乙は、本業務の遂行に必要な範囲内で、本資料を再委託先に対し転貸、再開示又は再使用許諾を行うことができる。

５ 乙は、本業務が終了したとき、または甲が要求したときに、本資料を返還又は破棄するものとする。なお、本資料の提供及び返還又は破棄にかかる費用は、甲がこれを負担する。

６ 本資料の内容に誤りがあった場合、提供の漏れがあった場合その他本資料が適切に提供されなかった場合、これらによって生じた費用の増大、納入の遅延、瑕疵などの結果について、乙は責任を負わない。

第９条（本仕様の変更）

１ 甲及び乙は、本仕様の変更を行う必要が生じたときは、本仕様の変更について協議することができる。

２ 前項に基づく協議の結果、本仕様の変更内容が、委託料、作業期間、納期、又はその他の契約条件に影響を及ぼすものと甲・乙双方が判断した場合には、本仕様の変更に関して合意することをもって、本仕様の変更を行うことができる。

３ 第１項に基づく協議が整わない間は、乙は、従前の本仕様に従って本業務を実施することができる。

４ 第１項に基づく協議が整わず、甲が本業務の続行を中止しようとするときは、第１７条（中途解約）の定めに従うものとする。

第10条（納入）

１ 乙は、本成果物につき、納期までに、納入場所に納入するものとする。

２ 本成果物の滅失、毀損等の危険負担は、納入前については乙が、納入後についてはxが、それぞれこれを負担する。

３ 乙は、本成果物の納入に際し、甲に対して、必要な協力を要請することができる。甲は、乙から協力を要請された場合には、速やかにこれに応じるものとする。

第11条（検査）

１ 甲は、本成果物の納入を受けたときは、納入後７日間（以下「検査期間」という。）以内に、本成果物が本仕様と一致するかについて、乙の定める方法により検査するものとし、その検査結果を、乙に書面にて通知するものとする。

２ 前項の検査により、本成果物と本仕様の不一致（以下「瑕疵」という。）が確認されなかった場合、甲は、乙に対し、前項の書面において、検査に合格した旨、通知を行うものとする。

３ 第１項の検査により、本成果物に瑕疵が確認された場合、甲は、乙に対し、第１項の書面において、具体的かつ合理的な理由を示して、検査に不合格となった旨、通知を行うものとする。

４ 第２項及び前項の通知が検査期間内に行われなかった場合、前項の通知に具体的又は合理的な理由が示されていなかった場合、又は本成果物の利用が開始された場合、当該検査期間の経過をもって、本成果物は検査に合格したものとみなす。

第12条（検査不合格時の措置）

前条（検査）の検査に不合格となった場合、乙は、自己の費用負担において、合理的期間内に、当該瑕疵を修正し、本成果物を再度納入するものとする。なお、再度納入された本成果物の検査は、前条（検査）の定めに従う。

第13条（瑕疵担保責任）

１ 第１１条（検査）の検査に合格した後であっても、本成果物に瑕疵が発見された場合、甲及び乙は、その原因について協議、調査を行うものとする。

２ 前項の協議、調査の結果、当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると確認できた場合、乙は、合理的期間内に、乙の費用負担において瑕疵を修正するものとする。かかる乙の責任は、瑕疵を特定した請求が検査合格後６ヶ月以内に甲から書面によってなされた場合の当該書面記載に係る瑕疵に限るものとし、瑕疵が軽微であって修正に過分の費用又は労力を要する場合は、その責任を負わないものとする。

３ 第１項の協議、調査の結果、当該瑕疵が次の各号によることが確認できた場合又は当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると確認できなかった場合、甲は乙に対し、甲の費用負担において、瑕疵を修正するよう求めることができる。その場合の受託の可否及び費用、納期、その他の契約条件について

は、別途協議するものとする。

（１）通常の環境若しくは方法を逸脱した本成果物の使用、又は本仕様の定めに基づかない本成果物の不適切な使用により生じた場合

（２）本成果物に含まれない第三者のソフトウェア又はハードウェアと本成果物とを組み合わせることにより生じた場合

（３）乙以外の者による本成果物の変更、修正、修理若しくは本成果物への追加等、又は本成果物の据付け若しくは移管その他の再配置等により生じた場合

（４）甲の指示、設計若しくは図案等の仕様、又は本資料による場合

第14条（第三者の権利侵害）

１ 乙は、本成果物が第三者の権利を盗用又は流用したものでないことを保証するものとする。

２ 本成果物が、第三者の権利を侵害するものであるとして、第三者から何らかの訴え、異議、請求等の紛争が提起され場合、甲及び乙は、直ちにこれを相手方に通知するものとする。

３ 甲は、前項の紛争の処理にあたり、乙に対し、実質的な参加の機会及び紛争を処理するために必要な権限を与え、並びに必要な協力を行う。

４ 第２項の紛争によって甲に生じた損害について、乙は、第２０条（損害賠償）の定めに従い、これを賠償する。

５ 前項に拘らず、第三者との紛争が前条第３項各号に該当する事由によって生じた場合又は甲が第２項又は第３項に違反した場合、乙は責任を負わない。

第15条（権利帰属）

１ 本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して創作された一切の発明、発見、創作、考案、情報等（以下、併せて「発明等」という。）が甲又は乙のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する権利（それらの権利を取得しまたは登録する権利を含む。以下、これらの権利を総称して「特許xx」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。この場合、甲又は乙は、当該発明等を行った者との間で、特許法第３５条等に基づく特許xxの承継その他必要な措置を講じるものとする。

２ 乙が従前から有していた特許xxを本成果物に利用した場合又は前項により乙に帰属する特許xxが本成果物に利用された場合、甲は、本契約に基づき本成果物を利用するために必要な範囲で、当該特許xxを実施又は利用することができる。

３ 本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して創作された発明等が甲及び乙に属する者の共同で行われた場合（以下、かかる発明等を「共同発明等」という。）、当該共同発明等についての特許xxは、甲・乙の共有（持分均等）とする。この場合、甲及び乙は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で、特許法第３５条に基づく特許xxの承継その他必要な措置を講じるものとする。

４ 甲及び乙は、前項の共同発明等に係る特許xxについて、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施または利用することができる。但し、これを第三者に実施または利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び担保の目的とする場合は、相手方の事前の同意を要する。この場合、相手方と協議の上、実施又は利用の許諾条件、譲渡条件等を決定する。共同発明等について特許その他の出願手続を行う場合の費用は、甲・乙平等の割合で負担するものとする。

５ 前各項の定めにかかわらず、本成果物の著作権については、甲又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に留保される。ただし、甲は、本成果物に係る委託料全額を乙に支払ったときに、本成果物のうちプログラムの著作物の複製物を、著作xx第４７条の３の規定に従い、自ら利用するために必要な範囲で複製、翻案することができる。

６ 乙が、本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して、フリーソフトウェア又はオープンソースソフトウェア（以下「ＦＯＳＳ」という。）の利用を提案した場合、xは、自らの責任で検討・評価して、ＦＯＳＳの採否を決定する。乙は、ＦＯＳＳに関して、著作権及び特許xxの侵害がないこと及び瑕疵がないことを保証するものではなく、乙が、上記提案時に著作権及び特許xxの侵害又は

瑕疵の存在を知りながら若しくは重大な過失により告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。

７ 甲は、本成果物の全部又は一部を、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又は逆アセンブラ、その他本成果物のソースコードを解析しようと試みてはならないものとする。甲は、かかる義務に違反したときは、乙に対して、当該本成果物に係る委託料の総額と同額の違約金を支払うものとする。

８ 本成果物のうち有体物の所有権は、当該本成果物に係る委託料全額を甲が乙に支払ったときに、乙から甲へ移転する。

第16条（秘密保持）

１ 本条において「開示者」とは、本契約の当事者のうち、秘密情報を開示した者をいい、「受領者」とは、秘密情報を受領した者をいい、「秘密情報」とは、開示者の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報の内、情報が提供される媒体（書面、光ディスク、ＵＳＢメモリ及びＣＤ等を含むが、これらに限らない。以下同じ。）又は情報を含む電磁的データ（電子メール、電子ファイルの送信又はアップロード等により開示される場合の電子メール及び電子ファイルを含むが、これらに限られない。以下同じ。）に秘密である旨が明示されている情報をいう。また、情報が口頭若しくは視覚的方法により開示される場合は、開示時点で秘密である旨が口頭又は視覚的方法により明示され、かつ当該開示の日から１０日以内に、秘密であることが書面又は電子的手段で通知された情報をいう。但し、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報には該当しない。

（１）開示された時点で公知である情報

（２）開示された後に受領者の責めに帰すべき事由なく公知となった情報

（３）開示される以前に受領者が正当に保持していた情報

（４）秘密情報を使用することなく受領者が独自に取得した情報

（５）受領者が権利を有する第三者から適法に取得した情報

（６）開示者から秘密保持の必要なき旨書面で確認された情報

２ 受領者は、自らが保有し同程度の重要性を有する情報を保護するのと同程度の注意義務をもって、受領した秘密情報の取扱い及び保管を行う。

３ 受領者は、本契約以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

４ 受領者は、本契約のために客観的かつ合理的に必要な範囲に限り、秘密情報の複写、複製等を行うことができる。

５ 受領者は、秘密情報を流出させてはならず、また、開示者の事前の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示してはならない。ただし、以下の各号に定める者に限り開示することができる。

（１）本契約のために必要最小限の自己の役員及び従業員（ただし、本業務のために客観的かつ合理的に必要な範囲の秘密情報に限る。）

（２）弁護士、公認会計士等の法律上の守秘義務を負う専門家

（３）開示者が事前に書面により承諾した第三者（ただし、当該第三者が本契約における受領者の義務と同等の義務を課すことを条件とする。）

６ 受領者に対する秘密情報の開示は、本契約に定める場合を除き、開示者による当該秘密情報に関する権利の譲渡又は実施の許諾とはみなされない。

７ 受領者は、開示者から要求があった場合又は本契約が終了した場合には、開示者の指示に従い、開示者から受領した全ての秘密情報を、遅滞なく開示者に返還又は破棄するものとする。

８ 受領者は、万一開示を受けた秘密情報が流出した場合には、直ちに開示者にその詳細を報告し、流出の拡大を防止するために客観的に合理的な措置をとるものとする。当該措置に要する費用は、受領者の負担とする。ただし、開示者の責めに帰すべき事由による場合は、この限りでない。

９ 受領者は、司法機関又は行政機関等から秘密情報の開示を求められたときは、速やかに、その事実を開示者に通知し、開示者から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための努力を尽くした後、秘密情報を開示することができる。開示者が法的救済を求めるときは、合理的範囲内で開示者に

協力するものとする。

10 本条の規定は、本契約終了後１年間存続する。

第17条（中途解約）

１ 甲は、検査合格前までであれば、いつでも書面で通知することにより、本契約の全部又は一部を解約することができる。

２ 甲は、前項の解約をする場合、解約時点までに乙が実施した解約部分に係る本業務の委託料相当額を支払う（委託料を既に支払っている場合は、既に支払った委託料の内、解約時点までに乙が実施した本業務の委託料相当額の返還を求めない。）と共に、解約により乙が支出する費用その他乙に生じた損害（人的資源、物的資源確保に要した費用を含み、これに限られない。）を賠償するものとする。

３ 第１項の解約がなされた場合の、既に作成された本成果物に関する権利の帰属については、当該本成果物に係る委託料が支払われたことを条件として、第１５条（権利帰属）の定めを準用する。

第18条（期限の利益喪失・契約解除）

１ 甲及び乙は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めて催告したにも拘わらず是正されない場合には、本契約の全部又は一部を解除できる。

２ 甲又は乙が次の各号の一に該当した場合、何らの催告なく、本契約上の債務は期限の利益を失い、相手方は、催告なくして、本契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）支払停止、支払不能に陥った場合

（２）自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合

（３）差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合

（４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合

（５）その他信用状態が悪化した場合

（６）解散又は事業の全部若しくは重要な部分の譲渡決議をした場合

（７）事業を廃止した場合

（８）監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合

（９）その他事業の継続が困難になった場合

（10）株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合

（11）相手方に対する重大な背信行為があった場合

３ 第１項又は前項により本契約の全部又は一部が解除された場合、乙は、解除された業務に対応する支払済みの委託料について、甲にこれを返還し、甲は、解除された業務に対応する本成果物について、乙にこれを返還する。なお、当該解除が行われた場合でも、第２０条（損害賠償）に定める損害の賠償は妨げられない。

第19条（反社会的勢力との関係排除）

１ 本条において「反社会的勢力」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。

（１）暴力団及びその関係団体又はその構成員

（２）暴力、威力又は詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する団体又は個人

（３）その他、前各号の該当者に準ずる者

２ 甲及び乙は、次の各号に定める内容について、表明し、保証する。

（１）自らが反社会的勢力に該当せず、かつ将来に渡っても該当しないこと

（２）自らが反社会的勢力と不適当な関係を有さず、かつ将来に渡っても不適当な関係を有しないこと

３ 甲及び乙は、相手方が前項に違反したことが判明した場合、相手方に対して何らの通知、催告を要

せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

４ 前項により本契約の全部又は一部が解除された場合、乙は、解除された業務に対応する支払済みの委託料について、甲にこれを返還し、甲は、解除された業務に対応する本成果物について、乙にこれを返還する。なお、甲及び乙は、当該解除により相手方に損害が生じても、これを一切賠償しない。

第20条（損害賠償）

甲及び乙は、本契約の履行に際して、自己の故意又は重過失により相手方に損害を与えた場合についてのみ、これを賠償するものとする。なお、その賠償すべき損害は、現実に発生した通常の損害に限る（逸失利益を含む特別の損害は含まない。）ものとし、その賠償額は、賠償請求の直接の原因となった本業務に係る委託料の総額を限度とし、その賠償請求の行使期間は、賠償請求の直接の原因となった本業務に係る成果物の検査合格後又は本業務終了後6ヶ月以内とする。なお、本規定は、債務不履行、瑕疵担保責任、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとする。

第21条（契約期間）

１ 本契約の期間は、本契約締結日から１年間とする。

２ 本契約の期間満了の１ヶ月前までに、甲又は乙から、本契約を更新しない旨の書面による通知がない限り、本契約は同一条件で継続し、その後も同様とする。

第22条（権利義務の譲渡）

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約に基づく権利又は義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできない。

第23条（完全合意）

本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲及び乙間でなされた本契約に関連するいかなる合意も、全て本契約に取って代わられる。

第24条（分離可能性）

本契約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、本契約のその他の規定は有効に存続する。

第25条（契約の変更）

甲及び乙は、本契約で定める他、書面で合意することで、本契約の全部又は一部を変更できる。

第26条（合意管轄）

本契約に関して紛争が生じた場合、乙の所在地の管轄裁判所をもって、第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第27条（協議解決）

本契約の解釈に疑義が生じた場合、または本契約の定めのない事項については、甲及び乙は、誠意をもって協議し解決する。