Common use of Beschrijf het karakter van de concentratie Clause in Contracts

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat een overname van 100% van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA): - de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor de transactie;

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Apotheek Boomstede B.V. (hierna: de Apotheek) wordt gedreven in Organisatie 2. De voorgenomen beoogde transactie omvat ziet op een overname van 100% zogenaamde activa/passiva transactie, waarbij de activiteiten, het personeelsbestand en de relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van de aandelen in Apotheek worden overgedragen aan Organisatie 1 (BENU Apotheken B.V.), die daarbij de uitsluitende zeggenschap over de Apotheek verkrijgt. Door het kapitaal type transactie (activapassiva transactie) verandert de structuur van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (betrokken organisaties niet als gevolg van de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendconcentratie, want er vindt geen overdracht plaats van rechtspersonen. De SPA is als Apotheek zal na de concentratie worden gedreven door Organisatie 1. De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing aangaan van de voorgenomen transactie koopovereenkomst, zie onder 1.3c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd. De verschillende stappen en het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Careglobale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.Onderwerp Planning Informeren personeel september 2020 Communicatiebrief patiënten september 2020 Resultaten due diligence oktober 2020 NZa goedkeuring oktober 2020 Overeenstemming koopcontract oktober 2020 Overeenstemming huurcontract oktober 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) 1 november 2020 Economische en juridische overdracht 1 novermber 2020 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden De hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Tevens is afgesproken dat er tussen Organisatie 1 en Organisatie 2 een passend non-concurrentiebeding zal worden overeengekomen, hetgeen gebruikelijk is in een dergelijke transactie. Hierover hebben partijen mondeling afgestemd, die zal worden vastgelegd in de koopovereenkomst. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud. • “De goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC heeft de beoogde concentratie goedgekeurd. • “Een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. (OR)”. Status: BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) en de OR zijn overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De OR is overeenkomstig het convenant geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (Bijlage 2). • “Voor BENU conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek”. Status: het due diligence onderzoek is nog niet afgerond, maar partijen hebben geen reden om aan te nemen dat de resultaten van het due diligence de beoogde concentratie in de weg zullen staan. • “Het door BENU kunnen continueren van de contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars door opname van de Apotheek onder de contracten voor de eigendomsketen van BENU” Status: BENU Apotheken heeft de voorgenomen concentratie gemeld aan de relevante zorgverzekeraars (zie artikel 6.1 Bijlage 6). Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan, aangezien BENU Apotheken met alle zorgverzekeraars contracten heeft afgesloten voor haar apotheken. • “Het voor BENU tegen acceptabele condities kunnen aangaan van de SPA): - (…) huurovereenkomst voor het pand.” Status: met de NZa moeder van Organisatie 2, die direct betrokken is bij de concentratie en de intentieovereenkomst mede heeft haar ondertekend, zal een huurovereenkomst worden aangegaan conform de gemaakte afspraken in de intentieovereenkomst. Partijen hebben derhalve geen reden om aan te nemen dat deze voorwaarde de voorgenomen concentratie in de weg zal staan. • “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleend voor van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de transactie;raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 1 ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat een overname van Excent tandtechniek BV koopt 100% van de aandelen in Sophisticated Ceramics BV van Anelin Exploitatie BV. De aandeelhouders van Xxxxxx Exploitatie BV zijn werkzaam bij Sophisticated Ceramics en zullen dit na overname blijven doen tot aan datum pensionering (twee van de drie aandeelhouders). De verwachting is dat beide aandeelhouders tot 2021/2022 zullen aanblijven en zorgdragen voor de dagelijkse leiding samen met de derde aandeelhouder. In samenspraak met Excent zal tijdig worden gezocht naar vervangers indien dit nodig blijkt te zijn. De activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het kapitaal adres van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.tijdspad gaat uit van een Overdrachtsdatum per 1 november 2020 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende Tussen Koper en Verkoper zijn de volgende opschortende of ontbindende voorwaarden (zie artikel 6.1 overeengekomen: - Toestemming van de SPA): Nza - de NZa heeft haar goedkeuring verleend geen inbreuk met voor de transactie;vennootschap negatieve gevolgen. Dit heeft zich nog niet voorgedaan - geen sprake is van materieel ongunstige veranderingen of serie van veranderingen waardoor de continuiteit in het geding komt. Dit heeft zich nog niet voorgedaan d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).: b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 1. Verzorgen dat Gynon B.V. haar functie als directeur van Gynmedical B.V. neerlegt (Completion Action xi); 2. Verzorgen dat […], […] en […] van de raad van toezicht van Gynmedical B.V. hun functies neerleggen (Completion Action xii); 3. Bergman Clinics Zorg B.V. als statutair directeur en […], […]en […] (leden van de raad van commissarissen van Bergman Medical Care B.V. (en thans ook Bergman Clinics Zorg B.V.)) als leden van raad van toezicht van Gynmedical B.V. benoemen (Completion Action xiv); en 4. De voorgenomen transactie omvat statuten van Gynmedical B.V. te wijzigen, zodanig dat Xxxxxxx Clinics de volledige zeggenschap over Gynmedical B.V. zal verkrijgen (Completion Action xvi). Zie de huidige juridische structuur van Xxxxxxxxx Xxxxxxx in Figuur 2, zie I.3 en pagina 13 van het integratieplan (Bijlage 11) voor een overname van 100% uitgebreide toelichting hierop. Als gevolg van de aandelen Voorgenomen Transactie zal Bergman Clinics in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder zijn uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk uit te effectuerenoefenen over Xxxxxxxxx Kliniek. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. (i) the filing with the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit) has been made and all clearances which are required from the Dutch Healthcare Authority for the consummation of the Transaction or any other transactions contemplated by this Agreement having been granted or being deemed to have been granted, whether by means of the expiry of any applicable waiting period or otherwise; and (ii) […] d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder. Opschortende voorwaarden Monitor in opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (zie artikel 6.1 Stb. 2007, 518). Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de SPA): - betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor beoordeling in het kader van de transactie;Zorgspecifieke concentratietoets.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat overname tussen Laurens en Middin betreft een overname concentratie in de zin van 100% artikel 27 lid 1 onderdeel b Mededingswet en ziet op het verkrijgen van zeggenschap over de vestiging Rubroek. De aard van de aandelen transactie valt onder het bereik van Titel 1, Boek 7 BW (Koop). Middin zal haar onroerende zaak, locatie Xxxxxxx, verkopen tegen een daarvoor vastgestelde prijs. Het betreft een activa-passiva tranactie. Laurens en Middin zijn met elkaar in gesprek geraakt over een mogelijke overname door Xxxxxxx xxx Xxxxxxx en bij brief […] heeft Laurens daartoe een overnamevoorstel gedaan. Naar aanleiding van het kapitaal overnamevoorstel en de constatering door Middin dat dit een passend voorstel is, heeft Middin besloten verder in gesprek te gaan met Laurens. Daartoe is een intentieovereenkomst getekend (Bijlage 3 – Getekende intentieovereenkomst). Om de vorenbedoelde overname te effectueren, zullen Laurens en Middin een koopovereenkomst sluiten. Graag merken wij op dat de inhoud van HSK Holding door NL Mental Carede Getekende intentieovereenkomst confidentieel is. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) Globale tijdspad: - Week van 16 maart 2020: Tekenen intentieovereenkomst en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal communicatie intern en extern - Week van 23 maart 2020: Instellen stuurgroep en werkgroepen bestaande uit medewerkers van Laurens en Middin - Week van 16 maart 2020: Voorbereidingsoverleg Boekenonderzoek - Begin mei 2020: Start Boekenonderzoek - Begin/medio juni 2020: Einde Boekenonderzoek - Medio/eind juni 2020: Na afronding Boekenonderzoek beslissing Laurens over het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Careal dan niet doorgaan van overname. Na voltooiing positieve beslissing start bespreking tussen Laurens en Middin met als doel de totstandkoming van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap Koopovereenkomst - Eind juli 2020: Adviesaanvragen medezeggenschap - Eind augustus 2020: Start opstellen concept Koopovereenkomst, met daarbij een complete lijst van Apax. Het over te nemen activa/passiva en spoedig daarna verstrekken van eerste concept Koopovereenkomst - Eind augustus 2020: Ontvangst adviezen medezeggenschap - September en oktober 2020: Indienen meldingen NZa en ACM - Eind oktober 2020: Ondertekening Koopovereenkomst - Oktober en november 2020: Besluiten NZa en ACM Laurens en Middin streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk ernaar om levering voor 1 januari 2021 te effectuerenlaten plaatsvinden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. i) Middin: indien, naar het oordeel van Middin, geen definitieve overeenstemming over de koopovereenkomst wordt bereikt ii) Laurens: indien de uitkomst van het Boekenonderzoek om haar moverende redenen niet convenieert en voorts indien, naar het oordeel van Laurens, geen definitieve overeenstemming over de koopovereenkomst wordt bereikt. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 Het boekenonderzoek is inmiddels afgerond en de uitkomsten staan de voorgenomen concentratie niet in de weg. iii) zowel Middin als Laurens kan de onderhandelingen beëindigen als de vereiste interne goedkeuringen niet worden verkregen. De vereiste goedkeuringen zijn inmiddels verkregen. In bijlage 17 is een finaal concept van de SPA): - koopovereenkomst overleg. Partijen beogen deze overeenkomst eind oktober 2020 te ondertekenen. De inschatting is dat de NZa heeft haar bovenstaande voorwaarde de voorgenomen concentratie redelijkerwijs niet in de weg staan. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleend voor van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de transactie;raad van toezicht of de raad van comissarissen. De Raden van Toezicht van Laurens en Middin zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie/fusie en hebben hun akkoord gegeven op het voorgenomen besluit tot overname van de Raad van Bestuur (hierna: “RvB”). Zie hiervoor: Bijlage 4 – RvT besluit tot goedkeuring voorgenomen overname Laurens d.d. 19 juli 2020 (Besluitenlijst RvT Laurens 2020) en Bijlage 5 – RvT besluit tot goedkeuring voorgenomen overname (van VVT activiteiten van) Middin. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (Bijlage 3 – Intentieovereenkomst getekend d.d. 20 maart 2020). Graag merken wij op dat de inhoud van de Getekende intentieovereenkomst confidentieel is. ☒ Koopovereenkomst. (Bijlage 17- concept koopovereenkomst) ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. BENU Apotheek Zonderwijk (hierna: de Apotheek) wordt gedreven in Organisatie 2. De voorgenomen beoogde transactie omvat ziet op een overname van 100% zogenaamde activa/passiva transactie, waarbij de activiteiten, het personeelsbestand en de relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van de aandelen in Apotheek worden overgedragen aan Organisatie 1 (BENU Apotheken B.V.), die daarbij de uitsluitende zeggenschap over de Apotheek verkrijgt. Door het kapitaal type transactie (activapassiva transactie) verandert de structuur van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (betrokken organisaties niet als gevolg van de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendconcentratie, want er vindt geen overdracht plaats van rechtspersonen. De SPA is als Apotheek zal na de concentratie worden gedreven door Organisatie 1. De concentratie berust op een intentieovereenkomst (Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing aangaan van de voorgenomen transactie koopovereenkomst, zie onder 1.3c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd. De verschillende stappen en het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Careglobale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.Onderwerp Planning Interne goedkeuring Brocacef december 2019 Resultaten due diligence december 0000 Xxxxxxxxxx personeel december 2019 Communicatiebrief patiënten december 0000 XXx goedkeuring januari 2020 Overeenstemming koopcontract januari 2020 Overeenstemming huurcontract januari 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) 1-2-2020 Economische en juridische overdracht 1-2-2020 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden De hieronder genoemde voorbehouden in de ondertekende intentieovereenkomst worden standaard gehanteerd door Organisatie 1 bij apotheekacquisities. Tevens is afgesproken dat er tussen Organisatie 1 en Organisatie 2 een passend non-concurrentiebeding zal worden overeengekomen, hetgeen gebruikelijk is in een dergelijke transactie. Hierover hebben partijen mondeling afgestemd, die zal worden vastgelegd in de koopovereenkomst. Hieronder volgen de in de intentieovereenkomst genoemde voorbehouden en de actuele status van elk voorbehoud. • “De goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Brocacef Groep N.V. (RvC) die een geheel zelfstandige afweging zal maken”. Status: De RvC zal de beoogde concentratie naar verwachting in december 2019 goedkeuren. • “Een positief advies van de ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. (OR)”. Status: BENU Apotheken B.V. (Organisatie 1) en de OR zijn overeengekomen dat niet alle overnames aan de OR voor advies hoeven te worden voorgelegd. De OR is overeenkomstig het convenant geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (Bijlage 2). • “Voor BENU conveniërende uitkomsten van het overname- c.q. due diligence onderzoek”. Status: het due diligence onderzoek is nog niet afgerond, maar partijen hebben geen reden om aan te nemen dat de resultaten van het due diligence de beoogde concentratie in de weg zullen staan. • “Het door BENU kunnen continueren van de contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars door opname van de Apotheek onder de contracten voor de eigendomsketen van BENU” Status: BENU Apotheken heeft de voorgenomen concentratie gemeld aan de meeste relevante zorgverzekeraars (zie artikel 6.1 Bijlage 6). Partijen hebben geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan, aangezien de Apotheek reeds als BENU Apotheek (als partner) contracten heeft met zorgverzekeraars. • “Het voor BENU tegen acceptabele condities kunnen aangaan van de SPA): - (…) huurovereenkomst voor het pand.” Status: op grond van de NZa heeft haar jarenlange constructieve huurrelatie en de kwaliteit van BENU Apotheken als huurder, hebben partijen geen reden om aan te nemen dat deze voorwaarde de voorgenomen concentratie in de weg zal staan. • “Het door BENU tegen acceptabele condities kunnen continueren van de (…) samenwerking met […] met betrekking tot […] ”. Status: op grond van de constructieve samenwerking […] hebben partijen geen reden om aan te nemen dat deze voorwaarde de voorgenomen concentratie in de weg zal staan. • “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleend voor van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de transactie;raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 1 ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat een overname Tandarts Smidsvuur B.V. en daarmee CDC Group B.V. verwerft als kopende partij alle activa inclusief het patiëntenbestand en daarmee de volledige praktijk van 100% Maatschap van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectuerenBeek Tandarts. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende De volgende opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 zijn benoemd in de koop/verkoopovereenkomst: X. xx XXx zal hetzij ingestemd hebben met de concentratie hetzij gemeld hebben dat geen instemming nodig is voor deze concentratie: OPEN Na uw instemming staat niets de effectuering van de SPA): - overname nog in de NZa heeft haar weg. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleend voor van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de transactie;raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 1. De voorgenomen transactie omvat een overname van 100% van de Koopovereenkomst d.d. 14 juni 2021 waarbij X. Xxxxx Medical BV zich ertoe verplicht heeft om alle aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental CareInzorg Nederland BV te verwerven; 2. Hiertoe hebben NL Mental Care (Voor […] dienen alle opschortende voorwaarden vervuld te zijn, waaronder het verkrijgen van toestemming van de koper) NZa en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendACM; 3. Indien de opschortende voorwaarden voor […]vervuld zijn, zullen de aandelen worden geleverd; 4. Na overdracht van aandelen zullen beide organisaties ongewijzigd worden voortgezet. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing […] blijft bestuurder van Inzorg Nederland en de […] blijft bestuurder van X. Xxxxx Medical B.V. Als gevolg van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap transacties zullen er dus geen veranderingen in de structuur van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectuerenbetrokken organisaties optreden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende In de transactiedocumentatie zijn – kort gezegd - de volgende opschortende voorwaarden opgenomen: 1. Toestemming NZa; 2. Toestemming ACM; 3. […]; 4. […]; 5. […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. a. Ten aanzien van X. Xxxxx Medical BV: i. De aandeelhouder van X. Xxxxx Medical BV heeft met de voorgenomen transactie ingestemd (zie artikel 6.1 bijlage 2a) ii. De Raad van Commisarissen van X. Xxxxx Medical BV heeft mondeling met de SPA): - de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor de transactievoorgenomen transactie ingestemd;

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat Op 11 juni 2021 hebben SMK en ZGV een overname intentieovereenkomst getekend waarin zij zich verbinden om zich in te spannen om overeenstemming te bereiken over “de realisatie van 100% een SMK Reumatologie polikliniek op de locatie ZGV te Ede alsmede een overheveling van de aandelen reumatologische zorg van ZGV naar SMK in het kapitaal de vorm van HSK Holding een activa-transactie.” De reumatologische zorg van ZGV vindt plaats in haar hoofdvestiging in Ede en haar buitenpoli’s te Veenendaal en Barneveld. Kort gezegd, beogen partijen de overname door NL Mental CareSMK van de afdeling Reumatologie van ZGV. Hiertoe Op basis van de Intentieovereenkomst hebben NL Mental Care partijen nader overleg gevoerd en zij hebben gezamenlijk een concept opgesteld van een overnameovereenkomst die de verwerving van zeggenschap door SMK over de afdeling reumatologie tot stand zal moeten brengen (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendConceptovernameovereenkomst Stichting Sint Maartenskliniek – Stichting Ziekenhuis Gelderse Vallei). De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing Op grond van de voorgenomen transactie conceptovernameovereenkomst zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap SMK per leveringsdatum de volgende activa overnemen van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.ZGV: a. […] […] […] c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden De conceptovernameovereeenkomst bevat de volgende opschortende voorwaarden: a. […] d. de Nederlandse Zorgautoriteit (zie artikel 6.1 van NZa) en de SPA): - Autoriteit Consument en Markt (ACM) hebben, indien vereist, hun toestemming aan de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor de transactie;beoogde Transactie verleend; e. […] f. […]

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen beoogde transactie omvat ziet op een overname van 100% zogenaamde activa/passiva transactie, waarbij de activiteiten en de relevante bedrijfsgebonden activa en passiva van de aandelen in apotheekpraktijk die wordt gedreven door Organisatie 2 (hierna: de Apotheek) worden overgedragen aan Organisatie 1 (BENU Apotheken B.V.), die daarbij de uitsluitende zeggenschap over de Apotheek verkrijgt. Door het kapitaal type transactie (activapassiva transactie) verandert de structuur van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (betrokken organisaties niet als gevolg van de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendconcentratie, want er vindt geen overdracht plaats van vennootschappen. De SPA is als Apotheek zal na de concentratie worden gedreven door Organisatie 1. De concentratie berust op een schriftelijke overeenstemming (Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing aangaan van de voorgenomen transactie koopovereenkomst, zie onder 1.3c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd. De verschillende stappen en het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Careglobale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.Onderwerp Planning Informeren personeel Juli 2021 Communicatiebrief patiënten Juli 2021 Due diligence onderzoek Augustus 2021 Interne goedkeuring XXXX Xxxxxxxx 2021 Overeenstemming koopcontract Xxxxxxxx/sept 0000 XXx goedkeuring Augustus/sept 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) 1 september 2021 Economische overdracht 1 september 2021 Juridische overdracht Oktober 2021 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 • “De goedkeuring van het moederbedrijf van Brocacef Groep N.V.”. Status: Dit voorbehoud is vervuld. • “Voor BENU bevredigende uitkomsten van een beknopt due diligence onderzoek naar de relevante aspecten, met name naar omzet, aantal regels en aantal patiënten”. Status: het due diligence onderzoek is nog niet afgerond, maar partijen hebben geen reden om aan te nemen dat de resultaten van het due diligence de beoogde concentratie in de weg zullen staan. • “Totstandkoming van de SPA): - (…) samenwerkingsovereenkomst.” Status: deze overeenkomst zal parallel met de NZa heeft haar koopovereenkomst worden opgesteld. Gelet op de hierover bestaande overeenstemming op hoofdlijnen, hebben partijen geen reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de beoogde concentratie in de weg zal staan. • “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleend voor van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de transactie;raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: schriftelijke overeenstemming (bijvoegen). Bijlage 1

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat Door middel van een overname van 100aandelenoverdracht koopt Dental Clinics Nederland BV 65% van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendTandartspraktijk Zandvoort B.V. De statutaire naam zal vervolgens worden gewijzigd in Dental Clinics Zandvoort BV. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing adres van de voorgenomen transactie verkopende BV: Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx. De huidige huurovereenkomst met de verhuurder van het praktijkpand zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Carevoortgezet. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap Met de verkopende tandarts zal een nieuwe overeenkomst van Apaxopdracht worden getekend. De overige tandartsen blijven werkzaam op basis van de huidige afspraken. Zij zullen hier voorafgaand over worden geinformeerd. Het streven personeel blijft in dienst van de praktijk B.V. en is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren.nu als volgt opgebouwd: […] Het tijdspad gaat uit van een Overdrachtsdatum met terugwerkende kracht per 1 juni 2021 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. a. alle in verband met de Transactie wettelijk vereiste kennisgevingen of meldingen zijn gedaan bij de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en met betrekking daartoe: i. heeft de NZa schriftelijk en onvoorwaardelijk of onder, naar het oordeel van Koper, aanvaardbare voorwaarden verklaard dat hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet is toegestaan of daartegen geen bezwaar bestaat; of ii. Opschortende voorwaarden is de periode gedurende welke de NZa toestemming kan weigeren voor, bezwaar kan maken tegen, of een onderzoek kan instellen naar hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet, verstreken zonder dat daarvan gebruik gemaakt is, (zie artikel 6.1 de NZa Voorwaarde); De goedkeuring door de NZa is nog niet verkregen. Aangezien dit de laatste nog openstaande opschortende voorwaarde betreft zal, zodra deze goedkeuring is verkregen, de closing worden gepland en door de notaris worden uitgevoerd. b. er heeft zich geen Inbreuk voorgedaan noch is het waarschijnlijk dat een Inbreuk zich zal voordoen en er is geen sprake van een wezenlijke tekortkoming door de Verkoper in de nakoming van enige verplichting uit een Transactiedocument; Hiervan is geen sprake c. er hebben zich geen gebeurtenissen, feiten of omstandigheden voorgedaan die een zodanige invloed hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op de Vennootschap dat de continuïteit daarvan wordt bedreigd of dat dit een wezenlijk negatieve invloed (financieel of anderszins) heeft of kan hebben op de Bedrijfsactiviteiten, Activa, verplichtingen, resultaten, financiële positie of vooruitzichten van de SPA): - Vennootschap of de NZa heeft Koper anderszins verhinderen om de Transactie gestand te doen; Xxxxxxx is geen sprake d. overhandiging door de Verkoper van de schriftelijke bevestiging van ABN AMRO Asset Based Finance N.V. dat zij geen gebruik zal maken van haar recht om de vier (4) lease overeenkomsten zoals aangegaan met de Vennootschap te beëindigen als gevolg van de Transactie; Deze bevestiging is inmiddels verkregen e. overhandiging door de Verkoper van de schriftelijke bevestiging van SG Equipment Finance Benelux B.V. dat zij geen gebruik zal maken van haar recht om de twee (2) lease overeenkomsten zoals aangegaan met de Vennootschap te beëindigen als gevolg van de Transactie; en Deze bevestiging is inmiddels verkregen f. het bereiken van volledige overeenstemming tussen Partijen over de Transactiedocumenten. Deze overeenstemming is inmiddels bereikt en zal op closingdatum worden bekrachtigd. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring verleend van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☒ Concept Oprichtingsakte (voorbeeld voor de transactie;statutenwijziging na closing) (bijvoegen). ☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat Er is sprake van een overname van 100% van de aandelen in aandelentransactie, die formeel ingaat per 1 januari 2022. Daadwerkelijke overdracht zal plaats vinden op het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectuerenmoment dat NZA dit aanvraagformulier positief heeft beoordeeld. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende De ontbindende voorwaarden (zie artikel 6.1 zijn opgenomen in de intentieovereenkomst. De status op 4 januari 2022 is als volgt: Nederlandse zorgautoriteit dient goedkeuring te verlenen aan de verkoop en levering van de SPA): - aandelen door Verkoper aan Koper. De uitkomsten van due dilligence onderzoek zijn niet convenierend met het verkoopmemorandum. Status: Er is een concept due dilligence opgesteld, waaruit enkele aanvullende vragen met betrekking tot aansluiting van de NZa loonwaarde van personeel tussen verkoopmemorandum en jaarcijfers zijn gesteld. Opschortende voorwaarde Artikel 1.3 intentieovereenkomst status Vervuld per (verwachting) Problemen verwacht? Due dilligence onderzoek gaande 1 maart 2022 Geen aanleiding Bereiken koopovereenkomst gaande 1 maart 2022 Geen aanleiding Plaatsvinden voorgenomen transactie gaande Maart 2022 Geen aanleiding Contracten zorgverzekeraars xxxxxxxx Xxxxx vervuld nvt d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Niet van xxxxxxxxxx.Xx ACN heeft haar goedkeuring verleend voor geen toezichthoudend orgaan. Wel is er door koper en verkoper op professionele wijze afgestemd hoe en wanneer de transactie;teams zijn geinformeerd. Zie ook II.4.b. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen, niet van toepassing). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). Partijen verwachten daarna over te gaan tot ondertekening van de koopovereenkomst uiterlijk 1april 2022.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: Zie ook: Bijlage 33 - Voorstel tot fusie Lelie zorggroep en Riederborgh en Bijlage 34 - Toelichting op het voorstel tot fusie Lelie zorggroep en Riederborgh. ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De Karakter en globale tijdspad voorgenomen transactie omvat Lelie zorggroep en Riederborgh zijn voornemens een overname concentratie als bedoeld in artikel 27 sub a Mededingingswet tot stand te brengen. Partijen zullen per 1 januari 2023 fuseren, waarbij Xxxxx zorggroep de verkrijgende stichting zal zijn en Riederborgh de verdwijnende stichting. Riederborgh zal derhalve ophouden te bestaan. Zie onderstaand voor wat betreft de (globale) planning en het tijdspad voor de juridische fusie tussen Riederborgh en Lelie zorggroep: 1. Verkrijgen vereiste goedkeuringen/betrekken in- en externe stakeholders en voorbereiden fusiedocumentatie: 1 september - 1 december (met uitloop) 2022 2. Deponering fusievoorstel: 15/16 november - 15/16 december 2022 3. Afwikkeling fusie: 1 december - 31 december 2022 Doel is de notariële fusieakte uiterlijk op 31 december 2022 te (laten) passeren waarmee de fusie per 1 januari 2023 van 100% kracht wordt. Structuur betrokken organisaties Lelie zorggroep is één stichting met drie divisies. De divisiestructuur bestaat uit de divisies Agathos (thuiszorg), Curadomi (thuiszorg) en Lelie zorggroep wonen, zorg en welzijn (voornamelijk intramurale zorg). De juridische structuur van Lelie zorggroep zal als gevolg van de aandelen juridische fusie niet wijzigen. De juridische structuur ziet er als volgt uit: Riederborgh is één stichting. Nadat Riederborgh per 1 januari 2023 is opgegaan in Lelie zorggroep zal Riederborgh ophouden te bestaan. De huidige juridische structuur van Riederborgh ziet er als volgt uit: Lelie zorggroep neemt alle activiteiten van Riederborgh één op één over. Alle medewerkers zullen mee overgaan en de systemen zullen worden geïntegreerd. Governance […] is bestuurder a.i. […] zal tot aan de realisatie van de juridische fusie per […] bestuurder bij Riederborgh. Als gevolg hiervan zal […] niet in dienst treden bij Lelie zorggroep. Vanuit zijn rol als interim bestuurder zal hij zorg dragen voor een ordentelijke fusiebegeleiding en daarna het bevoegd gezag aan het bestuur van Lelie zorggroep overdragen. Na effectuering van de fusie zal de Raad van Toezicht van Riederborgh ophouden te bestaan en belegd worden bij de Raad van Toezicht Lelie zorggroep. Tussen de Raad van Toezicht van Riederborgh en Lelie zorggroep is afgesproken dat één zetel vrijgemaakt wordt binnen de Raad van Toezicht van Lelie zorggroep voor Riederborgh. Hiermee kan in de komende periode het perspectief van Riederborgh voldoende geadresseerd worden in de Raad van Toezicht. De cliëntenraad van Riederborgh blijft bestaan als lokale cliëntenraad van Riederborgh. De adviesrol op centraal niveau gaat over naar de centrale cliëntenraad van Lelie zorggroep. In de aanloop van de fusie zullen de vertegenwoordigers van beide cliëntenraden met elkaar in overleg treden om eventuele aandachtspunten van de cliëntenraad Riederborgh en lopende zaken waar nodig te borgen in de centrale cliëntenraad van Lelie zorggroep. Het eerste half jaar blijft de Ondernemingsraad van Riederborgh in zijn totaliteit in tact. Het is van belang dat de Ondernemingsraad in de eerste fase na de fusie als medezeggenschapsorgaan kan blijven fungeren. In juni 2023 zullen er binnen de Lelie zorggroep verkiezingen plaatsvinden. In dit proces zullen leden van Riederborgh zich kandidaat kunnen stellen voor de Ondernemingsraad. Tot die tijd zal de Ondernemingsraad van Riederborgh (in samenwerking met de Ondernemingsraad van Lelie zorggroep) het adviserings- en instemmingsrecht behouden m.b.t. medewerkers, organisatorische en locatie gerelateerde zaken met betrekking tot de fusie. Hiertoe zal een reglement worden uitgewerkt. Na de verkiezingen komt de Ondernemingsraad van Riederborgh te vervallen. Stip op de horizon - toekomstvisie De Raden van Bestuur van Riederborgh en Lelie zorggroep zijn overtuigd dat samenwerking tussen beide instellingen de mogelijkheid biedt om de zorg in Ridderkerk toekomstbestendig te maken met behoud van de identiteit en de maatschappelijke opdracht van Riederborgh in Ridderkerk. Voor Lelie zorggroep betekent de samenwerking een strategische aanvulling en uitbreiding van haar werkgebied naar Ridderkerk. Lelie zorggroep en Riederborgh hebben al jarenlang een goede samenwerkingsrelatie en hebben grote overeenkomsten in de missie en visie op zorg vanuit een christelijke overtuiging. Lelie zorggroep en Riederborgh richten zich op het voortzetten van een effectieve samenwerking en het bundelen van krachten door per 1 januari 2023 juridisch te fuseren. Zie verder: Bijlage 4 - Procesmemo fusietraject Riederborgh - Lelie zorggroep 20221004. Zie verder: Bijlage 5 - 01 09 2022 - Getekende intentieverklaring RB-Lelie zorggroep. Tussentijdse statutenwijzigingen Lelie Zorggroep en Riederborgh Statuten Lelie zorggroep Als gevolg van de uitspraak van het Hof Den Haag d.d. 30 november 2017 is rechterlijke goedkeuring (conform art. 2:317 lid 5 BW) t.a.v. de beoogde fusie niet vereist, mits daartoe de statuten van Lelie zorggroep worden gewijzigd (en daarmee art. 22 lid 5 wordt verwijderd). Op grond van voornoemde uitspraak wordt ook tot opheffing van de vermogensklem overgegaan. Deze vermogensklem was verbonden met de intraconcern fusie van Lelie zorggroep in 2017 en is door de rechter vernietigd. Met de statutenwijziging wordt tot slot (verplicht) opvolging gegeven aan de noodzakelijke wijzigingen in het kapitaal kader van HSK Holding door NL Mental Carede Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR). Hiertoe hebben NL Mental Care (Dit betreft vooral de koper) bepalingen aangaande goed omgaan met tegenstrijdige belangen, en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendbesluitvorming bij belet en ontstentenis van bestuur en/of toezichthouders. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal In het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing kader van de voorgenomen transactie juridische fusie is het noodzakelijk om deze wijzigingen eerst door te voeren in de statuten van Lelie zorggroep voor de juridische akte van fusie gepasseerd kan worden. Zie meer informatie over de aanstaande statutenwijziging Bijlage 20 - Beslissing 30112017, Bijlage 21 - Akte van statutenwijziging Lelie Zorggroep, Bijlage 22 - Concept Format Bestuursbesluit statutenwijziging Lelie zorggroep, Bijlage 23 - Concept Format RvT besluit statutenwijziging Lelie zorggroep en Bijlage 23c - Stichting_Lelie_Zorggroep_-_afschrift_akte_van_statutenwijziging def. Statuten Riederborgh In verband met de fusie zijn de statuten van Riederborgh tussentijds gewijzigd. Bij de statutenwijziging van Riederborgh is onder meer art. 14 omtrent de taken en bevoegdheden van de Raad van Participanten komen te vervallen. Als gevolg van de fusie zullen de statuten van Riederborgh voorts in zijn geheel komen te vervallen, hetgeen opgevat zou kunnen worden als een wijziging van de statuten van Riederborgh en inhoudt dat ná de fusie de Raad van Participanten zal ophouden te bestaan. Gelet op voorgaande, is besloten de Raad van Participanten nauw te betrekken bij de statutenwijziging vanwege hun statutaire positie conform art. 1 lid 3 jo. lid 5 van de statuten. Op 4 oktober 2022 is uiterst constructief overleg gevoerd met de Raad van Participanten en is hen vervolgens in het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Carekader van de statutenwijziging c.q. NL Mental Care staat het juridisch fusietraject om instemming gevraagd. Zie Bijlage 35 - Akte statutenwijziging Riederborgh. Aanvullende vraag NZa: Uit het gegeven antwoord, bij onderdeel I.3, onder uitsluitende zeggenschap b, blijkt dat de Raad van Apax. Het streven Participanten om instemming is gevraagd voor de voorgenomen transactie concentratie. Licht nader toe of de instemming van deze raad is vereist en zo spoedig mogelijk ja, of deze instemming is verkregen. Xxxx tevens een nadere toelichting op de rol van de Raad van Participanten bij de voorgenomen concentratie. […] Gelet echter op identiteit van Riederborgh […], wordt met de elf kerken/ leden van de Raad van Participanten, wel het gesprek gevoerd over de fusie en hen om instemming gevraagd. Alle individuele leden zijn verzocht hun instemming met de fusie per brief te effectuerenbevestigen […] . Daarmee zijn zij ook op de hoogte gebracht over de zorgvuldige wijze waarop de identiteit bewaking- en borging binnen Lelie zorggroep zal plaatsvinden, na fusie. Inmiddels zijn alle leden van de Raad van Participanten per brief akkoord met de fusie met Lelie zorggroep. De instemmingsbrieven zijn beschikbaar[…]. c. c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt kan vormen voor de doorgang van de transactie. 1. Opschortende voorwaarden De medezeggenschapsgremia binnen Lelie zorggroep en Riederborgh worden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen in verband met de voorgenomen fusie. Status: Adviezen van CR Riederborgh, CCR Lelie zorggroep, OR Riederborgh en OR Lelie zorggroep zijn ontvangen. […] […] […] Aanvullende vraag NZa: Licht nader toe of de goedkeuring van het Waarborgfonds voor de zorgsector is verkregen en zo niet, geef aan wanneer u verwacht dat deze zal worden verkregen d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. De Raden van Toezicht van Lelie zorggroep en Riederborgh zijn geïnformeerd over de voorgenomen fusie en hebben hun akkoord gegeven voor het sluiten van de intentieverklaring. Als onderdeel van het civielrechtelijk fusieproces zullen de Raden van Toezicht de fusie ook nog dienen goed te keuren na deponering van de vereiste fusiestukken, gedurende de éénmaands-verzetstermijn. De fusiestukken worden op uiterlijk 15 november 2022 gedeponeerd waarna de verzetstermijn gaat lopen. Aanvullende vraag NZa: Uit het gegeven antwoord bij onderdeel I.3, onder d, blijkt dat de Raden van Toezicht van Stichting Lelie Zorggroep en Stichting Riederborgh akkoord hebben gegeven voor het sluiten van de intentieovereenkomst en dat zij de voorgenomen concentratie nog dienen goed te keuren na deponering van de fusiestukken. Licht nader toe wanneer u verwacht dat de Raden van Toezicht goedkeuring zullen verlenen op de gedeponeerde fusiedocumenten. De Raden van Toezicht nemen het formele goedkeuringsbesluit gedurende de verzetstermijn (15 november - 15 december 2022). Beide Raden van Toezicht zijn reeds meegenomen in het fusievoornemen en hiermee akkoord. Zie Bijlage 5a - goedkeuring RvT fusie (getekend) en Bijlage 5b - Besluit_RvT_Stichting_Lelie_Zorggroep_08112022_(volledig_getekend). Na verkrijging van het formele goedkeuringsbesluit van de Raden van Toezicht (wettelijk vereist, formele besluitvorming wordt voorbereid door notaris), zal het definitieve fusiebesluit (totstandbrenging fusie) worden genomen door de respectieve Raden van Bestuur (rond 15-12-22). De verklaring van non-verzet wordt aangevraagd/afgegeven na het verstrijken van de verzetstermijn op 15-12-22. Dit is een wettelijk vereiste stap in het juridisch fusieproces, bedoeld voor evt. schuldeisers (zie artikel 6.1 ook: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxxxx/Xxxx-xxx-xxxxxx/Xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx). Wij verwachten op voorhand dat dit de transactie niet in de weg zal staan hoewel dit vanzelfsprekend in dit stadium nooit kan worden uitgesloten. Er zijn geen schuldeisers bekend en tot op heden (8-12-2022) is nog geen bericht ontvangen. De verklaring van non-verzet is aangevraagd en komt beschikbaar op 16-12-2022. Met de ondertekening van de SPA): fusiestukken (Bijlage 33 - Voorstel tot fusie Lelie zorggroep en Riederborgh en Bijlage 34 - Toelichting op het voorstel tot fusie Lelie Zorggroep en Riederborgh), en aankondiging van de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor fusie in dagblad Trouw (Bijlage 34a - Trouw 15-11-2022 PDF (1)), is de transactie;éénmaands-verzetstermijn gaan lopen. De ondertekende fusiestukken zijn inmiddels ook in het bezit van de NZa. e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. x Intentieovereenkomst (bijvoegen). Bijlage 5 - 01 09 2022 - Getekende intentieverklaring RB- Lelie zorggroep. ☐ (Concept) Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). x Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat een overname van 100% van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing Als gevolg van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Careconcentratie verwerft koopt AristoZorg alle activa van Vrijwaard in de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht en neemt AristoZorg alle zorgactiviteiten van Vrijwaard in de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht over, beiden met bijbehorende rechten en verplichtingen jegens cliënten, werknemers en derden. NL Mental Care staat onder AristoZorg verwerft hiermee uitsluitende zeggenschap over de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht. Overname bestaat uit: Alle huidige zorgactiviteiten (bedrijfsactiviteiten op het gebied van Apaxpersoonlijke verzorging, verpleeghuiszorg, Wmo-gefinancierde dagactiviteiten en eerstelijnsverblijf) en overige bedrijfsactiviteiten (maaltijdvoorziening) in de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht op grond van het besluit van de ACM d.d. 5 augustus 2020 jegens stichting Omring en stichting Vrijwaard in het kader van een (voorgenomen) fusie; Partijen streven naar een overdracht voor 1 juli 2021, omdat zij hiermee voorkomen dat de overname plaatsvindt tijdens de zomervakantie. Partijen houden daarbij wel rekening met een uitloop naar 1 augustus 2021. Eventuele gevolgen zijn eerder positief dan negatief aangezien er dan meer tijd is om alles in goede banen te leiden. Het streven overzetten van personeels- en cliëntgegevens, het uitbetalen van salarissen en het continueren van de zorg kan in beginsel zonder risico’s voor 1 juli 2021 gerealiseerd zijn. Proces: - Personeel: informatie bijeenkomsten (juni 2021) schriftelijke informatie (juni 2021) contracten (juni 2021) - Cliënten en naasten: informatie bijeenkomsten (wat zijn de wensen en behoeften en wat mogen zij van ons verwachten) (juni 2021) schriftelijke informatie (juni 2021) contracten (juni 2021) - Samenwerking: informeren stakeholders, ziekenhuizen, huisartsen, apotheken, gemeenten, zorgverzekeraars, zorgkantoor, behandelaars […]. paramedische behandelaars, GGZ (juni 2021) - ICT: inrichten o.a. […] - clienten en medewerkers (juni 2021) - Contratering: contractering 2021 aanpassen (juni 2021) - Financieel: salarissen (juli 2021) declaraties zorgkantoor, gemeenten en zorgverzekeraars (juli 2021) - Renovatie: renoveren van de locaties gefasseerd door […] Veranderingen in de structuur van de organisatie: Vrijwaard heeft in voorbereiding op de overdracht van de locaties de organisatiestructuur enigszins aangepast waarmee de leidinggevende structuur voor de locaties los is gemaakt van de Vrijwaard organisatiestructuur. Hierdoor blijft de organisatiestructuur op locatie ongewijzigd na de Concentratie. Zo is de locatie overstijgende aansturing zoals bijvoorbeeld keuken en dagbesteding ondergebracht bij […]. Zorginhoudelijk (aansturing zorgpersoneel) zijn er geen wijzigingen geweest. AristoZorg heeft voor de aansturing een nieuwe regiomanager Den Helder aangenomen. […]De regiomanager Den Helder start op 1 augustus 2021. Na de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectuerenConcentratie zal tot 1 augustus 2021 […], bestuurder van AristoZorg, deze taak op zich nemen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende Er is een intentieverklaring [bijlage 1] toegevoegd waarin voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA): - transactie zijn vastgelegd. De voorafgaande goedkeuring van de NZa […] zijn als opschortende voorwaarden in de intentieverklaring opgenomen. Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van NZa voor de voorgenomen Concentratie. […] […] […] […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Vrijwaard heeft haar goedkeuring verleend voor ondernemingsraad en centrale clientenraad tijdig geinformeerd en om advies gevraagd ten aanzien van de transactie;voorgenomen Concentratie [bijlagen 2a, 3a, 4a, 5a]. De ondernemingsraad en centrale clientenraad van Vrijwaard hebben positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie [bijlagen 2b, 3b, 4b, 5b]. De Raad van Toezicht heeft het besluit van de Raad van Bestuur tot overdracht van de remedielocaties aan Aristozorg goedgekeurd [bijlage 6]. Aristozorg heeft haar centrale clientenraad tijdig geinformeerd en advies gevraagd ten aanzien van de voorgenomen concentratie [bijlage 7]. De centrale clientenraad van AristoZorg heeft positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie [bijlage 7]. De Raad van Toezicht heeft het besluit van de Raad van Bestuur tot overname van de remedielocaties van Vrijwaard goedgekeurd [bijlage 8a en 8b]. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen), zie bijlage 1. ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen), concept, zie bijlage 15. ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Vóór het moment van totstandkoming van de concentratie zijn de zeggenschapsverhoudingen bij Valuas Groep als volgt De voorgenomen transactie omvat concentratie betreft een overname 'wijziging van zeggenschap' ex artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet en zal er als volgt uit komen te zien • De aandelen in Valuas worden gehouden door de aandeelhouders […](hierna gezamenlijk te noemen "Aandeelhouders Valuas"); • De aandelen in Valuas Zorghotels worden gehouden […] (hierna gezamenlijk "Aandeelhouders Valuas Zorghotels"); • Domus Magnus koopt 100% van de aandelen in het kapitaal Valuas en neemt daarbij de aandelen over van HSK Holding Aandeelhouders Valuas. Domus Magnus verkrijgt daarmee de uitsluitende zeggenschap over Valuas en de door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) haar geëxploiteerde woonzorgvoorzieningen op 10 november 2021 locaties (in 2023 zijn dit er 14); • […] • […] • […]% van de aandelen in Valuas Zorghotels worden door Navitas gekocht van Aandeelhouders Xxxxxx Xxxxxxxxxx. […] Domus Magnus verwerft hiermee uitsluitende zeggenschap over Valuas en Navitas verwerft gelijktijdig in een share purchase agreement ("SPA") ondertekendnauw verwezen transactie uitsluitende zeggenschap over Valuas Zorghotels. De SPA afspraken die partijen hebben gemaakt over de overname van Xxxxxx zijn vastgelegd in een koopovereenkomst (Bijlage 1). De overname van Xxxxxx Xxxxxxxxxx is in een separate koopovereenkomst vastgelegd. Toevoeging – in antwoord op vraag 6 van 14 juli 2022: Deze conceptkoopovereenkomst inzake Valuas Zorghotels is bijgevoegd als Bijlage 5 1a. Toevoeging – in antwoord op vraag 8 van 14 juli 2022: In de transactiedocumentatie zijn beide transacties juridisch aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal elkaar gekoppeld en voorwaardelijk aan elkaar gemaakt doordat het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing plaatsvinden van de voorgenomen transactie zal inzake Valuas Zorghotels een opschortende voorwaarde is voor het volledige aandelenkapitaal plaatsvinden van de transactie inzake Valuas. Dat neemt niet weg dat beide transacties gelijktijdig, althans vlak achter elkaar op dezelfde dag, zullen plaatsvinden. Stappen Na de goedkeuring van de NZa en ACM zullen de aandelentransacties worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apaxgeeffectueerd en uitvoering worden gegeven aan het daarover bepaalde in de koopovereenkomsten. Het streven tijdspad is afhankelijk van tijdstip goedkeuring van de voorgenomen NZa en ACM. De streefdatum voor effectuering van de transactie zo spoedig mogelijk te effectueren. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die is 1 september 2022. Veranderingen in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen structuur van betrokken organisaties Zie voor nadere toelichting de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde organogrammen onder II.2 en de status en beschrijf of toelichting die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA): - de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor de transactie;daarbij is gegeven.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De voorgenomen transactie omvat • […] • […] • […] • […] • […] • […] VUmc verkrijgt daarmee uitsluitende zeggenschap over een overname gedeelte van 100% GiG in de zin van artikel 27(1)(b) Mw. Definitieve besluitvorming door de raden van bestuur van VUmc en GiG heeft plaatsgevonden door middel van ondertekening van de aandelen in het kapitaal van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendActiva-Passiva overeenkomst. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing effectuering van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van Apax. Het streven overname is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectuerengepland op 1 januari 2022. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 . a. Partijen hebben definitieve overeenstemming bereikt over de inhoud van de SPA): - bij de NZa Activa-Passiva overeenkomst behorende bijlagen en deze in definitieve vorm aangehecht aan de Activa-Passiva overeenkomst; b. Partijen hebben definitieve overeenstemming bereikt over de financiële afspraken en hebben deze aangevuld in Artikel 3 van de Activa-Passiva Overeenkomst; c. de Nederlandse Zorgautoriteit heeft haar goedkeuring verleend voor de transactie;overname. De onder a. beschreven opschortende voorwaarde is al gedeeltelijk vervuld. Bijlagen die al definitief afgerond zijn c.q. ten aanzien waarvan partijen definitieve overeenstemming hebben bereikt over de inhoud: Bijlage 1, Bijlage 3, Bijlage 6, Bijlage 7, Bijlage 8 en Bijlage 9. De onder b. beschreven opschortende voorwaarde is al gedeeltelijk vervuld doordat partijen op hoofdlijnen overeenstemming hebben over de (wijze van vaststelling van de) bedragen die worden genoemd in art. 3.1.1 t/m 3.1.5 van de Activa-Passiva overeenkomst. De meeste bijlagen bij de activa/passiva-overeenkomst (benoemd in de onder a beschreven opschortende voorwaarde) en financiële afspraken (benoemd in de onder b beschreven opschortende voorwaarde) worden naar hun aard zo dicht mogelijk tegen het einde van het boekjaar vastgesteld en zijn daarom nog niet definitief vastgesteld. Over de inhoud van deze bijlagen resp. financiële afspraken bestaat op zich al overeenstemming. Het gaat uitsluitend om het invullen van de meest recente informatie einde boekjaar voordat deze definitief worden gemaakt. Alle bijlagen resp. financiële afspraken zullen op korte termijn definitief worden vastgesteld. De onder a en b beschreven opschortende voorwaarden zullen aldus tijdig zijn vervuld voor de overdrachtsdatum van 1 januari 2022. De opschortende voorwaarden onder a en b zullen redelijkerwijs dus niet in de weg staan aan de voorgenomen concentratie. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen. De raad van toezicht van GiG heeft op 6 oktober 2021 goedkeuring verleend (bijlage 4). De raad van toezicht van VUmc heeft geen formeel goedkeuringsrecht, maar heeft in een eerder stadium de overname positief onderschreven en later bevestigd dat deze onderschrijving wat haar betreft volstaat. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☒ Ondertekende activa-passivaovereenkomst (bijlage 3). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ ☒ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ☐ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. De transactie betreft een juridische fusie: Stichting Kennemerhart zal optreden als verkrijgende partij en de Humanistische Stichting Zorggroep Reinalda zal opgaan in de Stichting Kennemerhart. Uitgangspunt binnen de fusie is dat de inrichtingsprincipes van Kennemerhart leidend zijn. De planning is als volgt: - December 2021: besluit voorgenomen transactie omvat een overname fusie. - December 2021: versturen Zorgspecifieke concentratietoets Nza. - 1 juli 2022: juridische fusie gerealiseerd. Partijen hebben overeenstemming bereikt over de voorgenomen fusie. Het voorgenomen besluit fusie is toegevoegd als Bijlage I.3.b1 voorgenomen besluit fusie. De beide Raden van 100% Toezicht hebben op 9 december 2021 in hun eigen vergadering goedkeuring gegeven aan het voorgenomen fusiebesluit van de aandelen in het kapitaal Raden van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekendBestuur. De SPA is getekende notulen van deze vergadering zijn toegevoegd als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing bijlage I.3.b2 Notulen Raad van de voorgenomen transactie zal het volledige aandelenkapitaal worden gehouden door NL Mental Care. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap Toezicht Kennemerhart en bijlage I.3.b3 Notulen Raad van Apax. Het streven is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectuerenToezicht Zorggroep Reinalda. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. 1. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 Beide partijen hebben voldaan aan al hun verplichtingen uit hoofde van de SPA): - fusieovereenkomst waaraan uiterlijk op de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor datum van juridische fusie, 1 juli 2022, is voldaan. 2. Autoriteiten of andere derden hebben geen stappen ondernomen of aangekondigd die de transactie;transactie zouden kunnen belemmeren en de zorgverzekeraars en het zorgkantoor waarmee beide partijen een contractuele verhouding hebben, hebben geen blijk gegeven van bezwaren tegen de voorgenomen fusie.

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 10. De voorgenomen transactie omvat een Concentratie betreft de overname van 100% de BW-activiteiten van RIBW gevestigd op de Xxxx Xxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx door Parnassia. Naast […]cliënten ([…]Wmo-indicaties/[…]Wlz- indicaties) betreft dit ook de medewerkers ([…]FTE, […]medewerkers) die werkzaam zijn op deze locatie en nu in dienst zijn van RIBW. De BW-activiteiten van RIBW worden door Parnassia voortgezet met dezelfde medewerkers. De Concentratie kwalificeert als het verkrijgen van zeggenschap in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, Mw. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de intentieovereenkomst, aangehecht als BIJLAGE 1. Het beslisdocument waar in artikel 2 van de aandelen in het kapitaal intentieovereenkomst naar wordt verwezen is aangehecht als BIJLAGE 27. Het Plan van HSK Holding door NL Mental Care. Hiertoe hebben NL Mental Care (de koper) en HSK Beheer (de verkoper) op 10 november 2021 een share purchase agreement ("SPA") ondertekend. De SPA is als Bijlage 5 aan deze melding gehecht. XXX Xxxxxx zal het volledige aandelenkapitaal in HSK Holding overdragen aan NL Mental Care. Na voltooiing Aanpak ten behoeve van de voorgenomen transactie zal Concentratie is aangehecht als BIJLAGE 28. Partijen hebben na 31 maart 2022 geen nieuwe intentieovereenkomst opgesteld. Partijen hebben mondeling afgesproken dat zij verder zullen handelen conform de ondertekende intentieovereenkomst. Partijen merken op dat er is afgesproken dat het volledige aandelenkapitaal worden gehouden gebruik van het perceel door NL Mental CareRIBW per 31 maart 2022 ongewijzigd wordt gecontinueerd totdat de overname is geëffectueerd. NL Mental Care staat onder uitsluitende zeggenschap van ApaxDeze afspraak heeft geen gevolgen (gehad) voor cliënten. Het streven Partijen merken op dat er geen aanvullende documentatie is de voorgenomen transactie zo spoedig mogelijk te effectueren. c. Beschrijf de eventuele opgesteld (opschortende of ontbindendezoals een addendum) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Opschortende voorwaarden (zie artikel 6.1 van de SPA): - de NZa heeft haar goedkeuring verleend voor de transactie;waarin Partijen verklaren dat zij na 31 maart 2022 zullen handelen