Common use of Blokkeringsregeling Clause in Contracts

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.

Blokkeringsregeling. 15.1 1. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die Aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede- Aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle Aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen vereist zijn Aandelen aan een eerdere Aandeelhouder verplicht is. 2. De prijs waarvoor de voorafgaande goedkeuring Aandelen door de andere Aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-Aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de secretaris van het BestuurNederlands Instituut van Register Valuators, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht verkrijgen van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregelingalle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 15.2 Een overdracht 3. Indien de mede-Aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden Aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de bijzondere stemaandelen gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer Aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking aanbodbetrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels kan verkopen en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen tegen welke prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs5. Indien vaststaat dat de mede-Aandeelhouders het aanbod niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal aanvaarden of dat niet al de verzoekende aandeelhouder Aandelen waarop het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemdgekocht, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van aanbieder de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt Aandelen binnen drie maanden na ontvangst die vaststelling vrijelijk, maar met inachtneming van de kennisgeving bedoeld kwaliteitseis zoals bepaald in onderdeel a.artikel 4, mogen overdragen. 15.11 6. De Vennootschap zelf als houdster van Aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder aanbieder gegadigde zijn onder dit Artikel 15voor de aangeboden Aandelen. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.

Blokkeringsregeling. 15.1 1. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die Aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-Aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle Aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen vereist zijn Aandelen aan een eerdere Aandeelhouder verplicht is. 2. De prijs waarvoor de voorafgaande goedkeuring Aandelen door de andere Aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-Aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de secretaris van het BestuurNederlands Instituut van Register Valuators, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht verkrijgen van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregelingalle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 15.2 Een overdracht 3. Indien de mede-Aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden Aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de bijzondere stemaandelen gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer Aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking aanbodbetrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels kan verkopen en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen tegen welke prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs5. Indien vaststaat dat de mede-Aandeelhouders het aanbod niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal aanvaarden of dat niet al de verzoekende aandeelhouder Aandelen waarop het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemdgekocht, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van aanbieder de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt Aandelen binnen drie maanden na ontvangst die vaststelling vrijelijk, maar met inachtneming van de kennisgeving bedoeld kwaliteitseis zoals bepaald in onderdeel a.artikel 4, mogen overdragen. 15.11 6. De Vennootschap zelf als houdster van Aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder aanbieder gegadigde zijn onder dit Artikel 15voor de aangeboden Aandelen. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder Aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een één of meer gegadigden die bereid Aandelen wenst over te dragen, is verplicht _ van zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg onder opgave van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het _ aantal over te kopen tegen dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het _ Aandeel of de door deAandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 15.9 Indien 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder _ vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert. 4. Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Aandelen _ dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit. Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders _ kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan een de aanbieder en de reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer gegadigden Aandelen zijn toegewezen, treden _ in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de _ kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs, zal ; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken _ deelt het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder aanbieder en de betreffende gegadigde(n)uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Binnen In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod_ niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden na verzending nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere _ koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van die kennisgeving dient het aantal _ door hem gekochte Aandelen; c. de overdracht Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a. een Aandeelhouder overlijdt; b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden.Aandeelhouder wordt ontbonden; 15.10 Indien d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is; e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing; g. anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan _ wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo _ hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is gebleken dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat alle betreffende bijzondere stemaandelen de aanbieder niet kunnen het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de _ voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden overgedragen uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. _ Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of meer gegadigden tegen vastgestelde prijs te leveren, _ dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. 14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de verzoekende aandeelhouder Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de _ nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mede-Aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits die overdracht de levering geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15.12 Alle kennisgevingen op grond 15. De voorgaande leden van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen artikel zijn niet van dit Artikel 15 gelden niettoepassing: a. voor zover indien een aandeelhouder Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is; b. ingeval indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de _ Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeenschap van aandelen of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van aandelen bestaat. Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een overdracht ter uitwinning rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen. 16. De Vennootschap als houdster van een pandrecht Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder. 17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op grond het verkrijgen van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het Bestuur om hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring te verzoeken. Een overdracht aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen zijn aandelen aan een eerdere houder aandeelhouder verplicht is.------------ 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is;. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. ------ 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbodbetrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. ---------------------------------------- 5. Indien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.------------------- Verplichte aanbieding. Artikel 12B. 1. Een aandeelhouder is verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop aan te bieden: a. als de aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest; ------------------------- b. ingeval als de aandeelhouder de aandelen krachtens erfrecht verkrijgt;------------------------------ c. in geval van ontbinding van een overdracht ter uitwinning huwelijks- respectievelijk partnerschap goederengemeenschap van de aandeelhouder waartoe de aandelen behoren;---------- d. indien de aandeelhouder een pandrecht rechtspersoon is en: ---------------------------------------------- - deze rechtspersoon wordt ontbonden; ------------------------------------------------------- - de aandelen door fusie of splitsing van deze rechtspersoon overgaan; of ----------- - de zeggenschap over de onderneming van deze rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ongeacht of deze van toepassing zijn.----------------------- 2. Ingeval op grond van het bepaalde in lid 1 een plicht tot aanbieding bestaat is het bepaalde in artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval 12A van een overdracht aan de Vennootschapovereenkomstige toepassing met dien verstande, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 4 van dat artikel; ---- b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 3. Zolang een aandeelhouder de verplichting als gegadigde omschreven in lid 1 niet nakomt is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen. ------------------ 4. De verplichting tot aanbieding op grond van Artikel 15.11lid 1 komt te vervallen: ------------------------------ a. indien alle mede-aandeelhouders binnen vier weken nadat zij door het bestuur op de hoogte zijn gebracht van het bestaan van de aanbiedingsplicht, schriftelijk hebben verklaard hier geen gebruik van te zullen maken;-------------------------------------- b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een 13.1 Iedere overdracht van bijzondere stemaandelen vereist aandelen behoeft, wil zij geldig zijn, de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoekende algemene vergadering, welk besluit van de algemene vergadering kan worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een overdracht van gewone aandelen waarbij de in artikel 5.6 en artikel 5.7 vervatte kwaliteitseisen niet in acht zijn genomen, is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling– in zoverre – ongeldig. 15.2 Een overdracht 13.2 De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen - hierna te noemen de Verzoeker - stelt de raad van bestuur en de raad van commissarissen daarvan in kennis. De kennisgeving dient het verzoek om goedkeuring te bevatten en vermeldt het aantal en de eventuele aanduidingen van de bijzondere stemaandelen aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft - hierna ook aan te duiden als het Pakket -, de naam van de persoon aan wie de overdracht wordt beoogd, alsmede de overeengekomen prijs tussen Xxxxxxxxx en de persoon aan wie de overdracht wordt beoogd. 13.3 Na ontvangst van de in artikel 13.2 bedoelde kennisgeving zal de Verzoeker tezamen met de gegadigde gedurende twee (2) weken overleg voeren met de raad van bestuur en de raad van commissarissen omtrent de voorgenomen overdracht teneinde de raad van bestuur en de raad van commissarissen in staat te stellen hierover een advies op te stellen voor de algemene vergadering. 13.4 Na afloop van de termijn genoemd in artikel 13.3, roept de raad van bestuur binnen vier (4) weken een algemene vergadering op om het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats overdracht te vinden binnen drie maanden behandelen. Binnen tweeënveertig (42) dagen nadat de raad van bestuur en de raad van commissarissen de in lid 2 bedoelde kennisgeving hebben ontvangen, besluit de algemene vergadering of zij wel of niet goedkeuring door het Bestuur is verleend of verleent. 13.5 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien: (a) niet binnen de termijn genoemd in artikel 13.4 een algemene vergadering is gehouden; (b) de algemene vergadering niet binnen de termijn genoemd in artikel 13.4 op grond het verzoek om goedkeuring heeft beslist; (c) de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van Artikel 15.3de goedkeuring aan de Verzoeker opgave doet van één of meer door haar aangewezen personen - hierna in dit artikel aan te duiden als de Gegadigde(n) - die bereid en in staat zijn het Pakket tegen contante betaling te kopen, met inachtneming van de in artikel 5.6 en artikel 5.7 vervatte kwaliteitseisen. De algemene vergadering kan ook de vennootschap of een dochtermaatschappij aanwijzen als Gegadigde, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en zowel de Verzoeker als de vennootschap hebben verklaard met een zodanige aanwijzing in te stemmen. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met 13.6 Wordt de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien verzochte goedkeuring verleend of wordt de goedkeuring van het Bestuur deze geacht te zijn verleend:, dan is de Verzoeker, gedurende drie (3) maanden nadien, vrij het Pakket over te dragen aan de persoon/personen en voor de prijs vermeld in de in artikel 13.2 bedoelde kennisgeving. a. indien het Bestuur geen besluit 13.7 Indien de algemene vergadering tijdig één of meer Gegadigden heeft genomen aangewezen en opgegeven, heeft de Verzoeker, onverkort zijn recht als bedoeld in artikel 13.8, tien (10) dagen de tijd om de goedkeuring raad van bestuur schriftelijk te verlenen laten weten of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren hij zich terugtrekt. De raad van bestuur doet van de goedkeuring, geen opgave doet ontvangst van de in de vorige zin bedoelde kennisgeving onverwijld mededeling aan de verzoekende aandeelhouder Gegadigden en de medeaandeelhouders van de identiteit Verzoeker. Indien de Xxxxxxxxx zich heeft teruggetrokken, is hij niet bevoegd tot overdracht van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopenhet Pakket. 15.4 13.8 Indien de Xxxxxxxxx zich niet heeft teruggetrokken op grond van het Bestuur bepaalde in artikel 13.7, wordt de goedkeuring weigert prijs voor het Pakket in onderling overleg vastgesteld door de Verzoeker enerzijds en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder Gegadigde(n) anderzijds - hierna tezamen ook te noemen de Belanghebbenden - na ommekomst van de identiteit van een of meer gegadigden, dient termijn als bedoeld in artikel 13.7. 13.9 Hebben de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) Belanghebbenden over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen Pakket te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt binnen dertig (30) dagen na verloop van de termijn als bedoeld in artikel 13.7, dan geschiedt de prijsvaststelling van het Pakket door één (1) onafhankelijke deskundige, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven (7) dagen na afloop van voormelde termijn van dertig (30) dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan één (1), met een maximum aantal van drie (3). De benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien (14) dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig (30) dagen, dan wordt één of de enige onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als de Onafhankelijke Deskundige. 13.10 De Onafhankelijke Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de vennootschap in te zien voor zover dit naar het oordeel van de Onafhankelijke Deskundige noodzakelijk is voor het verrichten van de prijsvaststelling als bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde artikel 13.9. De raad van bestuur verschaft de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter Onafhankelijke Deskundige alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellenverrichten prijsvaststelling(en). 15.7 13.11 Indien en wanneer de waarde van prijs voor (de betreffende bijzondere stemaandelen aandelen behorende tot) het Pakket is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n)Onafhankelijke Deskundige, ongeacht is de Verzoeker gedurende dertig (30) dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij/zij in onderlinge overeenstemming of hij het Pakket tegen de vastgestelde prijs aan de aangewezen Gegadigde(n) zal overdragen. 13.12 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de president Onafhankelijke Deskundige komen ten laste van: (a) de Verzoeker indien hij zich terugtrekt na de prijsvaststelling; (b) de Verzoeker voor de helft en de Gegadigden voor de andere helft, indien de aandelen door Xxxxxxxxxx zijn gekocht met dien verstande dat iedere Gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; (c) in alle overige gevallen komen de hiervoor bedoelde kosten ten laste van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuurvennootschap. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.

Blokkeringsregeling. 15.1 1. Een Aandeelhouder die een of meer Gewone Aandelen wil overdragen zal zijn Gewone Aandelen vrijelijk mogen overdragen aan (i) de Vennootschap of (ii) indien de andere houders van Gewone Aandelen schriftelijk verklaren dat toepassing van de leden 3 en 4 van dit artikel en de artikelen 11 tot en met 13 achterwege kan blijven, een derde die voldoet aan de Kwaliteitseisen, in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de andere houders van Gewone Aandelen zodanige verklaring hebben afgelegd. In het geval dat een Aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van bijzondere stemaandelen vereist zijn Aandelen aan een eerdere houder, vindt het bepaalde in dit artikel en de voorafgaande artikelen 11 tot en met 13 geen toepassing. Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van een overdracht van Aandelen aan de Vennootschap gelden geen beperkingen op grond van de artikelen 11 tot en met 13. 2. In alle andere gevallen dan bedoeld in lid 1, kan overdracht van Gewone Aandelen - daaronder niet begrepen overdracht door de Vennootschap van door haar verworven Gewone Aandelen in haar eigen kapitaal - slechts geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 4, van de volgende leden van dit artikel en van de artikelen 11 en 12. 3. Een Aandeelhouder, die een of meer Gewone Aandelen wil overdragen, hierna ook te noemen: de aanbieder, dient deze aan te bieden aan de andere houders van Gewone Aandelen, die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben. Indien de Vennootschap Gewone Aandelen in haar eigen kapitaal heeft, heeft zij slechts dan een voorkeur, indien de aanbieder bij het doen van de mededeling, bedoeld in artikel 11, lid 1, uitdrukkelijk daarmee instemt. 4. Indien Aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer Gewone Aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare Gewone Aandelen door het Bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding van hun bezit aan Gewone Aandelen, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. Het Bestuur stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze, waarop de loting zal geschieden op belanghebbenden bindende wijze vast. 5. Overdracht van een Transitie Aandeel kan slechts plaatsvinden met inachtneming van het volgende: a. Een Aandeelhouder die een Transitie Aandeel wenst over te dragen, behoeft daarvoor de goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder . b. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan bij kennisgeving gericht aan het Bestuur, onder opgave van het Transitie Aandeel dat die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst Aandeelhouder wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij het Transitie Aandeel wenst over te dragen, met inachtneming van artikel 4. c. De voorzitter van het Bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een vergadering van het Bestuur bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. d. Indien het Bestuur de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien het desbetreffende Transitie Aandeel vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd, mits met inachtneming van artikel 4.14 e. Indien: - door het Bestuur omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de voorzitter van het Bestuur is ontvangen; of - de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat het Bestuur gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te verzoekenkopen (de "gegadigden"), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. Een overdracht De Vennootschap kan alleen met instemming van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregelingde verzoeker als gegadigde optreden. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen f. De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die in onderling overleg wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden of door één of meer door hen gezamenlijk aan te vinden binnen wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door drie maanden nadat onafhankelijke deskundigen, van wie één aan te wijzen door de goedkeuring verzoeker, één door de gegadigde(n) en de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen. De aangewezen deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond verkrijgen van Artikel 15.3alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 15.3 Het Bestuur zal 1. De aanbieder biedt de Gewone Aandelen die hij wil overdragen aan door middel van een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien mededeling aan het Bestuur. In die mededeling vermeldt hij het aantal Gewone Aandelen dat hij wil overdragen, de aanduidingen van die Gewone Aandelen en de rechtspersoon 14 Noot bij concept: toevoeging in verband met aanpassing kapitaalstructuur – introductie transitie aandeel. In de SWOK is opgenomen dat een Transitie Aandeel niet overdraagbaar is (artikel 7.1.5) – de bepaling in de SWOK prevaleert tussen de Aandeelhouders (artikel 9.1.1). NB: In de statuten kan niet worden opgenomen dat een Transitie Aandeel niet overdraagbaar is, omdat de overdraagbaarheid van aandelen in de statuten niet zodanig kan worden beperkt dat overdraagbaarheid onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt (artikel 2:87 BW). aan wie hij de aandelen wenst over te dragen, welke dient te voldoen aan het weigeren vereiste, gesteld in artikel 4. Over de inhoud van de goedkeuring, geen opgave die mededeling doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval tien dagen mededeling aan de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijsmede Aandeelhouders. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt 2. Na de in lid 1, laatste zin, bedoelde mededeling aan de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde mede Aandeelhouders plegen die Aandeelhouders overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige die op alle betrokkenen bindende wijze de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. prijs die gelijk zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvanvan de desbetreffende Gewone Aandelen zal vaststellen; tegen de aldus vastgestelde prijs zullen die Aandeelhouders hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen. 3. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na de mededeling, zoals vastgesteld bedoeld in lid 1, laatste zin, door een of meer de Aandeelhouders tezamen is aangewezen, worden drie onafhankelijke deskundigen die aangewezen, van wie één aan te wijzen door de verzoekende aandeelhouder en aanbieder, één door de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemden de derde door de aldus benoemde deskundigen tezamen.15 4. Aan de deskundige verschaft het Bestuur alle door hem verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de Vennootschap. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over 5. De deskundige deelt de benoeming door hem vastgestelde prijs aan het Bestuur mede. Binnen tien dagen na deze mededeling, deelt het Bestuur de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere houders van Gewone Aandelen. 1. Binnen tien dagen na de in artikel 11, lid 5, bedoelde mededeling van het Bestuur dient een houder van Gewone Aandelen die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan het Bestuur mede te delen, hoeveel van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken aangeboden aandelen hij wenst te kopen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. De houders van Gewone Aandelen die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als gegadigden. 2. Binnen tien dagen na het einde verstrijken van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het vorige lid gestelde termijn deelt het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen, zo ja, hoeveel en welke Gewone Aandelen zijn toegewezen en aan wie. 15.7 3. Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemder niet voor alle aangeboden Gewone Aandelen gegadigden zijn, zal de verzoekende aandeelhouder aanbieder gedurende drie maanden na de in het Bestuur onverwijld kennis geven vorige lid bedoelde mededeling de aangeboden aandelen, mits alle, vrijelijk mogen overdragen aan de in de in artikel 11, lid 1 bedoelde mededeling vermelde persoon. 4. Indien er voor alle aangeboden Gewone Aandelen gegadigden zijn, kan de aanbieder totdat een maand na de mededeling, bedoeld in het tweede lid van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven dit artikel, is verstreken, zijn aanbod, mits geheel, intrekken door middel van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven een mededeling aan het Bestuur; hij is dan niet gerechtigd de aandelen over te dragen. 15.8 Indien 5. Van een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7mededeling, zal als bedoeld in lid 4 doet het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven Bestuur binnen tien dagen mededeling aan de verzoekende aandeelhouder gegadigden. 6. Indien er voor alle aangeboden Gewone Aandelen gegadigden zijn en de andere gegadigde(n)15 Noot bij concept: vanaf 1 januari 2014 benoemen de Kamers van Koophandel geen arbiters en deskundigen meer. aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, is ten aanzien van alle aangeboden Gewone Aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de gelegenheid bieden om aanbieder verplicht binnen twee weken kennis te geven aan tien dagen na het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg verstrijken van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen in lid 4 gestelde termijn van een maand de Gewone Aandelen over te kopen tegen dragen en zijn de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen verplicht tegelijkertijd de door prijs van de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven Gewone Aandelen contant aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen aanbieder te geschiedenbetalen. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder Aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een één of meer gegadigden die bereid Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg onder opgave van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te kopen tegen dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de door deAandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 15.9 Indien 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen _ waarop hij reflecteert. 4. Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Xxxxxxxx dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit. Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één _ commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan een de aanbieder en de reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer gegadigden tegen Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg _ over de door voor het Aandeel of de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde Aandelen te betalen prijs. Als dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven die gelijk dient te zijn aan de verzoekende aandeelhouder waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een bindend adviseur. Partijen wijzen in gemeenschappelijk overleg de bindend adviseur aan. Als zij over deze aanwijzing niet binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft meegedeeld dat zij prijsvaststelling door een bindend adviseur wenst, tot overeenstemming zijn gekomen, benoemt het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiRV) de bindend adviseur op verzoek van de partij die als eerste dat verzoek aan het Nederlands Instituut voor Register Valuators doet. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief _ mee welke prijs de betreffende gegadigde(n)deskundige heeft vastgesteld. 7. Binnen drie maanden Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van die kennisgeving dient de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts _ op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het _ Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen; c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a. een Aandeelhouder overlijdt; (i) een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of (ii) ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of (iii) ingeval een Aandeelhouder op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden; d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is; e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing; g. door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggenschap over een de zin van de SER-Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien verkrijging van toepassing zijn, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is gebleken dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. verstande, dat alle betreffende bijzondere stemaandelen de aanbieder niet kunnen het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden overgedragen uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing indien een situatie als hiervoor in dit lid onder b sub (iii), f en/of meer gegadigden g bedoeld zich voordoet met betrekking tot Xxxxxx. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap _ onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de _ daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. 14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de verzoekende aandeelhouder Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits die overdracht de levering geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15.12 Alle kennisgevingen op grond 15. De voorgaande leden van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen artikel zijn niet van dit Artikel 15 gelden niettoepassing: a. voor zover indien een aandeelhouder Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is; b. ingeval indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar _ zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in een beperkte gemeenschap van goederen, waarvan Aandelen deel uitmaken, of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap_ van goederen bestaat dan wel tussen hen een beperkte gemeenschap van goederen, waarvan Aandelen deel uitmaken, bestaat. Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een overdracht ter uitwinning rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen. 16. De Vennootschap als houdster van een pandrecht Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder. 17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op grond het verkrijgen van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder Aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een één of meer gegadigden die bereid Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg onder _ opgave van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te kopen tegen dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de door deAandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 15.9 Indien 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert. 4. Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Aandelen dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit. Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de _ overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt neemt aan de loting niet _ verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan een de aanbieder en de reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer gegadigden Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn _ aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken nadat één van _ de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer _ of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de _ aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs, zal ; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt _ het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder aanbieder en de betreffende gegadigde(n)uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn_ aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Binnen In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen _ gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na _ ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet _ heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden na verzending nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen _ door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van die kennisgeving dient het aantal door hem gekochte Aandelen; c. de overdracht Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a. een Aandeelhouder overlijdt; b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere _ wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden.Aandeelhouder wordt ontbonden; 15.10 Indien d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder _ firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke _ Aandeelhouder is; e. van toedeling van Xxxxxxxx bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die _ bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting._ Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de _ betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is gebleken dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat alle betreffende bijzondere stemaandelen de aanbieder niet kunnen het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden overgedragen uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende_ sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of meer gegadigden tegen vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. 14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de verzoekende aandeelhouder Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits die overdracht de levering geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15.12 Alle kennisgevingen op grond 15. De voorgaande leden van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen artikel zijn niet van dit Artikel 15 gelden niettoepassing: a. voor zover indien een aandeelhouder Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is; b. ingeval indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeenschap _ van aandelen of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van _ aandelen bestaat. Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een overdracht ter uitwinning rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen. 16. De Vennootschap als houdster van een pandrecht Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde _ slechts reflecteren met instemming van de aanbieder. 17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op grond het verkrijgen van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11Aandelen met _ Aandelen gelijk gesteld.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder Aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een één of meer gegadigden die bereid Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg onder opgave van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te kopen tegen dragen Xxxxxxxx; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de door deAandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 15.9 Indien 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert. 4. De toewijzing door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan geschiedt met inachtneming van de verzoekende aandeelhouder volgende regels: a. Ten aanzien van aangeboden aandelen A en aandelen B hebben de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending houders van die kennisgeving dient de overdracht aandelen van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschiedensoort recht van voorkeur. Reflecteren houders van aandelen van een bepaalde soort op meer aandelen van die soort dan zijn aangeboden, dan worden die Aandelen tussen hen verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan aandelen van de betreffende soort. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is beslist loting op de wijze als hierna omschreven. 15.10 b. Indien door houders van aandelen van de aangeboden soort op minder Aandelen wordt gereflecteerd dan zijn aangeboden, dan zullen de overblijvende Aandelen worden toegewezen aan de houders van aandelen van de andere soort dan zijn aangeboden. Wordt alsdan op meer Aandelen gereflecteerd dan zijn overgebleven dan worden die overblijvende Aandelen tussen de reflectanten verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan Aandelen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, beslist loting op de wijze als hierna omschreven. c. De loting geschiedt door het Bestuur in aanwezigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan de aanbieder en de reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan deelt onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15deskundige heeft vastgesteld. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoekenArtikel 13. 1. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan Aandelen kan slechts geschieden met inachtneming van de Kwaliteitseis als bedoeld in artikel 4 lid 6 en het bepaalde in deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 2. Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die Aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien de Algemene Vergadering schriftelijk haar goedkeuring aan de betreffende vervreemding heeft gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3Aandelen aan een eerdere Aandeelhouder verplicht is. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren3. De prijs waarvoor de Aandelen door de andere Aandeelhouders kunnen worden overgenomen, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrechtkomen, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming deskundige, op verzoek van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de rechtbank Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 4. Indien de medeaandeelhouders tezamen op meer Aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden Aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde Aandelenbezit van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellengegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer Aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 15.7 5. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de Aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 6. Indien en wanneer vaststaat dat de waarde van medeaandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemdAandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van aanbieder de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt Aandelen binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a.die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 15.11 7. De Vennootschap zelf als houdster van Aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder aanbieder gegadigde zijn onder dit Artikel 15voor de aangeboden Aandelen. 15.12 Alle kennisgevingen op grond 8. Ingeval van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen surséance van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht is; b. Aandeelhouder en ingeval van een overdracht ter uitwinning instelling van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval bewind door de rechter over het vermogen van een overdracht aan Aandeelhouder dan wel diens Aandelen in de Vennootschap, behoudens of ingeval van overlijden van een Aandeelhouder-natuurlijk persoon, moeten de Aandelen van de betreffende Aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het geval dat hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de Vennootschap handelt als gegadigde betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op grond van Artikel 15.11alle aangeboden Aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder Aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een één of meer gegadigden die bereid Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te dragen Xxxxxxxx; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende veertien dagen na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in waarop hij reflecteert. 4. De toewijzing door het Bestuur geschiedt met inachtneming van de volgende regels: a. Ten aanzien van aangeboden gewone aandelen en preferente aandelen hebben de houders van aandelen van de betreffende soort recht van voorkeur. Reflecteren houders van aandelen van een bepaalde soort op meer aandelen van die soort dan zijn aangeboden, dan worden die Aandelen tussen hen verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan aandelen van de betreffende soort. hierna omschreven. b. Indien door houders van aandelen van de aangeboden soort op minder Aandelen wordt gereflecteerd dan zijn aangeboden, dan zullen de overblijvende Aandelen worden toegewezen aan de houders van aandelen van de andere soort dan zijn aangeboden. overblijvende Aandelen tussen de reflectanten verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan Xxxxxxxx. hierna omschreven. c. De loting geschiedt door het Bestuur in aanwezigheid van een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen Schriftelijk mee aan de aanbieder en de verzoekende aandeelhouder reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg _ omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn bereidheid om aan de betreffende als gevolg waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen veertien dagen nadat één van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te kopen benoemen. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere reflectant heeft gedurende één maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts _ op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen acht dagen tegen _ de door dede deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met_ overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. 15.9 Indien 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het _ Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten _ en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen; c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a. een Aandeelhouder overlijdt; b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance_ xxx xxxxxxxx verkrijgt, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn Aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden; d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is; e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing; g. anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is gebleken dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien _ verstande, dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden overgedragen uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan _ is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of meer gegadigden tegen vastgestelde prijs te leveren, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de _ daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. 14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de verzoekende aandeelhouder en voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending Aandelen te behouden, indien alle mede-Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van die kennisgeving dient hun recht op overneming en mits de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht levering geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15.12 Alle kennisgevingen op grond 15. De voorgaande leden van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen artikel zijn niet van dit Artikel 15 gelden niettoepassing: a. voor zover indien een aandeelhouder Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is; b. ingeval bij overdracht of overgang van één of meer Aandelen aan de Vennootschap dan wel vervreemding door de Vennootschap; c. bij overdracht door een Aandeelhouder van één of meer Aandelen aan zijn echtgenoot casu quo zijn geregistreerde partner of aan één of meer van zijn bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn, deze bloedverwanten hierna te noemen "afstammelingen"; d. indien de Aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe geen andere personen zijn gerechtigd dan de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner en/of één of meer afstammelingen van de overleden Aandeelhouder; e. indien de Aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast één of meer personen als onder d bedoeld nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na het ontstaan van de gemeenschap zijn toebedeeld aan één of meer personen als onder d bedoeld; f. bij overgang van één of meer Aandelen op de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner of op een afstammeling van de overleden Aandeelhouder; g. bij verkrijging krachtens legaat van één of meer Aandelen door de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner of één of meer afstammelingen van de overleden Aandeelhouder; h. indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar _ zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeenschap van aandelen of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen_ een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van aandelen bestaat. Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien een situatie als hiervoor in dit _ artikel 10 lid 15 onder c tot en met h bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11.meer

Blokkeringsregeling. 15.1 1. Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist één of meer Aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 10 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorafgaande voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van het Bestuurdrie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. Een aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur één of meer Aandelen wenst over te dragen (hierna: de "Verzoeker"), behoeft daarvoor de goedkeuring van de Prioriteit. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de Directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de Verzoeker wenst over te verzoekendragen en de persoon of personen aan wie hij die Aandelen wenst over te dragen. Een overdracht De Directie is verplicht om ter behandeling van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregelinghet verzoek tot goedkeuring een Prioriteitsvergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. 15.2 Een overdracht 3. Indien de Prioriteit de gevraagde goedkeuring verleent, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende Aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd. 4. Indien: a. door de Prioriteit omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de Directie is ontvangen; of b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de Prioriteit gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna: "Gegadigden"), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de bijzondere stemaandelen daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden. 5. De Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats kunnen door de Gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te vinden binnen drie maanden nadat wijzen deskundigen. Indien zij over de goedkeuring prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Bestuur Handelsregister. Indien een deskundige is verleend of wordt geacht te aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn verleend op grond van Artikel 15.3prijsvaststelling dienstig is. 15.3 Het Bestuur zal 6. Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een overdracht Gegadigde van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeurenwie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften opgave als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van het Bestuur geacht de andere Gegadigden. 7. De Verzoeker is bevoegd zich terug te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om trekken tot een maand na de goedkeuring te verlenen dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of te weigeren binnen drie maanden nadat Gegadigden hij al de Xxxxxxxxxxxx aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuurbetrekking had, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden die bereid zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert kan verkopen en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen tegen welke prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen 8. Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van dit artikel dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt Prioriteitsvergadering geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemdstatuten is bepaald. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over 9. Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n)x. xx Xxxxxxxxx, ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde indien deze zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen te kopen tegen de door de 15.9 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs, zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de betreffende gegadigde(n). Binnen drie maanden na verzending van die kennisgeving dient de overdracht van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden. 15.10 Indien aan het Bestuur is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen niet kunnen worden overgedragen aan een of meer gegadigden tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag de verzoekende aandeelhouder alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mits die overdracht geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15. 15.12 Alle kennisgevingen op grond van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen van dit Artikel 15 gelden niet: a. voor zover een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen aan een eerdere houder verplicht isterugtrekt; b. ingeval van een overdracht ter uitwinning van een pandrecht op grond van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; ofde Verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Xxxxxxxxxx zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Aandelen; c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen.

Blokkeringsregeling. 15.1 Een overdracht van bijzondere stemaandelen vereist de voorafgaande goedkeuring van het Bestuur1. Een aandeelhouder Aandeelhouder die bijzondere stemaandelen wil overdragen dient eerst het Bestuur om goedkeuring te verzoeken. Een overdracht van gewone aandelen is niet onderhevig aan deze statutaire blokkeringsregeling. 15.2 Een overdracht van de bijzondere stemaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, dient plaats te vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring door het Bestuur is verleend of wordt geacht te zijn verleend op grond van Artikel 15.3. 15.3 Het Bestuur zal een overdracht van bijzondere stemgerechtigde aandelen goedkeuren, indien een dergelijke overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de regels en voorschriften van het Plan voor Loyaliteitsstemrecht, met inbegrip van regels en voorschriften als bedoeld in Artikel 6.8. Bovendien wordt de goedkeuring van het Bestuur geacht te zijn verleend: a. indien het Bestuur geen besluit heeft genomen om de goedkeuring te verlenen of te weigeren binnen drie maanden nadat de Xxxxxxxxxxxx het verzoek tot goedkeuring heeft ontvangen; of b. indien het Bestuur, bij het weigeren van de goedkeuring, geen opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een één of meer gegadigden die bereid Aandelen wenst over te dragen, is verplicht _ van zijn de betreffende bijzondere stemaandelen te kopen. 15.4 Indien het Bestuur de goedkeuring weigert en opgave doet aan de verzoekende aandeelhouder van de identiteit van een of meer gegadigden, dient de verzoekende aandeelhouder het Bestuur binnen twee weken na ontvangst van die opgave te informeren of: a. hij zijn verzoek tot goedkeuring intrekt, in welk geval de verzoekende aandeelhouder de betreffende bijzondere stemaandelen niet kan overdragen; of b. hij de gegadigde(n) accepteert, in welk geval de verzoekende aandeelhouder onverwijld in onderhandelingen zal treden met de gegadigde(n) over de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs. 15.5 Indien overeenstemming wordt bereikt in de onderhandelingen bedoeld in Artikel 15.4 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.4, worden de betreffende bijzondere stemaandelen binnen drie maanden nadat overeenstemming werd bereikt, overgedragen tegen de overeengekomen prijs. Indien niet tijdig overeenstemming wordt bereikt in deze onderhandelingen: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de voor de betreffende bijzondere stemaandelen te betalen prijs gelijk zijn aan de waarde daarvan, zoals vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoekende aandeelhouder en de gegadigde(n) in onderlinge overeenstemming worden benoemd. 15.6 Indien geen overeenstemming wordt bereikt over de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n) zoals bedoeld in Artikel 15.5 onderdeel b. binnen twee weken na het einde van de periode bedoeld in Artikel 15.5: a. zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven; en b. zal de verzoekende aandeelhouder de voorzitter van de rechtbank van het arrondissement waar de Vennootschap haar statutaire zetel heeft onverwijld verzoeken om drie onafhankelijke deskundigen te benoemen om de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen vast te stellen. 15.7 Indien en wanneer de waarde van de betreffende bijzondere stemaandelen is vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n), ongeacht of hij/zij in onderlinge overeenstemming of door de president van de betreffende rechtbank is/zijn benoemd, zal de verzoekende aandeelhouder het Bestuur onverwijld kennis geven van de aldus vastgestelde waarde. Het Bestuur zal vervolgens de gegadigde(n) onverwijld kennis geven van die waarde, waarna de/iedere gegadigde zich terug mag trekken uit de verkoopprocedure door daarvan binnen twee weken kennis te geven aan het Bestuur. 15.8 Indien een gegadigde zich terugtrekt uit de verkoopprocedure overeenkomstig Artikel 15.7, zal het Bestuur: a. daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder en de andere gegadigde(n), voor zover die er zijn; en b. de/iedere andere gegadigde, voor zover die er zijn, de gelegenheid bieden om binnen twee weken voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur en de verzoekende aandeelhouder van zijn bereidheid om de betreffende als gevolg onder opgave van de terugtrekking vrijgekomen bijzondere stemaandelen naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het _ aantal over te kopen tegen dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het _ Aandeel of de door deAandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 15.9 Indien 2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis van de overige Aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan het Bestuur onder _ vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert. 4. Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Aandelen _ dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder van hen reeds bezit. Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen één _ week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren. _ De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel, totdat ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft. Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is gebleken dat alle betreffende bijzondere stemaandelen kunnen worden overgedragen toegewezen, bij aangetekende brieven mee aan een de aanbieder en de reflectanten. 5. De aanbieder en degene aan wie één of meer gegadigden Aandelen zijn toegewezen, treden _ in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de _ kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel, wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen. 6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur. Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de onafhankelijke deskundige(n) deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, _ 3 en 4 bepaalde. 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten _ hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs, zal ; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken _ deelt het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven aan de verzoekende aandeelhouder aanbieder en de betreffende gegadigde(n)uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Binnen Ingeval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling is gereflecteerd, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden na verzending nadat is komen vast te staan dat niet op alle Aandelen is gereflecteerd en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld. 11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere _ koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van die kennisgeving dient het aantal door hem gekochte Aandelen; c. de overdracht Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12. Ingeval: a. een Aandeelhouder overlijdt; b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de betreffende bijzondere stemaandelen te geschieden.Aandeelhouder wordt ontbonden; 15.10 Indien x. xxx xxxxxxxxxx van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is; e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing; x. xxxxxx dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) _ door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan _ wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo_ hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is gebleken dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat alle betreffende bijzondere stemaandelen de aanbieder niet kunnen het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen _ aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden overgedragen uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun _ zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. _ Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel, dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de overeengekomen of meer gegadigden tegen vastgestelde prijs te leveren, _ dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort. 14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door de onafhankelijke deskundige(n) vastgestelde prijs: a. zal het Bestuur daarvan onverwijld kennis geven hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de verzoekende aandeelhouder; en b. mag voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de verzoekende aandeelhouder Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de _ nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle betreffende bijzondere stemaandelen vrijelijk overdragen, mede-Aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits die overdracht de levering geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van de kennisgeving bedoeld in onderdeel a. 15.11 De Vennootschap kan slechts met instemming van de verzoekende aandeelhouder gegadigde zijn onder dit Artikel 15nadat alle mede-Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15.12 Alle kennisgevingen op grond 15. De voorgaande leden van dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. 15.13 De voorgaande bepalingen artikel zijn niet van dit Artikel 15 gelden niettoepassing: a. voor zover indien een aandeelhouder Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van bijzondere stemaandelen zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is; b. ingeval indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de _ Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij derden geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen, die met elkaar zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeenschap van aandelen of met elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van aandelen bestaat. Het bepaalde in lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een overdracht ter uitwinning rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of _ meer Aandelen. 16. De Vennootschap als houdster van een pandrecht Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts reflecteren met instemming van de aanbieder. 17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op grond het verkrijgen van artikel 3:248 BW juncto artikel 3:250 of 3:251 BW; of c. ingeval van een overdracht aan de Vennootschap, behoudens het geval dat de Vennootschap handelt als gegadigde op grond van Artikel 15.11Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.