Common use of Raad van Commissarissen Clause in Contracts

Raad van Commissarissen. 9.1 De raad van commissarissen bestaat uit ten minste vier personen. Zijn samenstelling en taakverdeling dient in overeenstemming te zijn met bestaande voorschriften, zoals, doch daartoe niet beperkt, de Wet of het financieel toezicht (Wft). 9.2 Vacatures in de raad van commissarissen worden zo spoedig mogelijk vervuld. Zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat wordt door de raad van commissarissen zo nodig een nieuw functieprofiel opgesteld, passend binnen de profielschets die geldt voor de gehele raad. Het bestaande of nieuwe functieprofiel wordt ter advies aan de raad van advies voorgelegd. 9.3 Wanneer conform het vorige artikel 9 lid 2 een functieprofiel is voorgelegd aan de raad van advies zal deze raad vervolgens met inachtneming van de inhoud van de profielschets van de raad van commissarissen alsmede de functieprofielen van de overige leden van de raad van commissarissen een niet bindend advies over de inhoud van dit functieprofiel geven aan de raad van commissarissen. 9.4 Vervolgens zal de raad van commissarissen een definitief functieprofiel vaststellen en aan de hand van dit functieprofiel een kandidaat selecteren. 9.5 Indien de raad van commissarissen een kandidaat heeft geselecteerd wordt deze kandidaat voorgedragen aan de raad van advies teneinde de raad van commissarissen een niet bindend advies te geven over de vraag of de voorgestelde kandidaat aan de in het functieprofiel gestelde eisen voldoet. 9.6 Indien, in het geval van een herbenoeming, de raad van commissarissen van mening is dat het betreffende functieprofiel gewijzigd dient te worden, dan zal de raad van commissarissen een gewijzigd functieprofiel opstellen, passend binnen de profielschets die geldt voor de gehele raad. Het gewijzigde functieprofiel zal ter advies voorgelegd worden aan de raad van advies. Deze raad zal vervolgens, met inachtneming van de inhoud van de profielschets van de raad van commissarissen alsmede de functieprofielen van de overige leden van de raad van commissarissen, over de inhoud van dit functieprofiel een niet bindend advies geven aan de raad van commissarissen. Vervolgens zal de raad van commissarissen een definitief functieprofiel vaststellen en voorleggen aan de raad van advies teneinde de raad van commissarissen een niet bindend advies te geven over de vraag of de te herbenoemen commissaris aan de in het functieprofiel gestelde eisen voldoet. 9.7 De (her)benoeming van de leden van de raad van commissarissen geschiedt door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. 9.8 De meerderheid van de personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen dient geen (bestuurder of werknemer van een) lid van de maatschappij dan wel verzekeringsmakelaar of tussenpersoon van een lid van de maatschappij te zijn. Alle leden van de raad van commissarissen moeten voldoen aan het functieprofiel en de daarin opgenomen eisen van geschiktheid en deskundigheid. 9.9 Personen die deel (gaan) uitmaken van de raad van commissarissen worden benoemd voor een in het benoemingsbesluit te noemen termijn, met een maximum van drie jaar. Indien in het benoemingsbesluit geen termijn wordt genoemd geldt de benoeming voor een termijn van drie jaar. Leden van de raad van commissarissen kunnen maximaal twee keer herbenoemd worden voor een in het betreffende herbenoemingsbesluit te noemen termijn, met een maximum van drie jaar. Indien in het herbenoemingsbesluit geen termijn wordt genoemd geldt de herbenoeming voor een termijn van drie jaar. De zittingsperiode van personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen is maximaal zes jaar. De algemene vergadering kan besluiten om de benoemingstermijn met ten hoogste twaalf maanden te verlengen op grond van bijzondere omstandigheden. Indien een lid van de raad van commissarissen benoemd wordt tot voorzitter, dan geldt diens benoeming voor de resterende periode van de termijn die voor de betreffende persoon van toepassing was als lid van de raad van commissarissen. 9.10 Een lid van de raad van commissarissen defungeert door: a het verstrijken van de termijn waarvoor het lid is benoemd. b vrijwillig terugtreden. c overlijden.

Raad van Commissarissen. 9.1 1. De raad Vennootschap heeft een Raad van Commissaris- sen bestaande uit drie natuurlijke personen. 2. De Algemene Vergadering benoemt de commissa- rissen en is te allen tijde bevoegd iedere commis- saris te schorsen of te ontslaan. De benoeming van de commissarissen geschiedt als volgt: - één commissaris wordt benoemd uit een bin- dende voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder van het prioriteitsaandeel num- mer PR1 binnen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd; - één commissaris wordt benoemd uit een bin- dende voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder van het prioriteitsaandeel num- mer PR2 binnen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd; - één commissaris wordt benoemd uit een bin- dende voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder(s) van de gewone aandelen bin- nen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de Algemene Vergade- ring vrij in haar keuze. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrek- kingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als com- missaris heeft vervuld. 3. De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning bestaat uit ten minste vier personeneen vast bedrag. Zijn samenstelling en taakverdeling dient in overeenstemming te zijn met bestaande voorschriften, zoals, doch daartoe niet beperkt, Aan commissarissen worden de Wet of het financieel toezicht (Wft)door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed. 9.2 Vacatures 4. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toe- zicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van commissarissen worden zo spoedig mogelijk vervuldhun taak richten de commis- sarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 5. Zodra een vacature Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere com- missaris die deze mocht verlangen. De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspon- dentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebou- wen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik. 6. De Raad van Commissarissen kan zich in de raad uitoefening van commissarissen ontstaat wordt zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door de raad van commissarissen zo nodig een nieuw functieprofiel opgesteld, passend binnen de profielschets die geldt voor de gehele raad. Het bestaande of nieuwe functieprofiel wordt ter advies aan de raad van advies voorgelegddeskundigen. 9.3 Wanneer conform het vorige artikel 9 7. Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid 2 een functieprofiel is voorgelegd aan bestaat, kan de raad van advies zal deze raad vervolgens met inachtneming van de inhoud van de profielschets van de raad van commissarissen alsmede de functieprofielen van de overige leden van de raad van commissarissen een niet bindend advies over de inhoud van dit functieprofiel geven aan de raad van commissarissen. 9.4 Vervolgens zal de raad van commissarissen een definitief functieprofiel vaststellen en aan de hand van dit functieprofiel een kandidaat selecteren. 9.5 Indien de raad van commissarissen een kandidaat heeft geselecteerd wordt deze kandidaat voorgedragen aan de raad van advies teneinde de raad van commissarissen een niet bindend advies te geven over de vraag of de voorgestelde kandidaat aan de in het functieprofiel gestelde eisen voldoet. 9.6 Indien, in het geval van een herbenoeming, de raad van commissarissen van mening is dat het betreffende functieprofiel gewijzigd dient te worden, dan zal de raad van commissarissen een gewijzigd functieprofiel opstellen, passend binnen de profielschets die geldt voor de gehele raad. Het gewijzigde functieprofiel zal ter advies voorgelegd worden aan de raad van advies. Deze raad zal vervolgens, met inachtneming van de inhoud van de profielschets van de raad van commissarissen alsmede de functieprofielen van de overige leden van de raad van commissarissen, over de inhoud van dit functieprofiel een niet bindend advies geven aan de raad van commissarissen. Vervolgens zal de raad van commissarissen een definitief functieprofiel vaststellen en voorleggen aan de raad van advies teneinde de raad van commissarissen een niet bindend advies te geven over de vraag of de te herbenoemen commissaris aan de in het functieprofiel gestelde eisen voldoet. 9.7 De (her)benoeming van de leden van de raad van commissarissen geschiedt door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. 9.8 De meerderheid van de personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen dient geen (bestuurder of werknemer van een) lid van de maatschappij dan wel verzekeringsmakelaar of tussenpersoon van een lid van de maatschappij te zijn. Alle leden van de raad van commissarissen moeten voldoen aan het functieprofiel en de daarin opgenomen eisen van geschiktheid en deskundigheid. 9.9 Personen die deel (gaan) uitmaken van de raad van commissarissen worden benoemd voor een in het benoemingsbesluit te noemen termijn, met een maximum van drie jaar. Indien in het benoemingsbesluit geen termijn wordt genoemd geldt de benoeming voor een termijn van drie jaar. Leden van de raad van commissarissen kunnen maximaal twee keer herbenoemd worden voor een in het betreffende herbenoemingsbesluit te noemen termijn, met een maximum van drie jaar. Indien in het herbenoemingsbesluit geen termijn wordt genoemd geldt de herbenoeming voor een termijn van drie jaar. De zittingsperiode van personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen is maximaal zes jaar. De algemene vergadering kan besluiten om de benoemingstermijn met ten hoogste twaalf maanden te verlengen op grond van bijzondere omstandigheden. Indien een lid van de raad van commissarissen benoemd wordt tot voorzitter, dan geldt diens benoeming voor de resterende periode van de termijn die voor de betreffende persoon van toepassing was als lid van de raad van commissarissen. 9.10 Een lid van de raad van commissarissen defungeert door: a het verstrijken van de termijn waarvoor het lid is benoemd. b vrijwillig terugtreden. c overlijden.Algemene Vergadering één van

Raad van Commissarissen. 9.1 21.1. Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van drie of meer natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 21.2. Commissaris kunnen niet zijn: (a) personen die in dienst zijn van de vennootschap; (b) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; en (c) bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder (a) en (b) bedoelde personen. 21.3. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste vier personenstelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Zijn samenstelling en taakverdeling dient in overeenstemming te zijn met bestaande voorschriften, zoals, doch daartoe niet beperkt, de Wet of het financieel toezicht (Wft). 9.2 Vacatures in de De raad van commissarissen worden zo spoedig mogelijk vervuld. Zodra een vacature in bespreekt de raad van commissarissen ontstaat wordt door de raad van commissarissen zo nodig een nieuw functieprofiel opgesteld, passend binnen de profielschets die geldt voor de gehele raad. Het bestaande of nieuwe functieprofiel wordt ter advies aan de raad van advies voorgelegd. 9.3 Wanneer conform het vorige artikel 9 lid 2 een functieprofiel is voorgelegd aan de raad van advies zal deze raad vervolgens met inachtneming van de inhoud wijziging van de profielschets in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. 21.4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 21.8, op voordracht van de raad van commissarissen alsmede benoemd door de functieprofielen algemene vergadering.‌ De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden voordat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de overige ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan. 21.5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 21.6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. 21.6. Voor een derde (1/3) van het aantal leden van de raad van commissarissen een niet bindend advies over de inhoud van dit functieprofiel geven aan de raad van commissarissen. 9.4 Vervolgens zal geldt dat de raad van commissarissen een definitief functieprofiel vaststellen en aan door de hand van dit functieprofiel een kandidaat selecteren. 9.5 Indien ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen een kandidaat heeft geselecteerd wordt deze kandidaat voorgedragen aan bezwaar maakt tegen de raad aanbeveling op grond van advies teneinde de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen een bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet bindend advies te geven over de vraag of de voorgestelde kandidaat aan de in naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het functieprofiel gestelde eisen voldoet. 9.6 Indien, in het geval van een herbenoeming, de raad van commissarissen van mening is dat het betreffende functieprofiel gewijzigd dient te worden, dan zal de raad van commissarissen een gewijzigd functieprofiel opstellen, passend binnen de profielschets die geldt voor de gehele raad. Het gewijzigde functieprofiel zal ter advies voorgelegd worden aan de raad van advies. Deze raad zal vervolgens, met inachtneming van de inhoud van de profielschets van de raad van commissarissen alsmede de functieprofielen van de overige leden van de raad van commissarissen, over de inhoud van dit functieprofiel een niet bindend advies geven aan de raad van commissarissen. Vervolgens zal de raad van commissarissen een definitief functieprofiel vaststellen en voorleggen aan de raad van advies teneinde de raad van commissarissen een niet bindend advies te geven over de vraag of de te herbenoemen commissaris aan de in het functieprofiel gestelde eisen voldoet. 9.7 De (her)benoeming getal van de leden van de raad van commissarissen geschiedt niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de algemene vergadering op voordracht vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. 21.7. Indien de raad van commissarissen. 9.8 commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbevolen persoon als bedoeld in artikel 21.6, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De meerderheid raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de personen die deel uitmaken ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen dient geen aan de ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier (bestuurder of werknemer 4) weken zijn verstreken na aanvang van een) lid van het overleg met de maatschappij dan wel verzekeringsmakelaar of tussenpersoon van een lid van de maatschappij te zijnondernemingsraad. Alle leden van de De raad van commissarissen moeten voldoen aan plaatst de aanbevolen persoon op voordracht indien de ondernemingskamer het functieprofiel en bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de daarin opgenomen eisen van geschiktheid en deskundigheidondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 21.6. 9.9 Personen die deel (gaan) uitmaken van de raad van commissarissen worden benoemd voor een in het benoemingsbesluit te noemen termijn, met een maximum van drie jaar. Indien in het benoemingsbesluit geen termijn wordt genoemd geldt de benoeming voor een termijn van drie jaar. Leden van de raad van commissarissen kunnen maximaal twee keer herbenoemd worden voor een in het betreffende herbenoemingsbesluit te noemen termijn, met een maximum van drie jaar. Indien in het herbenoemingsbesluit geen termijn wordt genoemd geldt de herbenoeming voor een termijn van drie jaar. De zittingsperiode van personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen is maximaal zes jaar21.8. De algemene vergadering kan besluiten om bij volstrekte meerderheid van de benoemingstermijn met uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten hoogste twaalf maanden te verlengen op grond minste een derde (1/3) van bijzondere omstandighedenhet geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een lid derde (1/3) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen benoemd wordt een nieuwe voordracht op. Artikelen 21.5 tot voorzitter, dan geldt diens benoeming voor en met 21.7 zijn van overeenkomstige toepassing. Indien de resterende periode algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de termijn die voor de betreffende persoon van toepassing was als lid van de raad van commissarissen. 9.10 Een lid van voordracht, benoemt de raad van commissarissen defungeert door:de voorgedragen persoon. a het verstrijken 21.9. De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens artikel 21.5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee (2) achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst. De raad van commissarissen doet de mededeling bedoeld in artikel 21.5 in dat geval aan de commissie. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. 21.10. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de termijn waarvoor het lid onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is benoemdvan een voordracht als bedoeld in artikel 21.6 worden de bevoegdheden van artikel 21.6 door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. b vrijwillig terugtreden21.11. c overlijdenOntbreken alle commissarissen anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 22, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering met inachtneming van het in artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek bepaalde. 21.12. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster, dat zodanig dient te zijn, dat vanaf de datum dat het rooster voor de eerste maal is vastgesteld iedere commissaris zitting zal hebben voor de tijd van maximaal driemaal een periode van vier jaar. Bij wijze van overgangsmaatregel kan de raad van commissarissen voor een of meer van zijn leden een kortere of langere zittingsduur vaststellen. Periodiek aftreden geschiedt per het tijdstip van het sluiten van de jaarvergadering. 21.13. De commissarissen hebben aanspraak op een door de algemene vergadering vast te stellen beloning. Een zodanige beloning mag niet afhankelijk worden gesteld van de resultaten van de vennootschap. Door commissarissen gemaakte kosten worden hen vergoed.