Common use of Toegestaan kapitaal Clause in Contracts

Toegestaan kapitaal. Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 83.282.040. Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 5 januari 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving in geld of in natura, of via een gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 17 januari 2017, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 74.497.860,00.

Toegestaan kapitaal. Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen en Op 15 mei 2018 heeft de buitengewone Algemene Vergadering de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de VennootschapVennootschap en artikel 603-607 van het Wetboek van vennootschappen, is het de raad van bestuur maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 240.762.770,66. Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheden van de Statutaire Xxxxxxxxxxx zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De Statutaire Xxxxxxxxxxx heeft reeds gebruik gemaakt van de zijn toegekende machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, namelijk op 21 september 2018 ten belope van EUR 16.247.262,08 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van een maximaal bedrag terrein te Tiel (NL). Dit betekent dat op Datum van deze Verrichtingsnota de Statutaire Zaakvoerder gemachtigd is om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 83.282.040224.515.508,58. Deze toestemming werd verleend De bevoegdheden van de Zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal zijn geldig voor een hernieuwbare periode van 5 vijf jaar te rekenen vanaf 5 januari 2016, zijnde de datum publicatie van publicatie de akte houdende de statutenwijziging van 15 mei 2018 in de Bijlagen bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015Staatsblad, zijnde 5 juni 2018 (d.w.z. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving in geld of in natura, of via een gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 17 januari 2017, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 74.497.860,00tot 5 juni 2023).

Toegestaan kapitaal. Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen en artikel 7 6.4 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen keren te verhogen ten belope van een maximaal bedrag maximumbedrag van (i) EUR 83.282.040374.000.000, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of (ii) EUR 74.800.000, voor alle andere vormen van kapitaalverhoging. Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 5 januari 25 november 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 28 oktober 2016, en derhalve tot 24 november 20152021. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving in geld of in natura, of via een gemengde inbreng, of door omzetting incorporatie van reservesreserves of uitgiftepremies, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder of zonder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, en door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, door na aftrek van de raad van bestuur eventuele kosten, op een onbeschikbare reserverekening rekening “uitgiftepremies” worden geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als die, zoals het kapitaal kapitaal, een waarborg voor van derden zal uitmaken vormt, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend die beraadslaagt volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijzigingstatutenwijzigingen. Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 17 januari 20178 december 2016, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 74.497.860,00372.259.672,88 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of EUR 73.059.672,88 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging. In het kader van het Aanbod maakt de Vennootschap gebruik van eerstgenoemde machtiging inzake het toegestaan kapitaal. Per Nieuw Aandeel, zal het deel van de Uitgifteprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de Bestaande Aandelen (d.i. (afgerond) EUR 26,39), worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal; het saldo, zal worden geboekt als uitgiftepremie (zie sectie 6.3 (“Uitgifteprijs”)).

Toegestaan kapitaal. Overeenkomstig De Statutaire Xxxxxxxxxxx is gemachtigd, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen 000 X. Xxxx. en artikel 7 van de statuten van de Vennootschapstatuten, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een één of meerdere malen te verhogen keren, ten belope van een maximaal bedrag maximum 44.128.326,64 EUR in de gevallen als voorzien in het desbetreffende verslag van EUR 83.282.040de Statutair Zaakvoerder. Deze toestemming werd verleend machtiging is geldig voor een hernieuwbare periode duur van 5 jaar te rekenen reke- nen vanaf 5 januari 201615 juni 2011, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 201516 mei 2011 (dus tot 15 juni 2016). De Deze kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving door inbreng in geld of geld, door inbreng in natura, of via een gemengde inbreng, natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder uit- giftepremies, of door de enkelvoudige IFRS-jaarrekening uitgifte van converteerbare obliga- ties en warrants overeenkomstig de vennootschap (opgesteld uit hoofde regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op vastgoedbevak- wetgeving en de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie statuten. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie het geval van nieuwe effecten. Wanneer de kapitaalverhogingen een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur besluitStatutaire Zaakvoer- der beslist heeft, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvanna eventuele aanrekening der kosten, door de raad van bestuur Statutaire Zaakvoerder op een onbeschikbare reserverekening rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze voet als het kapitaal een ka- pitaal de waarborg voor der derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie die in het kapitaal, slechts geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij worden dan met een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens beslissend bin- nen de voorwaarden vereist door artikel 612 W. Venn., be- houdens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tot op heden heeft de Statutaire Zaakvoerder geen gebruik gemaakt van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestaan kapitaal op 17 januari 2017, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 74.497.860,00kapitaal.

Toegestaan kapitaal. Overeenkomstig artikel 603 De Raad van Bestuur is gemachtigd het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen keren te verhogen ten belope van maximaal 164.037.087,74 EUR, wat zou kunnen leiden tot een maximaal bedrag aanzienlijk grotere stijging van EUR 83.282.040het eigen vermogen wanneer rekening wordt gehouden met de uitgiftepremies. Deze toestemming machtiging werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 5 januari 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van door de buitengewone algemene vergadering van 23 november 20159 december 2013, voor een duur van 5 jaar vanaf de publicatie van de notulen van deze vergadering, zijnde 31 december 2013. De kapitaalverhogingen waartoe verleende machtiging is dus geldig tot 31 december 2018. De machtiging kan één of meerdere malen worden vernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van 5 jaar. Binnen de raad hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan dwingende bepalingen van bestuur aldus beslistBelgisch recht, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbreng in geld of geld, hetzij door inbreng in natura, of via een gemengde inbreng, of hetzij door omzetting van reservesreserves of uitgiftepremies, naargelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe Aandelen. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, mits aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van de nieuwe effecten, met inbegrip toepassing van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening artikel 6.4 van de vennootschap (opgesteld uit hoofde statuten van Retail Estates NV en artikel 26 van de toepasselijke regelgeving op GVV-Wet. Indien de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie Raad van nieuwe effecten. Wanneer Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de kapitaalverhogingen waartoe de raad betaling van bestuur besluit, een uitgiftepremie bevattenvraagt, moet zal het bedrag daarvan, door de raad van bestuur die premie geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden rekening “uitgiftepremie” genoemd, die op in dezelfde wijze mate als het maatschappelijk kapitaal een tot waarborg voor van derden zal uitmaken strekken, en die, die onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van quorum het Wetboek van vennootschappen. Het bedrag dat onder uitgiftepremie wordt geboekt wordt niet in rekening gebracht bij het bepalen van het saldo van het toegestaan kapitaal. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het geplaatste maatschappelijke kapitaal te verhogen nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en meerderheid vereist Markten in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een statutenwijzigingtermijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Na De Raad van Bestuur heeft eenmaal gebruik gemaakt van de laatste gerealiseerde transactie via haar verleende machtiging (door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013) om het kapitaal te verhogen zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op 17 januari 2017Datum van dit Prospectus, bedraagt voorafgaand aan de Verrichting (die eveneens binnen het bedrag kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) 157.983.087,91 EUR bedraagt. Na de Verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal (in de veronderstelling dat nog beschikbaar is de Verrichting volledig wordt geplaatst) 129.634.577,06 EUR 74.497.860,00bedragen.

Toegestaan kapitaal. Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap Zaakvoerder toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 83.282.04054.314.744,64. Deze toestemming werd verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf 5 januari 31 mei 2016, zijnde de datum van publicatie in de Bijlagen van het bij Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 201517 mei 2016. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur Zaakvoerder aldus beslist, kunnen worden uitgevoerd via een inschrijving door inbreng in geld of geld, door inbreng in natura, of via een gemengde inbreng, natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder uitgiftepremies, of door de enkelvoudige IFRSuitgifte van converteerbare obligaties en warrants overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen, de GVV-jaarrekening wetgeving en de statuten van de vennootschap (opgesteld uit hoofde Vennootschap. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Wanneer de kapitaalverhogingen een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur besluitZaakvoerder heeft beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvanna eventuele aanrekening der kosten, door de raad van bestuur Zaakvoerder op een onbeschikbare reserverekening rekening geplaatst moeten worden worden, die op dezelfde wijze voet als het kapitaal een de waarborg voor der derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts in geen geval zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij worden dan met een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten van de Venootschap. Na Sinds voormelde toestemming werd verleend tot verhoging van het kapitaal, werd nog geen beroep gedaan op deze machtiging toegekend aan de laatste gerealiseerde transactie via Zaakvoerder en is het bedrag beschikbaar onder het toegestaan kapitaal op 17 januari 2017ongewijzigd gebleven, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is m.n. EUR 74.497.860,0054.314.744,64.