Common use of Underwriting Agreement Clause in Contracts

Underwriting Agreement. De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: • een verbintenis van de Underwriters, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in paragraaf 6.2.2 van deze Verrichtingsnota; • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwriting”); • de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen: ING België: 37,5% Bank Degroof Petercam: 37,5% KBC Securities 12,5% Kempen & Co 12,5% TOTAAL: 100% • in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling dat elke Joint Bookrunner het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Bookrunner, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen: o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen; o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst; o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen en

Underwriting Agreement. De Underwriters en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: • een verbintenis van de Underwriters, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in paragraaf 6.2.2 van deze Verrichtingsnotaverbintenis; • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwriting”); • de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen: ING België: 37,5% Bank Degroof Petercam: 37,5% KBC Securities 12,5% Element Kempen & Co 12,5% TOTAAL: 100% • in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling dat elke Joint Bookrunner het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint BookrunnerBookrunners, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien indien, één of meerdere van in de volgende Underwriting Agreement beschreven omstandigheden zich voordoen: o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen; o een . De vergoedingen van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit zullen worden betaald door de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst; o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten heeft er mee ingestemd om aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) Underwriters bepaalde onkosten die bedongen zijn zij hebben gemaakt in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners verband met het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen enterug te betalen.

Underwriting Agreement. De Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben dus de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke zo een overeenkomst wordt afgesloten tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: • een verbintenis van de Underwriters, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in paragraaf 6.2.2 van deze Verrichtingsnota; . • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op de datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“'Soft Underwriting”underwriting'); . • de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, maar die door de beleggers nog niet zijn betaald, zullen door de Underwriters worden ‘'soft underwritten’ ' in de volgende verhoudingen: BNP Paribas Fortis NV 23,33%* ING België: 37,5België NV 23,33%* KBC Securities NV 23,33%* Belfius Bank NV 10% Bank Degroof Petercam: 37,5% KBC Securities 12,5Petercam NV 10% Kempen & Co 12,5N.V. 10% TOTAAL: TOTAAL 100% * Afgerond tot op het tweede cijfer na de komma Element • in de overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; . • een bepaling dat elke bij beslissing van de meerderheid van de Joint Bookrunner Bookrunnners deze het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint Bookrunner, hebben om de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien indien, naar de mening van de meerderheid van de Joint Bookrunners, één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen: o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen om de Nieuwe Aandelen uit de overeenkomst tijdig na te komengeven; o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen dochterondernemingen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst; o een van de volgende gebeurtenissen vindt plaats of het is waarschijnlijk dat deze zal plaatsvinden: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op Euronext Brussels, (ii) de BEL 20 index daalt ten minste 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de FTSE EPRA/NAREIT Developed Belgian Index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iv) een verhoging van het brutorendement van de OLO op 10 jaar met 50 bps boven de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (v) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde Element overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening-levering of effectenverrekening in België, (vi) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn en (vii) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders; voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de meerderheid van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel van de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen; o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels; o de Vennootschap geeft bij de afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft; of o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft . Er zal een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of aanvulling op het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement, (iii) Agreement wordt beëindigd vóór de afkondiging van een algemene opschorting van Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de commerciële bankactiviteiten door Underwriters vóór de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen enLeveringsdatum.

Underwriting Agreement. De Underwriters Vennootschap en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw Underwriters verwachten (maar zijn niet verplicht) een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst Agreement af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 20 juni 2013. Onder de volgende principes bevatten: • een verbintenis bepalingen en voorwaarden die dienen te worden opgenomen in deze overeenkomst zal elk van de UnderwritersUnder- writers er zich, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, toe verbinden om elk het Aanbod te onderschrijven door de betaling van alle Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in het Aan- bod te garanderen met uitsluiting van de Nieuwe Aandelen waartoe bepaalde belangrijke Aandeelhouders zich hebben verbonden om hierop in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, ingevolge hun verbin- tenis beschreven in de mate van de inschrijving 6.2.2. Er zal in dat geval door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in paragraaf 6.2.2 van deze Verrichtingsnota; • de inschrijving Un- derwriters worden ingeschreven op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven ingeschre- ven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers In- stitutionele Beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op de datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“‘Soft Underwriting”underwriting’); • . Onder de bepalingen en voorwaarden die dienen te wor- den opgenomen in de Underwriting Agreement, zullen de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers beleg- gers wordt ingeschreven, zullen maar die door de beleggers nog niet zijn betaald, door de Underwriters worden ‘soft underwrittenunder- written’ in de volgende verhoudingen: BNP Paribas Fortis 65% ING België: 37,5België 17,5% Belfius Bank Degroof Petercam: 37,517,5% KBC Securities 12,5% Kempen & Co 12,5% TOTAAL: 100% • in De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de overeenkomst ondertekening van de Un- derwriting Agreement (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden die daarin zijn vastgelegd). In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde bepaal- de verklaringen moeten doen, bepaalde garanties informatie moeten geven en de Underwriters moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling . De Underwriting Agreement zal ook bepalen dat elke Joint Bookrunner de Under- writers het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van zullen hebben om in bepaalde omstandig- heden de Vennootschap en de andere Joint Bookrunner, de overeenkomst Underwriting Agreement te beëindigen tussen de datum van ondertekening en op of vóór de Leveringsdatum indien één of meerdere van het Aanbod door middel van een opzegging vanwege de Sole Global Coordinator (handelend in naam van alle Underwriters) betekend aan de Vennoot- schap, als een van de volgende omstandigheden zich voordoengebeurtenissen plaatsvindt: o een verklaring • aan één van de opschortende voorwaarden opgeno- men in de documenten Underwriting Agreement is niet of niet meer voldaan op of vóór de Leveringsdatum (met betrekking tot het Aanbod isinbegrip van, wordt om twijfel te vermijden, indien er een wezenlijk nadelige verandering is van, of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist markt beïnvloedt voor, of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist de waarde beïnvloedt van, de Aandelen, de (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen; o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële financiële, operationele, juridische of andere) of van de goederentoestand, de activafinanciële positie, de rechtenvooruitzichten, het bedrijfs- resultaat, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening vermogen van de overeenkomst; o Ven- nootschap en haar dochtervennootschappen om hun verplichtingen na te komen in het geheel of een deel kader van de opschortende voorwaarden (met inbegrip Under- writing Agreement of om het Aanbod zoals beschreven in het Prospectus te voltooien); • de Vennootschap leeft één van de overhandiging van bepaalde documenten verplichtingen niet na die voortvloeit uit de Underwriting Agreement en die voldaan moest worden vóór de Leveringsdatum; • één of meer Underwriters voldoen niet aan de Joint Bookrunners, zoals een brief zijn/hun ver- plichtingen in het kader van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn Underwriting Agreement om in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft te schrijven op een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk totaal aantal Nieuwe Aande- len dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte overschrijdt van het totaal aantal Nieuwe Aandelen, verminderd met het aantal Nieuwe Aandelen waarop de Belangrijke Aandeelhouders zullen inschrij- ven op grond van hun inschrijvingsverbintenissen (zie sectie 6.2.2 van deze Verrichtingsnota); • de slotkoers van de dag voorafgaand aan Belgische BEL 20 index op 17 juni 2013 is met meer dan 10% is gedaald t.a.v. de ondertekening slotkoers op 3 juni 2013. • er is een schending is of redelijkerwijs vermeende schen- ding van een van de garanties die de Vennootschap heeft gegeven in het kader van de Underwriting AgreementAgreement of er vindt een gebeurtenis plaats die ertoe leidt dat, als deze garanties onmiddellijk na de gebeurtenis zouden worden herhaald, één van deze garanties onwaar, onjuist of mis- leidend zou zijn (iiimet inbegrip van, om alle twijfel te ver- mijden, indien een verklaring in het Prospectus onwaar, onnauwkeurig of misleidend is geworden of is gebleken) tenzij het feit of de afkondiging gebeurtenis die aan de grondslag ligt van de schending of redelijkerwijs vermeende schending is verholpen vóór de Leveringsdatum; • als de handel in effecten van de Vennootschap wordt op- geschort of beperkt door NYSE Euronext Brussels of als de algemene handel op de New York Stock Exchange, de London Stock Exchange of NYSE Euronext Brussels wordt opgeschort of beperkt, of als er minimum- of maximum- prijzen voor de verhandeling worden vastgelegd, of als er een maximumbereik voor de prijzen wordt vereist door één van de vernoemde beurzen of in opdracht van een algemene opschorting van de overheidsinstantie, of als er een wezenlijke onderbreking plaatsvindt in het commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel bankwezen of in Londen de ver- effening van effecten of een betekenisvolle onderbreking van in clearingdiensten in de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij BelgiëVer- enigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of België, waarbij het effect in elk geval is dat het volgens de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel Sole Global Coordinator (handelend in naam van de Joint Bookrunners het Aanbod Underwriters) onuitvoerbaar of onraadzaam wordt om de Voorkeur- rechten of de Nieuwe Aandelen op de markt te brengen, of contracten ten uitvoer te brengen voor de verkoop van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen, of die de handel in de Nieuwe Aandelen op na de secundaire markt aanzienlijk Leveringsdatum wezenlijk en nadelig kunnen beïnvloeden; • er wordt een bankmoratorium afgekondigd door de overheden in gevaar kunnen brengen enNew York, de Verenigde Staten, het Ver- enigd Koninkrijk of België of door de Europese Centrale Bank; of • één van de volgende gebeurtenissen doet zich voor: vij- andigheden breken uit of escaleren of terroristische daden waarbij de Verenigde Staten, België of een lidstaat van de EER is betrokken alsook een oorlogsverklaring door de Ver- enigde Staten of de overheid van een lidstaat van de EER. Er zal een aanvulling aan het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Le- veringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Underwriters vóór de Leveringsdatum.

Underwriting Agreement. De Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de vrijgestelde private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: • een verbintenis van de UnderwritersJoint Bookrunners, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV zal en AXA Belgium NV, zullen inschrijven ingevolge haar hun onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in paragraaf punt 6.2.2 (“Voornemen van deze Verrichtingsnotade Aandeelhouders van de Vennootschap en/of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap”); • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NVvoormelde referentieaandeelhouders, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwritingsoft underwriting”); • de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters Joint Bookrunners worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen: ING België: 37,5% Bank Degroof Petercam: 37,5Petercam 40% KBC Securities 12,5ING Belgium 40% Kempen & Co 12,5Belfius Bank 20% TOTAAL: TOTAAL 100% • in de overeenkomst Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters Joint Bookrunners moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling dat elke Joint Bookrunner Global Coordinator het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint BookrunnerGlobal Coordinator, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende bepaalde omstandigheden zich zouden voordoen: o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen; o een van de Underwriters Joint Bookrunners blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst; o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel in Amsterdam of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in BelgiëBelgië of in Nederland, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners Global Coordinators het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen enen (v) elke wezenlijke wijziging in de politieke, militaire, financiële, economische, monetaire of sociale omstandigheden of in het belastingstelsel in België of elders, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel van de Joint Global Coordinators het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen; o de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt geweigerd of ingetrokken door Euronext Brussels; of o de Vennootschap geeft bij afsluiting van het Aanbod niet het aantal Nieuwe Aandelen uit waartoe zij zich verbonden heeft. Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met de Joint Bookrunners vóór de Leveringsdatum. De vergoedingen van de Joint Bookrunners zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Joint Bookrunners bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.

Underwriting Agreement. De Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de vrijgestelde private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters Joint Bookrunners en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: Bestaande Aandeelhouder Aantal uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten Aantal Nieuwe Aandelen Xxxxxxxxx & van Haaren NV 1.481.959 296.391 AXA Belgium NV 715.942 143.188 TOTAAL 2.197.901 439.579 Element • een verbintenis van de UnderwritersJoint Bookrunners, elk afzonderlijk en niet hoofdelijk, om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate van de inschrijving door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en door de beleggers die de Scrips hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, Xxxxxxxxx & van Haaren NV zal en AXA Belgium NV, zullen inschrijven ingevolge haar hun onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis verbintenis, zoals uiteengezet vermeld in paragraaf 6.2.2 Element E.3, punt 11, derde bullet van deze Verrichtingsnota; Samenvatting • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NVvoormelde referentieaandeelhouders, die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips hebben uitgeoefend, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald (“Soft Underwritingsoft underwriting”); • de Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschreven, zullen door de Underwriters Joint Bookrunners worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingen: ING België: 37,5% Bank Degroof Petercam: 37,5Petercam 40% KBC Securities 12,5ING Belgium 40% Kempen & Co 12,5Belfius Bank 20% TOTAAL: TOTAAL 100% • in de overeenkomst Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten geven en de Underwriters Joint Bookrunners moeten vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling dat elke Joint Bookrunner Global Coordinator het recht heeft om, en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van de Vennootschap en de andere Joint BookrunnerGlobal Coordinator, de overeenkomst te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen: o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder . Er zal een aanvulling op of een wijziging van het Prospectus worden gepubliceerd als de Underwriting Agreement wordt beëindigd vóór de Leveringsdatum of andere documenten als er geen Underwriting Agreement wordt afgesloten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen; o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst; o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van Bookrunners vóór de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis zich zal voordoen: (i) een opschorting of de aanzienlijke beperking van de algemene aandelenhandel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten door de bevoegde overheden in Brussel of in Londen of een betekenisvolle onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in België, (iv) het ontstaan of verergeren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika betrokken zijn, voor zover deze gebeurtenissen naar het redelijk oordeel Leveringsdatum. De vergoedingen van de Joint Bookrunners zullen worden betaald door de Vennootschap. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Joint Bookrunners bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod of de handel in de Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk in gevaar kunnen brengen enterug te betalen.]

Underwriting Agreement. De Underwriters Vennootschap en de Vennootschap hebben zich geëngageerd om Underwriters verwachten een Underwriting Agreement af te goeder trouw een overeenkomst (de “Underwriting Agreement”) te onderhandelen sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 20 januari 2023, die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten. Conform Onder de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na bepalingen en voorwaarden die zullen worden opgenomen in de afsluiting Underwriting Agreement, zal elk van de private plaatsing van de Scrips en vóór de Leveringsdatum. Op dit ogenblik hebben de Underwriters en de Vennootschap bijgevolg geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluitener zich, om in te schrijven op Nieuwe Aandelen of om deze uit te geven. Indien dergelijke overeenkomst tussen de Underwriters en de Vennootschap wordt afgesloten, dan zal deze, naast een aantal andere elementen, naar verwachting de volgende principes bevatten: • een verbintenis van de Underwriters, elk afzonderlijk en niet niet-hoofdelijk, toe verbinden om elk in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen, in de mate Aandelen voor rekening van de inschrijving door de beleggers zij die hun gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode (met uitzondering dus van zij die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode) en door de beleggers die de Scrips Xxxxxx geldig hebben uitgeoefend, met uitzondering van de aangeboden Nieuwe Aandelen waarop Aloxe NV zal inschrijven ingevolge haar onvoorwaardelijke en onherroepelijke verbintenis zoals uiteengezet in paragraaf 6.2.2 van deze Verrichtingsnota; • de inschrijving op de Nieuwe Aandelen zal gebeuren uitgeoefend met het oog op de onmiddellijke toewijzing doorlevering ervan aan de betrokken beleggers, met garantie van waarbij de betaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is werd ingeschreven door de beleggers andere dan Aloxe NV, die hun gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend (met uitzondering dus van zij die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode) en door de beleggers die hun Scrips geldig hebben uitgeoefenduitgeoefend in het Aanbod, maar die op datum van de kapitaalverhoging nog niet werd betaald wordt gewaarborgd (“Soft Underwritingsoft underwriting”); • de . Deze Nieuwe Aandelen waarop door de bovenvermelde beleggers wordt ingeschrevenAandelen, zullen door de Underwriters worden ‘soft underwritten’ in de volgende verhoudingenverhoudingen worden onderschreven: ING België: 37,5% Bank Degroof Petercam: 37,5% ABN AMRO 32 %, Belfius 32 %, Berenberg 14 %, KBC Securities 12,5% Kempen & Co 12,5% TOTAAL: 100% • in 22 %. De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de overeenkomst ondertekening van de Underwriting Agreement (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden daarvan). In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen moeten doen, bepaalde garanties moeten en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriters en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Underwriters moeten vrijwaren tegen te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden; • een bepaling aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het Aanbod. De Underwriting Agreement zal bepalen dat elke de Joint Bookrunner het recht heeft omGlobal Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters), en dit voor zover mogelijk na voorafgaande consultatie van overleg met de Vennootschap en de andere Joint BookrunnerUnderwriters, het recht zullen hebben om de overeenkomst Underwriting Agreement in bepaalde omstandigheden schriftelijk te beëindigen tussen de datum van ondertekening en de Leveringsdatum indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen: o een verklaring in de documenten met betrekking tot het Aanbod is, wordt of blijkt wezenlijk onjuist of misleidend; o een gebeurtenis vindt plaats die de documenten met betrekking tot het Aanbod wezenlijk onjuist of onvolledig maken; o een gebeurtenis vindt plaats die naar Belgisch recht een aanvullende publicatie vereist (waaronder een aanvulling op of een wijziging vóór de Leveringsdatum, zijnde in principe 24 januari 2023, als volgens hen één van het Prospectus of andere documenten met betrekking tot het Aanbod); o de Vennootschap heeft een verklaring of een waarborg van de overeenkomst geschonden; o de Vennootschap heeft haar verbintenissen uit de overeenkomst op een belangrijk punt niet nagekomen; o de Vennootschap blijft in gebreke haar verbintenissen uit de overeenkomst tijdig na te komen; o een van de Underwriters blijft in gebreke zijn verbintenissen uit de overeenkomst na te komen; o een betekenisvolle negatieve wijziging van de toestand (financiële of andere) of van de goederen, de activa, de rechten, de activiteiten, het management, de vooruitzichten (financiële of andere), de inkomsten, de verkopen of het resultaat van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vindt plaats, of het is waarschijnlijk dat dit zou kunnen plaatsvinden na de ondertekening van de overeenkomst; o het geheel of een deel van de opschortende voorwaarden (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Joint Bookrunners, zoals een brief van de FSMA, legal opinions enz.) die bedongen zijn in de Underwriting Agreement, worden niet vervuld, tenzij daarvan afstand wordt gedaan door de Joint Bookrunners; o er heeft volgende gebeurtenissen plaatsvindt: • een van de volgende specifieke gebeurtenissen plaatsgevonden of het is waarschijnlijk dat een dergelijke specifieke gebeurtenis situaties heeft zich zal voordoenvoorgedaan: (i) een opschorting of de aanzienlijke wezenlijke beperking van de algemene aandelenhandel handel in de effecten van de Vennootschap of in effecten in het algemeen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op de London Stock Exchange of op de New York Stock Exchange, (ii) de BEL-20 index daalt minstens 10% ten opzichte van de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement, (iii) de afkondiging van een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten afgekondigd door de Europese Centrale Bank of door de bevoegde overheden in Brussel België, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of in Londen een andere lidstaat van de EER of een betekenisvolle wezenlijke onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening in Belgiëeffectenverrekening, (iviii) het ontstaan of verergeren escaleren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of een andere lidstaat van de EER betrokken is, of een wezenlijke escalatie van de huidige vijandelijkheden tussen Oekraïne en Rusland of, (iv) een wezenlijke verandering of escalatie in politieke, militaire, financiële, regulatoire, economische, monetaire, sanitaire of sociale omstandigheden of op het gebied van belastingen of wisselkoersen of deviezencontroles in België, de Verenigde Staten Staten, het Verenigd Koninkrijk of een andere lidstaat van Amerika betrokken zijnde EER (met inbegrip van een betalingsachterstand van een van bovengenoemde staten of een onderdeel daarvan ten aanzien van één van zijn belangrijkste kredietverleners), voor zover deze het effect van één van de gebeurtenissen bedoeld onder (iii) tot (iv), naar het redelijk oordeel van de Joint Bookrunners Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters) (na overleg met de Vennootschap voor zover mogelijk) de slaagkansen van het Aanbod Aanbod, de uitvoering van contracten voor de verkoop van de Aangeboden Aandelen of de handel in verhandeling van de Aandelen aandelen op de secundaire markt aanzienlijk kan schaden; • een inbreuk op, of een gebeurtenis die leidt tot het onwaar, onjuist of misleidend worden van, de verklaringen en waarborgen opgenomen in gevaar de Underwriting Agreement; • enige tekortkoming van de Vennootschap om haar verbintenissen onder de Underwriting Agreement na te komen of om de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Underwriters, zoals onder andere legal opinions, comfort letters, reliance letters, enz. en het zich niet voordoen van een materieel nadelig effect (zoals gedefinieerd in de Underwriting Agreement)) te voldoen; • enige gebeurtenis die, naar de redelijke mening van de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters), naar Belgisch recht een addendum of aanvulling zou vereisen van de documenten met betrekking tot het Aanbod; • één van de Underwriters blijft in gebreke zijn inschrijvingsverbintenissen onder de Underwriting Agreement na te komen (met dien verstande dat het beëindigingsrecht in dat geval enkel toekomt aan de Joint Bookrunners die zelf niet in gebreke zijn); • de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement worden niet voldaan, of er wordt niet aan verzaakt door de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters) tegen de Leveringsdatum; • de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt ingetrokken, opgeschort of geweigerd door Euronext Brussels. Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen brengen engeven tot de beëindiging van de Underwriting Agreement vóór de Leveringsdatum en indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen vóór de Leveringsdatum, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan het Aanbod dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden goedgekeurd. De inschrijvingen op het Aanbod zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken.