Common use of Due Diligence Clause in Contracts

Due Diligence. Sem prejuízo do procedimento de due diligence estabelecido no item 4 (B) acima, especificamente no caso de contratação de Terceiros por Fundos de Investimento, a avaliação será complementada pelo fornecimento do Questionário ANBIMA de due diligence, na forma e conteúdo apresentados pelo Terceiro e aprovados pelo autorregulador. No caso de Terceiros que não possuam Questionário ANBIMA de due diligence, contanto que não exista obrigação regulatória aplicada ao Terceiro dispondo de tal necessidade, estes Terceiros serão HQTXDGUDGRV FRPR GH ³$OWR 5LVaFduRe ´dil ige nQceRdeVve ráWsHerUanPalRisaVd a GHVW minuciosamente pela área de Compliance, devendo o Compliance Officer analisar criteriosamente a necessidade de contratação deste Terceiro e verificar, especificamente, os seguintes itens: (a) idoneidade (no caso de pessoa jurídica, a idoneidade dos sócios e principais executivos deve ser considerada em conjunto); (b) nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais; (c) estrutura para atender o objeto da contratação; e (d) Capacidade econômico-financeira. No caso de contratação de Custodiante, Escriturador e Controlador para os Fundos de Investimentos, a HSI, como Administrador Fiduciário, confirmará que estes sejam também associados ou aderentes ao Código de Serviços Qualificados da ANBIMA. Para a seleção e contratação das Empresas de Avaliação, a HSI realizará a verificação dos seguintes critérios: (i) reputação da Empresa de Avaliação; (ii) relação custo-benefício para o Fundo de Investimento; (iii) capacitação técnica da equipe compatível com a estratégia e setor de atuação do Fundo de Investimento; (iv) carteira de clientes e principais executivos; e (v) existência de eventuais conflitos de interesses entre a Empresa de Avaliação e os demais prestadores de serviços dos Fundos de Investimento, mais notadamente o gestor. Ainda, a HSI realizará o acompanhamento contínuo da Empresa de Avaliação, analisando as premissas utilizadas para a elaboração dos laudos de avaliação a valor justo dos ativos dos Fundos de Investimento. Especificamente para seleção e acompanhamento de corretoras de valores mobiliários, a HSI realiza avaliações anuais, nas quais são considerados, em especial, os seguintes aspectos: qualidade de execução, custo e eventuais outros serviços prestados. Concomitantemente ao processo de seleção acima descrito, o Compliance Officer, quando da contratação de Terceiros, verifica a lista de FRUUHWRUDV DWLYDV HP UHODomR DR VHOR ³([HFXWLRQ % B3, além de realizar, previamente à contratação e periodicamente, procedimento padrão de checagem reputacional. Qualquer resultado suspeito acerca do preenchimento do Check List e do questionário ANBIMA, deve ser submetido ao Compliance Officer, que seguirá os procedimentos estabelecidos no item 4 (B) acima.

Due Diligence. Sem prejuízo do procedimento A RIVELLI realizará avaliações prévias e periódicas de due diligence estabelecido no item 4 (B) acima, especificamente no caso de contratação de Terceiros por Fundos de Investimentoriscos, a avaliação será complementada pelo fornecimento do Questionário ANBIMA fim de verificar a idoneidade de seus fornecedores, terceiros e parceiros. A verificação prévia ou periódica dos fornecedores, prestadores de serviço e agentes intermediários visa apurar sem se limitar, os seguintes critérios: • histórico de envolvimento em casos de corrupção, condutas antiéticas e ilegais; • administradores que sejam agentes públicos ou pessoas politicamente expostas; • código de conduta, política anticorrupção e canal de denúncia; • cadastro no CEIS (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas); • cadastro no CNEP (Cadastro Nacional De Empresas Punidas); • cadastro no CEPIM (Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas). Para fins de aplicação dos procedimentos de due diligence, deve ser analisado se os terceiros que contratam ou têm potencial de contratação com a RIVELLI são de alto risco, conforme o objeto e as atividades a serem desempenhadas. Exemplos: • Pessoas físicas ou jurídicas para prestação de serviços ou agir em nome, interesse ou benefício da RIVELLI, cuja execução do contrato possa envolver uma das seguintes atividades: • Obtenção de licenças ou outra forma de autorização por parte de uma Autoridade Governamental ou, ainda, a assessoria em questão regulatória junto a Autoridade Governamental; • Interação, direta ou indireta, com qualquer Autoridade Governamental e/ou Agente Público e/ou Pessoa Politicamente Exposta; • Agenciamento, corretagem, intermediação e todas as atividades que importem a representação da RIVELLI perante Agentes Públicos, Políticos, Pessoa Politicamente Exposta, Autoridades Governamentais, e Administração Pública em geral; • Prestação de serviços com fornecimento de mão-de-obra, que possa acarretar qualquer indagação acerca de existência de vínculo trabalhista; • Prestação de serviços que envolvam aspectos ambientais, como, por exemplo, serviços de gestão, transporte, fornecimento e destinação de produtos e resíduos, em especial os perigosos da Classe I. Exemplos desses são despachantes, consultores externos, advogados, representantes, gerenciadores, intermediadores, entre outros. Adicionalmente, integram este grupo pessoas ou sociedades de qualquer natureza que estejam sendo avaliadas para receber doações ou patrocínios. Cumpre esclarecer que fornecedores de produtos ou serviços comuns, assim considerados aqueles que, em regra, utilizam contratos de adesão como padrão de contratação poderão ser excetuados ao procedimento de avaliação previsto nesta Política, a depender da avaliação de risco do contrato. Identificada uma situação de risco em casos de contratos em andamento, poderá ser instaurado um Procedimento Administrativo de Integridade no intuito de propiciar ao fornecedor, prestador de serviço ou agente intermediário a possibilidade de esclarecer a situação. Com fundamento na forma e conteúdo apresentados pelo Terceiro e aprovados pelo autorreguladoranálise realizada, a RIVELLI, por meio de seu Comitê de Ética irá elaborar um parecer sobre o prosseguimento ou não da contratação/renovação. No caso de Terceiros potencial fornecedor que não possuam Questionário ANBIMA de due diligence, contanto que não exista obrigação regulatória aplicada ao Terceiro dispondo de tal necessidade, estes Terceiros serão HQTXDGUDGRV FRPR GH ³$OWR 5LVaFduRe ´dil ige nQceRdeVve ráWsHerUanPalRisaVd a GHVW minuciosamente pela área de Compliance, devendo o Compliance Officer analisar criteriosamente a necessidade de contratação deste Terceiro e verificar, especificamenteapresente Alto Risco, os seguintes itens: (a) idoneidade (no caso membros do Comitê de pessoa jurídicaÉtica deverá ser acionado para realizar a due diligence de integridade completa, a idoneidade dos sócios levantando certidões judiciais em todos os tribunais – federais e principais executivos deve ser considerada em conjunto); (b) nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais; (c) estrutura para atender estaduais – onde o objeto da contratação; e (d) Capacidade econômico-financeira. No caso de contratação de Custodiante, Escriturador e Controlador para os Fundos de Investimentos, a HSI, como Administrador Fiduciário, confirmará que estes sejam também associados potencial terceiro tenha sede e/ou aderentes ao Código de Serviços Qualificados da ANBIMA. Para a seleção e contratação das Empresas de Avaliação, a HSI realizará a verificação dos seguintes critérios: (i) reputação da Empresa de Avaliação; (ii) relação custo-benefício para o Fundo de Investimento; (iii) capacitação técnica da equipe compatível com a estratégia e setor de atuação do Fundo de Investimento; (iv) carteira de clientes e principais executivos; e (v) existência de eventuais conflitos de interesses entre a Empresa de Avaliação e os demais prestadores de serviços dos Fundos de Investimento, mais notadamente o gestor. Ainda, a HSI realizará o acompanhamento contínuo da Empresa de Avaliação, analisando as premissas utilizadas para a elaboração dos laudos de avaliação a valor justo dos ativos dos Fundos de Investimento. Especificamente para seleção e acompanhamento de corretoras de valores mobiliários, a HSI realiza avaliações anuais, nas quais são considerados, em especial, os seguintes aspectos: qualidade de execução, custo e eventuais outros serviços prestados. Concomitantemente ao processo de seleção acima descrito, o Compliance Officer, quando da contratação de Terceiros, verifica a lista de FRUUHWRUDV DWLYDV HP UHODomR DR VHOR ³([HFXWLRQ % B3, além de realizar, previamente à contratação e periodicamente, procedimento padrão de checagem reputacional. Qualquer resultado suspeito acerca do preenchimento do Check List e do questionário ANBIMA, deve ser submetido ao Compliance Officer, que seguirá os procedimentos estabelecidos no item 4 (B) acimafilial.

Due Diligence. Sem prejuízo do procedimento O processo de due diligence estabelecido no item 4 (B) acimadiligence, especificamente no caso a ser realizado pela área de contratação de Terceiros por Compliance visa a obter informações qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a HSI e/ou com os Fundos de Investimento, de modo a avaliação permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção, considerando que será complementada pelo fornecimento do Questionário ANBIMA realizada a análise de due diligence, na forma e conteúdo apresentados pelo Terceiro e aprovados pelo autorregulador. No caso de Terceiros que não possuam Questionário ANBIMA de due diligence, contanto que não exista obrigação regulatória aplicada ao Terceiro dispondo idoneidade de tal necessidadeXxxxxxxx e de seus sócios, estes Terceiros serão HQTXDGUDGRV FRPR GH ³$OWR 5LVaFduRe ´dil ige nQceRdeVve ráWsHerUanPalRisaVd bem como análise de riscos associados à futura contratação, em cumprimento às exigências das Leis Anticorrupção. Especificamente para a GHVW minuciosamente área de Engenharia e Desenvolvimento, onde se concentram os contratos de maior valor, quando necessário e conveniente, todo fornecedor e prestador contratado diretamente pela HSI preencherá o Formulário de Due Diligence ±7HUFHLURV 3UHVWDAGneRxUo 1H´V G H A avaliação de tais informações de cada Terceiro será feita mediante o preenchimento pela área de Compliance, devendo o Compliance Officer analisar criteriosamente a necessidade do Anexo 2 - Check List - Pesquisa de contratação deste Terceiro e verificar, especificamente, os seguintes itens: (a) idoneidade (no caso Prestador de pessoa jurídica, a idoneidade dos sócios e principais executivos deve ser considerada em conjunto); (b) nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais; (c) estrutura para atender o objeto da contratação; e (d) Capacidade econômico-financeira. No caso de contratação de Custodiante, Escriturador e Controlador para os Fundos de Investimentos, a HSI, como Administrador Fiduciário, confirmará que estes sejam também associados ou aderentes ao Código de Serviços Qualificados da ANBIMAServiço. Para a seleção execução da Due Diligence, deverá ser realizado o levantamento das informações sobre a pessoa física (CPF) e contratação das Empresas jurídica (CNPJ), incluindo sócios e, sempre que possível, até o nível de Avaliaçãobeneficiário final, utilizando a HSI realizará ferramenta Neoway, cujo escopo encontra-se no anexo 3. prestadas e/ou complementares às informações levantadas utilizando a verificação dos seguintes critérios: (i) reputação da Empresa de Avaliação; (ii) relação custo-benefício para o Fundo de Investimento; (iii) capacitação técnica da equipe compatível com a estratégia e setor de atuação do Fundo de Investimento; (iv) carteira de clientes e principais executivos; e (v) existência de eventuais conflitos de interesses entre a Empresa de Avaliação e os demais prestadores de serviços dos Fundos de Investimento, mais notadamente o gestor. Ainda, a HSI realizará o acompanhamento contínuo da Empresa de Avaliação, analisando as premissas utilizadas para a elaboração dos laudos de avaliação a valor justo dos ativos dos Fundos de Investimento. Especificamente para seleção e acompanhamento de corretoras de valores mobiliários, a HSI realiza avaliações anuais, nas quais são considerados, em especial, os seguintes aspectos: qualidade de execução, custo e eventuais outros serviços prestados. Concomitantemente ao processo de seleção acima descrito, o Compliance Officer, quando da contratação de Terceiros, verifica a lista de FRUUHWRUDV DWLYDV HP UHODomR DR VHOR ³([HFXWLRQ % B3, além de realizar, previamente à contratação e periodicamente, procedimento padrão de checagem reputacionalferramenta Neoway. Qualquer resultado suspeito acerca do preenchimento do Check List e do questionário ANBIMAList, deve ser submetido ao Caso alguma irregularidade seja identificada, deverá ser imediatamente apresentada ao Compliance Officer. Se este avaliar que o risco é médio ou alto, a contratação deverá ser aprovada pelo Comitê de Risco e Compliance, que seguirá os procedimentos estabelecidos no se reunirá o mais breve possível a partir do conhecimento da irregularidade. Na reunião do Comitê de Risco e Compliance será tomada a decisão sobre a contratação do Terceiro e sua respectiva avaliação em grau de risco, conforme item 4 (B) acima5.1 abaixo. Terceiros que forem reprovados com base nos resultados obtidos nas avaliações, serão bloqueados por período indeterminado até que apresentem evidências de que todas as irregularidades foram sanadas.

Due Diligence. Sem prejuízo do procedimento de due diligence estabelecido no item 4 3 (B) acima, especificamente no caso de contratação de Terceiros por Fundos de Investimento, a avaliação será complementada pelo fornecimento do Questionário ANBIMA de due diligence, na forma e conteúdo apresentados pelo Terceiro e aprovados pelo autorregulador. No caso de Terceiros que não possuam Questionário ANBIMA de due diligence, contanto que não exista obrigação regulatória aplicada ao Terceiro dispondo de tal necessidade, estes Terceiros serão HQTXDGUDGRV FRPR GH ³$OWR 5LVaFduRe ´dil ige nQceRdeVve ráWsHerUanPalRisaVd enquadrados como de “Alto Risco”, nos termos desta Política, e a GHVW due diligence deverá ser analisada minuciosamente pela área de Compliance, devendo o Compliance Officer analisar criteriosamente a necessidade de contratação deste Terceiro e verificar, especificamente, os seguintes itens: (a) idoneidade (no caso de pessoa jurídica, a idoneidade dos sócios e principais executivos deve ser considerada em conjunto); (b) nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais; (c) estrutura para atender o objeto da contratação; e (d) Capacidade econômico-financeira. No caso de contratação de Custodiante, Escriturador e Controlador para os Fundos de Investimentos, a HSI, como Administrador Fiduciário, confirmará que estes sejam também associados ou aderentes ao Código de Serviços Qualificados da ANBIMA. Para a seleção e contratação das Empresas de Avaliação, a HSI realizará a verificação dos seguintes critérios: (i) reputação da Empresa de Avaliação; (ii) relação custo-benefício para o Fundo de Investimento; (iii) capacitação técnica da equipe compatível com a estratégia e setor de atuação do Fundo de Investimento; (iv) carteira de clientes e principais executivos; e (v) existência de eventuais conflitos de interesses entre a Empresa de Avaliação e os demais prestadores de serviços dos Fundos de Investimento, mais notadamente o gestor. Ainda, a HSI realizará o acompanhamento contínuo da Empresa de Avaliação, analisando as premissas utilizadas para a elaboração dos laudos de avaliação a valor justo dos ativos dos Fundos de Investimento. Especificamente para seleção e acompanhamento de corretoras de valores mobiliários, a HSI realiza avaliações anuais, nas quais são considerados, em especial, os seguintes aspectos: qualidade de execução, custo e eventuais outros serviços prestados. Concomitantemente ao processo de seleção acima descrito, o Compliance Officer, quando da contratação de Terceiros, verifica a lista de FRUUHWRUDV DWLYDV HP UHODomR DR VHOR ³([HFXWLRQ % corretoras ativas em relação ao selo “Execution Broker” do Programa de Qualificação Operacional da B3, além de realizar, previamente à contratação e periodicamente, procedimento padrão de checagem reputacional. Qualquer resultado suspeito acerca do preenchimento do Check List e do questionário ANBIMA, deve ser submetido ao Compliance Officer, que seguirá os procedimentos estabelecidos no item 4 3 (B) acima.