Common use of ‐ Exercício de Direitos Societários Clause in Contracts

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ Evento Corporativo ” e tal divulgação aos acionistas, uma “ Comunicação de Evento Corporativo ” ) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ Solicitação de Instrução ” ), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ Data Final de Exercício ” ), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ “Data Final de Exercício ” Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia assembleia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPAdo Sistema IPE, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPAdo Sistema IPE, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ “Data Final de Exercício ” Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia assembleia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPAdo Sistema EmpresaNet, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPAB3, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPAdo Sistema EmpresaNet, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ “Data Final de Exercício ” Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo. (i) 10 (dez) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que não tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação ou (ii) 20 (vinte) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação. Caso estes prazos mínimos não sejam verificados, a capacidade do Depositário em encaminhar a respectiva Solicitação de Instrução aos Investidores de forma tempestiva será diretamente prejudicada, sendo o ônus decorrente da não entrega da respectiva Solicitação de Instrução arcado diretamente pelos Investidores. Para todos os efeitos, em caso da não entrega tempestiva da respectiva Solicitação de Instrução devido à comunicação tardia pela Companhia do Evento Corporativo que tenha como objeto Direitos Passíveis de Alienação, os Investidores serão considerados como tendo renunciado ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade para o Depositário. A adoção dos procedimentos previstos nos itens (a) a (d) acima e a observância dos prazos acima previstos garantem o envio das Solicitações de Instrução à Companhia, mas não são garantia, por parte do Depositário, de que tais procedimentos serão concluídos a tempo de permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, sendo possível, inclusive, que (i) os Investidores não venham a tomar conhecimento da assembleia ou anúncio, ou que (ii) não recebam os materiais relevantes com a antecedência necessária para instruir o Depositário. Nestes casos, considerar-se-á ter havido renúncia, por parte dos Investidores, ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade do Depositário. Assim, a recepção e reconhecimento pela Companhia das Solicitações de Instrução não são garantidas pelo Depositário, sendo de responsabilidade da Companhia permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, nos termos da legislação aplicável.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ “Data Final de Exercício ” Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo. (i) os Investidores não venham a tomar conhecimento da assembléia ou anúncio, ou que (ii) não recebam os materiais relevantes com a antecedência necessária para instruir o Depositário. Nestes casos, considerar‐se‐á ter havido renúncia, por parte dos Investidores, ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade do Depositário. Assim, a recepção e reconhecimento pela Companhia das Solicitações de Instrução não são garantidas pelo Depositário, sendo de responsabilidade da Companhia permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, nos termos da legislação aplicável.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia assembleia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPAdo Sistema EmpresaNet, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPAdo Sistema EmpresaNet, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ “Data Final de Exercício ” Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origemem até 1 (um) dia útil a partir da recepção da referida informação; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio disponibilizará, em sua sede, aos Investidores inscritos nos registros da BM&FBOVESPA, BM&FBOVESPA na data em que tiver sido publicada a Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do eventoum formulário padrão em que cada Investidor deverá indicar sua instrução em relação ao Evento Corporativo (“Formulário de Instrução”). (d) O Investidor deverá preencher o Formulário de Instrução conforme orientações ali contidas, prazo, e inclusive eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos societário, anexar sua documentação cadastral, conforme instruções contidas no próprio Formulário de Instrução, e entregá‐lo ao Depositário pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) meio indicado no próprio Formulário de Instrução. Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário contida no Formulário de Instrução que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário no Formulário de Instrução ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Formulário de Instrução deve ser recebido pelo Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos Evento Corporativo (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ “Data Final de Exercício ” Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo, de acordo com o Formulário de Instrução. Os procedimentos descritos nos itens (a) a (d) acima somente serão aplicáveis caso o período entre a data da Comunicação de Evento Corporativo e a Data Final de Exercício seja de, no mínimo: (i) 10 (dez) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que não tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação ou (ii) 20 (vinte) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação. Caso estes prazos mínimos não sejam verificados, a capacidade do Depositário em encaminhar a respectiva Solicitação de Instrução aos Investidores de forma tempestiva será diretamente prejudicada, sendo o ônus decorrente da não entrega da respectiva Solicitação de Instrução arcado diretamente pelos Investidores. Para todos os efeitos, em caso da não entrega tempestiva da respectiva Solicitação de Instrução devido à comunicação tardia pela Companhia do Evento Corporativo que tenha como objeto Direitos Passíveis de Alienação, os Investidores serão considerados como tendo renunciado ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade para o Depositário. A adoção dos procedimentos previstos nos itens (a) a (d) acima e a observância dos prazos acima previstos garantem o envio das Solicitações de Instrução à Companhia, mas não são garantia, por parte do Depositário, de que tais procedimentos serão concluídos a tempo de permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, sendo possível, inclusive, que (i) os Investidores não venham a tomar conhecimento da assembléia ou anúncio, ou que (ii) não recebam os materiais relevantes com a antecedência necessária para instruir o Depositário. Nestes casos, considerar‐se‐á ter havido renúncia, por parte dos Investidores, ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade do Depositário. Assim, a recepção e reconhecimento pela Companhia das Solicitações de Instrução não são garantidas pelo Depositário, sendo de responsabilidade da Companhia permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, nos termos da legislação aplicável.

‐ Exercício de Direitos Societários. Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembléia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “ “Evento Corporativo Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “ “Comunicação de Evento Corporativo ” Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar-se-ão aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos: (a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia; (b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “ “Solicitação de Instrução ” Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor. (c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, sendo que a BM&FBOVESPA disponibilizará procedimentos para que as Instituições Custodiantes e/ou Intermediárias na qual o Investidor possui seus BDRs depositados, possam enviar as respectivas instruções quanto ao exercício do direito. (d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário. (e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “ Data Final de Exercício ” ), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.