Common use of Oferta de Amortização Extraordinária Clause in Contracts

Oferta de Amortização Extraordinária. 5.16.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação pelos órgãos competentes, realizar oferta de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário, da totalidade das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação. 5.16.2. A Emissora realizará a Oferta de Amortização Extraordinária por meio de comunicação escrita obrigatoriamente endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva amortização extraordinária das Debêntures, via (i) correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da cláusula 5.22 desta Escritura de Emissão (“Edital de Oferta de Amortização Extraordinária”). 5.16.3. O Edital de Oferta de Amortização Extraordinária deverá observar e descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo o seguinte: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Oferta de Amortização Extraordinária (PA), (ii) o valor total da Oferta de Amortização Extraordinária (VNA * PA + J), observado o disposto na Cláusula 5.16.5 abaixo; (iii) a forma e prazo para os Debenturistas se manifestarem sobre a sua decisão de aderir à Oferta de Amortização Extraordinária, sendo certo que a data final para manifestação dos Debenturistas deverá observar uma antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva amortização; (iv) a data efetiva para a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, caso aprovado pelos Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos Debenturistas. 5.16.4. Após a divulgação dos termos da Oferta de Amortização Extraordinária, os Debenturistas que aprovarem referida oferta terão que se manifestar diretamente ao Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, no prazo disposto no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária. Ao final desse prazo, caso Debenturistas detentores, no mínimo, da maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenham aprovado a amortização extraordinária das Debêntures, a Emissora terá até 3 (três) Dias Úteis contados da data em for informada pelo Agente Fiduciário sobre a decisão dos Debenturistas para proceder à liquidação da Oferta de Amortização Extraordinária da totalidade das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures da Emissão serão amortizadas em uma única data. 5.16.5. Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária mediante pagamento de montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, conforme indicado na Cláusula 5.16.3 acima (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio Oferta de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária: ▪ Prêmio Oferta de Amortização = (VNa * PA + J) * FP * FA Onde, FP = o fator percentual será igual a (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso de Oferta de Amortização Extraordinária, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento. 5.16.6. O pagamento da amortização das Debêntures decorrente da Oferta de Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 5.16.7. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Oferta de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o efetivo pagamento da amortização das Debêntures.

Oferta de Amortização Extraordinária. 5.16.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação pelos órgãos competentes, realizar oferta de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário, da totalidade das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação. 5.16.2. A Emissora realizará a Oferta de Amortização Extraordinária por meio de comunicação escrita obrigatoriamente endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva amortização extraordinária das Debêntures, via (i) correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da cláusula 5.22 desta Escritura de Emissão (“Edital de Oferta de Amortização Extraordinária”). 5.16.3. O Edital de Oferta de Amortização Extraordinária deverá observar e descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo o seguinte: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Oferta de Amortização Extraordinária (PA), (ii) o valor total da Oferta de Amortização Extraordinária (VNA * PA + J), observado o disposto na Cláusula 5.16.5 abaixo; (iii) a forma e prazo para os Debenturistas se manifestarem sobre a sua decisão de aderir à Oferta de Amortização Extraordinária, sendo certo que a data final para manifestação dos Debenturistas deverá observar uma antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva amortização; (iv) a data efetiva para a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, caso aprovado pelos Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos Debenturistas. 5.16.4. Após a divulgação dos termos da Oferta de Amortização Extraordinária, os Debenturistas que aprovarem referida oferta terão que se manifestar diretamente ao Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, no prazo disposto no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária. Ao final desse prazo, caso Debenturistas detentores, no mínimo, da maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenham aprovado a amortização extraordinária das Debêntures, a Emissora terá até 3 (três) Dias Úteis contados da data em for informada pelo Agente Fiduciário sobre a decisão dos Debenturistas para proceder à liquidação da Oferta de Amortização Extraordinária da totalidade das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures da Emissão serão amortizadas em uma única data. 5.16.5. Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária mediante pagamento de montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, conforme indicado na Cláusula 5.16.3 acima (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio Oferta de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária: ▪  Prêmio Oferta de Amortização = (VNa * PA + J) * FP * FA Onde, FP = o fator percentual será igual a (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso de Oferta de Amortização Extraordinária, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento. 5.16.6. O pagamento da amortização das Debêntures decorrente da Oferta de Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 5.16.7. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Oferta de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o efetivo pagamento da amortização das Debêntures.ou

Oferta de Amortização Extraordinária. 5.16.1. 5.19.1.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação pelos órgãos competentes, realizar oferta de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário, da totalidade das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação. 5.16.2. 5.19.1.2 A Emissora realizará a Oferta de Amortização Extraordinária por meio de comunicação escrita obrigatoriamente endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva amortização extraordinária das Debêntures, via (i) correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da cláusula 5.22 5.25 desta Escritura de Emissão (“Edital de Oferta de Amortização Extraordinária”). 5.16.3. 5.19.1.3 O Edital de Oferta de Amortização Extraordinária deverá observar e descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo o seguinte: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Oferta de Amortização Extraordinária (PA), (ii) o valor total da Oferta de Amortização Extraordinária (VNA * PA + J), observado o disposto na Cláusula 5.16.5 5.19.5 abaixo; (iii) a forma e prazo para os Debenturistas se manifestarem sobre a sua decisão de aderir à Oferta de Amortização Extraordinária, sendo certo que a data final para manifestação dos Debenturistas deverá observar uma antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva amortização; (iv) a data efetiva para a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, caso aprovado pelos Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos Debenturistas. 5.16.4. 5.19.1.4 Após a divulgação dos termos da Oferta de Amortização Extraordinária, os Debenturistas que aprovarem referida oferta terão que se manifestar diretamente ao Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, no prazo disposto no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária. Ao final desse prazo, caso Debenturistas detentores, no mínimo, da maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenham aprovado a amortização extraordinária das Debêntures, a Emissora terá até 3 (três) Dias Úteis contados da data em for informada pelo Agente Fiduciário sobre a decisão dos Debenturistas para proceder à liquidação da Oferta de Amortização Extraordinária da totalidade das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures da Emissão serão amortizadas em uma única data. 5.16.5. 5.19.1.5 Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária mediante pagamento de montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, conforme indicado na Cláusula 5.16.3 5.19.1.3 acima (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 5.10.4 (“J”), (ii) de um prêmio calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio Oferta de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária: ▪ Prêmio Oferta , sem a incidência de Amortização = (VNa * PA + J) * FP * FA Onde, FP = o fator percentual será igual a (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso de Oferta de Amortização Extraordinária, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Vencimentoqualquer prêmio. 5.16.6. 5.19.1.6 O pagamento da amortização das Debêntures decorrente da Oferta de Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 5.16.7. 5.19.1.7 A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Oferta de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o efetivo pagamento da amortização das Debêntures.

Oferta de Amortização Extraordinária. 5.16.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação pelos órgãos competentes, realizar oferta de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário, da totalidade das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação. 5.16.2. A Emissora realizará a Oferta de Amortização Extraordinária por meio de comunicação escrita obrigatoriamente endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva amortização extraordinária das Debêntures, via (i) correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, ou (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da cláusula 5.22 desta Escritura de Emissão (“Edital de Oferta de Amortização Extraordinária”). 5.16.3. O Edital de Oferta de Amortização Extraordinária deverá observar e descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo o seguinte: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Oferta de Amortização Extraordinária (PA), (ii) o valor total da Oferta de Amortização Extraordinária (VNA * PA + J), observado o disposto na Cláusula 5.16.5 abaixo; (iii) a forma e prazo para os Debenturistas se manifestarem sobre a sua decisão de aderir à Oferta de Amortização Extraordinária, sendo certo que a data final para manifestação dos Debenturistas deverá observar uma antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva amortização; (iv) a data efetiva para a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, caso aprovado pelos Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos Debenturistas. 5.16.4. Após a divulgação dos termos da Oferta de Amortização Extraordinária, os Debenturistas que aprovarem referida oferta terão que se manifestar diretamente ao Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, no prazo disposto no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária. Ao final desse prazo, caso Debenturistas detentores, no mínimo, da maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenham aprovado a amortização extraordinária das Debêntures, a Emissora terá até 3 (três) Dias Úteis contados da data em for informada pelo Agente Fiduciário sobre a decisão dos Debenturistas para proceder à liquidação da Oferta de Amortização Extraordinária da totalidade das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures da Emissão serão amortizadas em uma única data. 5.16.5. Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária mediante pagamento de montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, conforme indicado na Cláusula 5.16.3 acima (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio Oferta de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária: ▪ Prêmio Oferta de Amortização = (VNa * PA + J) * FP * FA Onde, FP = o fator percentual será igual a (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso de Oferta de Amortização Extraordinária, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento. 5.16.6. O pagamento da amortização das Debêntures decorrente da Oferta de Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 5.16.7. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Oferta de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o efetivo pagamento da amortização das Debêntures.ou

Oferta de Amortização Extraordinária. 5.16.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação pelos órgãos competentes, realizar oferta de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário, da totalidade das Debêntures, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Oferta de Amortização Extraordinária”), sendo certo que a realização da Oferta de Amortização Extraordinária está condicionada à aprovação por, no mínimo, Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação. 5.16.2. A Emissora realizará a Oferta de Amortização Extraordinária por meio de comunicação escrita obrigatoriamente endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva amortização extraordinária das Debêntures, via (i) correspondência endereçada à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e ao Escriturador, ou (ii) Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da cláusula 5.22 desta Escritura de Emissão (“Edital de Oferta de Amortização Extraordinária”). 5.16.3. O Edital de Oferta de Amortização Extraordinária deverá observar e descrever os termos e condições da Oferta de Amortização Extraordinária, incluindo o seguinte: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa, calculado nos termos da Cláusula 5.10.1) a ser amortizado na respectiva Oferta de Amortização Extraordinária (PA), (ii) o valor total da Oferta de Amortização Extraordinária (VNA * PA + J), observado o disposto na Cláusula 5.16.5 abaixo; (iii) a forma e prazo para os Debenturistas se manifestarem sobre a sua decisão de aderir à Oferta de Amortização Extraordinária, sendo certo que a data final para manifestação dos Debenturistas deverá observar uma antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva amortização; (iv) a data efetiva para a amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado da totalidade das Debêntures, caso aprovado pelos Debenturistas titulares da maioria absoluta das Debêntures em Circulação; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão dos Debenturistas. 5.16.4. Após a divulgação dos termos da Oferta de Amortização Extraordinária, os Debenturistas que aprovarem referida oferta terão que se manifestar diretamente ao Agente Fiduciário, fora do âmbito da B3, no prazo disposto no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária. Ao final desse prazo, caso Debenturistas detentores, no mínimo, da maioria absoluta das Debêntures em Circulação tenham aprovado a amortização extraordinária das Debêntures, a Emissora terá até 3 (três) Dias Úteis contados da data em for informada pelo Agente Fiduciário sobre a decisão dos Debenturistas para proceder à liquidação da Oferta de Amortização Extraordinária da totalidade das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures da Emissão serão amortizadas em uma única data. 5.16.5. Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária das Debêntures no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária mediante pagamento de montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado na data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária (“VNa”), multiplicado pelo percentual de amortização a ser informado pela Companhia no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, conforme indicado na Cláusula 5.16.3 acima (“PA”), acrescido (i) dos Juros Remuneratórios acumulados até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária, calculado nos termos da Cláusula 5.10.3 (“J”), (ii) de um prêmio calculado de acordo com a fórmula abaixo (“Prêmio Oferta de Amortização”); e (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento dos montantes devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária: ▪ Prêmio Oferta de Amortização = (VNa * PA + J) * FP * FA Onde, Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. FP = o fator percentual será igual a (i) [(1+12,64%)(DPa/252) -1], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça antes da Data de Incorporação; ou (ii) [4,5% * DPd / 252], caso a Oferta de Amortização Extraordinária aconteça após da Data de Incorporação. FA = No caso de Oferta de Amortização Extraordinária, o fator de ajuste considerado será igual a 1 (um). DPa = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Incorporação. DPd = Dias Úteis entre a data do efetivo pagamento dos valores devidos no âmbito da Oferta de Amortização Extraordinária e a Data de Vencimento. 5.16.6. O pagamento da amortização das Debêntures decorrente da Oferta de Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada no Edital de Oferta de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. 5.16.7. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a B3 da realização da Oferta de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o efetivo pagamento da amortização das Debêntures.