Common use of ‐ Outras Distribuições Clause in Contracts

‐ Outras Distribuições. O Depositário envidará esforços para transferir aos Investidores toda e qualquer outra distribuição realizada em bens (e não em dinheiro) decorrente das Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante, na máxima medida em que for permitido em lei, observando‐ se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações” acima). Para tanto, o Depositário basear‐se‐á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. Qualquer medida que afete ou possa afetar as Ações Representadas – incluindo, mas não se limitando a operações de cisão, incorporação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos (ou substancialmente de todos) os ativos da Companhia – deverá ser refletida nos BDRs, na máxima medida que for permitido em lei. Para tanto, o Depositário poderá se basear, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em fracionamento das Ações Representadas objeto de um BDR, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Formulário de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, deverão ser levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima). Os pagamentos feitos tanto pela Companhia como pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte e serão realizados após o desconto dos encargos relativos ao Programa, conforme disposto no Anexo II. No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em desdobramento de Ações Representadas, serão observados os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações”).

‐ Outras Distribuições. O Depositário envidará esforços para transferir aos Investidores toda e qualquer outra distribuição realizada em bens (e não em dinheiro) decorrente das Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante, na máxima medida em que for permitido em lei, observando‐ observando-se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 ““ Distribuições de AçõesAções ” acima). Para tanto, o Depositário basear‐se‐ábasear- se-á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. Qualquer medida que afete ou possa afetar as Ações Representadas – incluindo, mas não se limitando a operações de cisão, incorporação, reorganização, fusão, consolidação ou venda alienação de todos (ou substancialmente de todos) os ativos da Companhia – deverá ser refletida nos BDRs, na máxima medida que for permitido em lei. Para tanto, o Depositário poderá se basear, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em fracionamento das Ações Representadas objeto de um BDR, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Formulário de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, deverão ser levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, observando‐seobservando-se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 ““ Dividendos e Outras Distribuições em DinheiroDinheiro ” acima). Os pagamentos feitos tanto pela Companhia como pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte e serão realizados após o desconto dos encargos relativos ao Programa, conforme disposto no Anexo II. No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em desdobramento de Ações Representadas, serão observados os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações”).

‐ Outras Distribuições. O Depositário envidará esforços para transferir aos Investidores toda e qualquer outra distribuição realizada em bens (e não em dinheiro) decorrente das Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante, na máxima medida em que for permitido em lei, observando‐ seobservando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações” acima). Para tanto, o Depositário basear‐se‐á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. Qualquer medida que afete ou possa afetar as Ações Representadas – incluindo, mas não se limitando a operações de cisão, incorporação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos (ou substancialmente de todos) os ativos da Companhia – deverá ser refletida nos BDRs, na máxima medida que for permitido em lei. Para tanto, o Depositário poderá se basear, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em fracionamento das Ações Representadas objeto de um BDR, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Formulário Documento de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, deverão ser levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, Na hipótese da empresa emissora realizar operação de cisão, fusão, incorporação, reorganização e esta operação resultem na constituição de uma nova companhia e para esta nova companhia não seja possível por qualquer razão o estabelecimento de um novo programa de BDRs NP para esta companhia, o Depositário deverá proceder à venda das ações recebidas. Os valores recebidos pelo Depositário deverão ser líquidos de tributos e encargos aplicados ao programa previstos no Anexo II, serão transferidos à BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e a única a figurar no livro de registro de BDRs. Após tal transferência, a BM&FBOVESPA realizará os repasses da distribuição em dinheiro aos Investidores constantes de seus registros, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima). Os pagamentos serão proporcionais ao número de Ações Representadas objeto dos BDRs e somente serão feitos tanto em Reais e centavos inteiros. Os pagamentos efetuados pela Companhia como e pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte fonte. O Depositário basear‐se‐á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e serão realizados após em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o desconto dos encargos relativos ao ProgramaDepositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme disposto determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Anexo IIBrasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia. No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em desdobramento de Ações Representadas, serão observados os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações”).