Common use of Substituição do Agente Fiduciário dos CRI Clause in Contracts

Substituição do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM. 17.4.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e (iii) por deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei n.º 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 17.3 acima. 17.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário dos CRI, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário. 17.4.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário dos CRI e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim. 17.4.4. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização. 17.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário dos CRI deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros. 17.4.6. O Agente Fiduciário dos CRI inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI. 17.4.7. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário dos CRI substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado. 17.4.8. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos do inciso (i) da Cláusula 17.4.1, acima, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI. 17.4.9. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

Substituição do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRIGeral, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM. 17.4.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI Geral convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e (iii) por deliberação em Assembleia de Titulares dos CRIGeral, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 28 da Lei n.º nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 17.3 acima. 17.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário dos CRI, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário. 17.4.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário dos CRI e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim. 17.4.4. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização. 17.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário dos CRI deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros. 17.4.6. O Agente Fiduciário dos CRI inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI. 17.4.7. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário dos CRI substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRIGeral, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado. 17.4.8. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos do inciso (i) da Cláusula 17.4.1, acima, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI. 17.4.9. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

Substituição do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM. 17.4.112.6.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído:substituído, devendo continuar exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma suas funções, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário. (i) 12.6.2. A Assembleia Especial a que se refere a cláusula 12.6.1 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário dos CRI a ser substituído, pela CVMEmissora, nos termos da legislação em vigor; (ii) pelo voto dos por Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, que representem 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer com, no mínimo, 15 (quinze) dias de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e (iii) por deliberação em Assembleia de Titulares dos CRIantecedência do termo final do prazo referido na cláusula acima, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei n.º 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 17.3 acimacaberá à Emissora efetuá-la. 17.4.212.1.1. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do O Agente Fiduciário dos CRICRI poderá, este deve ainda, ser substituído no prazo de até 30 (trinta) diasdestituído, mediante deliberação em Assembleia a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial convocada especialmente para a escolha do novo agente fiduciárioeste fim, nos termos deste Termo de Securitização. 17.4.312.6.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à Fica, desde já, estabelecido entre as Partes que (a) a substituição do Agente Fiduciário dos CRI e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim. 17.4.4. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização. 17.4.5. A substituição caráter permanente do Agente Fiduciário dos CRI deverá ser objeto de aditamento ao presente deste Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações ; e registros. 17.4.6. O Agente Fiduciário dos CRI inicia (b) o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI. 17.4.7. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário dos CRI substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado. 17.4.8. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos do inciso (i) da Cláusula 17.4.1, acima, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI. 17.4.9. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. 12.6.4. O Agente Fiduciário dos CRI não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares dos CRI, conforme deliberações tomadas Assembleia Especial de Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário dos CRI não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário dos CRI limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e do presente Termo de Securitização, de modo que o Agente Fiduciário dos CRI se isenta, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou do presente Termo de Securitização. 12.6.5. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas ou simples (.pdf) de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável. 12.6.6. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI. 12.6.7. Nos casos em que o Agente Fiduciário dos CRI vier a assumir a administração transitória do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei, no Contrato de Cessão ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRI, devendo para tanto, inclusive, mas sem limitação: (i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRI e cobrar seu principal e acessórios; (ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares dos CRI realizem seus créditos; e (iii) representar os Titulares dos CRI em processos de liquidação, declaração de insolvência, 12.6.8. O Agente Fiduciário dos CRI somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Especial, e esta assim o autorizar por deliberação da maioria absoluta dos Titulares dos CRI em Circulação. 12.6.9. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRI, o Devedor e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão.

Substituição do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído em razão Nas hipóteses de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRIausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou liquidação extrajudicialqualquer outro caso de vacância, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar o Agente Fiduciário dos CRI deve ser substituído no prazo de 30 (trinta) dias, contados da CVMocorrência de qualquer desses eventos, mediante Assembleia Especial, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário dos CRI. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido acima, cabe a Emissora efetuar a imediata convocação. 17.4.112.4.1. No caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, o Agente Fiduciário dos CRI deverá permanecer no exercício dessas funções no prazo acima, devendo, ainda, fornecer à Emissora ou a quem esta indicar, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções. 12.4.2. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos no artigo 7º da Resolução CVM 17. 12.4.3. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído:destituído:‌ (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (ii) pelo voto dos Titulares dos de CRI reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI Especial convocada pelos Investidores titulares deTitulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e; (iii) por deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI, observado o quórum previsto neste Termo de SecuritizaçãoEspecial, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei n.º 14.430 ou 14.430; ou (iv) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 17.3 12.3 acima. 17.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário dos CRI, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário. 17.4.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário dos CRI e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim. 17.4.4. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização. 17.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário dos CRI deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros. 17.4.612.4.4. O Agente Fiduciário dos CRI inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI. 17.4.7. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário dos CRI substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado. 17.4.8. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos do inciso (i) da Cláusula 17.4.1, acima, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI. 17.4.9. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente nos termos da Cláusula 12.4.3 acima assumirá, integralmente, os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. 12.4.5. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e demais Documentos da Operação, conforme aplicável.