POLÍTICA DE TRANSAÇÃO ENTRE PARTES RELACIONADAS
POLÍTICA DE TRANSAÇÃO ENTRE PARTES RELACIONADAS
CAPÍTULO I - DO OBJETIVO
Art. 1º. A presente Política tem por objetivo regulamentar as diretrizes e regras a serem observadas pela Companhia Cearense de Transportes Metropolitanos - Metrofor nas Transações com Partes Relacionadas – TPR, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, observando a adoção das boas práticas de governança corporativa.
CAPÍTULO II - DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL E NORMATIVA
Art. 2º. A Política de Transação com Partes Relacionadas tem como fundamentação a Lei nº 13.303, de 2016; e o Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme Deliberação nº 642/10.
CAPÍTULO III - DA ABRANGÊNCIA
Art. 3º. Esta Política se aplica a todos os administradores, empregados e colaboradores do Metrofor.
CAPÍTULO IV - DOS CONCEITOS E DEFINIÇÕES
Art. 4º. Para os fins previstos nesta Política entende-se por:
I - administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
II - Transação com Parte Relacionada: é a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a empresa e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. São frequentes no ambiente de negócios, e se justificam ao agregarem valor às organizações com baixo custo de transação, em virtude do relacionamento entre as partes contratantes;
III - parte relacionada: pessoa física ou Jurídica com a qual a empresa tenha relacionamento, conforme indicado a seguir:
a) a pessoa física, ou um membro próximo de sua família, é parte relacionada da empresa quando:
1. tiver influência significativa sobre a empresa; ou
2. for membro do pessoal chave da administração da empresa ou sua controladora.
b) a pessoa jurídica é parte relacionada quando qualquer das condições abaixo for observada:
1. a entidade e a empresa sejam membros do mesmo grupo econômico;
2. a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade;
3. ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;
4. uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade;
5. a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades;
6. a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa física que seja parte relacionada;
IV - pessoal chave da administração: são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da empresa, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro);
V - influência significativa: é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não caracterize o controle sobre essas políticas;
VI – comutatividade: condição em que a relação é proveitosa para todas as partes contratantes (relação “ganha-ganha”), observados todos os fatores relevantes, tais como relação de troca, adequação da metodologia de avaliação adotada aos ativos envolvidos, razoabilidade das projeções e verificação de alternativas disponíveis no mercado;
VII - conflito de interesses: ocorre quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização;
VIII - membros próximos da família: são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a empresa e incluem: os filhos, cônjuge ou companheiro(a); os filhos do cônjuge ou de companheiro(a); e seus dependentes, de seu cônjuge ou companheiro(a);
IX - dever de diligência: obrigação do administrador em cumprir suas funções com responsabilidade e zelo;
X - dever de lealdade: obrigação da pessoa de negociar buscando atender ao interesse da empresa que representa da melhor forma possível;
XI - condições de mercado: são aqueles praticados usualmente por empresas concorrentes, que não sejam partes relacionadas, em relação a transações de mesma natureza, no que se refere a regime ou forma de contratação, alocação de riscos, preços, prazos e qualidade;
XII - controle conjunto (joint venture): união entre duas ou mais empresas que estabelece alianças estratégicas por um objetivo comercial comum, por tempo determinado, sem que cada uma delas perca a identidade própria.
CAPÍTULO V - DOS PRINCÍPIOS
Art. 5º. A Política de Transação entre Partes Relacionadas do Metrofor atenderá aos seguintes princípios:
I - as Transações com Partes Relacionadas devem ser celebradas em condições estritamente comutativas, prezando pela transparência, pela equidade e pelos interesses da
Companhia, observando os deveres de lealdade e diligência;
II - as Transações com Partes Relacionadas devem ser conduzidas em observâncias às condições de mercado, especialmente no que diz respeito a prazos, preços e garantias, conforme aplicável, ou com pagamento compensatório adequado;
III - nas Transações com Partes Relacionadas devem ser adotadas medidas para a identificação dos eventuais conflitos de interesses e de procedimentos a serem seguidos para tratar do conflito de interesse de forma satisfatória;
IV - as Transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas de forma adequada e tempestiva, bem como refletidas nos relatórios da Companhia, de forma completa, em observância à legislação vigente.
CAPÍTULO VI - DAS DIRETRIZES
Art. 6º. As TPR devem atender aos termos e condições de mercado e às regras e diretrizes estabelecidas nesta Política e, ainda, estar em consonância com as demais práticas de governança corporativa adotadas pelo Metrofor.
Art. 7º. As Transações com Partes Relacionadas devem ser proveitosas às partes contratantes, observados todos os fatores relevantes, tais como relação de troca, adequação da metodologia de avaliação adotada aos ativos envolvidos, razoabilidade das projeções e verificação de alternativas disponíveis no mercado.
Art. 8º. A análise da TPR deve ser realizada por grupo multidisciplinar de empregados, mediante a elaboração de parecer técnico conclusivo sobre sua adequação aos termos e condições de mercado e a comutatividade.
Art. 9º. As TPR devem ser celebradas por escrito, mediante especificação de suas principais características e condições, tais como: preços; prazos; garantias; impostos e taxas; matriz de riscos; regime e forma de contratação; direitos e responsabilidades; e obtenções de licenças.
Art. 10. As contratações com partes relacionadas devem ser monitoradas, observando-se o seu atendimento aos requisitos estabelecidos nesta política no curso da execução do contrato.
Art. 11. As informações sobre transações com partes relacionadas deverão ser divulgadas no sítio eletrônico do Metrofor, discriminando o objetivo do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou condução dos negócios do Metrofor.
Art. 12. Quando identificado o conflito de interesse ou interesse particular, a pessoa envolvida deverá afastar-se das discussões e deliberações, podendo, por decisão dos demais Diretores, participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
CAPÍTULO VII - DAS COMPETÊNCIAS
Art. 13. Compete a Diretoria Executiva negociar e deliberar a respeito de TPR, agindo em conformidade com o interesse da companhia, de modo independente à parte relacionada, de forma refletida e fundamentada e com transparência.
Parágrafo único. Cabe a Diretoria a responsabilidade de fazer publicar, nas demonstrações financeiras, notas explicativas detalhadas sobre transações entre a Companhia e partes relacionadas.
Art. 14. Compete ao Conselho de Administração:
I – aprovar a Política de Transações entre Partes Relacionadas, e as revisões anuais;
II - aprovar e monitorar a realização de TPR, de forma que sejam observados as condições de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade;
III - examinar as violações às diretrizes previstas para as transações entre partes relacionadas, e adotar as medidas cabíveis.
Art. 15. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia.
Art. 16. Todos os colaboradores deverão observar esta Política e relatar qualquer comportamento, que seja contrário às diretrizes estabelecidas.
CAPÍTULO VIII - DA DIVULGAÇÃO
Art. 17. Nos termos das determinações do artigo 247 da Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), da Deliberação CVM n° 642/10, as Transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas, fornecendo detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão, permitindo, assim, aos acionistas do Metrofor a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia.
§ 1º. A divulgação destas informações deve ser realizada de forma clara e precisa nas notas explicativas das Demonstrações Contábeis, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis.
§ 2º. As demonstrações financeiras do Metrofor devem conter as divulgações necessárias para destacar ao seu público de interesse a possibilidade de o balanço patrimonial e a demonstração do resultado da Companhia estarem afetados pela existência de negócios com partes relacionadas.
CAPÍTULO IX - DAS PRATICAS VEDADAS
Art. 18. São vedadas as seguintes transações com partes relacionadas:
I – aquelas realizadas em condições distintas das de mercado e/ou de forma a prejudicar os interesses da Companhia;
II - aquelas que envolvam a participação de colaboradores e Administradores cujos negócios de natureza particular ou pessoal interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou decorram da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia;
III- realizadas em prejuízo da Companhia, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observarem condições estritamente
comutativas;
IV - concessões de empréstimos e garantias de qualquer espécie a Acionistas Controladores e Administradores.
CAPÍTULO X - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 19. A presente Política entrará em vigor a partir da data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, devendo a mesma ser revisada anualmente ou sempre que necessário.
Art. 20. Os casos omissos e as dúvidas surgidas na aplicação desta Política devem ser direcionados ao Conselho de Administração.
Art. 21. Na aplicação desta política deve ser observado o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme Deliberação nº 642/10, no que couber.
Referências Bibliográficas:
- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) – Carta Diretriz sobre Transações entre Partes Relacionadas.
- Atos normativos editados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM: Instrução CVM nº 509/11. Deliberação CVM nº 642/10.
- Recomendações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM sobre Governança Corporativa, de junho de 2002.