Contract
O Contratado está ciente e aceita que, de acordo com o disposto na Cláusula 2.1 dos Termos e Condições ("TC") desta Ordem de Compra ("OC"), conforme atualizados periodicamente, e a versão válida e original está disponível em xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/xx
O Contratado poderá aceitar a OC e os TC através de qualquer meio, incluindo (a) através da emissão e devolução desta OC (física ou eletronicamente, por ex., por e-mail). O Contratado está ciente de que a sua aceitação expressa implica na inequívoca e incontestável concordância com a OC e com os TC em pleno vigor e efeito na data da OC, e que deverá cumprir suas obrigações conforme estabelecidas na OC e nos TC. Caso haja divergências em relação à OC e/ou aos TC, o Contratado deverá comunicá-las imediatamente por escrito ao Contratante e, se for o caso, a relação contratual e a OC serão rescindidas sem prejuízo, desde que o Contratado não tenha incorrido em quaisquer dos pressupostos previstos na Cláusula 2.1. O Contratante se reserva no direito de modificar, a qualquer tempo e sem aviso prévio, os TC (desde que o Contratante comunique a referida modificação ao Contratado caso a nova versão dos TC afete a relação contratual relativa à data da OC), e tais modificações entrarão em vigor imediatamente após sua respectiva inclusão.
Termos Gerais de Compra
1. Das Definições - ver cláusula 10
Onde este instrumento utilizar expressões em letra maiúscula (por exemplo "Afiliados", "Contratante"), estas expressões têm os significados que lhes são atribuídos na cláusula 10, ao final deste Contrato.
2. Do Aceite e do Acordo Integral
2.1 O Contratado poderá aceitar este Contrato por qualquer meio, inclusive: (a) por e-mail; (b) através de assinatura da Ordem de Compra (física ou eletronicamente (e-mail)); ou (c) tacitamente, ao iniciar o trabalho nos termos do presente Contrato.
2.2 Este Contrato incorpora o entendimento integral entre as Partes e substitui todos os outros entendimentos e acordos anteriores, verbais ou por escrito, entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato, com a exceção aos itens 2.3 e 2.4. O presente instrumento só pode ser alterado mediante acordo escrito entre as Partes às quais este Contrato faz referência expressa. Os termos do orçamento, do conhecimento ou aceite da Ordem, especificação ou outro documento similar do Contratado não produzirão efeitos. Quaisquer condições expressas na Ordem prevalecerão sobre os referidos termos.
2.3. Em caso de contrato escrito específico assinado entre as partes, e conflito entre as disposições do contrato específico e este Contrato, prevalecerão os termos do contrato específico.
2.4 Havendo qualquer divergência entre as disposições do Request for Proposal, “RFP”, quando houver, e o Contrato, prevalecerão os termos do RFP.
3. Dos Pagamentos
3.1 O Contratante pagará a quantia ao Contratado tal como estabelecido na Ordem. O responsável pelo recolhimentos dos devidos impostos será especificado na Ordem. As Partes deverão cumprir, às próprias custas, todas as obrigações que lhe são atribuídas pelo presente Contrato, salvo quando aqui expressamente estabelecido que a outra Parte deverá arcar com os custos.
3.2 Assim que o Contratado entregar os Produtos e/ou tiver prestado os Serviços, o Contratado deverá entregar imediatamente ao Contratante (no endereço especificado na Ordem) uma fatura detalhando os Produtos e Serviços pertinentes com precisão e em conformidade com os requisitos de faturamento do Contratante. Se os Serviços forem cobrados periodicamente ou mediante a entrega de materiais ao longo de um período superior a um mês, o Contratado deverá emitir a fatura do mês anterior imediatamente após o final do referido mês (juntamente com as despesas associadas, se permitido, conforme estabelecido nos dispositivos subsequentes).
3.3 O Contratante deverá pagar a fatura do Contratado, via transferência bancária, no prazo descrito na Ordem (ou no prazo de 60 dias caso as partes não tenham estabelecido um prazo específico), a contar da data do recebimento pelo Contratante (e desde que esta preencha os requisitos mencionados nos dispositivos anteriores). Caso o Contratado não cumpra as suas obrigações decorrentes do presente Contrato, o Contratante reserva-se no direito de suspender o pagamento parcial ou totalmente.
4. Da Confidencialidade
4.1 Informações confidenciais de qualquer das Partes incluem informações da outra que esta mantém em sigilo. As Partes deverão, e assegurarão que as seus Prepostos deverão:
(a) manter em sigilo todas as informações confidenciais recebidas da outra Parte em conexão a este Contrato e tomar as medidas pertinentes para mantê-las seguras;
(b) retornar (ou, de acordo com as instruções da Parte divulgadora, destruir) as referidas informações confidenciais ao término do presente Contrato; e
(c) exceto conforme permitido pela cláusula 4.2, não divulgar qualquer informação confidencial da outra Parte a qualquer terceiro, nem fazer referência à sua relação comercial com a outra Parte para fins promocionais ou de publicidade sem o consentimento prévio por escrito da referida Parte.
4.2 As Partes poderão divulgar as informações confidenciais da outra Parte:
(a) aos Prepostos que:
(i) precisem ter conhecimento destas informações para efeitos de sua atividade (ou da atividade de uma das suas Afiliadas); e
(ii) estejam sujeitas à obrigações de confidencialidade dispostas na cláusula 4;
(b) às suas Afiliadas, e aos seus prestadores de serviços ou de suas Afiliadas, desde que as pessoas destas organizações que têm acesso permitido a essas informações estejam sujeitas às obrigações previstas nos itens (a) (i) e (a) (ii); e
(c) se exigido por lei, por tribunal competente ou qualquer autoridade governamental ou regulamentar.
4.3 Nenhuma das Partes deverá utilizar as informações confidenciais da outra Parte para qualquer outro propósito além do cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.
4.4 As obrigações de confidencialidade contidas neste Contrato iniciam no aceite deste Contrato e continuarão em vigor indefinidamente, mesmo após a conclusão da prestação dos serviços.
5. Da Limitação de Responsabilidade Civil
5.1 Nenhuma das Partes limita a sua responsabilidade civil por morte, lesão corporal ou danos à propriedade material causados por negligência ou por fraude, dolo ou culpa.
6.Das Disposições Gerais
6.1 O Contratado é um contratante independente. Este Contrato não cria um relacionamento de representação, nem de parceria ou joint venture entre o Contratante, Contratado ou quaisquer de seus Prepostos.
Obrigações Trabalhistas
6.2 O Contratado especificamente declara, por meio deste instrumento, que está em conformidade com todas as obrigações sociais e fiscais relativas ao seu registro, de acordo com o tipo de empresa que opera, e que está em conformidade com as disposições do direito trabalhista e de outros regulamentos pertinentes relacionados. O Contratado é inteiramente responsável pelo pagamento de seus funcionários e subcontratados, incluindo o pagamento de salários e de outras contribuições, além de encargos previdenciários e trabalhistas, de acordo com a legislação brasileira.
6.2.1 A execução dos serviços para o Contratante não criará vínculo empregatício entre o Contratante e o Contratado, seus funcionários ou subcontratados. O Contratado não é um agente, funcionário ou representante do Contratante. Portanto, o Contratado não está autorizado a criar obrigações em nome do Contratante ou apresentar-se como funcionário do Contratante. O Contratante não terá nenhuma responsabilidade em relação ao Contratado, seus funcionários e subcontratados durante a execução dos serviços relacionados à Ordem de Compra, desta forma, o Contratado é o único empregador e é diretamente responsável pelas pessoas acima mencionadas e pelo pagamento de seus salários, encargos trabalhistas e previdenciários, quaisquer benefícios e outros pagamentos obrigatórios por lei, e está sujeito ao cumprimento integral da legislação trabalhista e previdenciária aplicável .
6.2.2 Caso o Contratante seja citado como litisconsorte em reclamações trabalhistas ajuizadas por funcionários, agentes ou outros subcontratados do Contratado, com base na responsabilidade solidária ou subsidiária, e quando tais reclamações forem originadas pela falta de pagamento de salários e/ou indenizações rescisórias por parte do Contratado, o Contratante terá o direito de reter os pagamentos devidos ao Contratado até o limite do valor total reclamado em tais processos. O Contratante terá o direito de utilizar os referidos montantes retidos para o reembolso de quaisquer danos sofridos como resultado de tais reclamações.
6.2.3 Se o Contratante for alvo de quaisquer reclamações e multas trabalhistas ou de outras medidas judiciais ou administrativas relacionadas à equipe designada pelo Contratado para realizar os serviços aqui referidos, o Contratado está obrigado a manifestar, imediatamente, a sua posição de empregador unicamente responsável pela referida equipe, auxiliando o Contratante em sua defesa, fornecendo todos os documentos necessários e ajudando a comprovar os fatos da situação. Quaisquer prejuízos sofridos pelo Contratante como resultado de tais medidas judiciais ou administrativas serão imediatamente reembolsados pelo Contratado, incluindo as custas judiciais, despesas processuais e honorários advocatícios.
6.2.4 Se quaisquer reclamações trabalhistas forem ajuizadas por funcionários do Contratado em face do Contratante, o Contratado deverá imediatamente oferecer acordos em montantes razoáveis para
imediata exclusão do Contratante do processo. Se o Contratado não o fizer no prazo de 2 meses a contar da data do recebimento, pelo Contratante, da citação da justiça do trabalho em relação às referidas reclamações trabalhistas, o Contratado autoriza o Contratante a propor acordo aos autores a fim de garantir a sua imediata exclusão de tais reclamações. As despesas incorridas diretamente pelo Contratante em função destes acordos serão custeadas pelo Contratado por meio de i) dedução na fatura mensal seguinte e/ou ii) utilização dos pagamentos retidos pelo Contratante, conforme previsto nesta cláusula.
6.2.5 O Contratado se responsabiliza por qualquer acidente de trabalho envolvendo seus funcionários, agentes, subcontratados e/ou Prepostos. O Contratado deverá, em qualquer circunstância, mesmo após o término desta relação comercial, arcar, única e exclusivamente, com o custo de qualquer indenização trabalhista ou civil, quaisquer condenações penais e custas judiciais.
6.2.6 Quando uma Ordem de Compra incluir serviços realizados nas instalações do Contratante, o Contratado apresentará comprovantes mensais dos pagamentos de salários e encargos trabalhistas mencionados acima e de cumprimento das suas obrigações legais, produzindo: (i) um relatório específico listando todos os funcionários designados pelo Contratado para realização dos serviços prestados na Ordem de Compra, no mês de referência; (ii) todos os documentos comprovando os pagamentos dos encargos trabalhistas e previdenciários destes funcionários; (iii) todo e qualquer documento solicitado pelo Contratante ou por sua empresa contratada para a gestão de documentos trabalhistas e previdenciários, para provar o cumprimento integral das obrigações trabalhistas, previdenciárias, de segurança do trabalho, tributárias e quaisquer outras que se aplicarem às atividades do Contratado. O Contratante terá o direito de reter qualquer pagamento devido ao Contratado, se este estiver em atraso com suas obrigações constantes na Ordem de Compra e nesta cláusula, ou não houver apresentado a documentação aqui referida, até que estas obrigações sejam integralmente cumpridas pelo Contratado.
6.2.7 Os Serviços incluídos na Ordem de Compra devem ser realizados com total independência técnica e econômica e independente de qualquer exclusividade, subordinação e/ou relacionamento pessoal.
6.2.8 Nenhuma das Partes poderá declarar que possui autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra Parte, nem para representar a outra Parte como agente, funcionário ou em qualquer outra função.
6.3 O Contratado deverá obter consentimento prévio por escrito do Contratante antes de qualquer subcontratação. Se o Contratado subcontratar terceiros:
(a) deverá fazê-lo nos termos deste Contrato;
(b) deverá assegurar que as suas próprias garantias se estendam ao Contratante;
(c) se não receber tais garantias expressas, deverá garantir tais Bens ou Serviços da forma estabelecida nas cláusulas 7.1 e 8.1; e
(d) continuará a ser plenamente responsável perante o Contratante por quaisquer Bens ou Serviços subcontratados.
6.4 Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou delegar à terceiros que não constituem uma Afiliada dentro do mesmo país, direitos ou obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da
outra Parte, e as Partes não poderão emitir, utilizar ou negociar quaisquer instrumentos de crédito resultantes da relação comercial estabelecida pela Ordem de Compra.
6.5 O Contratado deverá, às suas próprias custas, possuir:
(a) seguros com cobertura da responsabilidade civil do empregador, de danos a terceiros, da responsabilidade do fabricante e da responsabilidade civil profissional que possam decorrer do presente Contrato – a Contratante poderá solicitar a substituição da seguradora caso entenda que a mesma não atende aos padrões de excelência ou não compartilha dos princípios de negócio da PMI ou haja algum conflito de interesse;
(b) todas as autorizações, licenças, certificações, registros e cobertura de seguros exigidos por lei; e;
(c) equipe qualificada e treinada para desempenhar adequadamente as atividades relacionadas à Ordem de Compra. O Contratado deverá fornecer cópias destes documentos se solicitado pelo Contratante.
6.5.1 A pedido do Contratante, o Contratado deverá fornecer cópias dos respectivos comprovantes de seguros, autorizações, licenças, certificados e documentos de registro ao Contratante.
6.6 Se o Contratado determinar que não poderá entregar os Produtos ou executar os Serviços na data especificada no presente Contrato devido a eventos de força maior (tais como: greves, desastres naturais com consequências generalizadas e significativas não razoavelmente previsíveis, guerra, motim, comoção civil, cumprimento da legislação ou regulamentação aplicável), este deverá notificar imediatamente o Contratante. O Contratante, sem prejuízo ao Contratado, poderá, a seu critério, (a) prorrogar o prazo de entrega ou execução; (b) exigir que o Contratado envide todos os seus esforços para obter Bens ou Serviços substitutos; ou (c) cancelar este Contrato, parcial ou totalmente, caso a condição perdure por mais de 30 (trinta) dias e adquirir os Produtos ou Serviços de um fornecedor alternativo.
6.7 Onde este Contrato requer que algo seja feito por escrito, um e-mail será suficiente.
6.8 Todas as relações comerciais entre as Partes em conexão a este Contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, desconsiderando conflitos de disposições legais. Qualquer controvérsia relativa a este Contrato será submetida ao foro da Comarca de Curitiba, Paraná, Brasil.
6.9 Não exclusividade. O Contratado acorda e reconhece que, ao requisitar-lhe o fornecimento de Bens ou Serviços através de uma ou mais ordens, o Contratante não concede qualquer exclusividade e pode, a qualquer momento e sem qualquer restrição, solicitar o fornecimento dos Produtos ou Serviços de quaisquer outros Contratados.
6.11 Direito de Inspeção
6.11.1 Mediante aviso prévio e durante horário comercial, o Contratante poderá inspecionar os seguintes itens do Contratado:
(a) seus registros financeiros e contábeis em relação aos valores cobrados do Contratante na base de "preço de custo", "repasse de custos", ou "margem de lucro" sob este Contrato; e
(b) a conformidade com os termos da cláusula 9.
6.11.2 O Contratante poderá realizá-las apenas:
(u) com o mínimo de incômodo para a empresa do Contratado; e
(b) uma vez por ano, a menos que uma queixa seja apresentada por um indivíduo, um órgão regulador ou caso ocorra uma violação de segurança, ocasiões em que uma nova inspeção poderá ser realizada.
6.11.3 Cada Parte arcará com os seus próprios custos de preparação e realização de tais inspeções.
7.Das Disposições para a Compra de Bens
7.1 O Contratado garante que (a) os Produtos estarão livres de quaisquer ônus ou gravames que possam afetar o direito do Contratado de transferir a titularidade dos Produtos ao Contratante; (b) os Produtos estarão livres de defeitos e atenderão a todas as especificações, normas, procedimentos, métodos ou sistemas referidos no presente Contrato; (c) os Produtos estarão livres de quaisquer defeitos de design, fabricação ou de materiais; (d) os Produtos serão adequados para uso comercial normal; e (e) os Produtos serão fabricados, embalados e rotulados em conformidade com o presente Contrato e com todas as leis e normas dos países nos quais a produção, distribuição e utilização estão previstas, inclusive as legislações trabalhistas e leis ambientais, de fabricação, transporte, de proteção de dados, concorrência e com as práticas de mercado.
7.2 O Contratado garante que os Produtos não violam quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. O Contratado deverá defender o Contratante e suas Afiliadas contra quaisquer alegações de que os Produtos violam quaisquer dos referidos direitos, e deverá indenizá-los (independentemente de violação desta garantia pelo Contratado) por qualquer perda, dano, custos, despesa (inclusive honorários advocatícios pertinentes), acordo e sentença, incorridos pelo Contratante ou por suas Afiliadas ou por qualquer terceiro cujo direito de utilizar os Produtos deriva do Contratante ou de suas Afiliadas, que resultem ou estejam em conexão com qualquer alegação de que os Produtos violam direitos de Propriedade Intelectual. O Contratante deverá notificar imediatamente o Contratado no caso de qualquer reivindicação desta natureza.
7.3 O Contratado deverá embalar os Produtos adequadamente e entregá-los (ou contratar uma empresa de transporte para fazê-lo) no momento e local especificados na Ordem. Para quaisquer Bens que atravessem fronteiras internacionais na entrega, o INCOTERM será o acordado entre as Partes. O Contratado deverá proteger os Produtos até a entrega. Sujeito à cláusula 7.5, o risco de perda passará do Contratado para o Contratante de acordo com o INCOTERM aplicável e a titularidade será transmitida concomitantemente, salvo acordo em contrário entre as Partes.
7.4 Em caso de atraso na entrega, o Contratante poderá resilir este Contrato, sem qualquer obrigação ou responsabilidade em face do Contratado, exceto conforme previsto na cláusula 7.8, mesmo se o Contratante já tenha recebido os Produtos. Alternativamente, o Contratante poderá dar tempo adicional para o Contratado realizar a entrega, sem renúncia ao direito de indenização pelo Contratado. O Contratante reserva-se no direito de reivindicar perdas e danos (além de juros) do Contratado em caso de atraso na entrega e no caso de qualquer falha do Contratado no cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Contrato.
7.5 O Contratante poderá recusar quaisquer Bens que o Contratado entregar em excesso da quantidade indicada neste Contrato no prazo de 14 dias após a entrega.
7.6 Caso o Contratante receba ou pague pelos Produtos, isto, por si só, não implicará que:
(a) os Produtos cumprem as especificações ou preenchem os requisitos do Contratante; ou
(b) o Contratado tenha cumprido suas obrigações nos termos da cláusula 7.1.
7.7 Se os Produtos não estiverem em conformidade com as garantias da cláusula 7.1, o Contratante poderá (sem limitação de quaisquer outros direitos) rejeitar os Produtos, total ou parcialmente, ou exigir que o Contratado substitua ou conserte alguns ou todos os Produtos. As garantias da cláusula 7.1 serão válidas por 24 meses a contar da data da entrega dos Produtos, exceto a garantia da cláusula 7.2 que será válida por tempo indeterminado. O Contratante terá o direito de notificar o Contratado em função de inadimplência às garantias a qualquer momento por 24 meses. O Contratado renuncia a qualquer direito de exigir que o Contratante imediatamente inspecione e notifique o Contratado.
7.8 Se o Contratante rescindir este Contrato ou rejeitar todos ou alguns dos Produtos de acordo com estes termos, o Contratante não terá qualquer obrigação perante o Contratado, salvo a de permitir que o Contratado retire os Produtos rejeitados no momento e local em que o Contratante instruir ao Contratado. O Contratante poderá reivindicar despesas de armazenamento e seguros (se for o caso) do Contratado, a partir do momento em que os Produtos forem recebidos até a retirada dos Produtos rejeitados pelo Contratado.
7.9 O Contratante terá o direito de inspeção das instalações de produção do Contratado. Se o Contratante determinar que a qualidade dos Produtos em produção não atende aos padrões estabelecidos por este Contrato, ou se o Contratante determinar, de maneira fundamentada, que o Contratado não entregará os Produtos antes ou na data especificada, o Contratante poderá rescindir este Contrato a qualquer momento, total ou parcialmente, preservando todos os seus direitos em face do Contratado.
7.10 Se a utilização, distribuição, revenda ou a publicidade dos Produtos envolverem o uso de quaisquer direitos de propriedade intelectual do Contratado, de seus Prepostos, ou do fabricante dos Produtos, o Contratado consente que o Contratante terá uma licença mundial, livre de royalties, e o direito irrevogável de uso de tais direitos de Propriedade Intelectual nos Produtos.
7.11 O Contratante cede ao Contratado o direito de utilizar os Materiais do Contratante com o único propósito de cumprir as obrigações do Contratado sob este Contrato. Mediante a rescisão ou término do presente Contrato, este direito será revogado, e o Contratado deverá devolver os Materiais do Contratante ao Contratante. O Contratado não terá quaisquer direitos de uso de quaisquer direitos de Propriedade Intelectual do Contratante ou de qualquer de suas Afiliadas.
8. Das Disposições para a Prestação de Serviços
8.1 Padrões de serviço
(a) O Contratado deverá prestar os Serviços de maneira profissional, primorosa, tempestiva, utilizando o nível de habilidades, conhecimento e julgamento necessário, ou sensatamente esperado, de prestadores de serviços equivalentes. O Contratado garante que os Serviços estão em conformidade com todas as especificações e descrições que o Contratado apresentou ao Contratante. O Contratado apresentará relatórios ao Contratante quando solicitado. Caso o Contratado preste os Serviços periodicamente ou mediante a entrega de materiais, no momento da conclusão dos Serviços, o Contratado deverá apresentar um relatório especificando o número de horas trabalhadas e de materiais
utilizados para aprovação subsequente do Contratante. O Contratado deverá apresentar os Produtos do Trabalho em formato e de maneira aceitável para o Contratante.
(b) Na execução dos serviços, o Contratado deverá estar em conformidade com:
(i) a legislação aplicável;
(ii) as práticas de trabalho seguras (inclusive, se os serviços forem prestados nas instalações do Contratante ou uma de suas Afiliadas - de acordo com as práticas que estão disponíveis em sítio eletrônico disponibilizado pelo Contratado - conforme periodicamente modificadas ou substituídas); e
(iii) todas as políticas e códigos de conduta do Contratante principalmente, mas não exclusivamente, o Guia para o Sucesso.
(c) O Contratado deverá assegurar que os funcionários/agentes designados para a execução dos Serviços cumprirão as normas de segurança da Contratante das quais o mesmo tem plena consciência, e deverá remover e/ou substituir imediatamente os funcionários que não estejam em conformidade com a referida regulamentação ou que não atuem de maneira segura e de acordo com as boas práticas e com as condutas apropriadas;
(d) Se os Serviços não estiverem em conformidade com as disposições do presente Contrato, o Contratante poderá (sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter): (i) solicitar ao Contratado a execução dos Serviços corretivos ou adicionais que possam ser necessários para sanar a inadimplência; (ii) se recusar a aceitar qualquer tentativa subsequente de realização dos Serviços pelo Contratado; (iii) rescindir este Contrato, total ou parcialmente, sem prejuízo ao Contratado; (iv) contratar serviços substitutos de outro fornecedor; (v) responsabilizar o Contratado por quaisquer perdas e custos extras incorridos; e (vi) exigir o reembolso de todos os valores que o Contratante tenha pago ao Contratado referente a este Contrato.
8.2 Direitos de Propriedade Intelectual.
(a) O Contratado garante que todos os Materiais do Contrato serão trabalhos originais seus (ou de seus Prepostos ).O Contratado (i) cede, e providenciará que todas as suas Pessoas Auxiliares cedam, ao Contratante, livre de quaisquer reivindicações, todos os Direitos de Propriedade Intelectual nos Materiais do Contrato a partir do momento da sua criação; e (ii) renuncia, e providenciará que todas os seus Prepostos renunciem, todos os direitos morais relativos aos Materiais do Contrato. O Contratante terá a titularidade exclusiva dos Materiais do Contrato e dos Direitos de Propriedade Intelectual a eles relativos após a rescisão ou o término do presente Contrato. O Contratado prestará, e providenciará que todas os seus Prepostos prestem, toda a assistência necessária para aprimorar os direitos do Contratante ao abrigo desta Cláusula, inclusive com a apresentação de um instrumento de reconhecimento da cessão mencionada acima e outros documentos que o Contratante pertinentemente solicitar a fim de registrar, estabelecer, manter, aprimorar, fazer valer ou defender quaisquer direitos de Propriedade Intelectual do Produto de Trabalho.
(b) A lei de alguns países pode não permitir a cessão dos Direitos de Propriedade Intelectual mencionada acima. Se este for o caso, o Contratado cede ao Contratante e às suas Afiliadas uma licença livre de royalties, exclusiva, sub-licenciável, mundial, irrevogável, e atribuível, para utilização, modificação e aditamento aos Materiais do Contrato (e quaisquer direitos de propriedade ou de
tecnologia neles contidos ou relativos a eles), e para a combiná-los com outros materiais, em todos os casos na medida do necessário para permitir que o Contratante e suas Afiliadas utilizem, fabriquem e desenvolvam o Produto do Trabalho e sejam capazes de se beneficiar plenamente do direitos cedidos ao abrigo do presente Contrato.
(c) O Contratado cede ao Contratante e às suas Afiliadas uma licença livre de royalties, não exclusiva, sub-licenciável, mundial, irrevogável, e atribuível, para utilização, modificação e aditamento aos Materiais do Contrato (e quaisquer direitos de propriedade ou tecnologia contidos ou relativos a eles), e para a combiná-los com outros materiais, em todos os casos na medida do necessário para permitir que o Contratante e suas Afiliadas utilizem, fabriquem e desenvolvam o Produto do Trabalho e sejam capazes de se beneficiar plenamente do direitos cedidos ao abrigo do presente Contrato.
(d) O Contratado transfere, a partir do momento da entrega ao Contratante, a propriedade de todos os itens físicos entregues ao Contratante ao abrigo deste Contrato.
(e) O Contratado reconhece que os valores a serem pagos pelo Contratante no âmbito deste Contrato constituem uma contrapartida boa, valiosa e completa pela aquisição dos direitos dos Materiais do Contrato e dos Direitos de Propriedade Intelectual dos mesmos pelo Contratante; pela transferência de propriedade dos itens físicos; e a pela concessão da licença para os Materiais do Contratado.
(f) O Contratante cede ao Contratado o direito de utilizar os Materiais do Contratante com o único propósito de cumprir as obrigações do Contratado sob este Contrato. Mediante a rescisão ou término do presente Contrato, este direito será revogado, e o Contratado deverá devolver os Materiais do Contratante ao Contratante. O Contratado não terá quaisquer direitos de uso de quaisquer direitos de Propriedade Intelectual do Contratante ou de quaisquer de suas Afiliadas.
(g) O Contratado não deverá divulgar informações confidenciais de terceiros ao Contratante. O Contratado garante que o Produto do Trabalho (exceto os Materiais do Contratante) não viola quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. O Contratado deverá defender o Contratante e suas Afiliadas contra quaisquer alegações de que o Produto do Trabalho viola quaisquer dos referidos direitos, e deverá indenizá-los (independentemente do Contratado estar violação ou não desta garantia) por qualquer perda, dano, custo, despesa (inclusive honorários advocatícios pertinentes), acordo e sentença, incorridos pelo Contratante ou por suas Afiliadas ou por qualquer terceiro cujo direito de utilizar o Produto do Trabalho deriva do Contratante ou de suas Afiliadas, que resultem ou estejam em conexão com qualquer alegação de que o Produto do Trabalho viola direitos de Propriedade Intelectual. O Contratante deverá notificar imediatamente o Contratado no caso de qualquer reivindicação desta natureza.
8.3 Rescisão
(a) Além dos seus direitos nos termos da legislação aplicável, o Contratante também terá o direito de rescindir este Contrato a qualquer momento, mediante notificação escrito com, no mínimo, 30 dias de antecedência.
(b) Caso o Contratante rescinda este Contrato mediante aviso prévio, o mesmo deverá pagar ao Contratado:
(i) pela rescisão dos serviços contínuos a serem executados, os pagamentos deverão ser feitos regularmente até a data da rescisão; e
(ii) pela rescisão dos serviços pontuais, deverá ser pago uma quantia justa que reflita o progresso e os investimentos pertinentes do Contratado para entrega do produto final do trabalho (este valor não poderá ser maior que o respectivo preço acordado pelos serviços) .
8.4 Resolução de Controvérsias
Se qualquer controvérsia for suscitada em conexão com este Contrato, as Partes deverão tentar resolvê-la de acordo com o seguinte processo: qualquer uma das Partes poderá exigir uma reunião da alta gerência para resolver a controvérsia em discussões informais, e esta reunião deverá ocorrer no prazo de 7 dias da solicitação de qualquer uma das Partes. Caso a reunião se mostre infrutífera, as partes poderão agir conforme estipulado na cláusula 6.9.
9. Das Disposições para o Contratado que Processa Dados ou Acessa os Sistemas de Informação do Contratante
9.1 Segurança da Informação
(a) Quando este Contrato envolver:
(i) o acesso do Contratado a sistemas de informação do Contratante, de outra maneira que não pela utilização, nas instalações do Contratante (ou de uma Afiliada), de hardware que o Contratante tenha fornecido para este efeito; ou
(ii) o processamento de Dados do Contratante pelo Contratado, de outra maneira que não diretamente nos Sistemas de Informação do Contratante, o Contratado deverá estar, e assegurará que os seus Prepostos estejam, em conformidade com o programa de segurança da informação do Contratante disponível em sítio eletrônico a ser informado pela Contratante.
(b) Quando o Contratado acessar os Sistemas de Informação do Contratante utilizando o hardware que o Contratante forneceu para este fim nas instalações do Contratante (ou de uma Afiliada), o Contratado deverá estar, e assegurará que os seus Prepostos estejam, em conformidade com as políticas do Contratante quanto ao acesso e a segurança dos referidos Sistemas de Informação do Contratante.
9.2 Proteção de Dados
Contratado como Processador de Dados para os Dados Pessoais do Contratante
9.2.1 Esta cláusula 9.2.1 aplica-se a todo processamento de Dados Pessoais do Contratante pelo Contratado, exceto se o Contratado Processa Dados Pessoais do Contratante como Controlador de Dados, conforme a cláusula 9.2.3.
(a) O Contratante nomeia o Contratado como o seu Processador de Dados para os Dados Pessoais do Contratante .
(b) O Contratado deverá Processar os Dados Pessoais do Contratante apenas:
(i) em nome do Contratante (e não em seu nome);
(ii) com a finalidade de prestar os Serviços;
(iii) na medida do necessário para prestar os Serviços; e
(iv) de acordo com as instruções periódicas pertinentes do Contratante.
(c) Caso o Contratado nomeie quaisquer subcontratados, conforme cláusula 6.2, como Processadores de Dados em seu nome, o Contrato deverá vinculá-los a termos que forneçam proteções equivalentes às estabelecidas nesta cláusula 9.2.
Transferências de Dados
(d) O Contratado não poderá Processar, nem permitir que qualquer subcontratado Processe, Dados Pessoais do Contratante fora da jurisdição do Contratante, salvo se o Contratante consentir previamente por escrito com o referido Processamento.
(e) Caso autorizado o processamento de dados do Contratante, o Contratado deverá celebrar, inclusive suas afiliadas e subcontratados, um contrato de transferência, conforme o Comprador especificar, com qualquer combinação do Contratante e de suas Afiliadas, conforme o mesmo também especificar..
(f) O Contratado não deverá realizar quaisquer novas transferências de Dados Pessoais do Contratante fora da jurisdição do Contratante, além da transferência autorizada, nos termos dos parágrafos (d) e (e), sem novamente cumprir os requisitos dos referidos parágrafos em relação a estas novas transferências, e assim por diante.
(g) O Contratado deverá manter uma lista com os detalhes de todas as transferências de Dados Pessoais do Contratante e deverá permitir que o Contratante revise a lista mediante solicitação.
O Contratado como Processador de Dados ou (até o limite do permitido na cláusula 9.2.3) Controlador de Dados para os Dados Pessoais do Contratante
9.2.2 Esta cláusula 9.2.2 se aplica ao Processamento tanto de Dados Pessoais do Contratante pelo Contratado como Processador de Dados (até o limite do permitido na cláusula 9.2.3) quanto de Dados Pessoais do Contratante pelo Contratado como Controlador de Dados.
(a) O Contratado deverá cumprir a Lei de Proteção de Dados aplicável no Processamento de Dados Pessoais do Contratante.
(b) Ambas as Partes deverão cooperar e auxiliar de forma satisfatória a outra Parte em relação a qualquer:
(i) ameaça ou comprometimento da confidencialidade, integridade ou disponibilidade dos Dados Pessoais do Contratante; e
(ii) comunicação, solicitação (por exemplo, pedidos de acesso, ou solicitações para corrigir ou apagar), objeção ou quaisquer outras comunicações recebidas de Titulares de Dados, autoridades reguladoras ou de qualquer outra pessoa em relação aos Dados Pessoais do Contratante.
(c) O Contratado deverá:
(i) notificar o Contratante:
• no prazo de 24 horas se tiver conhecimento de algum evento identificado no parágrafo (i); e
• no prazo de um dia útil se receber qualquer comunicação dos tipos previstos no parágrafo (ii); e
(ii) não responder diretamente a qualquer comunicação dos tipos previstos no parágrafo (ii) sem a autorização do Contratante.
(d) O Contratado (tendo em conta a natureza dos dados e do Processamento e dos danos que podem resultar do Processamento não autorizado, o nível de tecnologia e o custo relacionado) deverá implementar e manter adequadas medidas técnicas e organizacionais (inclusive as mencionadas na cláusula 9.1) para manter os Dados do Contratante seguros e para protegê-los contra uso ou acesso não autorizado, perda acidental, dano, destruição, roubo ou divulgação.
(e) O Contratado poderá divulgar os Dados Pessoais do Contratante apenas:
(i) aos seus funcionários e subcontratados autorizados; e
(ii) na medida do necessário para Processar conforme permitido nesta cláusula 9.2.
(f) O Contratado deverá assegurar que toda sua equipe com acesso aos Dados Pessoais do Contratante:
(i) tenha recebido treinamento em relação à lei e às práticas de proteção de dados; e
(ii) esteja vinculada por obrigações contratuais que disponham de proteções aos Dados Pessoais do Contratante equivalentes às estabelecidas nesta cláusula 9.2.
O Contratado como Controlador de Dados para determinados Dados Pessoais do Contratante
9.2.3 O Contratado poderá Processar, em seu nome (como Controlador de Dados), Dados Pessoais do Contratante que contenham informações de contato de funcionários do Contratante ou de suas Afiliadas apenas na medida do processamento necessário para o Contratado com a finalidade de:
(a) exercer os seus direitos legais; ou
(b) gerenciar sua relação comercial com o Contratante e suas Afiliadas, desde que isto não inclua ações de marketing direcionadas a funcionários individuais do Contratante ou das suas Afiliadas, ou de um fornecedor dos mesmos.
O Contratante como Controlador de Dados para Dados Pessoais relacionados ao Contratado
9.2.4 O Contratante e suas Afiliadas Processarão, em seu nome como Controladores de Dados), determinados Dados Pessoais relativos ao Contratado e seus Prepostos.Para mais detalhes, consulte
o Aviso de Privacidade a terceiros disponível em sítio eletrônico disponibilizado pelo Contratante (conforme periodicamente modificado ou substituído).
10. Compliance
10.1 Para execução deste Contrato, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar, a quem quer que seja, tanto por conta própria quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as leis de qualquer país, seja de forma direta quanto ao objeto deste Contrato, ou de outra forma que não relacionada a este Contrato, devendo garantir, que seus prepostos e colaboradores ajam de mesma forma.
10.2 As partes declaram que observarão a Política PMI 14-C do Contratante durante esta relação contratual e garantirão que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma.
10.3 Caso qualquer das partes descumpra o previsto neste item, poderá a parte prejudicada rescindir imediatamente o presente Contrato, sem prejuízo de incorrer em multa não compensatória no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).
11. Das Definições
"Afiliada" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada ou está sob controle comum com a entidade em questão, onde "controle" (e suas variantes) significa o poder de conduzir os negócios em função de propriedade, contrato ou de outra maneira.
este "Contrato" significa o acordo integral composto pela Ordem e pelos termos deste instrumento.
"Preposto" significa qualquer pessoa que trabalhe direta ou indiretamente para outra (como funcionário (ou equivalente), subcontratado, ou um funcionário (ou equivalente) de um subcontratado e, da pessoa em questão) ou seja um agente, representante ou consultor da mesma.
"Contratante" significa a pessoa identificada como tal (ou similar, por exemplo "Cliente"," Consumidor ", “Comprador”) na Ordem.
"Dados do Contratante" significa os dados que:
(a) o Contratante, ou alguém agindo em seu nome, fornece ao Contratado, ou permite que o Contratado tenha acesso, em função do Contrato; ou
(b) o Contratado cria em função do Contrato.
"Sistemas de Informação do Contratante" significa os sistemas, redes, serviços e soluções de tecnologia da informação e de comunicação (incluindo todo o hardware, software e documentação que (a) fazem parte de tais sistemas e redes, ou (b) são utilizados na prestação de tais serviços e soluções) que são ou de propriedade do Contratante (ou de uma de suas afiliadas) ou são reservados para operação por parte dele(s)).
"Materiais do Contratante " significa todos os materiais que o Contratante entregar ao Contratado em conexão com este Contrato.
"Dados Pessoais do Contratante" significa os Dados Pessoais que:
(a) o Contratante, ou alguém agindo em seu nome, fornece ao Contratado, ou permite que o Contratado tenha acesso, em função do Contrato; ou
(b) o Contratado cria em função do Contrato.