AVISO AO MERCADO
AVISO AO MERCADO
VULCABRAS AZALEIA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 11762 CNPJ/MF nº 50.926.955/0001-42
NIRE: 35.300.014.910
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, Xxxxxxx, XX
Código ISIN das Ações: “BRVULCACNOR2”
Código de negociação das Ações na B3: “VULC3”
Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, a Vulcabras Azaleia S.A. (“Companhia”), o L4E Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“L4E”), o Suez Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“Suez”), o Bartelle Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“FIM”) e o Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior PGB (“PGB” e, em conjunto com L4E, Suez e FIM, “Acionistas Vendedores”), em conjunto com o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” ou “Coordenador Líder” e “Agente Estabilizador”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o BTG Pactual, “Coordenadores”), vêm a público comunicar que em 21 de agosto de 2017, foi protocolizado perante a CVM o pedido de registro da oferta pública de distribuição (i) primária de 60.526.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações” e “Oferta Primária”, respectivamente) e (ii) secundária de, inicialmente, 7.894.000 Ações de emissão da Companhia e de titularidade do PGB e, no âmbito da colocação das Ações Suplementares, dos demais Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária”) a serem realizadas no Brasil, com esforços de colocação de Ações no exterior (“Oferta”).
1. A OFERTA
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, e será coordenada pelos Coordenadores, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e as Instituições Consorciadas, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (conforme definido no item 4 abaixo).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Credit Suisse
Securities (USA) LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definido na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” e “(ii)” acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 10.263.000 Ações a serem alienadas pelos Acionistas Vendedores, sendo 500.000 de titularidade do L4E, 1.000.000 de titularidade do Suez, 1.500.000 de titularidade do FIM e
7.263.000 de titularidade do PGB, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme abaixo definido), as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia
S.A. (“Anúncio de Início”), inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores.
Adicionalmente, não haverá a possibilidade de colocação de ações adicionais prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
No âmbito da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e no artigo 6º, parágrafo 3º, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social.
As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 3 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no
exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.
2. Aprovações societárias
A realização da Oferta Primária, bem como seus termos e condições, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 18 de agosto de 2017, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 21 de setembro de 2017, sob o nº 426.531/17-6, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal Diário Comércio Indústria e Serviços (“DCI”) em 27 de setembro de 2017. Adicionalmente, em 6 de setembro de 2017, foi realizada assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia para deliberar a respeito da reforma do Estatuto Social, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Novo Mercado” e “Novo Mercado”, respectivamente), cuja ata foi registrada na JUCESP em 21 de setembro de 2017, sob o nº 426.530/17-2, e publicada no DOESP e no jornal DCI em 27 de setembro de 2017.
A fixação do preço de emissão das ações ordinárias de emissão da Companhia e, por extensão, do Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta e o efetivo aumento de capital da Companhia serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 7 abaixo) e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal DCI.
Em Reunião do Comitê de Investimento do L4E, realizada em 21 de agosto de 2017, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta.
Em Reunião do Comitê de Investimento do Suez, realizada em 21 de agosto de 2017, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta.
Em Reunião do Comitê de Investimento do FIM, realizada em 18 de agosto de 2017, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta.
Em Reunião do Comitê de Investimento do PGB, realizada em 21 de agosto de 2017, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta.
Não há necessidade de aprovação específica para a fixação do Preço por Ação no âmbito da Oferta Secundária.
3. Regime de Distribuição
A Oferta será realizada em conformidade com o Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Contrato de Colocação”) a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores, com a interveniência e anuência da B3. Os esforços de venda das Ações exclusivamente no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, serão realizados nos termos do Contrato de Colocação Internacional.
Após a disponibilização deste Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com os logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A., incluindo o formulário de referência incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, elaborado pela Companhia, nos termos da
Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Formulário de Referência” e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), o encerramento dos Períodos de Reserva (conforme definido no item 4.1 abaixo), a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A., incluindo o Formulário de Referência incorporado por referência ao Prospecto Definitivo (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações (sem considerar as Ações Suplementares), em regime de garantia firme de liquidação (sem considerar as Ações Suplementares), a ser prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, em conformidade com o disposto da Instrução CVM 400, o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e observadas as disposições deste item 3.
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária de os Coordenadores, observado o disposto no Contrato de Colocação, integralizarem/liquidarem as Ações (sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas pelos seus respectivos investidores, na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que forem assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, concedidos os registros da Oferta Primária e da Oferta Secundária pela CVM, disponibilizado o Anúncio de Início e disponibilizado o Prospecto Definitivo.
Caso as Ações objeto da garantia firme de liquidação, efetivamente subscritas/adquiridas (sem considerar as Ações Suplementares) por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá e integralizará/liquidará, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Colocação; e (ii) o número de Ações (sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas por investidores no mercado multiplicada pelo Preço por Ação.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação, caso os Coordenadores, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da disponibilização do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no item 8 abaixo não estarão sujeitas a tais limites.
O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no item 16 abaixo, a partir da disponibilização do Anúncio de Início.
Não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Suplementares, por parte dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais deverão ser integralmente devolvidos, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos, eventualmente aplicáveis, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis
contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja demanda suficiente para subscrição/aquisição da totalidade das Ações objeto da Oferta”, do Prospecto Preliminar. Não haverá contratação de formador de mercado no âmbito da Oferta.
4. PROCEDIMENTO DA OFERTA
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação (sem considerar as Ações Suplementares), a ser prestada pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Colocação e da Instrução CVM 400, na proporção e até os respectivos limites individuais previstos no Contrato de Colocação por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) uma oferta destinada aos Investidores Não Institucionais (“Oferta de Varejo”); e
(ii) uma oferta destinada a Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”), conforme descritas adiante, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores assegurarão
(i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio pelas Instituições Participantes da Oferta dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores (“Plano de Distribuição”).
O público alvo da Oferta consiste em
(i) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que realizarem Pedido de Reserva (conforme definido no item 4.1 abaixo) durante o Período de Reserva (conforme definido no item 4.1 abaixo) ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido no item 4.1 abaixo), conforme o caso, em montante entre o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva”), nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Não Institucionais”, respectivamente), sendo que cada Investidor Não Institucional deverá realizar seu Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Consorciada;
(ii) investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados e/ou profissionais nos termos da regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais”); e
(iii) Investidores Estrangeiros (sendo estes, quando referidos em conjunto com os Investidores Institucionais Locais, “Investidores Institucionais”).
Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores, empregados, operadores, controladores e demais prepostos dos Coordenadores e da Companhia que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional em relação à Oferta, (ii) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores em relação à Oferta, (iii) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta, (iv) outras pessoas vinculadas à Oferta, (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores ou por pessoas a elas vinculadas, (vi) cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau das pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(iv)” acima e
(vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas (“Pessoas Vinculadas”).
4.1. Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico, com uma única Instituição Consorciada, destinado à subscrição/aquisição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo (“Pedido de Reserva”), durante o período compreendido entre 10 de outubro de 2017 (inclusive) e 23 de outubro de 2017 (inclusive) (“Período de Reserva”) e junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que realizarem solicitação de reserva antecipada, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva durante o período compreendido entre 10 de outubro de 2017 (inclusive) e 11 de outubro de 2017 (inclusive), data esta que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” e, em conjunto com o Período de Reserva, “Períodos de Reserva”), sendo que as Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares).
No contexto da Oferta de Varejo e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no item
7.1 do Regulamento do Novo Mercado, o montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 15% (quinze por cento), da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares, a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.
Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens “(b)”, “(c)”, “(e)”, 6 e 11 abaixo, observadas as condições do Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:
(a) os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta de Varejo deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, nos termos da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, conforme alterada (“Deliberação CVM 476”), celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos itens “(b)”, “(c)”, “(e)”, 6 e 11 abaixo, durante o Período de Reserva ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, observados, em qualquer hipótese, os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva;
(b) o Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de, não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas;
(e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado na alínea “(d)” acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional;
(f) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, a cada Investidor Não Institucional de acordo com o Contrato de Colocação, e desde que efetuado o pagamento previsto no item “(f)” acima o número de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a possibilidade de desistência prevista no item 6 abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens “(b)”, “(c)” e “(e)” acima e 11 abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item “(h)” abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não considerará a referida fração;
(g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos no item 4.2 abaixo; e
As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.
Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados que (i) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Preliminar, bem como os itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e/ou de cadastro, e/ou (b) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada instituição; e (iv) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada. Os Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
4.2. Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos do item 4.1 acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimo e máximo de investimento e assumindo, cada Investidor Institucional, a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional para, então, apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de
Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores, dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em consideração o disposto no Plano de Distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Até as 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, e em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.
A subscrição/aquisição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição ou do contrato de compra e venda, conforme o caso, cujos modelos finais foram previamente apresentados à CVM e que informam o Investidor Institucional sobre o procedimento para a entrega das Ações. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373 e na Instrução CVM 560, ou na Lei 4.131.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das Ações no mercado secundário” do Prospecto Preliminar. Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam o Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Preliminar, bem como os itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400; são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Nos termos da Instrução CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição/aquisição das Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecedem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste item, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste item não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
5. Prazos de Distribuição e Liquidação
Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na data de disponibilização do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em 25 de outubro de 2017, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de disponibilização do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia S.A. (“Anúncio de Encerramento”), limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses contado a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, com data máxima em 25 de abril de 2018, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”).
As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o 3º (terceiro) dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares (cada uma delas, “Data de Liquidação das Ações Suplementares”). As Ações (considerando as Ações Suplementares) serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.
A data de início da Oferta será divulgada mediante a disponibilização do Anúncio de Início, em conformidade com o parágrafo primeiro do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a disponibilização do Anúncio de Encerramento, com data máxima estimada para 25 de abril de 2018, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
6. Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta
Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos investidores, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, poderão os Investidores Não Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descritos.
A suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes do item 16 abaixo, mesmos meios utilizados para disponibilização deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta.
Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva, será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento nos termos do item 4.1 acima.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 4.1 acima e decida desistir do Pedido de Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação;
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante disponibilização de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 4.1 acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento pelo investidor da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.
7. Preço por Ação
Devido à baixa liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia, tanto no critério de quantidade de negociações por pregão como no critério de volume financeiro negociado por pregão, e a volatilidade da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário, entende-se que a apresentação da cotação mais recente das ações ordinárias de emissão da Companhia não seria a melhor indicação do preço esperado para as Ações. Portanto, no contexto da Oferta, estima-se que o preço por Ação estará situado entre R$8,50 e R$10,50, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa, a qual é meramente indicativa (“Preço por Ação”). Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo
dos valores de referência, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas nos itens 4.1(c) e 4.1(d) acima.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido diretamente por meio do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta. Portanto, a emissão de Ações neste critério de fixação de preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Xxxxxx não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.
8. Estabilização de Preço das Ações
O Agente Estabilizador, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“Corretora”), poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Vulcabras Azaleia
S.A. (“Contrato de Estabilização”), o qual foi previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação da CVM 476, antes da disponibilização do Anúncio de Início.
Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador e à CVM, a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços indicados no item 16 abaixo.
9. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições inerentes às ações ordinárias de emissão da Companhia decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social, dentre os quais: (i) observadas as disposições aplicáveis da Lei das
Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag along); (iii) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início; (iv) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo Mercado por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores; e (v) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto.
10. Negociação das Ações na B3
A Companhia, seus acionistas controladores e a B3, celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início e por meio do qual a Companhia aderirá ao segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações. As principais regras relativas ao Novo Mercado estão descritas de forma resumida no Formulário de Referência e no Regulamento do Novo Mercado.
As Ações serão negociadas no Novo Mercado sob o código “VULC3”, a partir do dia útil seguinte à data de disponibilização do Anúncio de Início.
11. Violações de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis: (i) deixará de integrar, imediatamente após comunicação formal, o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva, boletins de subscrição/contratos de compra e venda que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente, por tal Instituição Consorciada, aos respectivos investidores, os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso dos custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis;
(ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais
investidores; e (iii) poderá ser suspensa, por um período de seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores. A Instituição Consorciada a que se refere este item 11 deverá informar, imediatamente, sobre o referido cancelamento, os investidores de quem tenham recebido Pedido de Reserva, boletim de subscrição/contratos de compra e venda. Os Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem seus Pedidos de Reserva e/ou boletins de subscrição/contratos de compra e venda cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.
12. ACORDOS DE RESTRIÇÃO À VENDA DE AÇÕES (LOCK-UP)
A Companhia, os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia celebrarão acordos de restrição à venda de Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia (“Lock-up Agreements”), por meio dos quais concordarão, pelo período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, em não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer Ações ou valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis por quaisquer Ações, celebrar transação que tenha o mesmo efeito ou realizar qualquer acordo de swap, hedge ou outra transação com transferência, no todo ou em parte, de qualquer dos benefícios econômicos da titularidade das Ações, independentemente de a referida transação ser liquidada mediante a entrega das Ações ou de outros valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, ou divulgar publicamente a intenção de fazer qualquer emissão, oferta, venda, penhor ou alienação, ou de realizar qualquer transação, acordo de swap, hedge ou outra transação, sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional. Além disso, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores concordam que, sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, não poderão, durante o período indicado acima, fazer qualquer demanda ou exercer qualquer direito em relação ao registro de quaisquer Ações ou qualquer título conversível, exercível ou permutável pelas Ações
As vedações listadas acima não se aplicarão nas seguintes hipóteses: (A) mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional; (B) nas hipóteses descritas no artigo 48, inciso II da Instrução CVM 400; e (C) nas hipóteses descritas nos respectivos Lock-up Agreements.
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os acionistas controladores e os administradores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda ações ordinárias de emissão da Companhia ou derivativos a elas concernentes que eles detiverem imediatamente após a Oferta, nos primeiros 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início. Após esse período inicial de 6 (seis) meses, os acionistas controladores e os administradores da Companhia não poderão, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar à venda mais de 40% (quarenta por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia e derivativos a elas concernentes que eles detiverem imediatamente após a Oferta. Findo tal prazo, todas as ações ordinárias de emissão da Companhia e de sua titularidade estarão disponíveis para venda no mercado.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais informações, veja o fator de risco “A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de quantidades significativas de ações ordinárias de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta pode afetar adversamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia” constante da seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto Preliminar.
13. Instituição Financeira Responsável pela Escrituração e Custódia das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
14. Cronograma Estimado da Oferta
Segue abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
# | Eventos | Data(1) |
1 | • Protocolo de pedido de registro da Oferta junto à CVM | 21 de agosto de 2017 |
2 | • Disponibilização deste Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas) • Disponibilização do Prospecto Preliminar • Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) • Início do Procedimento de Bookbuilding | 2 de outubro de 2017 |
3 | • Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) • Início do Período de Reserva • Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 10 de outubro de 2017 |
• Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | 11 de outubro de 2017 | |
4 | • Encerramento do Período de Reserva | 23 de outubro de 2017 |
5 | • Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) • Encerramento do Procedimento de Bookbuilding • Fixação do Preço por Ação • Aprovação do Preço por Ação pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores • Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta | 24 de outubro de 2017 |
6 | • Concessão dos registros da Oferta pela CVM • Disponibilização do Anúncio de Início • Disponibilização do Prospecto Definitivo | 25 de outubro de 2017 |
7 | • Início de negociação das Ações no segmento Novo Mercado da B3 • Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 26 de outubro de 2017 |
8 | • Data de Liquidação | 30 de outubro de 2017 |
9 | • Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares | 23 de novembro de 2017 |
10 | • Data limite para a liquidação das Ações Suplementares | 28 de novembro de 2017 |
11 | • Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento | 25 de abril de 2018 |
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Será admitido o recebimento de reservas para subscrição/aquisição das Ações a partir da data da nova disponibilização deste Aviso ao Mercado, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente por meio da assinatura do boletim de subscrição ou do contrato de compra e venda após o início do Prazo de Distribuição.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de disponibilização de Anúncio de Retificação nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias,
Revogação ou Modificação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta”, consulte o Prospecto Preliminar.
Para informações sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, consulte item 6 deste Aviso ao Mercado e o Prospecto Preliminar.
Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação das Ações liquidadas pelos Coordenadores, em decorrência do exercício da garantia firme de liquidação, nos termos descritos no Contrato de Colocação, ver item 3 deste Aviso ao Mercado e seção “Informações Relativas à Oferta – Características Gerais da Oferta - Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação” do Prospecto Preliminar.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for disponibilizado e a data em que for determinado o Preço por Ação.
15. Informações sobre a Companhia
Segundo o Estatuto Social da Companhia, seu objeto social consiste em: a indústria, o comércio, a importação e a exportação em geral, notadamente de calçados, roupas e acessórios do vestuário, de uso comum, de uso profissional, para a prática de esportes, destinados à correção, proteção e segurança, e descartáveis em geral; de equipamento de proteção individual e de segurança do trabalho, tais como sapatos, borzeguins, coturnos, botas de borracha e de PVC; de artigos de viagem, tais como malas, sacolas, mochilas, bolsas e afins; de artigos para ginástica, esporte, caça e pesca, incluindo bolas, raquetes e outros equipamentos especializados; de tendas, barracas, lonas, guarda-sóis de praia e redes para descanso; de boias salva-vidas e paraquedas; de troféus, medalhas e bandeiras; de tecido em geral; de jogos, brinquedos e passatempos; a prestação de serviços de entretenimentos, diversos e auxiliares, assim como de caráter esportivo, recreativo, social e cultural; o exercício das atividades de representação comercial, por conta própria ou de terceiros; e a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, como sócia ou acionista, por meio de recursos próprios ou provenientes de incentivos fiscais.
Para mais informações sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e sua situação econômico-financeira, leia o Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência que estão disponíveis nos locais indicados no item 16 abaixo.
16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A subscrição/aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se a todos os potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam o Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco da Companhia” do Prospecto Preliminar, bem como os itens 4.1 e 4.2 do Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações. O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. A Companhia e os Coordenadores recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter exemplar do Prospecto Preliminar, ter acesso aos anúncios e avisos referentes à Oferta ou obter informações adicionais sobre a Oferta deverão dirigir-se, a partir da data de disponibilização deste Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores da Companhia, dos Coordenadores e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.
Companhia
Vulcabras Azaleia S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, Xxxxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
Fax.: x00 (00) 0000-0000
xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website selecionar “Prospecto Preliminar”).
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx., xx 000, 00x xxxxx (xxxxx) e 12º a 00x xxxxxxx (xxxxx) XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Marcelo Millen Tel.: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investment Banking”, depois clicar em “Ofertas”, e, então, clicar em “Prospecto Preliminar” ao lado de “Vulcabras Azaleia S.A. – Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Vulcabras Azaleia S.A.”).
Banco Bradesco BBI S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, identificar “Vulcabras” e, posteriormente, escolher o link “Prospecto Preliminar”).
Banco BTG Pactual S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx
Tel.: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2017” e, a seguir, logo abaixo de “Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Vulcabras Azaleia S.A.” escolher o link “Prospecto Preliminar”).
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxx.xxx.xx (neste website, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no item “VULCABRAS” e, posteriormente, acessar “Prospecto Preliminar”).
Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta
ESTE AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DA CVM E DA B3 INDICADOS A SEGUIR:
Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, os Acionistas Vendedores foram dispensados pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta, uma vez que os Acionistas Vendedores não possuem página própria registrada na rede mundial de computadores para este fim.
Companhia
Vulcabras Azaleia S.A.
xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website selecionar o link específico de cada aviso, anúncio ou comunicado da Oferta).
Coordenadores
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investment Banking”, depois clicar em “Ofertas”, e, neste link estarão disponíveis os anúncios, comunicados e avisos da Oferta).
Banco Bradesco BBI S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website identificar “Vulcabras” e, posteriormente, escolher o link específico de cada aviso, anúncio ou comunicado da Oferta).
Banco BTG Pactual S.A.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2017” e, a seguir, logo abaixo de “Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Vulcabras Azaleia S.A.”, escolher o link específico de cada aviso, anúncio ou comunicado da Oferta).
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.
xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxx.xxx.xx (neste website, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no item “VULCABRAS” e, posteriormente, escolher o link específico de cada aviso, anúncio ou comunicado da Oferta).
Instituições Consorciadas
Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da rede mundial de computadores da B3 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).
O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (xxx.xxx.xxx.xx – neste website acessar em “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Primárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Primárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente a “Vulcabras Azaleia S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Preliminar disponível); (ii) B3 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx, neste website acessar “Vulcabras Azaleia S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).
Este Aviso ao Mercado foi intencionalmente disponibilizado sem a indicação das Instituições Consorciadas e deverá ser novamente disponibilizado no dia 10 de outubro de 2017, data do início do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, com objetivo de apresentar uma relação completa das Instituições Consorciadas participantes da Oferta. A partir de tal nova disponibilização poderão ser obtidas informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas no website da B3 (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).
Este Aviso ao Mercado não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado e sua leitura possibilita a análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes do Prospecto Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA - PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO OS ITENS 4.1 E
4.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DAS AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM e será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 21 de agosto de 2017.
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Portanto, uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.
O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento nas Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever/adquirir Ações ou, com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia e dos Coordenadores, inadequado.
São Paulo, 2 de outubro de 2017