Aprovações Societárias Cláusulas Exemplificativas

Aprovações Societárias. A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), bem como seus termos e condições, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de janeiro de 2018, cuja ata arquivada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 31 de janeiro de 2018,sob o nº 57.229/18-1 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no Jornal “O Dia de São Paulo” em 24 de fevereiro de 2018. O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no Jornal “O Dia de São Paulo” na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOESP no dia útil subsequente. A realização da Oferta Secundária, bem como seus termos e condições, inclusive no que se refere à fixação do Preço por Ação, serão aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do CTS a se realizar na data de fixação do Preço por Ação. A realização da Oferta Secundária, bem como seus termos e condições, inclusive no que se refere à fixação do Preço por Ação, foram aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do Fundo Brasil, realizada em 2 de março de 2018. A realização da Oferta Secundária, bem como seus termos e condições, inclusive no que se refere à fixação do Preço por Ação, serão aprovadas em Reunião do Comitê de Investimento do CTS II a se realizar na data de fixação do Preço por Ação. A realização da Oferta Secundária, bem como seus termos e condições, inclusive no que se refere à fixação do preço por ação, serão aprovadas pelo RHBK e pelo RHPBK II por ato discricionário de seu gestor.

Aprovações Societárias. A Emissora e a Devedora obtiveram todas as aprovações societárias necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, bem como à emissão das Debêntures e dos CRI, conforme aplicável. 4.1.1. A Emissão e a Oferta dos CRI foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 16 de setembro de 2022, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite. 4.1.2. A emissão das Debêntures pela Devedora e a celebração dos demais Documentos da Operação de que a Devedora seja parte foram aprovadas com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Devedora, realizada em 30 de dezembro de 2022, bem como na reunião do Conselho de Administração da Devedora, realizada em 30 de dezembro de 2022, cujas atas serão registradas na JUCESP e publicadas no jornal "Diário do Acionista", com divulgação simultânea da sua respectiva íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no ICP-Brasil, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

Aprovações Societárias. A presente Xxxxxxx foi aprovada, nos termos do Estatuto Social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5 e publicada no jornal Gazeta SP em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

Aprovações Societárias. As Devedoras obtiveram todas as aprovações societárias necessárias às Emissões das Notas Comerciais, à outorga da Fiança e à celebração dos Documentos da Operação e do Contrato de Distribuição, conforme aplicável. 4.1.1. A Emissão das Notas Comerciais Stone IP, as outorga da Fiança e a celebração do Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Stone IP realizada em 2 de agosto de 2023, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no jornal "Data Mercantil", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil). 4.1.2. A Emissão das Notas Comerciais STNE e a celebração do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da STNE realizada em 2 de agosto de 2023, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no jornal "Data Mercantil", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil). 4.1.3. A Emissão dos CRI e a Oferta não dependem de aprovação societária específica da Securitizadora, nos termos do artigo 29, parágrafo terceiro, do Estatuto Social aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas da Securitizadora realizada em 5 de julho de 2023, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o n.º 282.671/23-7, em sessão de 13 de julho de 2023.

Aprovações Societárias. A realização da Oferta Primária foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de maio de 2011, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” em 26 de maio de 2011 e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em 27 de maio de 2011 e registrada em 23 de maio de 2011 na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o número 4620616. A determinação da quantidade de Units objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição das ações ordinárias e das ações preferenciais representadas pelas Units objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como o Preço por Unit serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais na data de publicação do Anúncio de Início e será registrada na JUCEMG. A Oferta Secundária foi aprovada pelos Acionistas Vendedores em 16 de maio de 2011 e o Preço por Unit será aprovado pelos Acionistas Vendedores entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM.

Aprovações Societárias. Em atendimento ao disposto no artigo 6º, §1º do Estatuto Social da Companhia (embora sem efeitos para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para o Cancelamento de Registro), o Cancelamento de Registro foi aprovado por acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 3 de agosto de 2022 ,sob o nº 393.700/22-7, e publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de setembro 2022. 3.1.1 O inteiro teor das deliberações tomadas em sede da assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022 encontra-se disponível nos websites da Companhia e da CVM, nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.

Aprovações Societárias. 8.1. A efetivação da Cisão Sendas dependerá das seguintes aprovações: a. Reunião do Conselho Fiscal da CBD para opinar sobre a Cisão Sendas nos termos do art. 163, III da Lei das Sociedades por Ações; b. Reunião do Comitê de Auditoria da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão Sendas; c. Reunião do Comitê Financeiro da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão Sendas; d. Reunião do Conselho de Administração da CBD para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão Sendas, nos termos previstos no presente Protocolo, para aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da CBD; e. Reunião do Conselho de Administração da SENDAS para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão Sendas, nos termos previstos no presente Protocolo, para f. Assembleia Geral Extraordinária da SENDAS para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão Sendas, nos termos do presente Protocolo; (e) autorizar a administração da SENDAS a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão Sendas perante os órgãos competentes; e (f) outras matérias relacionadas com a Operação; e g. Assembleia Geral Extraordinária da CBD para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão Sendas, nos termos do presente Protocolo; e (e) autorizar a administração da CBD a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão CBD perante os órgãos competentes; e (f) outras matérias relacionadas com a Operação.

Aprovações Societárias. A realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condições da Oferta foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] 2010. O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM.

Aprovações Societárias. 2.1. A presente Emissão e a Oferta foramaprovadas combase na deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de abril de 2023, cuja ata será arquivada na Junta Comercial, Industrial e de Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”), por meio da qual foi deliberado por unanimidade dos votos, a autorização para a da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública da Emissora.

Aprovações Societárias. A realização da Oferta, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do Estatuto Social, bem como seus termos e condições, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 18 de maio de 2021, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 253.264/21-2 em 28 de maio de 2021, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Folha de São Paulo” em 11 de junho de 2021. A fixação do Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 6 abaixo) e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Folha de São Paulo”.