Aprovações Societárias. A realização da Oferta Primária, bem como seus termos e condições foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração do Banco realizada em 06 de fevereiro de 2018, cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o nº 6555533 em 22 de março de 2018 e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Diário do Comércio” em 27 de março de 2018. A Oferta Primária será realizada mediante aumento de capital do Banco dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas do Banco, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). O Preço por Ação e o respectivo aumento de capital do Banco foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração do Banco realizada em 26 de abril de 2018, cuja ata está anexa ao Prospecto Definitivo e foi devidamente publicada no jornal “Diário do Comércio” na data de disponibilização deste Anúncio de Início e será publicada no DOEMG no dia útil subsequente ao da divulgação deste Anúncio de Início. O Banco, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta esclarecem que o aumento de capital referente à Oferta Primária está sujeito à aprovação prévia pelo BACEN, nos termos da legislação e regulamentação vigentes (“Homologação”), sendo a Homologação ato discricionário do BACEN. Por tal razão, a liquidação da Oferta será realizada por meio da entrega de certificados de depósito de valores mobiliários (“Units”). Cada Unit será composta por 1 (uma) Ação de titularidade dos Acionistas Vendedores e 3 (três) recibos de subscrição decorrentes do aumento de capital no contexto da Oferta Primária, recibos estes que dão direito ao recebimento de 1 (uma) Ação cada um (“Recibos de Subscrição”), proporcionalmente ao número de Ações que os investidores receberiam na alocação da Oferta. Em 27 de março de 2018, os acionistas do Banco realizaram uma assembleia geral extraordinária com o objetivo de alterar o Estatuto Social do Banco, de modo a refletir alterações necessárias à concessão do registro de companhia aberta do Banco. Ainda, os acionistas realizaram assembleias gerais extraordinária e especial de preferencialistas, em 2 de abril de 2018, com o objetivo de, dentre outras deliberações, alterar o Estatuto Social do Banco de forma a refletir a conversão voluntária de certas ações preferenciais de emissão do B...
Aprovações Societárias. A realização da Oferta Pública Restrita e a emissão das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais, incluindo as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais subjacentes às Units, com a exclusão do direito de preferência dos Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 8º, §4º, do Estatuto Social da Companhia, e com a concessão aos mesmos do direito de participação no âmbito da Oferta Prioritária, bem como seus termos e condições, foram aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração, realizada em 20 de março de 2017, cuja ata foi submetida a arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e, oportunamente, será publicada no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”). O Preço por Unit, o Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia dentro do limite de capital autorizado previsto no nosso estatuto social, serão aprovados em reunião do nosso Conselho de Administração, a ser realizada quando do encerramento do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente arquivada na JUCESP e oportunamente publicada no jornal Valor Econômico e no DOESP.
Aprovações Societárias. A presente Xxxxxxx foi aprovada, nos termos do Estatuto Social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5 e publicada no jornal Gazeta SP em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.
Aprovações Societárias. 8.1. A efetivação da Cisão Sendas dependerá das seguintes aprovações:
a. Reunião do Conselho Fiscal da CBD para opinar sobre a Cisão Sendas nos termos do art. 163, III da Lei das Sociedades por Ações;
b. Reunião do Comitê de Auditoria da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão Sendas;
c. Reunião do Comitê Financeiro da CBD para analisar, revisar e recomendar medidas e ações para a Cisão Sendas;
d. Reunião do Conselho de Administração da CBD para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão Sendas, nos termos previstos no presente Protocolo, para aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da CBD;
e. Reunião do Conselho de Administração da SENDAS para deliberação acerca do envio da proposta da Cisão Sendas, nos termos previstos no presente Protocolo, para
f. Assembleia Geral Extraordinária da SENDAS para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão Sendas, nos termos do presente Protocolo; (e) autorizar a administração da SENDAS a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão Sendas perante os órgãos competentes; e (f) outras matérias relacionadas com a Operação; e
g. Assembleia Geral Extraordinária da CBD para (a) aprovar os termos e condições do presente Protocolo; (b) se aprovado o Protocolo, ratificar a nomeação da Empresa Avaliadora, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação; (c) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora; (d) se aprovado o Laudo de Avaliação, aprovar a Cisão Sendas, nos termos do presente Protocolo; e (e) autorizar a administração da CBD a praticar todos os atos necessários para efetivação da Cisão CBD perante os órgãos competentes; e (f) outras matérias relacionadas com a Operação.
Aprovações Societárias. A realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como os termos e condições da Oferta foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] 2010. O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM.
Aprovações Societárias. As Devedoras obtiveram todas as aprovações societárias necessárias às Emissões das Debêntures, à outorga da Fiança e à celebração dos Documentos da Oferta, conforme aplicável.
4.1.1. A Emissão das Debêntures VCSA, a outorga da Fiança e a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures VCSA e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da VCSA realizada em 9 de novembro de 2023, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada de forma resumida no jornal "O Dia", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores.
4.1.2. A Emissão das Debêntures VCNNE e a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures VCNNE e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária da VCNNE realizada em 9 de novembro de 2023, cuja ata será arquivada na JUCEPE e publicada de forma resumida no jornal "Folha de Pernambuco", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores.
4.1.3. A Emissão dos CRI e a Oferta não dependem de aprovação societária específica da Securitizadora, nos termos do artigo 29, parágrafo terceiro, do Estatuto Social aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas da Securitizadora realizada em 7 de agosto de 2023, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o n.º 340.626/23-9, em sessão de 23 de agosto de 2023 e publicada no jornal "Valor Econômico", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, em 1º de setembro de 2023.
Aprovações Societárias. Em atendimento ao disposto no artigo 6º, §1º do Estatuto Social da Companhia (embora sem efeitos para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para o Cancelamento de Registro), o Cancelamento de Registro foi aprovado por acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 3 de agosto de 2022 ,sob o nº 393.700/22-7, e publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de setembro 2022.
3.1.1 O inteiro teor das deliberações tomadas em sede da assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022 encontra-se disponível nos websites da Companhia e da CVM, nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.
Aprovações Societárias. 1.1. A realização da Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da CBD em 17 de outubro de 2013, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Estado de São Paulo”. 1.2. A realização da Oferta foi aprovada pelos competentes órgãos societários dos Veículos CB em 18 de novembro de 2013. 1.3. O Preço por Unit (conforme definido abaixo) será deliberado em Reunião do Conselho de Administração da CBD a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada no DOESP e no jornal “O Estado de São Paulo” na data de publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Units da Via Varejo S.A. (“Anúncio de Início”) e será arquivada na JUCESP. 1.4. Tendo em vista que o restante dos Acionistas Vendedores é pessoa física, não há necessidade de aprovações societárias adicionais pelos Acionistas Vendedores para a realização da Oferta e aprovação do Preço por Unit.
Aprovações Societárias. 2.1. A presente Emissão e a Oferta foramaprovadas combase na deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de abril de 2023, cuja ata será arquivada na Junta Comercial, Industrial e de Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”), por meio da qual foi deliberado por unanimidade dos votos, a autorização para a da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública da Emissora.
Aprovações Societárias. 2.1. Em observância ao disposto no artigo 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76, o Conselho Fiscal da Magnesita reunir-se-á para fins de apreciar este Protocolo e Justificação e a implementação das Incorporações.
2.2. Após obtidas a aprovação pelo Conselho de Administração e a opinião do Conselho Fiscal da Magnesita, as Incorporações deverão ser submetidas à Assembléia Geral da Magnesita, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal da Magnesita. As Incorporações também deverão ser submetidas às deliberações dos sócios da EDRJ91 e da Mukden, respectivamente.