OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Companhia Aberta CNPJ nº 09.114.805/0001-30

NIRE 333.0031011-8

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A., REALIZADA EM 18 DE NOVEMBRO DE 2021

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 18 (dezoito) dias do mês de novembro de 2021, às 09h00 (nove horas), de forma exclusivamente eletrônica, nos termos do artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), com a redação dada pela Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, e do artigo 3º, parágrafo 2º, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 625, de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”). A assembleia foi realizada exclusivamente de forma eletrônica, com a dispensa de videoconferência em razão da presença da totalidade das debêntures em circulação, com os votos proferidos via e-mail, que foram arquivados na sede da OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A., na Rua da Glória, nº 122, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, Glória, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.241.180 (“Companhia”).

2. CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação, considerando a presença (i) dos debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação (“Debenturistas”) emitidas no âmbito da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição da OceanPact Serviços Marítimos S.A.” (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações; do parágrafo 3º do artigo 3º da ICVM 625; e da Cláusula 9.2.4. do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A.”, celebrado, em 11 de setembro de 2020 entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), e o Fiador (conforme abaixo definido) (“Escritura”).

3. PRESENÇA: Presentes (i) Debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, conforme lista de presença anexa à presente ata; (ii) representante do Agente Fiduciário da Emissão; e (iii) representantes da Companhia.

4. MESA: Presidida por Xxxxxxx Xxxx (“Presidente”), eleita pelos Debenturistas presentes, e secretariada por Xxxxxx X. X. X. Xxxxxxxxxx (“Secretário”).

5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) liberação da garantia fidejussória, sob a forma de fiança, outorgada pelo Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, engenheiro naval, com endereço comercial na Rua da Glória, nº 122, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, Glória, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00.000.000, portador do documento de identidade nº 200098349-9, expedido pelo CREA-RJ, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia sob o nº 000.000.000-00 (“Fiador”), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, no âmbito da Emissão, com a liberação de todas as obrigações contraídas pelo Fiador no âmbito da Escritura e consequente alteração e exclusão de determinadas cláusulas da Escritura com o fim de excluir todos os termos relacionados à Fiança, o que inclui mas não se limita à: (a) alteração do título e preâmbulo da Escritura para alterar a espécie das Debêntures;

(b) alteração da redação das cláusulas: 2.4, 2.5.1, 4.5, 6.1.1 alíneas (a), (b), (d), (f), (g), 6.2.1 alíneas (x), (x), (x), (x), 0.0 xxxxxx (x) xxxx (xxx), (xx), (xxx), 8.4.4.1, 8.5.1 alínea (f), e 11.4 da Escritura; e (c) exclusão das Cláusulas 2.4.3, 2.4.4, 4.23.2, 6.1.1, xxxxxxx (g) e (j), 6.2.1, xxxxxxx (c), (i), (j) e 10.2 da Escritura; alteração e inclusão de nova forma de apuração dos Índices Financeiros, conforme abaixo definido, previstos na Escritura, com a consequente alteração da Cláusula 6.2.1 alínea (t) e inclusão da nova alínea (r) à Cláusula 6.2.1 da Escritura;

(ii) alteração e inclusão de nova redação para as Cláusulas 6.1.1, alínea (k) e (l), e 9.2.3 da Escritura; e

(iii) autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, para realização de todos os atos e celebração de todos os documentos necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, o que inclui mas não se limita à celebração do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A. (“Primeiro Aditamento”) nos moldes do Anexo I a esta ata de assembleia.

6. DELIBERAÇÕES: Após apreciação da ordem do dia, os Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, deliberaram por:

(i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram a liberação da garantia fidejussória, sob a forma de fiança, outorgada pelo Fiador, em favor dos debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, no âmbito da Emissão, com a liberação de todas as obrigações contraídas pelo Fiador no âmbito da Escritura e consequente alteração e exclusão de determinadas Cláusulas da Escritura com o fim de excluir todos os termos relacionados à Fiança, o que inclui mas não se limita à:

(a) alteração o título e preâmbulo da Escritura, de forma a alterar a espécie das Debêntures que não contarão com garantia fidejussória;

(b) alteração da redação das Cláusulas: 2.4, 2.5.1, 4.5, 6, 6.1.1 xxxxxxx (a), (b), (d), (f), (g), 6.2.1 alíneas (d), (l), (o), (q) e (s), 7.1 alínea (a) item (iii), (vi) e (vii), 8.4.4.1, 8.5.1 alínea (f), e 11.4 da Escritura; e

(c) exclusão das Cláusulas 2.4.3, 2.4.4, 4.23.2, 6.1.1, xxxxxxx (g) e (j), 6.2.1, xxxxxxx (c), (i), (j) e 10.2 da Xxxxxxxxx, com a consequente renumeração das demais Cláusulas.

(ii) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram a alteração e inclusão de nova forma de apuração dos Índices Financeiros previstos na Escritura, com a consequente:

(a) alteração da redação da alínea (t) da Cláusula 6.2.1 da Escritura, a qual passará a ser alínea (q), no Primeiro Aditamento, e vigorar com a seguinte redação:

“6.2.1 (q) não observância, pela Emissora, em cada período de apuração anual, dos limites estabelecidos para razão entre a Dívida Líquida (conforme definida abaixo) e o EBITDA (conforme definido abaixo (“Índices Financeiros”), apurados com base nas demonstrações financeiras anuais, auditadas e consolidadas da Emissora, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021. O Índice Financeiro, correspondente à relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA, deverá ser igual ou inferior a: (i) 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021; e (ii) 3,00 (três inteiros) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.

Onde:

“Dívida Líquida” significa o valor da dívida menos as disponibilidades em caixa, aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários - TVM) de curto e longo prazo, sendo as aplicações financeiras de longo prazo apenas serão considerados os valores relacionados aos empréstimos e financiamentos ou outros passivos incluídos no cálculo da Dívida, e ativos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos) de curto prazo. Dívida é a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos os títulos descontados com regresso, as fianças e avais prestados(*), arrendamento mercantil/leasing financeiro(**) e os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, conforme o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) vigente na Data de Emissão, excetuando o IFRS 16 que trata de arrendamento mercantil do cálculo e considerando o valor dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, as fianças e avais prestados, em dólar calculados para reais utilizando-se o dólar médio do ano (média simples do dólar de fechamento do final de cada mês) como fator de conversão, em vez da regra contábil que utiliza o valor do dólar apurado ao final do ano. Inclui também os passivos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos). (*) fianças ou avais prestados para garantir dívidas de empresas do grupo econômico que já estejam contempladas no endividamento consolidado serão desconsiderados para evitar duplicidade desses valores na posição de endividamento. (**) Operações de arrendamento mercantil/leasing financeiro contratados até a Data de Xxxxxxx não serão considerados para fins de cálculo da Dívida Líquida, mas tão somente aquelas operações contratadas após esta data.

(ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; (iv) impairment; e (v) das despesas que tenham sido incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração em decorrência de multas aplicadas por clientes em contratos celebrados pela Emissora e suas subsidiárias.

(...)”

(b) Inclusão da alínea (r) à Cláusula 6.2.1. da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.2.1. (r) não observância, pela Emissora, por dois períodos de apuração consecutivos ou três períodos de apuração alternados, o qual será trimestral, dos

Índices Financeiros, apurados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período findo em 31 de março de 2023. O Índice Financeiro, correspondente à relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA, deverá ser igual ou inferior a: (i) 2,70 (dois inteiros e sete décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2023, 30 de junho de 2023, 30 de setembro de 2023 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; (ii) 2,60 (dois inteiros e seis décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2024, 30 de junho de 2024, 30 de setembro de 2024 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2024; e (v) 2,50 (dois inteiros e cinco décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2025 e 30 de junho de 2025;”

(iii) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram a alteraçãoda redação da Cláusula 6.1.1., alíneas (k) e (l), que passarão a ser “i” e “j” em razão da deliberação do item “(i) (c)” acima, e da Cláusula 9.2.3 (em razão da alteração da Lei nº 6.404/76), as quais passarão a vigorar com as seguintes redações:

“6.1.1. (...)

(i) caso a Emissora venha a ter Controlador definido, se ocorrer mudança do Controle acionário direto ou indireto da Emissora, sem prévia aprovação dos Debenturistas, exceto se resultante de reorganização societária realizada exclusivamente dentro do grupo econômico da Emissora e que mantenha o Controlador como seu Controlador direto e/ou indireto;

(...)

(j) caso a Emissora venha a ter Controlador definido, cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da, ou pela, Emissora ou quaisquer operações ou reestruturações societárias envolvendo a Emissora, sem que haja a prévia aprovação dos Debenturistas, excetuando-se desse item, de forma irrevogável e irretratável, inclusive para fins do disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações e independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, quaisquer reorganizações societárias realizadas dentro do grupo econômico da Emissora e mantenha o Controlador como seu Controlador direto e/ou indireto;

(...)

9.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser convocadas, em primeira convocação, com antecedência de mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda

convocação somente poderá ser convocada com antecedência de em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.”

(iv) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram para que a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, realize todos os atos e celebre de todos os documentos necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima, o que inclui mas não se limita à celebração do Primeiro Aditamento nos moldes do Anexo I a esta ata de assembleia.

Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, com a omissão da qualificação e assinatura dos Debenturistas, sendo dispensada, neste ato, sua publicação em jornal de grande circulação.

A Companhia informa que a presente assembleia atendeu a todos os requisitos e orientações de procedimentos para sua realização, conforme determina a Lei das Sociedades por Ações e a ICVM 625.

Os signatários declaram que (i) os respectivos representantes legais, que assinam eletronicamente esta ata, conforme escolhidos, nos termos de seus respectivos documentos societários em vigor, possuem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seus nomes, todas as obrigações estabelecidas nesta ata, sendo mandatários, e tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito; e (ii) a assinatura desta ata não viola seus respectivos contratos ou estatutos sociais, conforme aplicável, eventuais acordos de acionistas, ou qualquer outro dispositivo legal ou determinação, decisão, deliberação ou despacho de autoridade administrativa ou judiciária a que estejam sujeitos.

Ainda, os signatários reconhecem como válidas e eficazes as ferramentas de assinatura digital disponibilizadas para a assinatura da presente ata, bem como de todos os demais documentos assinados, por si ou por seus representantes legais, conforme aplicável, por meio de tais ferramentas, e declaram-se cientes e de acordo que esta ata e todos os demais documentos assinados eletronicamente serão considerados, para todos os efeitos, válidos e exequíveis, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil, reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena desses.

As deliberações acima devem ser interpretadas restritivamente como liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser interpretadas como novação, precedente ou renúncia de qualquer direito dos Debenturistas e/ou deveres da Companhia, decorrentes de lei e/ou

previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta assembleia.

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta ata que não se encontrem aqui expressamente definidos terão o significado que lhes é atribuído na Escritura, conforme aplicável.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes.

Rio de Janeiro, 18 de novembro de 2021.

Xxxxxxx Xxxx CPF: 000.000.000-00

Presidente

Camila A. B. G. Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Secretário

[PÁGINA DE ASSINATURAS DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A., REALIZADA EM 18 DE NOVEMBRO DE 2021.]

PENTÁGONO S.A DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Agente Fiduciário

Xxxxx Xxxxxx Amorim Procaci Procuradora

CPF: 000.000.000-00

OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Companhia

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Vice Presidente CPF: 000.000.000-00

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

CPF: 000.000.000-00

[LISTA DE PRESENÇA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A., REALIZADA EM 18 DE NOVEMBRO DE 2021.]

Debenturistas:

BANCO VOTORANTIM S.A. CNPJ: 59.588.111/0001-03

Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx

Cargo: Gerente Executivo CPF: 000.000.000-00

Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx

Cargo: Gerente de Mercado de Capitais CPF: 00000000000

ITAÚ UNIBANCO S.A. CNPJ: 60.701.190/0001-04

Xxxxxxx Xxxx

Cargo: Procuradora CPF: 000.000.000-00

Camila A. B. G. Clementino

Cargo: Procuradora CPF: 000.000.000-00

BANCO ABC-BRASIL S.A. CNPJ: 28.195.667/0001-06

Xxxxxx Xxxxxxxx Preto

Cargo: Gerente CPF: 250.330. 968-26

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Cargo: Diretor CPF: 000.000.000-00

BANCO BRADESCO S.A. CNPJ: 60.746.948/0001-12

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Gerente Chefe CPF: 000.000.000-00

Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx

Cargo: Gerente Chefe CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

Minuta do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A.”

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

entre

OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

como Emissora

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

representando a comunhão dos titulares das Debêntures

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX

como Fiador

datado de

18 de novembro de 2021

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Pelo presente instrumento, como emissora:

OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Rua da Glória, nº 122, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, Glória, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00.000.000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.114.805/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

e, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, bloco 8, salas 302B, 303B e 304B, XXX 00.000-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

E, ainda, na qualidade de fiador da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora:

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, engenheiro naval, com endereço comercial na Rua da Glória, nº 122, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, Glória, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, XXX 00.000.000, portador do documento de identidade nº 200098349-9, expedido pelo CREA-RJ, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia sob o nº 000.000.000-00 (“Fiador”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e o Fiador doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

Considerando que:

(a) Em 11 de setembro de 2020 foi celebrado, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”) entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Fiador, o qual rege os termos e condições da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); e

(b) Em 18 de novembro de 2021 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), onde foram aprovadas: (i) a liberação da garantia fidejussória, sob a forma de fiança, outorgada pelo Fiador no âmbito da Emissão, com a consequente alteração e exclusão de determinadas cláusulas da Escritura de Emissão com o fim de excluir todos os termos relacionados à Fiança; (ii) a alteração e inclusão de nova forma de apuração dos Índices Financeiros (conforme definido na Escritura de Emissão); e (iii) a alteração e inclusão de nova redação para as cláusula [6.1.1 alínea (k) e (l)] e 9.2.3 da Escritura de Emissão.

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A. (“Primeiro Aditamento”), de acordo com os termos e condições a seguir:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA I ALTERAÇÕES

Por meio do presente Primeiro Aditamento as Partes resolvem:

1.1. Alterar o título da Escritura de Emissão, que passará a ser: “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A.”

1.2. Alterar o Preâmbulo da Escritura de Emissão, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Pelo presente instrumento, como emissora:

e, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, bloco 8, salas 302B, 303B e 304B, XXX 00.000-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da OceanPact Serviços Marítimos S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.”

1.3. Alterar a redação da Cláusula 2.4. da Escritura de Emissão, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão na Junta Comercial”

1.4. Alterar a redação da Cláusula 2.5.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“2.5.1. O Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura, conforme estipulado no Contrato de Cessão Fiduciária. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Contrato de Cessão Fiduciária ou de quaisquer aditamentos subsequentes registrados em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros.”

1.5. Alterar a redação da Cláusula 6.1.1. alínea (k) e (l), atual alínea (i) e (j) da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.1.1. (...)

(...)

1.6. Alterar a redação da Cláusula 6.2.1, alínea (t), atual alínea (q), da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.2.1 (...) (...)

(q) não observância, pela Emissora, em cada período de apuração anual, dos limites estabelecidos para razão entre a Dívida Líquida (conforme definida abaixo) e o EBITDA (conforme definido abaixo (“Índices Financeiros”), apurados com base nas demonstrações financeiras anuais, auditadas e consolidadas da Emissora, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021. O Índice Financeiro, correspondente à relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA, deverá ser igual ou inferior a: (i) 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021; e (ii) 3,00 (três inteiros) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2022.

Onde:

Data de Xxxxxxx, excetuando o IFRS 16 que trata de arrendamento mercantil do cálculo e considerando o valor dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, as fianças e avais prestados, em dólar calculados para reais utilizando-se o dólar médio do ano (média simples do dólar de fechamento do final de cada mês) como fator de conversão, em vez da regra contábil que utiliza o valor do dólar apurado ao final do ano. Inclui também os passivos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos). (*) fianças ou avais prestados para garantir dívidas de empresas do grupo econômico que já estejam contempladas no endividamento consolidado serão desconsiderados para evitar duplicidade desses valores na posição de endividamento. (**) Operações de arrendamento mercantil/leasing financeiro contratados até a Data de Xxxxxxx não serão considerados para fins de cálculo da Dívida Líquida, mas tão somente aquelas operações contratadas após esta data.

“EBITDA” significa o somatório apurado em um determinado período de 12 (doze) meses: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Emissora); (ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; (iv) impairment; e (v) das despesas que tenham sido incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração em decorrência de multas aplicadas por clientes em contratos celebrados pela Emissora e suas subsidiárias.

(...)”

1.7. Incluir a alínea (r) à Cláusula 6.2.1. da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.2.1. (r) não observância, pela Emissora, por dois períodos de apuração consecutivos ou três períodos de apuração alternados, o qual será trimestral, dos Índices Financeiros, apurados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período findo em 31 de março de 2023. O Índice Financeiro, correspondente à relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA, deverá ser igual ou inferior a: (i) 2,70 (dois inteiros e sete décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2023, 30 de junho de 2023, 30 de setembro de 2023 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; (ii)

2,60 (dois inteiros e seis décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2024, 30 de junho de 2024, 30 de setembro de 2024 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2024; e (v) 2,50 (dois inteiros e cinco décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2025 e 30 de junho de 2025.

1.8. Alterar a redação da Cláusula 8.4.4.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“8.4.4.1. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA.”

1.9. Alterar a redação da Cláusula 8.5.1. alínea (f) da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“8.5.1.(f) diligenciar junto à Xxxxxxxx para que esta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas previstas em lei;”

1.10. Alterar a redação da Cláusula 9.2.3 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“9.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser convocadas, em primeira convocação, com antecedência de mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser convocada com antecedência de em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.”

1.11. Alterar a redação da Cláusula 11.4. da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“11.4. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.”

1.12. Excluir as Cláusulas 2.4.3, 2.4.4, 4.23.2, 6.1.1, xxxxxxx (g) e (j), 6.2.1, xxxxxxx (c), (i) e (j) e 10.2 da Escritura de Emissão; e

1.13. Em virtude da extinção da Fiança, ficam excluídas quaisquer referências a “Fiança”, “Fiador” e “Garantia Fidejussória”, de modo que as cláusulas que continham tais referências, a partir da data de assinatura do presente Primeiro Aditamento, devem ser lidas e interpretadas considerando-se apenas a redação remanescente, nos termos do Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

1.14. Ficam automaticamente renumeradas as Cláusulas, subcláusulas, incisos e alíneas da Escritura de Emissão, conforme aplicável, em razão das alterações e exclusões realizadas por meio do presente Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA II DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Primeiro Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, neste Primeiro Aditamento no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

2.2 O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

2.3 Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

2.4 A Escritura de Emissão, este Primeiro Aditamento e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e II, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), e as obrigações nelas contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

2.5 Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

2.6 O presente Primeiro Aditamento deverá ser protocolado para registro na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de sua assinatura.

2.7 Caso a Emissora não providencie o registro deste Primeiro Aditamento na forma da lei, o Agente Fiduciário poderá promover referidos registros, devendo a Emissora arcar com os respectivos custos de registro, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora.

2.8 Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, nos termos do Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

2.9 As Partes poderão assinar o presente Primeiro Aditamento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

2.10 Este Primeiro Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura digital em data posterior.

CLÁUSULA III

FORO

Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, celebram as Partes o presente Primeiro Aditamento, mediante a utilização de certificados digitais emitidos por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 18 de novembro de 2021.

(assinaturas seguem nas próximas páginas)

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

PÁGINA 1/4 DE ASSINATURAS DO PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Vice Presidente

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

PÁGINA 2/4 DE ASSINATURAS DO PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxx Xxxxxx Amorim Procaci RG: 183.016 OAB/RJ

CPF: 000.000.000-00

PÁGINA 3/4 DE ASSINATURAS DO PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX

PÁGINA 4/4 DE ASSINATURAS DO PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Paes de Lima CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxx Xxxx CPF: 000.000.000-00

ANEXO A AO PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Consolidação da Escritura de emissão

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Pelo presente instrumento, como emissora:

e, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

Esta Escritura de Emissão é firmada de acordo com a autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 11 de setembro de 2020 (“AGE da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas (i) a Emissão (conforme definida abaixo) e a Oferta Restrita (conforme definida abaixo), bem como seus termos e condições; (ii) a constituição da Cessão Fiduciária (conforme definida abaixo); (iii) a constituição da Alienação Fiduciária (conforme definida baixo); e (iv) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento das deliberações tomadas na AGE da Emissora, estando todas as deliberações em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

CLÁUSULA II REQUISITOS

A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente) será realizada com observância dos requisitos abaixo.

2.1. Dispensa de Registro na CVM

A Oferta Restrita será realizada nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição na CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Mercado de Capitais”), não sendo objeto de protocolo, registro ou arquivamento na CVM, exceto pelo envio à CVM da comunicação de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, e da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Encerramento”).

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA

A Oferta Restrita deverá ser registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 16, inciso II, do Capítulo VIII, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, em vigor desde 3 de junho de 2019 (“Código ANBIMA”), em até 15 (quinze) dias contados da Comunicação de Encerramento.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação da AGE da Emissora

Nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE da Emissora será devidamente arquivada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), bem como será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Monitor Mercantil” (“Jornais de Publicação da Emissora”).

A Emissora deverá (i) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de realização da AGE da Emissora ou de eventuais atos societários futuros da Emissora que sejam relacionados à Emissão e às Debêntures, realizar o protocolo para inscrição na JUCERJA; (ii) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCERJA, realizar a publicação nos Jornais de Publicação da Emissora; e

(iii) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento e publicação, entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica com certificação digital, contendo a chancela de registro da JUCERJA, da AGE da Emissora e de eventuais atos societários subsequentes arquivados na JUCERJA, bem como cópia eletrônica da publicação nos Jornais de Publicação da Emissora. O arquivamento e publicação da AGE da Emissora e dos eventuais atos societários subsequentes deverão ser realizados dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da sua respectiva realização. Exclusivamente em caso de exigência na JUCERJA, o prazo para arquivamento será automaticamente prorrogável por mais 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da exigência na JUCERJA, desde que cópia eletrônica (PDF) de tal exigência seja apresentada ao Agente Fiduciário na data de sua ocorrência.

2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão na Junta Comercial

Esta Escritura de Xxxxxxx será inscrita e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

A Emissora deverá (i) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de assinatura da presente Escritura de Emissão ou dos aditamentos correspondentes, realizar o protocolo para inscrição na JUCERJA; e (ii) no prazo de 3 (três) Dias Úteis (conforme

definido abaixo) contados da data do respectivo arquivamento, entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica com certificação digital, contendo a chancela de registro da JUCERJA, desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos arquivados na JUCERJA. O arquivamento desta Escritura e dos eventuais aditamentos deverá ser realizado dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da sua respectiva celebração. Exclusivamente em caso de exigência na JUCERJA, este prazo será automaticamente prorrogável por mais 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da exigência na JUCERJA, desde que cópia eletrônica (PDF) de tal exigência seja apresentada ao Agente Fiduciário na data de sua ocorrência.

2.5. Registro das Garantias Reais

O Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura, conforme estipulado no Contrato de Cessão Fiduciária. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do Contrato de Cessão Fiduciária ou de quaisquer aditamentos subsequentes registrados em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros.

A Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro e averbação perante o Ofício de Notas e Registro de Contratos Marítimos do Estado do Rio de Janeiro (“Cartório Marítimo”) e o Tribunal Marítimo no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura, conforme estipulado na Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres ou de quaisquer aditamentos subsequentes registrados, bem como uma cópia do certificado pertinente do Registro de Propriedade do Tribunal Marítimo, em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros.

A Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos serão apresentados para registro e averbação perante o Cartório Marítimo e o Tribunal Marítimo, conforme estipulado na Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura, a qual deverá ocorrer na data de protocolo, pela Emissora, da escritura de compra e venda da embarcação a ser adquirida (“Escritura de Compra e Venda”) na Capitania dos Portos. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida ou de quaisquer aditamentos subsequentes registrados, bem como de uma cópia do

certificado pertinente do Registo de Propriedade do Tribunal Marítimo, em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros.

2.6. Distribuição Primária, Negociação Secundária e Custódia Eletrônica

As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.6.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários: (i) entre Investidores Qualificados (conforme definidos abaixo); e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional (conforme definido abaixo), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de Debêntures objeto de garantia firme de colocação pelos Coordenadores (conforme definidos abaixo), observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, e, em todos os casos, observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que as negociações deverão respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

CLÁUSULA III

OBJETO SOCIAL DA EMISSORA E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

A Emissora tem por objeto social: (i) o treinamento e consultoria em serviços de meio ambiente, energia, logística e marítimos; (ii) serviços em campo na aquisição de dados, medições e monitoramento ambiental; (iii) a criação e invenção de produtos e soluções nas áreas marítimas e ambiental; (iv) especificação, execução e análise de levantamentos hidrográficos; (v) operação, manutenção e aluguel de equipamentos de combate e derramamento de óleo e emergências ambientais; (vi) proteção ambiental; (vii) navegação de apoio marítimo e apoio portuário; (viii) afretamento ou aluguel de embarcações próprias ou de terceiros para apoio às operações de exploração e produção de petróleo, energia eólica, ondomotriz e maremotriz ou qualquer outra atividade marítima, com ou sem tripulação;

(ix) operação e locação de Veículos de Operação Remota (ROV); (x) serviços de aquisição de imagens e dados através de veículos não tripulados; e (xi) a participação no capital social de outras sociedades.

3.2. Destinação dos Recursos

Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados, na seguinte ordem, para (i) quitação de operações da Emissora e/ou de suas Controladas, conforme listadas no Anexo A à presente Escritura de Emissão, para alongamento do perfil do passivo da Emissora, no valor de, aproximadamente, R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) na Data da Primeira Integralização das Debêntures; (ii) pagamento, pela Emissora e/ou suas Controladas, do preço de embarcação RSV (Remote Operated Vehicle Support Vessel) a ser adquirida, conforme fluxo de pagamento disposto no instrumento de compra e venda da referida embarcação, bem como dos custos de adequação da referida embarcação, já incorridos e/ou que a Emissora venha a incorrer no futuro, conforme listados no Anexo B à presente Escritura de Emissão, no valor de, aproximadamente, R$74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais) (“Embarcação RSV”); e, caso exista saldo remanescente, (iii) recomposição de caixa.

A utilização dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão para a quitação das operações listadas no Anexo A à presente Escritura de Emissão, conforme item

(i) da Cláusula 3.2.1 acima, deverá ser comprovada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data da Primeira Integralização (conforme abaixo definida), mediante apresentação do termo de quitação da respectiva dívida ao Agente Fiduciário, sob pena de caracterização do Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) previsto na Cláusula 6.2.1, item “a” desta Escritura.

A utilização dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão para pagamento da Embarcação RSV e reembolso dos custos de adequação já incorridos ou que venham a incorrer no futuro com Embarcação RSV, conforme item (ii) da Cláusula 3.2.1 acima, deverá ser comprovada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados dos pagamentos a serem feitos na forma do cronograma estipulado no instrumento de compra e venda da Embarcação RSV, conforme refletido no Anexo B, mediante apresentação de comprovante de transferência bancária ou operação similar ao Agente Fiduciário após a realização de cada pagamento até a quitação do pagamento da Embarcação RSV ou, no caso de reembolso de custos de adequação já incorridos pela Emissora, deverá ser comprovada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data da Primeira Integralização, mediante apresentação dos comprovantes das despesas incorridas ou que venham a incorrer no futuro pela Emissora e/ou Controlada, sendo certo que tais despesas devem estar de acordo com o cronograma

disposto no Anexo B, sob pena de caracterização do Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) previsto na Cláusula 6.2.1, item “a” desta Escritura.

A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 30 (trinta) dias corridos da Data de Vencimento das Debêntures ou da data em que ocorrer a efetiva destinação da totalidade dos recursos, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam razoavelmente necessários

3.3. Número da Emissão

A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.4. Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de R$204.000.000,00 (duzentos e quatro milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

3.5. Número de Séries

A Emissão será realizada em série única.

3.6. Banco Liquidante e Escriturador

O banco liquidante e escriturador da Emissão será o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/n, na Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador” cujas definições incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Debêntures).

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação ao montante total de R$204.000.000,00 (duzentos e quatro milhões de reais) a ser prestada por instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários

(“Coordenadores”, sendo a instituição financeira intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), de forma individual e não solidária, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, da OceanPact Serviços Marítimos S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476. Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta Cláusula, conforme disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.

O prazo máximo de colocação das Debêntures será estabelecido no Contrato de Distribuição, observadas as disposições dos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM 476 (“Prazo de Colocação”).

Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

“Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

(iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; ou (viii) investidores não residentes; e

“Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua

condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; ou (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca desta Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e (ii) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 23 de setembro de 2020 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade: para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data da Primeira Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”). A “Data da Primeira Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, será considerada como a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures.

4.3. Forma, Emissão de Certificados e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, e, para todos os fins de direito, a titularidade delas será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta(s)

extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

4.4. Conversibilidade: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real.

4.6. Prazo e Data de Vencimento: observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 23 de setembro de 2025 (“Data de Vencimento”), ressalvados os eventos de vencimento antecipado previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 abaixo e as hipóteses de resgate antecipado decorrente de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Oferta de Resgate Antecipado Total, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

4.7. Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidades de Debêntures Emitidas: serão emitidas 204.000 (duzentas e quatro mil) Debêntures.

4.9. Forma, Preço e Prazo de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Início da Rentabilidade. Caso a qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo) correspondente, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

4.10. Atualização monetária das Debêntures: as Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração

A Remuneração das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. –

Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de um percentual (spread) ou sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme definida abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do respectivo pagamento da Remuneração das Debêntures em questão ou data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento, o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝑘=1

onde:

k = número de ordem de TDI, variando de 1 (um) até n;

n = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (

𝐷𝐼𝑘

1 252

+ 1) − 1

onde:

100

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Xxxxxx, válida por 1 (um) Dia Útil utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎧ ⎡ DP ⎤ ⎫

FatorSpread = ⎪ ⎢⎛ spread + 1⎞252 ⎥ ⎪

⎪

⎨ ⎜ ⎟ ⎬

onde:

spread = 5,5000%;

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩ ⎣ ⎦ ⎭

DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data do cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDIxFatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Observado o disposto na Cláusula 4.11.8 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável (“Indisponibilidade da Taxa DI”).

Na Indisponibilidade da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso seja extinta, ou haja impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do final do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis acima mencionado ou do evento de sua extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definidos na Cláusula IX abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Até a deliberação desse parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as fórmulas da Cláusula acima e na apuração de TDIk será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em primeira ou segunda convocações, ou caso não haja quórum de deliberação ou quórum de instalação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou da data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo na referida Assembleia Geral de Debenturistas ou, ainda, na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures, ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

O período de capitalização da remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais períodos de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada período de capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a data de vencimento.

Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

4.12. Pagamento da Remuneração

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e resgate antecipado decorrente de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Oferta de Resgate Antecipado Total, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 23 de dezembro de 2020, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 23 dos meses de março,

junho, setembro e dezembro de cada ano, até a Data de Vencimento, conforme cronograma descrito na tabela a seguir (“Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures”):

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures	Parcela	Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures
1	23/12/2020	11	23/06/2023
2	23/03/2021	12	23/09/2023
3	23/06/2021	13	23/12/2023
4	23/09/2021	14	23/03/2024
5	23/12/2021	15	23/06/2024
6	23/03/2022	16	23/09/2024
7	23/06/2022	17	23/12/2024
8	23/09/2022	18	23/03/2025
9	23/12/2022	19	23/06/2025
10	23/03/2023	20	Data de Vencimento

Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento prevista na Escritura de Emissão.

4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures

O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas trimestrais e consecutivas, nas respectivas datas de amortização, devidas sempre no dia 23 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 23 de setembro de 2021, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”), e percentuais descritos previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado*
1	23/09/2021	5,8824%
2	23/12/2021	6,2500%
3	23/03/2022	6,6667%
4	23/04/2022	7,1429%
5	23/09/2022	7,6923%

6	23/12/2022	8,3333%
7	23/03/2023	9,0909%
8	23/06/2023	10,0000%
9	23/09/2023	11,1111%
10	23/12/2023	12,5000%
11	23/03/2024	14,2857%
12	23/06/2024	16,6667%
13	23/09/2024	20,0000%
14	23/12/2024	25,0000%
15	23/03/2025	33,3333%
16	23/06/2025	50,0000%
17	Data de Vencimento	100,0000%

*Percentuais destinados ao cálculo da amortização.

4.14. Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou

(ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.15. Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Para todos os fins, considera-se “Dia(s) Útil(eis)” como todos os dias, exceto sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.16. Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial): (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e

(ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o

montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas prevista nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora nos Jornais de Publicação da Emissora, conforme o caso, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo- lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.19. Publicidade: todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver os interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de “Avisos aos Debenturistas”, nos Jornais de Publicação da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere o seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para divulgação de suas informações.

4.20. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.21. Classificação de risco: não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta Restrita para atribuir rating às Debêntures.

4.22. Direito de Preferência: não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

4.23. Garantias

Garantias Reais

Cessão Fiduciária. Em garantia ao pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido) relativas às Debêntures, será constituída, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária de (i) totalidade dos direitos creditórios da Emissora oriundos de 5 (cinco) contratos de prestação de serviços marítimos e/ou de afretamento celebrados com a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), conforme indicados no Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos Creditórios” e “Contratos de Afretamento”, respectivamente); e (ii) totalidade dos (a) direitos creditórios de titularidade da Cedente correspondentes aos recursos depositados e que vierem a ser depositados na conta vinculada, na qual transitará o fluxo dos recebíveis dos referidos Contratos de Afretamento (“Conta Vinculada”), independentemente de onde se encontrem, inclusive em trânsito ou em processo de compensação bancária; (b) direitos presentes e futuros sobre a Conta Vinculada; e (c) direitos creditórios decorrentes dos Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) realizados com os recursos retidos na Conta Vinculada, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora, conforme aplicável, ainda que em trânsito ou em processo de compensação bancária, até a liquidação integral do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas na constituição, formalização e/ou execução das garantias previstas na presente Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). A Cessão Fiduciária será formalizada por meio da celebração do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), e constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária no Cartório de RTD. Os

mecanismos de movimentação, transferência e bloqueio da Xxxxx Xxxxxxxxx serão formalizados por meio da celebração de um “Contrato de Prestação de Serviços de Depositário” entre a Emissora, o Agente Fiduciário e instituição financeira autorizada a exercer tal função (“Contrato de Depositário”). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária e da Conta Vinculada encontram-se expressamente previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e, conforme aplicável, no Contrato de Depositário.

A Cessão Fiduciária a ser constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária deverá perdurar até o completo, efetivo e irrevogável cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, nos termos desta Escritura de Emissão e do referido Contrato de Cessão Fiduciária.

Alienação Fiduciária. Em garantia ao pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures, será constituída, nos termos do artigo 66-B, Lei 4.728, com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta de (i) 4 (quatro) embarcações nacionais de propriedade da Emissora, sendo elas, Macaé, Austral Abrolhos, Ilha da Trindade e Xxxxxx Xxx registradas sob os nº 09571, 12625, 09349 e 09768, respectivamente, junto ao Tribunal Marítimo, livres de quaisquer ônus, tendo em vista que a alienação fiduciária da embarcação Martin Vaz no âmbito da Cédula de Crédito Bancário nº 11876647 emitida em favor do Banco Bradesco S.A., inscrito no CPNJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, não foi plena e devidamente constituída, não produzindo nenhum efeito entre partes e perante terceiros (“Alienação Fiduciária Embarcações Livres” e “Embarcações Livres”, respectivamente), devidamente descritas e caracterizadas na “Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Embarcações”, a ser celebrada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário (“Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres”); e (ii) 1 (uma) embarcação nacional em processo de aquisição pela Emissora, sendo ela Seabulk Angra, registrada sob o nº 12653, junto ao Tribunal Marítimo, (“Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida” e “Embarcação Adquirida”, respectivamente, sendo Alienação Fiduciária Embarcações Livres e Alienação Fiduciária Embarcação Adquirida, em conjunto, “Alienação Fiduciária”, e Embarcações Livres e Embarcação Adquirida, em conjunto, “Embarcações”), devidamente descritas e caracterizadas na “Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Embarcações”, a ser celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário nos mesmos termos e condições da Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Embarcações Livres (“Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida” e, em conjunto com a Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Embarcações Livres, as “Escrituras Públicas de Alienação Fiduciária de Embarcações”).

Tendo em vista o processo de aquisição da Embarcação Adquirida, a Emissora deverá (i) na data de protocolo da Escritura de Compra e Venda na Capitania dos Portos, providenciar a lavratura da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida no Cartório Marítimo; e (ii) em até 3 (três) Dias Úteis contados da lavratura da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida, realizar o protocolo para registro da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida perante a Capitania dos Portos, sendo certo que o registro da Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida estará condicionada ao efetivo registro da Escritura de Compra e Venda.

O valor das Embarcações apurado em regime de venda forçada, constante dos laudos de avaliação elaborados pela Total Marine Ship Surveyors e Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.381/0001-80, deverá representar, no mínimo, na Data de Emissão, R$104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais). Reavaliações periódicas serão realizadas nas Embarcações a cada 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, sendo certo que o valor de tais Embarcações em cada data de reavaliação periódica, apurado em regime de venda forçada, deverá representar em conjunto, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor das Debêntures.

A Alienação Fiduciária a ser constituída nos termos da Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres e da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida deverá perdurar até o completo, efetivo e irrevogável cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, nos termos desta Escritura de Emissão e da referida Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres e da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida.

CLÁUSULA V

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO TOTAL

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor

Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e (iii) de prêmio equivalente a 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debêntures, incidente sobre (i) + (ii).

Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Amortização das Debêntures e/ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, o prêmio previsto no item (iii) da Cláusula 5.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa: não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado Total

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures (sendo vedada a oferta de resgate parcial), endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, de acordo com os termos e condições previstos nesta Escritura (“Oferta de Resgate Antecipado Total”). A Oferta de Resgate Antecipado Total será operacionalizada da forma descrita nas cláusulas abaixo.

A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Total por meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de Aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), a ser amplamente divulgada nos termos desta Escritura de Emissão, com 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado Total, sendo que na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado deverá constar: (i) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (ii) forma de manifestação, à Emissora, pelos Debenturistas que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado Total; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (iv) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, bem como de prêmio, caso exista; (v) que a Oferta de Resgate Antecipado Total estará

condicionada à aceitação de todos os Debenturistas; e (vi) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado Total.

Após a publicação ou envio, conforme o caso, da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total deverão se manifestar à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado Total.

O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, (i) acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado Total, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures, e (ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.

As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

O resgate total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Total para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado por meio do Escriturador.

A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado total proveniente da Oferta de Resgate Antecipado Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário.

5.4. Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir as Debêntures, conforme o caso, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao seu respectivo Valor Nominal Unitário ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas, a partir de 2 de janeiro de 2021, as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures que venham a

ser adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora,

(i) ser canceladas, (ii) permanecer na tesouraria da Emissora, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

CLÁUSULA VI VENCIMENTO ANTECIPADO

Observados os procedimentos descritos na Cláusula 6.3 abaixo, as Debêntures poderão ser consideradas antecipadamente vencidas, devendo o Agente Fiduciário exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios e das despesas devidas em decorrência desta Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).

6.1. Vencimento Antecipado Automático

Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo:

não pagamento pela Emissora, nas respectivas datas de vencimento previstas nesta Escritura de Emissão, das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, não sanado em até 1 (um) Dia Útil a contar da data em que a obrigação era devida;

apresentação de: (i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora ou por qualquer uma de suas Afiliadas Relevantes (conforme abaixo definido), independentemente do deferimento do respectivo pedido; (ii) pedido de autofalência pela Emissora ou por qualquer uma de suas Afiliadas Relevantes, independente do deferimento do respectivo pedido; (iii) pedido de falência da Emissora ou de qualquer uma de suas Afiliadas Relevantes

formulado por terceiros não elidido no prazo legal; e/ou (iv) decretação de falência, liquidação, dissolução, insolvência ou extinção, da Emissora ou de qualquer uma de suas Afiliadas Relevantes;

aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.2 desta Escritura de Emissão;

se esta Escritura de Emissão ou demais documentos da Oferta Restrita ou qualquer de suas disposições: (i) forem objeto de qualquer tipo de questionamento (incluindo, mas não se limitando a ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa), no Brasil ou no exterior, pela Emissora, ou por qualquer de suas Afiliadas; (ii) não forem devidamente formalizados;

(iii) forem anulados, invalidados, declarados ineficazes ou inexequíveis total ou parcialmente; ou (iv) de qualquer forma, deixarem de existir ou forem rescindidos;

transformação do tipo societário da Emissora, de modo que deixe de ser uma sociedade anônima, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

caso o Contrato de Cessão Fiduciária, a Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres e/ou a Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida (em conjunto, os “Instrumentos de Garantias Reais”) por qualquer motivo, não sejam celebrados e formalizados nos prazos aplicáveis ou venham a deixar de ser válidos, eficazes, exequíveis ou deixem de ser oponíveis em relação à Emissora, ou, ainda, caso a Emissora, ou qualquer uma de suas Afiliadas tentem praticar ou interpor, ou pratiquem e interponham, quaisquer atos ou medidas judiciais ou extrajudiciais que objetivem anular, questionar, revisar, cancelar, suspender ou invalidar parte ou totalidade dos Instrumentos de Garantias Reais;

declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida, contraída no mercado financeiro ou de capitais, ou obrigação de responsabilidade da Emissora e/ou Controladas (seja como devedor principal, fiador ou devedor solidário) no Brasil ou no exterior, cujo valor individual e/ou agregado seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou, ainda, ao seu valor equivalente em moeda estrangeira;

descumprimento, pela Emissora, de qualquer decisão judicial ou administrativa ou laudo arbitral cujo efeito não tenha sido suspenso dentro dos prazos legais, que contenha a obrigação de pagar valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou, ainda, ao seu valor equivalente em moeda estrangeira;

caso a Emissora venha a ter Controlador definido, se ocorrer mudança do Controle acionário direto ou indireto da Emissora, sem prévia aprovação dos Debenturistas, exceto se resultante de reorganização societária realizada exclusivamente dentro do grupo econômico da Emissora e que mantenha o Controlador como seu Controlador direto e/ou indireto;

caso a Emissora venha a ter Controlador definido, cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da, ou pela, Emissora ou quaisquer operações ou reestruturações societárias envolvendo a Emissora, sem que haja a prévia aprovação dos Debenturistas, excetuando-se desse item, de forma irrevogável e irretratável, inclusive para fins do disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações e independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, quaisquer reorganizações societárias realizadas dentro do grupo econômico da Emissora e que mantenha o Controlador como seu Controlador direto e/ou indireto;

redução do capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvadas as reduções de capital que tenham como finalidade a absorção dos prejuízos acumulados;

comprovação de que qualquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou nos Instrumentos de Garantias Reais é falsa e/ou enganosa;

venda, alienação ou constituição de quaisquer Ônus (conforme definido abaixo), sob qualquer forma, ainda que sob promessa ou condição suspensiva, sobre a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre (i) os Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária; e/ou (ii) as Embarcações Livres e a Embarcação Adquirida, em qualquer grau. Para fins desta Escritura de Emissão, “Ônus” significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora,

judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima;

cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou nos Instrumentos de Garantias Reais;

não renovação, não prorrogação, cancelamento, revogação ou suspensão de qualquer documento, licença, concessão, alvará, autorização ou outorga, inclusive ambiental, necessário ao regular desempenho das atividades da Emissora e cumprimento das obrigações estabelecidas nessa Escritura de Emissão, especialmente aquelas concedidas pela CVM e demais autarquias; ou

uso ou incentivo de mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo, silvícola, prática de atos que importem em discriminação de raça ou gênero, qualquer espécie de trabalho ilegal, direta ou indiretamente, ou crime contra o meio ambiente, em todos os casos, pela Emissora ou quaisquer de suas Afiliadas.

6.2. Vencimento Antecipado Não Automático

Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto nas Cláusulas 6.3.2 a 6.3.4 abaixo, os seguintes:

descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos Instrumentos de Garantias Reais, que não seja sanada no prazo de cura específico, caso haja, ou no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do descumprimento, observado que tais prazos nunca serão cumulativos;

mora ou inadimplemento de qualquer dívida, contraída no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior, ou obrigação de responsabilidade da Emissora, suas Controladoras ou Controladas Relevantes (conforme abaixo definida) (seja como devedora principal, fiadora ou devedora solidária), cujo valor individual e/ou agregado seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou, ainda, ao seu valor equivalente em moeda estrangeira;

caso a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos e/ou os Instrumentos de Garantias Reais e seus eventuais aditamentos, conforme o caso, não sejam apresentados para registro na JUCERJA, no Cartório Marítimo, e/ou no Tribunal Marítimo, conforme o caso, nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão e/ou nos respectivos Instrumentos de Garantias Reais;

se esta Escritura de Emissão ou qualquer de suas disposições for objeto de questionamento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, no Brasil ou no exterior, por terceiros;

se quaisquer das Garantias Reais se tornarem insuficientes, ou caso ocorra qualquer evento que afete de forma material tais Garantias Reais ou o cumprimento das disposições contidas nos Instrumentos de Garantias Reais, desde que não sejam substituídas ou complementadas nos termos dos respectivos Instrumentos de Garantias Reais, quando previsto mecanismo para tanto nos Instrumentos de Garantias Reais e quando solicitado, e no prazo determinado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

ocorrência de qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

protesto de títulos e/ou a inscrição no sistema de informações de crédito do Banco Central contra a Emissora em valor, que individualmente ou de forma agregada, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que: (i) a Emissora comprovou perante a autoridade judicial que o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros e, neste caso, a exigibilidade esteja suspensa; (ii) o protesto foi cancelado ou suspenso; ou

(iii) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo competente

resgate ou amortização de ações, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, que não deverão superar o mínimo legal de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Emissora;

desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade ou autoridade governamental de qualquer jurisdição que resulte na efetiva perda, pela Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão na posse pela respectiva autoridade governamental;

caso quaisquer dos Contratos de Afretamento sejam encerrados por qualquer razão ou, exclusivamente, em caso de vencimento dos Contratos de Afretamento, se a Emissora não providenciar (i) a renovação dos Contratos de Afretamento com 30 (trinta) dias de antecedência das suas respectivas datas de vencimento; ou (ii) a constituição de cessão fiduciária de direitos creditórios sobre novos contratos de prestação de serviços marítimos e/ou de afretamento celebrados com a Petrobras (no âmbito do programa Finanfor/Progredir), de modo que o montante total dos recebíveis objeto da Cessão Fiduciária sejam equivalentes a 100% (cem por cento) do saldo devedor das Debêntures até a Data de Vencimento;

mudança ou alteração do objeto social da Emissora de forma a alterar suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, exceto se previamente autorizado por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

proferimento de decisão de exigibilidade imediata relacionada à violação, pela Emissora, suas Controladoras e/ou suas Controladas, conforme aplicável, (i) da Lei nº 6.938, de 13 de agosto de 1981, conforme alterada (“Política Nacional do Meio Ambiente”), das Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente, ou das demais leis e regulamentações ambientais supletivas (“Leis Socioambientais”); ou (ii) da legislação trabalhista, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional (em conjunto com as normas relativas ao uso ou incentivo de mão-de-obra infantil, prostituição, trabalho em condição análoga à de escravo, silvícola, discriminação de raça ou gênero, qualquer espécie de trabalho ilegal, “Leis Trabalhistas”);

caso a Emissora deixe de ter suas demonstrações financeiras auditadas por um dos auditores independentes a seguir: (i) KPMG Auditores Independentes,

(ii) PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes, (iii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou (iv) Ernst & Young Auditores Independentes;

comprovação de que qualquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou nos Instrumentos de Garantias Reais é incorreta, incompleta, inconsistente, inexata ou insuficiente;

caso a Alienação Fiduciária, por qualquer motivo, não seja devidamente constituída mediante o registro no Cartório Marítimo e no Tribunal Marítimo em até 80 (oitenta) dias contados da Data de Emissão, prorrogáveis por mais 80 (oitenta) dias em caso de não constituição por fatores supervenientes e alheios aos esforços e controle da Emissora;

descumprimento, pela Emissora ou por quaisquer de suas Afiliadas, de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, a que estejam submetidos, relativo à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, partidos políticos ou pessoas físicas ou jurídicas privadas, ou qualquer outro ato com oferecimento de vantagem indevida, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei n.º 2.848/1940, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei 12.846”), a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada (“Lei 12.529”) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada (“Lei 9.613”) e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado (“Decreto 8.420”) e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e a UK Bribery Act of 2010, em conjunto com a Lei 12.846, a Lei 12.529, a Lei 9.613 e o Decreto 8.420, as “Leis Anticorrupção”;

não observância, pela Emissora, em cada período de apuração anual, dos limites estabelecidos para razão entre a Dívida Líquida (conforme definida abaixo) e o EBITDA (conforme definido abaixo) (“Índices Financeiros”), apurados com base nas demonstrações financeiras anuais, auditadas e consolidadas da Emissora, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021. O Índice Financeiro, correspondente à relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA, deverá ser igual ou inferior a: (i) 3,75 (três inteiros e setenta e cinco centésimos) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021; e (ii) 3,00 (três inteiros) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2022;

onde:

“Dívida Líquida” significa o valor da dívida menos as disponibilidades em caixa, aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários – TVM) de curto e

longo prazo, sendo as aplicações financeiras de logo prazo apenas serão considerados os valores relacionados aos empréstimos e financiamentos ou outros passivos incluídos no cálculo da Dívida, e ativos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos) de curto prazo. Dívida é a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos os títulos descontados com regresso, as fianças e avais prestados (*), arrendamento mercantil/leasing financeiro (**) e os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, conforme o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) vigente na Data de Emissão, excetuando o IFRS 16 que trata de arrendamento mercantil do cálculo e considerando o valor dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, as fianças e avais prestados, em dólar calculados para reais utilizando-se o dólar médio do ano (média simples do dólar de fechamento do final de cada mês) como fator de conversão, em vez da regra contábil que utiliza o valor do dólar apurado ao final do ano. Inclui também os passivos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos). (*) fianças ou avais prestados para garantir dívidas de empresas do grupo econômico que já estejam contempladas no endividamento consolidado serão desconsiderados para evitar duplicidade desses valores na posição de endividamento. (**) Operações de arrendamento mercantil/leasing financeiro contratados até a Data de Xxxxxxx não serão considerados para fins de cálculo da Dívida Líquida, mas tão somente aquelas operações contratadas após esta data.

(ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das Despesas Financeiras deduzidas das Receitas Financeiras; e (iv) impairment; e (v) das despesas que tenham sido incorridas nos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração em decorrência de multas aplicadas por clientes em contratos celebrados pela Emissora e suas subsidiárias;

“Despesa Financeira” significa o somatório, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, dos juros sobre dívidas financeiras, mútuos, títulos e valores mobiliários, deságio na cessão de direitos creditórios, custos de estruturação de operações bancárias ou de mercado de capitais, variações

monetárias e cambiais passivas, despesas relacionadas a hedge/derivativos, excluindo juros sobre capital próprio;

“Receitas Financeiras” significa o somatório, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, dos juros sobre aplicações financeiras, sobre empréstimos e mútuos ativos, variações monetárias e cambiais ativas, receitas relacionadas a hedge/derivativos; e

“Despesa Financeira Líquida” significa o total das Despesas Financeiras menos total das Receitas Financeiras, conforme definições acima.

não observância, pela Emissora, por dois períodos de apuração consecutivos ou três períodos de apuração alternados, o qual será trimestral, dos Índices Financeiros, apurados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período findo em 31 de março de 2023. O Índice Financeiro, correspondente à relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA, deverá ser igual ou inferior a: (i) 2,70 (dois inteiros e sete décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2023, 30 de junho de 2023, 30 de setembro de 2023 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2023; (ii) 2,60 (dois inteiros e seis décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2024, 30 de junho de 2024, 30 de setembro de 2024 e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2024; e (v) 2,50 (dois inteiros e cinco décimos) nos períodos findos em 31 de março de 2025, 30 de junho de 2025;

Para fins da presente Escritura de Emissão, qualquer referência a “Controle”, “Controladora” ou “Controlada” deverá ser entendida conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, e qualquer referência a “Coligada” deverá ser entendida conforme a definição prevista no artigo 243, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações. “Afiliadas” significam, com relação a qualquer pessoa, qualquer outra pessoa Controladora, Controlada, Coligada ou que estejam sob Controle comum com a referida pessoa. Ainda, “Afiliadas Relevantes” significa todas as Controladas e/ou Afiliadas da Emissora, exceto pela OceanPact de Mexico SAP.I de C.V, registrada no Registro Federal de Contribuyentes sob o nº OVH1810179R8 (“OceanPact México”), desde que a Emissora não realize nenhum aporte de capital, investimento, operação de mútuo e/ou quaisquer operações financeiras que resulte em assunção de dívida, fiança ou aval, no valor total, individual ou agregado, de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), ou seu equivalente em outras moedas, com a OceanPact México. A Emissora se compromete a

notificar o Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que qualquer das operações mencionadas acima for realizada com a OceanPact México.

A Emissora obriga-se a, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tenha tomado conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nas Cláusula 6.1 e 6.2 acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx.

6.3. Pagamento das Debêntures decorrentes de Vencimento Antecipado

Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário exigir o pagamento do que for devido em até 2 (dois) Dias Úteis contados a partir de sua ocorrência.

Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 6.3.3 abaixo, convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data da ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei.

Na referida Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.3.2 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula

9.5 e seguintes desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, caso aprovado por deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocações.

Na hipótese da não obtenção de quórum de instalação em segunda convocação e/ou de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.3.3 acima, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

Na ocorrência de qualquer vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata

temporis desde Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado (i) da data da Assembleia Geral de Debenturistas que não deliberou pela não declaração do vencimento antecipado; (ii) da data da ocorrência do evento de vencimento antecipado automático; ou (iii) da data da não obtenção de quórum de instalação em segunda convocação e/ou de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.3.4 acima sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

Caso o pagamento da totalidade das Debêntures previsto na clausula acima seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

A Emissora deverá enviar notificação à B3 imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

CLÁUSULA VII OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, durante todo o prazo de vigência desta Escritura de Emissão: (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes; e (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas na presente Escritura de Emissão; (B) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (C) que não foram

praticados atos em desacordo com o seu estatuto social (3) bem como o relatório específico de apuração dos Índices Financeiros, elaborado pela Emissora, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cumprimento dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos auditores independentes da Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(ii) cópia dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais da Emissora que devam ser arquivadas na JUCERJA e, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem registrados;

(iii) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de solicitação, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação acerca da presente Xxxxxxx sobre a Emissora que venha a ser solicitada, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx, exceto quando se tratar de informação sujeita a confidencialidade, neste caso, devidamente justificada por escrito pela Emissora;

(iv) caso solicitado, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de solicitação pelo Agente Fiduciário neste sentido;

(v) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência;

(vi) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em qualquer efeito adverso relevante (1) na situação econômica, financeira, operacional, reputacional ou de outra natureza da Emissora, bem como nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas; (2) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou (3) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos

termos desta Escritura de Xxxxxxx e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta Restrita, conforme aplicável (“Efeito Adverso Relevante”);

(vii) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(viii) enviar os atos societários, os dados financeiros da Emissora e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, suas Afiliadas, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado no item (l) da Cláusula 8.5.1 abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo previsto no item (l) da Cláusula 8.5.1 desta Escritura de Emissão; e

(ix) encaminhar uma via original, com a lista de presença, e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCERJA dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Xxxxxxx;

(b) manter válidas, vigentes e regulares todas as outorgas, alvarás e/ou licenças e/ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, ao desenvolvimento regular das atividades da Emissora;

(c) informar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, reputacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais ou procedimentos administrativos que:

(i) possam causar algum Efeito Adverso Relevante; ou (ii) possam vir a comprometer suas atividades; ou (iii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

(d) aplicar os recursos obtidos por meio das Debêntures estritamente conforme a destinação de recursos descrita na Cláusula 3.2 desta Escritura de Emissão;

(e) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais adequadamente segurados, conforme práticas correntes em seu setor de atuação;

(f) cumprir todas as normas e regulamentos (inclusive pertinentes a autorregulação) relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando àqueles previstos no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(iv) divulgar as suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de qualquer fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM e pela B3;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (iv) acima;

(ix) manter os documentos mencionados nos itens (iii), (iv) e (vi) acima disponíveis em sua página na Internet, pelo período mínimo de 3 (três) anos, e no sistema disponibilizado pela B3, conforme aplicável; e

(x) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas;

(g) exceto enquanto estiver em vigor a suspensão da eficácia do artigo 9º da Instrução CVM 476, conforme Deliberação CVM nº 864, de 28 de julho de 2020, ou eventual normativo que venha a sucede-la, não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(h) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures para negociação e custódia na B3;

(i) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (i) Banco Liquidante e o Escriturador; (ii) Agente Fiduciário; e (iii) o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3 (CETIP21);

(j) efetuar recolhimento de quaisquer impostos, tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(k) convocar, nos termos da Cláusula 9.2 abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, com a Oferta Restrita e com as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(l) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(m) efetuar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito do reembolso de despesas, o pagamento de todas as despesas comprovadas

incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, inclusive honorários advocatícios, outras despesas e custos necessários incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(n) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (i) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(o) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social;

(p) manter em vigor todos os contratos e instrumentos de financiamento necessários para a condução de seus negócios;

(q) abster-se, até a divulgação da Comunicação de Encerramento, de (i) divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta Restrita, exceto em relação às informações divulgadas ao mercado no curso normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida, incluindo, mas não se limitando ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400; (ii) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; e

(iii) negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie objeto da Emissão no mercado secundário, salvo nos termos previstos no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(r) guardar, por 5 (cinco) anos contados do envio da Comunicação de Encerramento, toda a documentação relativa à Emissão, bem como disponibilizá-la ao Agente Fiduciário em um prazo de até 5 (cinco) dias, após solicitação por escrito, ou no menor prazo possível, conforme exigência legal;

(s) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, incluindo, sem limitação, as Leis Socioambientais, bem como as Leis Trabalhistas, procedendo a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou

reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;

(t) cumprir e fazer com que suas Afiliadas, e respectivos administradores, acionistas, diretores, funcionários, membros de conselho de administração, bem como envidar melhores esforços para seus eventuais subcontratados, cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos nas Leis Anticorrupção, devendo

(i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento de tais normas; (ii) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas afiliadas; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar ao Agente Fiduciário imediatamente sobre tal ato ou fato;

(u) não realizar, e fazer com que seus diretores, membros do conselho de administração, funcionários e representantes, enquanto agindo em nome da Emissora, conforme o caso, não realizem, nenhuma das seguintes hipóteses:

(i) utilizar recursos da Emissora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política; (ii) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros;

(iii) realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (vi) realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer

outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(v) monitorar seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito à observância das Leis Socioambientais, das Leis Trabalhistas e das Leis Anticorrupção; e

(w) manter a propriedade sobre seus bens e ativos relevantes, em especial sobre suas Embarcações Livres e Embarcação Adquirida.

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

A Emissora constitui e nomeia o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, nos termos do artigo 66, parágrafos 1º e 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 583;

(f) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(g) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(h) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(i) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(l) que verificou, no momento que aceitou a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, de acordo com os documentos e informações fornecidos pela Emissora;

(m) o seu representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social;

(n) que com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto no parágrafo 2º do artigo 6º e no inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário declara que não presta serviços em emissões de valores mobiliário da Emissora, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora; e

(o) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os debenturistas de eventuais emissões de debêntures realizadas pela Emissora, sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

8.3. Remuneração

Serão devidas, pela Emissora, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, parcelas anuais de R$17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais), sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura da Escritura de Emissão, e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento, e a primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

Os impostos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário serão acrescidos às parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão.

Os serviços do Agente Fiduciário ora previstos são aqueles descritos na Instrução CVM 583 e na Lei das Sociedades por Ações.

Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, sempre que possível, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas Garantias Reais e assessoria

legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 8.6 abaixo.

Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alterações nas características ordinárias das Debêntures, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos, incluindo o direito de retirada.

A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das debêntures, caso o Agente Xxxxxxxxxx, ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die, e não incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros.

A remuneração ora proposta não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, as quais estão listadas na Cláusula 8.6 abaixo.

As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto Sobre Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.4. Substituição

Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, podendo também ser convocada por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que, em casos excepcionais, a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.4.6 abaixo.

Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso da alínea (b) da Cláusula 8.5.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, pedindo sua substituição.

É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, conforme deliberado pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do arquivamento mencionado na Cláusula 8.4.4.1 abaixo.

A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCERJA.

O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IPCA.

O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum

acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 8.4, sem qualquer custo adicional para a Emissora, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva substituição, às expensas da Emissora, cópias simples ou digitalizadas (formato pdf.) de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão, sobre a Emissora que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a presente Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.

Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à aos requisitos previstos nas normas e preceitos aplicáveis da CVM e da Lei das Sociedades por Ações.

8.5. Deveres

Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, em especial a Instrução da CVM 583 e/ou esta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente, e exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares de valores mobiliários;

proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a substituição;

conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

diligenciar junto à Xxxxxxxx para que esta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas previstas em lei;

acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (l) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

acompanhar o cálculo e a apuração da Remuneração e da amortização programada realizada pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais, incluindo os devidos registros e averbações mencionados nesta Escritura de Emissão, bem como o valor dos bens dados em garantia observando, ainda, a manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias Reais, nos termos desta Escritura de Emissão;

solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou onde se localiza o domicílio ou a sede da Emissora;

elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução da CVM 583 o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(viii) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias Reais;

(ix) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(x) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

(xi) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante;

(2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão;

(4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; (6) inadimplemento pecuniário no período; e

(xii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

disponibilizar o relatório de que trata o item (l) em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer à Emissora;

solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissora auditoria externa da Emissora;

comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;

manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, Banco Liquidante, e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

examinar proposta de substituição das Garantias Reais, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

intimar a Emissora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as

obrigações relativas a garantias e a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

disponibilizar o saldo do Valor Nominal Unitário e a Remuneração, calculados pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores;

acompanhar com o Banco Liquidante, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão; e

acompanhar a destinação de recursos captados por meio da presente Xxxxxxx, de acordo com os dados obtidos juntos aos administradores da Emissora.

8.6. Despesas

A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, durante ou após a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, notificações, extração de certidões, viagens, transportes, alimentação e estadias, despesas com conference call e contatos telefônicos. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização nas Garantias Reais concedidas à Emissão e/ou assessoria legal ao Agente Fiduciário ou aos Debenturistas em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas, honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

Todas as despesas, incluindo procedimentos legais e/ou administrativos, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do Debenturista deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência do Debenturista em ações judiciais serão suportadas pelo Debenturista, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento ao Debenturista para cobertura da referida sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.

O ressarcimento a que se refere à Cláusula 8.6.1 acima será efetuado em até 15 (quinze) dias contados da entrega à Emissora de cópias dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas, conforme expressamente disposto nas Cláusulas acima.

8.7. Atribuições Específicas

O Agente Xxxxxxxxxx deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 e respectivos parágrafos da Instrução CVM 583.

A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e pelo disposto nesta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e desta Escritura de Emissão.

Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de

documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio desta Escritura de Emissão, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Disposições Gerais

À assembleia geral de debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”) aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas, podendo ser realizadas de forma presencial, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, se assim permitido pela legislação aplicável ou pela CVM.

9.2. Convocação

As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), ou pela CVM.

A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos Jornais de Publicação, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser convocadas, em primeira convocação, com antecedência de mínimo de 21 (vinte e um) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser convocada com antecedência de em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

9.3. Quórum de Instalação

Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma), no mínimo, das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum das Debêntures em Circulação.

Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de sociedades Controladoras da Emissora (diretas ou indiretas), bem como de sociedades Controladas ou Coligadas da Emissora (diretas ou indiretas), sociedades sob Controle comum, administradores ou conselheiros da Emissora ou de qualquer das sociedades acima, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até segundo grau.

9.4. Mesa Diretora

A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas presentes ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.5. Quórum de Deliberação

Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 6.3.3 acima e na Cláusula 9.5.2 abaixo, ou ainda pelos

demais quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão, qualquer matéria a ser deliberada pelos Debenturistas deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, pelo menos, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocações.

Mediante proposta da Emissora, a Assembleia Geral de Debenturistas, poderá, por deliberação favorável de Debenturistas titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira ou segunda convocação, aprovar qualquer modificação relativa às características das Debêntures, que impliquem alteração: (i) da Remuneração; (ii) das Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures ou de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (iii) da Data de Vencimento das Debêntures e da vigência das Debêntures, (iv) dos valores, montantes e Datas de Amortização das Debêntures; (v) da redação de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, inclusive sua exclusão; (vi) da alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão;

(vii) das disposições desta Cláusula; (viii) das Garantias Reais; (ix) da criação de evento de repactuação; (x) das disposições relativas a Aquisição Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordinária Facultativa; e (xi) da espécie das Debêntures.

Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia prévia ou perdão temporário prévio (waiver prévio) para qualquer Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula 6.1 desta Escritura de Emissão, tal solicitação deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocações, salvo se previsto quórum mais elevado na hipótese de Evento de Inadimplemento em discussão, nos termos da Cláusula 6.1 acima, caso em que este deverá ser observado.

Será obrigatória a presença de representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas e pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

CLÁUSULA X DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. Declarações e garantias da Emissora

A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, que:

(a) é uma sociedade por ações, devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar esta Escritura de Emissão, emitir as Debêntures ou prestar as Garantias Reais, incluindo a celebração dos Instrumentos de Garantias Reais, e cumprir com todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários, com exceção; (i) do registro da Escritura Pública de Alienação Fiduciária das Embarcações Livres no Cartório Marítimo e no Tribunal Marítimo; (ii) da celebração e registro da Escritura Pública de Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida no Cartório Marítimo e no Tribunal Marítimo e (iii) registro das Debêntures na B3, nos termos desta Escritura de Emissão;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures, a prestação das Garantias Reais (com exceção da Alienação Fiduciária da Embarcação Adquirida, a qual está sujeita à finalização do processo de aquisição pela Emissora) e o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, nos Instrumentos de Garantias Reais e nos demais documentos relacionados à Emissão (i) não infringem o estatuto social da Emissora; (ii) não infringem qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (iv) não resultará em vencimento antecipado e/ou rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos ou de qualquer obrigação neles estabelecida; (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou (vi) não resultará na criação de qualquer ônus

ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes na presente data e aqueles representados pelas Garantias Reais no âmbito da Emissão;

(e) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo as Leis Socioambientais, possuindo todas as licenças ambientais exigidas, ou os protocolos de requerimento dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Emissora atua, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(f) está cumprindo as Leis Trabalhistas, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão e/ou incentivo à prostituição;

(g) as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios da Emissora disponibilizadas, relativas aos anos de 2017, 2018 e 2019, representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(h) desde as demonstrações financeiras do último exercício da Emissora não houve aumento substancial do endividamento, redução substancial do capital de giro ou qualquer outro evento que tenha causado um Efeito Adverso Relevante;

(i) está adimplente com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Inadimplemento;

(j) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade entre a Emissora e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

(k) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta Restrita incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de Emissão e nos Instrumentos de Garantias Reais são verdadeiras, consistentes, completas

corretas e suficientes, permitindo aos Investidores Profissionais da Oferta Restrita uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(l) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), previdenciária e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aqueles que forem objeto de discussão em processos administrativos e/ou judiciais e que tenham efeito suspensivo ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;

(m) não foi notificada acerca de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito, outro tipo de investigação governamental ou qualquer outro fato que possa vir a resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante ou vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura e as Debêntures;

(n) possui justo título de todos os seus direitos, de todos os seus bens imóveis e demais direitos e ativos por elas detidos;

(o) até a presente data, nem a Emissora, nem seus diretores, membros do conselho de administração, funcionários e representantes, enquanto agindo em nome da Emissora: (i) utilizaram recursos para qualquer despesa ilegal relativa à atividade política; (ii) realizaram qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros;

(iii) realizaram ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como aprovaram o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) realizaram qualquer pagamento ou tomaram qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (vi) realizaram um ato de corrupção, pagaram propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciaram o pagamento de qualquer valor indevido;

(p) cumpre e faz com que suas Afiliadas, e respectivos administradores, acionistas, diretores, funcionários e membros de conselho de administração cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando aos previstos nas Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dão pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com os quais se relacionam; (iii) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas afiliadas;

(q) inexiste contra si, e suas controladoras, controladas, coligadas, administradores, acionistas diretores e membros de conselho de administração, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;

(r) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; e

(s) implementa melhorias em suas políticas próprias para estabelecer procedimentos rigorosos de verificação de conformidade com as leis, incluindo, mas não se limitando a, as Leis Anticorrupção, realizados sempre de forma prévia à contratação de terceiros ou prestadores de serviços. A Emissora entende que as políticas próprias por ela adotadas atendem aos requisitos das Leis Anticorrupção.

A Emissora, conforme o caso, se comprometem a notificar o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA XI DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Rua da Glória, nº 122, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento, xxxxx 000 x 000, 00x pavimento Gloria, Rio de Janeiro/RJ

CEP 20.241.180

A/C: Sr. Xxxxx Xxxx e Sr. Xxxxxx Xxxxxx Paes de Lima Tel.: (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx; e xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, bloco 8, salas 302B, 303B e 304B XXX 00.000-000

A/C: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante:

BANCO BRADESCO S.A.

Departamento de Ações e Custódia

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 1º andar – Vila Yara – Osasco – SP XXX 00000-000

A/C: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (11) 0000- 0000/5119 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Departamento de Ações e Custódia

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxxxx Xxxxxxx, 1º andar – Vila Yara – Osasco – SP XXX 00000-000

A/C: Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (11) 0000- 0000/5119 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à Emissora e ao Agente Fiduciário pela Parte respectiva.

11.2. Renúncia

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a quaisquer das Partes em razão de qualquer inadimplemento da outra Parte prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Despesas

A Emissora arcará com todos os custos relativos à Emissão e à distribuição, incluindo sem limitação, despesas com a contratação de Agente Fiduciário, assessores legais, Banco Liquidante e Escriturador e registros de documentos, que sejam expressamente aprovados pela Emissora.

11.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

11.5. Disposições Gerais

Esta Escritura de Xxxxxxx é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros não materiais, incluindo, sem limitação, erros grosseiros, erros de digitação ou aritméticos; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

11.6. Foro

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

Estando, assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 11 de setembro de 2020.

ANEXO A AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Operações Financeiras a serem liquidadas com os recursos da Emissão

Credor

Produto

Devedora

Data de Emissão/ Último Aditamento

Saldo em

11/09/2020(*)

Banco ABC Brasil S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 4703317

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

24/11/2017

R$610.008,52

Banco ABC Brasil S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 6369419

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

28/11/2019

R$9.046.549,36

Banco ABC Brasil S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 5298618

Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda.

23/11/2018

R$1.281.688,91

Banco ABC Brasil S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 5335418

Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda

23/11/2018

R$1.281.688,91

Banco ABC Brasil S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 5335518

Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda

23/11/2018

R$1.708.918,46

Banco ABC Brasil S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 5721019

Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda

07/05/2019

R$1.833.776,43

Banco Bradesco S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 004 3

012459670

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

25/06/2020

R$1.411.183,81

Banco Bradesco S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 004 3

013423280

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

09/06/2020

R$4.275.001,48

Banco Bradesco S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 004 3

011876647

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

10/06/2020

R$15.119.953,31

Banco Bradesco S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 004 3

013424501

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

10/06/2020

R$9.620.282,20

Banco Bradesco S.A.

Cédula de Crédito Bancário nº 004 3

012415437

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

09/06/2020

R$12.765.414,06

Itaú Unibanco S.A.

Cédula de Crédito Bancário

nº 199918100005000

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

16/10/2018

R$2.671.950,00

Itaú Unibanco S.A.

Cédula de Crédito Bancário

nº 199919090008100

OceanPact Serviços Marítimos S.A. e OceanPact Navegação Ltda.

30/09/2019

R$8.537.441,45

Itaú Unibanco S.A.

Cédula de Crédito Bancário

nº 000000298271842 /

Proposta de Negócios nº 69628524

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

12/08/2020

R$35.169.826,00

Itaú Unibanco S.A.

Cédula de Crédito Bancário

nº 00000068098821 /

Proposta de Negócios nº95014600

OceanPact Serviços Marítimos S.A.

30/03/2020

R$3.104.527,94

(*)Valores meramente referenciais que poderão sofrer alteração até a data da efetiva liquidação das operações

ANEXO B AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA OCEANPACT SERVIÇOS MARÍTIMOS S.A.

Cronograma Indicativo de Pagamento da Embarcação RSV e dos Custos de Adequação considerando a cotação do dólar no valor de R$5,20 (cinco reais e vinte centavos).

Custos em mil reais	ago/20	set/20	out/20	nov/20	dez/20	jan/21	fev/21	mar/21	abr/21
Adequação	1.000	1.000	6.833	6.833	6.833	6.833	6.833	6.359	1.000
Compra da Embarcação RSV	1.008	336	336	336	336	336	336	336	1.008
Total	2.008	1.336	7.169	7.169	7.169	7.169	7.169	6.695	2.008

Custos em mil reais	mai/21	jun/21	jul/21	ago/21	set/21	out/21	nov/21	dez/21	2022	Total
Adequação										42.526
Compra da Embarcação RSV	336	336	336	336	336	-	672	672	24.752	31.474
Total	336	336	336	336	336	-	672	672	24.752	74.000

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