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TERMO ADITIVO N. 05 AO CONTRATO N. 02/2010 DE PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA RECONSTRUÇÃO E OPERAÇÃO DO ESTÁDIO DA FONTE NOVA, QUE ENTRE SI CELEBRAM O ESTADO DA BAHIA, POR MEIO DA SECRETARIA DO TRABALHO, EMPREGO, RENDA E ESPORTE – SETRE, NA QUALIDADE DE PODER CONCEDENTE, E A SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PROPÓSITO ESPECÍFICO FONTE NOVA DE NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A. – FNP, FIGURANDO COMO INTERVENIENTE-ANUENTES OS SEUS CONTROLADORES, O AGENTE FIDUCIÁRIO, O BNB, A SUDESB E A DESENBAHIA.
As Partes abaixo qualificadas:
de um lado,
(a) ESTADO DA BAHIA, por intermédio da Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte
– SETRE, CNPJ n.º 13.937.123/0001-03, situada à 2ª Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx XXX, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx – CAB, neste ato representada pelo seu Secretário em exercício, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, nomeado pelo Decreto Simples, publicado no D.O.E. de 08/04/2020, com competência delegada pelo Decreto Simples publicado no D.O.E de 10/04/2020 (doravante simplesmente denominado “Poder Concedente”); e
de outro,
(b) Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP, sociedade empresária de propósito específico constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº. 08.906.994/0001-11, situada à Ladeira da Fonte das Pedras, s/nº, Nazaré, Salvador/BA, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade nº 00000000-64 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, e por seu Diretor Financeiro, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 07.357.273-09SSP/BA, e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, ambos com endereço profissional na Ladeira da Fonte das Pedras, s/n, Nazaré, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, CEP: 40.050-565 (doravante denominada “Concessionária”, Concessionária e Poder Concedente serão denominados, em conjunto, “Partes” ou, indistintamente, uma “Parte”);
e, ainda, na qualidade de intervenientes-anuentes:
(a) Novonor Properties Parcerias S.A. – em recuperação judicial (nova denominação social da Odebrecht Properties Parceiras S.A. – Em Recuperação Judicial), sociedade empresária constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº. 16.584.908/0001-20, situada à Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – SP, CEP: 05501- 05, neste ato representada por Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado,
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advogado, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade RG nº 59.064.834-1 SSP/SP, e Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, portador da carteira de identidade RG nº 02549734-8 IFP/RJ, ambos com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, nº 14.401, 5º andar, Xxxxxxxx X0 - Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000 (doravante denominado “Controlador 1”);
(b) OAS ARENAS S.A., sociedade empresária constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº 14.281.701/0001-50, situada na Xx. Xxxxxxxx, 000, Xxxxx 00, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx/XX, XXX 00000-000, neste ato representada por Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 09074788-75 SSP/BA e inscrito perante a Receita Federal sob o CPF/ME nº 000.000.000-00, e por Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 06382475-27 SSP/BA e inscrito perante a Receita Federal sob o CPF/ME nº 000.000.000-00 (doravante denominado “Controlador 2”, e, em conjunto com o Controlador 1, os “Controladores”);
(c) Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A., sociedade empresária constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, conforme autorização da Lei Estadual nº 2.321, de 11 de abril de 1966, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº 15.163.587/0001-27, com sede em Salvador, Bahia, na Rua Ivonne Silveira, 213 – Doron, Salvador/BA - CEP: 41194-015, neste ato representada por meio dos diretores Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, portador da Cédula de Identidade RG nº 009011067- 45 SSP/BA e inscrito perante a Receita Federal sob o CPF nº 000.000.000-00, e Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, portador da Cédula de Identidade RG nº 09643419-80 SSP/BA e inscrito perante a Receita Federal sob o CPF nº 069.388.413-45 (doravante denominada “Desenbahia”); e
(d) Banco do Nordeste do Brasil S.A., sociedade de economia mista com sede na Avenida Dr. Xxxxx Xxxxxxx, nº 5.700, Passaré, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.237.373/0001-20, por meio de sua Agência Salvador – Costa Azul-BA, situada na Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0.000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.237.373/0187-62, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominado “BNB”);
(e) Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, atuando por sua filial, devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, Bloco B, conjunto 1401, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de represente da comunhão de titulares das debêntures da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com esforços restritos de colocação, da FNP, neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes legais abaixo assinados (doravante denominado “Agente Fiduciário” ou “Simplific Pavarini”, e, em conjunto com Desenbahia e BNB, “Financiadores”);
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(f) Superintendência dos Desportos do Estado da Bahia – “Sudesb”, autarquia criada pela Lei Delegada nº 37, de 14.03.83, modificada pelas Leis nº 4.697 de 15.07.87, 6.074 de
22.05.91 e 9.424 de 27.01.05, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº 13.323.001/0001-19, com sede na Rua Paulo Moreira de Souza, Ipitanga, Logradouro nº 43120, XXX 00.000-000 - Município de Lauro de Freitas – Bahia, neste ato representada pelo Diretor Geral, Sr. Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx Xxxx, nomeado pelo Decreto Simples do Governador, publicado no DOE de 27.02.2019 (os Controladores, os Financiadores e a Subesb, doravante denominados “Intervenientes-Anuentes”).
Considerando que:
(i) o Consórcio formado pelas Construtora OAS Ltda. e Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (“Consórcio”) foi vencedor da concorrência internacional, deflagrada por meio do Edital nº 01/2009 (“Edital”), e, como consequência, celebrou com o Poder Concedente o Contrato de Concessão nº 02/2010, em 21 de janeiro de 2010 (“Contrato”);
(ii) com o objetivo de viabilizar a alocação de recursos necessários à execução dos investimentos iniciais do Contrato, a Concessionária (a) emitiu as cédulas de crédito bancário nº 11252010068602 e 11202010024201 (individualmente “CCB” e, em conjunto, “CCBs”) em favor da Desenbahia; (b) celebrou o Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular com o BNB (“Contrato de Financiamento BNB”); e (c) promoveu a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, cujo agente fiduciário é a Simplific Pavarini, sendo que o Banco Santander (Brasil) S.A. é nesta data o único titular das debêntures (“Debêntures”, sendo as CCBs, o Contrato de Financiamento BNB e as Debêntures denominadas, em conjunto, “Contratos de Financiamento”);
(iii) a subcláusula 6.2 do Contrato estabelece que o valor da Contraprestação Pública Mensal deverá assegurar à Concessionária a receita necessária para fazer face aos custos de amortização e juros de financiamentos, relativos às obras de reconstrução do Estádio; aos tributos devidos pela Concessionária; e ao atendimento das condições operacionais mínimas da arena;
(iv) a peritagem técnica conduzida pela Ernst & Young – EY referente à divergência sobre o compartilhamento do risco de demanda no período de 2013 a 2018, que apontou, em favor da Concessionária, o montante de R$ 49.987.735,34 (quarenta e nove milhões, novecentos e oitenta e sete mil, setecentos e trinta e cinco reais e trinta e quatro centavos), data-base junho de 2019, conforme processo administrativo n.º 021.2099.2019.0000269-86, corrigido na data-base dezembro de 2020 para o montante indicado na subcláusula 1.1;
(v) a divergência entre as Partes, ao longo da execução contratual, sobre a aplicação do compartilhamento do risco de demanda, que ensejou, inclusive, a glosa, pelo Poder Concedente, em 2018, do montante de R$ 5.751.000,00 (cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil reais), data-base janeiro de 2018, da Contraprestação Pública do mês janeiro de 2018, conforme processo administrativo nº SIPRO 026724/2018-8, corrigido na data-base dezembro de 2020 para o montante indicado na subcláusula 2.1;
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(vi) os estudos técnicos e jurídicos realizados pelo Poder Concedente para encontrar meios de viabilizar a redução da Contraprestação Pública Mensal Base, a fim de ajustá-la à nova realidade socioeconômica do país;
(vii) o mútuo consentimento do Poder Concedente e da FNP para a promoção de alterações no Contrato, visando adequá-lo ao cenário econômico-social e, por conseguinte, viabilizar a sua continuidade, nos termos da subcláusula 14.1, inciso ii do Contrato;
(viii) a possibilidade de previsão adicional em contrato de PPP de emissão de empenho em nome dos Financiadores do projeto em relação às obrigações pecuniárias da Administração Pública, na forma do art. 5º, §2°, inciso II, da Lei n.º 11.079/2004, conforme entendimento firmado pela Procuradoria Geral do Estado no processo nº SEI n. 013.1314.2019.0024191-94.
(ix) que o regime jurídico dos contratos de concessão, comum e de parcerias público- privadas, se caracteriza pela necessária mutabilidade em razão do seu extenso prazo, de modo a adaptar a execução contratual ao interesse público, às inovações tecnológicas e às condições macroeconômicas que se alteram ao longo do tempo;
(x) que, ao longo das negociações referentes à celebração deste Termo Aditivo, a Concessionária foi devidamente assessorada por seus consultores jurídicos e financeiros e o Poder Concedente lastreou-se em pareceres técnicos da Secretaria Executiva de PPP e da Secretaria da Fazenda e pareceres jurídicos da Procuradoria Geral do Estado, conforme processo administrativo nº SEI n. 013.1314.2019.0024191-94; e
(xi) que as Partes, visando equacionar divergências referentes à execução contratual e reduzir despesas do Erário, alcançaram os termos de uma autocomposição para promover a readequação econômico-financeira do Contrato,
Resolvem as Partes e os Intervenientes-Anuentes, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Termo Aditivo, conforme as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – PAGAMENTO DOS VALORES DECORRENTES DO COMPARTILHAMENTO DO RISCO DE DEMANDA APURADOS EM PERITAGEM
1.1 O Poder Concedente pagará à Concessionária o montante de R$ 52.599.808,23 (cinquenta e dois milhões, quinhentos e noventa e nove mil, oitocentos e oito reais e vinte e três centavos), data-base dezembro de 2020, referente ao risco de demanda compartilhado entre as Partes, de que trata a subcláusula 19.4 do Contrato, alusivo ao período compreendido entre os meses de abril de 2013 ao mês de dezembro de 2018, conforme apurado em sede de Peritagem técnica, nos termos do Considerando (iv).
1.2 O montante referido na subcláusula 1.1 será pago em 78 (setenta e oito) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira devida no mês subsequente à assinatura deste Termo Aditivo, a serem acrescidas à Contraprestação Pública Mensal Base.
1.2.1 As parcelas de que trata a subcláusula 1.2 serão atualizadas pelo mesmo índice e pela mesma forma previstos na Cláusula Décima Sexta do Contrato para reajuste da Contraprestação Pública Mensal Base.
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1.3 Efetuado o pagamento referido nas subcláusulas 1.1 e 1.2, as Partes subscreverão termo de quitação, conforme modelo que integra o Anexo III deste Termo Aditivo, referente ao compartilhamento do risco de demanda, alusivo ao período compreendido entre os meses de abril de 2013 ao mês de dezembro de 2018, para nada mais reclamar ou pleitear a qualquer título ou pretexto.
1.4 A Concessionária renuncia a qualquer pleito referente ao compartilhamento do risco de demanda de que trata a subcláusula 19.4 do Contrato em sua redação anterior à modificação promovida pela subcláusula 3.3.3 deste Termo Aditivo, relativamente ao período de apuração a partir de janeiro de 2019, inclusive, até a data de assinatura deste Termo Aditivo.
CLÁUSULA SEGUNDA – PAGAMENTO DE VALORES RETIDOS DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA MENSAL BASE
2.1 O Poder Concedente pagará à Concessionária o valor de R$ 6.446.044,68 (seis milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, quarenta e quatro reais e sessenta e oito centavos), data- base dezembro de 2020, concernente à retenção de parte da Contraprestação Pública Mensal Base promovida no mês de janeiro de 2018.
2.2 O montante referido na subcláusula 2.1 será pago em 02 (duas) parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira devida no mês subsequente à assinatura deste Termo Aditivo, a serem acrescidas à Contraprestação Pública Mensal Base.
2.2.1 As parcelas de que trata a subcláusula 2.2 serão atualizadas anualmente pelo mesmo índice e pela mesma forma previstos na Cláusula Décima Sexta do Contrato para reajuste da Contraprestação Pública Mensal Base.
2.3 Efetuado o pagamento referido nas subcláusulas 2.1 e 2.2, as Partes subscreverão termo de quitação, conforme modelo que integra o Anexo III deste Termo Aditivo, referente à retenção de parte da Contraprestação Pública Mensal Base promovida no mês de janeiro de 2018, para nada mais reclamar ou pleitear a qualquer título ou pretexto.
CLÁUSULA TERCEIRA – RENEGOCIAÇÃO DO CONTRATO POR MÚTUO CONSENTIMENTO ENTRE AS PARTES
3.1 Empenho Direto
3.1.1 Fica estabelecida a possibilidade de emissão de empenho diretamente em nome dos Financiadores em relação às obrigações pecuniárias da Administração Pública, para utilização na amortização de parte da dívida oriunda dos Contratos de Financiamento, de acordo com o art. 5°, §2°, inciso II da Lei nº 11.079/2004.
3.1.1.1 O empenho direto será executado após emissão ao Poder Concedente, pela Concessionária, de nota fiscal no valor total de R$ R$ 196.851.415,97 (cento e noventa e seis milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, quatrocentos e quinze reais e noventa e sete centavos) (“Nota Fiscal”), sendo que, deste valor, o Poder Concedente destinará, mediante transferência bancária ou, conforme o caso indicado no quadro abaixo,
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reterá para pagamento direto, os seguintes montantes para cada um dos beneficiários listados abaixo:
Beneficiários | Valor de Transferência | Valor de Retenção | |
1 | Desenbahia I | R$ 11.241.085,03 | N/A |
2 | Desenbahia II | R$ 53.736.618,05 | N/A |
3 | BNB | R$ 65.112.611,93 | N/A |
4 | Simplific Pavarini (debenturistas) | R$ 20.056.725,41 | N/A |
5 | Tributos Federais (Conta- Garantia) ou Encargos Tributários, conforme definido na subcláusula 3.1.1.2 | R$ 33.909.033,51 | N/A |
6 | Tributos Federais (Retido pelo Poder Concedente) | N/A | R$ 2.952.771,24 |
7 | Tributos Municipais (Retido pela Poder Concedente) | N/A | R$ 9.842.570,80 |
8 | Valor Total da Fatura | N/A | R$ 196.851.415,97 |
3.1.1.2 Para operacionalização do pagamento da parte da Nota Fiscal relativa aos tributos, o Poder Concedente providencia, neste mesmo ato, a abertura, em seu próprio nome, de uma conta bancária de não livre movimentação, que funcionará em benefício exclusivo da Concessionária, junto a uma instituição financeira de primeira linha aceita por essa última (“Banco Depositário”), na qual será depositada a integralidade dos valores referentes aos tributos federais incidentes sobre o empenho direto (“Conta-Garantia”) que não tenham sido destacados da Nota Fiscal como sendo de retenção obrigatória por força da legislação tributária (“Encargos Tributários”).
3.1.1.3 Nos termos do contrato de abertura da Conta-Garantia (“Contrato de Administração de Contas”), cujo instrumento integra este Termo Aditivo, conforme Anexo IV, o Banco Depositário, mediante a disponibilização na Conta-Garantia, pelo Poder Concedente, dos valores referentes aos Encargos Tributários, deverá notificar a Concessionária a respeito do saldo líquido da Conta-Garantia em até 2 (dois) dias úteis.
3.1.1.4 No prazo de 2 (dois) dias úteis, contado a partir do recebimento da notificação do Banco Depositário, e desde que o saldo líquido da Conta Garantia seja igual ou superior ao valor dos Encargos Tributários, conforme referidos na linha 5 na tabela constante da subcláusula 3.1.1.1, a Concessionária enviará ao Poder Concedente a Nota Fiscal referida na subcláusula 3.1.1.1, informando adicionalmente os dados bancários dos Financiadores para a transferência correspondente ao empenho direto, conforme modelo de comunicação constante do Anexo V a este Termo Aditivo.
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3.1.1.5 O Poder Concedente não poderá realizar o empenho direto antes da notificação enviada pela Concessionária, nos termos da subcláusula 3.1.1.4.
3.1.1.6 É condição resolutiva de todo este Termo Aditivo a não integralização da Conta- Garantia, pelo Poder Concedente com valor igual aos Encargos Tributários, conforme referidos na linha 5 na tabela constante da subcláusula 3.1.1.1, em até, no máximo, 10 (dez) dias da assinatura deste instrumento.
3.1.1.7 Caso o saldo líquido da Conta-Garantia esteja inferior ao valor estimado dos Encargos Tributários, conforme indicado na linha 5 da tabela constante da subcláusula 3.1.1.1, no décimo dia da assinatura deste instrumento, este Termo Aditivo restará automaticamente resolvido de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou comunicação.
3.1.1.8 A Concessionária obriga-se a preencher adequadamente as guias oficiais para o recolhimento dos Encargos Tributários, e a apresentá-las ao Banco Depositário, com antecedência mínima de 7 (sete) dias úteis dos respectivos vencimentos, para que esse último, com os montantes depositados na Conta-Garantia a título de valor devido pelos tributos federais, efetue, atuando por conta e ordem da Concessionária, a liquidação das referidas guias, observando a data de vencimento constante dessas mesmas guias.
3.1.1.9 O mandato conferido pelo Poder Concedente ao Banco Depositário para que efetue o pagamento das guias de recolhimento dos Encargos Tributários apresentadas pela Concessionária não dependerá de qualquer autorização, adicional ao presente instrumento, do Poder Concedente, observado o procedimento previsto no Contrato de Administração de Contas constante no Anexo IV, salvo se os valores das referidas guias totalizarem valores maiores do que aqueles indicados no Anexo I a este instrumento, o qual detalha os montantes dos tributos municipais e federais incidentes sobre o empenho direto.
3.1.1.10 Sem prejuízo do disposto na subcláusula 3.1.1.9, o Banco Depositário manterá o Poder Concedente devidamente informado acerca do valor das guias de recolhimento apresentadas pela Concessionária, nos prazos e condições constantes do Contrato de Administração de Contas.
3.1.1.11 O Poder Concedente obriga-se a manter a Concessionária indene de qualquer valor adicional que venha a ser cobrado pelas autoridades fiscais em decorrência do empenho direto, inclusive multa e juros moratórios, a que a Concessionária não tenha dado causa.
3.1.1.12 O Banco Depositário estará obrigado a transferir à conta do Tesouro Estadual indicada pelo Poder Concedente eventual valor remanescente após o pagamento das guias oficiais de recolhimento dos tributos federais.
3.1.1.13 Após a efetivação do recebimento dos recursos financeiros pelos Financiadores, esses últimos conferem quitação aos valores de transferência demonstrados na cláusula 3.1.1.1, e a Concessionária e os Financiadores reconhecem que os saldos devedores restantes nos Contratos de Financiamento celebrados entre
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a Concessionária e os Financiadores seguirão os fluxos normais de amortizações com as obrigações e deveres previstos nos referidos instrumentos, sendo que os termos e condições previstos neste Termo Aditivo devem ser interpretados restritivamente como mera liberalidade dos Financiadores e, portanto, não devem ser considerados como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Financiadores previstos nos referidos Contratos de Financiamento.
3.1.1.14 Os Financiadores participam do presente instrumento exclusivamente para fins de operacionalização e autorização do empenho direto, não contraindo qualquer ônus, obrigação ou responsabilidade, de qualquer natureza, perante o Poder Concedente referente aos termos e condições deste Termo Aditivo e/ou do Contrato.
3.1.1.15 Os Financiadores, com exceção da Desenbahia, ficam expressamente dispensados de participar de todo e qualquer futuro termo aditivo ao Contrato de Concessão, a que título for, de maneira que novos aditamentos ocorrerão independentemente de autorização, comunicação ou interveniência-anuência dos Financiadores.
3.2 Alteração do prazo de vigência do Contrato
3.2.1 Fica alterada a subcláusula 13.1 do Contrato, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“13.1 Prazo de vigência. O prazo de vigência deste Contrato será de 18 anos, 02 meses e 10 dias, encerrando-se em 31 de março de 2028.”
3.3 Alteração das regras de compartilhamento do risco de demanda
3.3.1 Fica alterado o conceito de “Receitas Operacionais”, constante na subcláusula 1.3 do Contrato, que passa a vigorar com a seguinte definição:
“Receitas Operacionais” Significa as receitas brutas auferidas pela Concessionária no âmbito da operação do Estádio da Fonte Nova, conforme as suas demonstrações financeiras, tais como as Receitas de Uso do Estádio, receitas de venda de camarotes e assemelhados e outras, as quais integram a remuneração da Concessionária, excluindo-se somente as parcelas referentes às Contraprestações Públicas ou demais pagamentos realizados pelo Concedente e as Receitas Acessórias;
3.3.2 Fica alterada a subcláusula 1.3 do Contrato para incluir a definição de “Receitas
Operacionais Líquidas”:
“Receitas Operacionais Líquidas” Significa as Receitas Operacionais descontadas dos tributos incidentes;
3.3.3 A subcláusula 19.4 do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:
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“19.4 Compartilhamento de Receitas Operacionais Líquidas. As Receitas Operacionais Líquidas auferidas pela Concessionária serão compartilhadas anualmente com o Poder Concedente, na proporção de 90% (noventa por cento) para a Concessionária e 10% (dez por cento) para o Poder Concedente sobre o total das Receitas Operacionais Líquidas apuradas no ano vencido, com base nas demonstrações financeiras auditadas apresentadas pela Concessionária.”
3.3.4 A Concessionária se obriga a incluir nas demonstrações financeiras referidas na subcláusula 10.2, alíneas vii) e ix), do Contrato, rubrica individualizada das Receitas Operacionais Líquidas de forma a permitir a identificação dos valores de compartilhamento de que trata a subcláusula 3.3.3 deste Termo Aditivo.
3.3.5 O compartilhamento das Receitas Operacionais Líquidas será pago pela Concessionária ao Poder Concedente em parcela única, em até 60 (sessenta) dias após a apresentação pela Concessionária das demonstrações financeiras auditadas, mediante guia de recolhimento específica ou depósito bancário.
3.3.6 Ficam excluídas as subcláusulas 19.4.2, 19.4.3 e 19.4.4 do Contrato.
3.4 Alteração do valor da Contraprestação Pública Mensal Base
3.4.1 O valor da Contraprestação Pública Mensal Base, em razão do quanto previsto nas subcláusulas 1.4, 3.1.1.1, 3.2.1 e 3.3.6 deste Termo Aditivo, passa a ser de R$ 8.528.719,25 (oito milhões, quinhentos e vinte e oito mil, setecentos e dezenove reais, e vinte e cinco centavos), data-base dezembro de 2020, conforme Plano de Negócios que integra este instrumento como Anexo II, a partir do mês de competência da realização da operação de empenho direto aos Financiadores.
3.4.2 A subcláusula 6.1.1 do Contrato passa a ter a seguinte redação:
“6.1.1 A Contraprestação Pública, salvo entendimentos diversos entre as Partes decorrentes de revisão do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato, será devida à Concessionária, mensal e sucessivamente, até o mês de março de 2028.
6.1.1.1. O Poder Concedente, por meio deste Termo Aditivo, obriga-se a realizar o pagamento da Contraprestação Pública referente ao mês março de 2028 no mês de abril de 2028.”
3.5 Premissas econômico-financeiras da renegociação do Contrato
3.5.1 A Concessionária declara que o novo Plano de Negócios por ela apresentado no ato da assinatura deste Termo Aditivo reflete as premissas econômico-financeiras da renegociação contratual referida nesta Cláusula Terceira, o qual integrará este instrumento na forma do seu Anexo II.
3.5.2 Para a renegociação de que trata este Termo Aditivo, as Partes convencionaram a utilização das premissas econômico-financeiras projetadas no Plano de Negócios de que trata a
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subcláusula 3.5.1, não havendo nada mais a reclamar ou pleitear a qualquer título ou pretexto relativamente aos eventos que integram o escopo deste Termo Aditivo.
3.5.3 A alínea i) da subcláusula 19.3.7 do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:
“i) as revisões devem ser realizadas em intervalos máximos de 5 (cinco) anos, devendo ser obrigatoriamente realizada uma última revisão no encerramento do Contrato l;”
3.5.4 As subcláusulas 19.3.7, 19.3.8 e 19.3.9 somente se aplicarão para processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrentes de novos eventos ensejadores que venham a ocorrer a partir da celebração deste Termo Aditivo.
3.5.5. As Partes, para fins desta Cláusula Terceira, convencionaram a utilização do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão dos eventos que ensejaram a renegociação.
3.5.6 Para eventual alteração do Fluxo de Caixa Marginal do Plano de Negócios referido na subcláusula 3.5.1 deste Termo Aditivo ou na hipótese de nova recomposição do equilíbrio econômico-financeiro derivada de quaisquer dos eventos que integram o escopo desta Cláusula Terceira, adotar-se-ão os mesmos parâmetros e o desconto aplicado na Contraprestação Pública do Fluxo de Caixa Marginal do Plano de Negócios referido na subcláusula 3.5.1 deste Termo Aditivo.
CLÁUSULA QUARTA – RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
4.1 Quaisquer controvérsias entre as Partes oriundas deste Termo Aditivo serão submetidas aos meios de resolução de disputas e tratativas amigáveis previstos nas Cláusulas Quadragésima Primeira, Quadragésima Segunda e Quadragésima Terceira do Contrato.
CLÁUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1 Todos os termos utilizados em letras maiúsculas neste Termo Aditivo, que não sejam de outra forma definidos, terão os significados atribuídos na Cláusula Primeira do Contrato.
5.2 Ficam retificadas as cláusulas do Contrato em desacordo com as modificações ora inseridas, permanecendo as demais inalteradas, válidas e vinculantes em relação às Partes e Intervenientes-Anuentes, sendo neste ato plenamente ratificadas.
E, por estarem as Partes e os Intervenientes-Anuentes justos e acordados, lavrou-se o presente Aditivo em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, as quais, após lidas, conferidas e achadas em conformidade com todos os seus termos, são assinadas pelas Partes e pelos Intervenientes- Anuentes, na presença de duas testemunhas devidamente identificadas.
Salvador/BA, 26 de outubro de 2021.
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PARTES:
SECRETARIA DO TRABALHO, EMPREGO, RENDA E ESPORTE – SETRE
Nome: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
Cargo: Secretário do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte em Exercício
FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S/A - FNP
Nome: Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor Administrativo-Financeiro
INTERVENIENTES-ANUENTES:
NOVONOR PROPERTIES PARCERIAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx Xxxx: Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
OAS ARENAS S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
AGÊNCIA DE FOMENTO DO ESTADO DA BAHIA S.A.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx: Paulo de Oliveira Costa
BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.
Nome: Xxxxxxxx Xxxx Xxxx de Paiva Nome: Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
SUPERINTENDÊNCIA DOS DESPORTOS DO ESTADO DA BAHIA – SUDESB
Nome: Xxxxxxx Xxxx Xx Xxxx Xxxx
Cargo: Diretor Geral
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx: Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx
RG: 390678155 RG: 0744425620
11
ANEXO I
Detalhamento do Rateio entre os Financiadores e dos Tributos Xxxxxxxxxx e Federais
ANEXO II
Plano de Negócios específico do Termo Aditivo n. 5
RELATÓRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO
Estudo do Reequilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato que delega a reconstrução e exploração do Estádio da Fonte Nova
São Paulo, 13 de setembro de 2021
Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Vice-Presidente de M&A Banco Fator
Sumário
1 Apresentação 3
2 Sumário Executivo 4
3 DO PLEITO 4
4 Dos Aspectos Econômico-Financeiros Dos Contratos de Concessão 5
5 Do Reequilíbrio Econômico-Financeiro 11
5.1 Das Definições Contratuais 11
5.2 Das Linhas de Financiamento 13
5.3 Do Reequilíbrio Econômico-Financeiro 14
6 Do Desconto de Reequilíbrio 22
7 Do Compartilhamento de Demanda 23
7.1 Das Regras Contratuais 23
7.2 Da Nova Metodologia de Compartilhamento 24
8 CONCLUSÃO 24
1 Apresentação
A sede da vigésima edição da Copa do Mundo Fifa ocorrida em 2014 foi preterida por diversos países, entre eles Argentina, Chile, Canadá, Colômbia, Estados Unidos, Venezuela e Brasil. No entanto, no ano de 2003, a Confederação Sul-Americana de Futebol (CONMEBOL) anunciou oficialmente que a Argentina, o Brasil e a Colômbia se candidataram para sediar o evento. No ano de 2006, as confederações da CONMEBOL indicaram o Brasil como seu único candidato de forma unânime.
Em julho de 2007, a CBF entregou na sede da FIFA, na Suíça, os documentos da candidatura brasileira para a indicação de país-sede do evento. A proposta incluía 18 cidades brasileiras. Em outubro do mesmo ano, o Brasil é finalmente selecionado para sediar a Copa do Mundo FIFA 2014. No fim do ano seguinte, foram definidas as cidades que realizariam os jogos do torneio. Dezoito cidades se candidataram, mas doze foram de fato selecionadas: Rio de Janeiro, São Paulo, Belo Horizonte, Porto Alegre, Brasília, Curitiba, Salvador, Recife, Natal, Fortaleza, Manaus e Cuiabá.
Localizado em Salvador, o Estádio Xxxxxxx Xxxxxxxxxx é, então, definido pelo Estado da Bahia como local dos jogos. Sua estrutura deveria ser implodida e reconstruída, dando lugar ao novo estádio, a Arena Fonte Nova. Em 2010, é firmada a contratação do projeto por meio de Parceria Público-Privada para reconstrução e exploração do estádio da Fonte Nova. A Concessionária Fonte Nova Negócios e Participações é contratada para reconstruir e operar a Arena, tendo até 31 de dezembro de 2012 para finalizar as obras e iniciar a operação em janeiro de 2013.
O Estudo Técnico que segue se fundamenta no Contrato de Parceria Público-Privada na modalidade Concessão Administrativa celebrado entre o Estado da Bahia, por meio da Secretária do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte SETRE, e a Sociedade de Propósito Específico Fonte Nova Negócios e Participações S.A. FNP. A demolição e construção da nova Arena Fonte Nova ocorreu entre os anos de 2010, início da concessão, e 2013, ano de inauguração do novo estádio.
A concessão tem como fim o ano de 2044, totalizando um prazo de 35 anos, sendo 31 de dezembro de 2012 o prazo para término das obras e R$ 591.711.185,00 o valor estimado do contrato. O escopo operacional da tratativa inclui a exploração comercial do estádio e os bens móveis e imóveis que o integram.
Entre os aspectos econômico-financeiros, a contraprestação pecuniária incluiu 15 parcelas anuais de R$ 107,320 milhões. A função da contraprestação pecuniária mensal incluiu a cobertura dos custos de amortização de juros de financiamentos relativos às obras de reconstrução do Estádio, aos tributos devidos pela Concessionária e ao atendimento das condições operacionais mínimas da arena. A correção da contraprestação se dá pelo IPCA.
2 Sumário Executivo
O objetivo do presente relatório é evidenciar os cálculos sob os quais se pauta o Termo Aditivo nº 05 ao Contrato nº 02/2010 de Parceria Público-Privada do Estádio da Fonte Nova. .
O Estudo Técnico se apresenta em cinco sessões:
3 DO PLEITO que examina a resolução que deu origem à recomendação do Tribunal de Contas para que o Estado da Bahia e a Fonte Nova Negócios e Participações (FNP) realizassem estudo visando à reavaliação e readequação econômico-financeira da concessão.
4 DOS ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO que detalha
os pontos principais da equação econômico-financeira sob os quais um Contrato Concessão é firmado.
5 DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO que trata das definições contratuais, das linhas de financiamento e dos aspectos inerentes ao reequilíbrio, como as receitas, compartilhamento de receita, custos operacionais, tributação, amortização e depreciação dos ativos. Ainda, a sessão trata da proposta e de seus cálculos resultantes.
6 DO DESCONTO DE REEQUILÍBRIO que tem por objetivo detalhar a análise do reequilíbrio à luz dos aspectos da desoneração do projeto no sentido de sanear as possíveis divergências na execução do contrato, sem prejuízo dos direitos da Concessionária e do erário estadual.
7 DO COMPARTILHAMENTO DA DEMANDA que inclui o detalhamento das regras contratuais no que tange os riscos de demanda e seus compartilhamentos entre Concessionária e ente público, assim como também inclui, em vista do que versa o contrato, a nova metodologia que altera o regime de compartilhamento de tais riscos.
Ao final deste relatório, o capítulo 8 ConclusãoError! Reference source not found. apresenta o entendimento final deste estudo expondo seus principais pontos e resultados.
3 Do Pleito
Por meio da Resolução nº 28/2016, TCE-BA recomendou [...] que o Governo do Estado e a FNP, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da publicação desta decisão, apresentem conjuntamente, a este Tribunal, estudo visando à reavaliação e readequação econômico-financeira da concessão, com nova definição da Matriz de Risco do contrato, principalmente sobre os seguintes pontos glosados pela auditoria:
i) contraprestação pública (reconstrução e administração manutenção),
ii) receita bruta anual,
iii) remuneração mensal,
iv) contraprestação anual,
v) risco de demanda,
vi) prazo de concessão,
vii) direito de remuneração, viii)
Diante desta solicitação, o Estado da Bahia e a FNP têm mantido tratativas nos últimos anos com o objetivo de alcançar um acordo que solucionasse divergências ocorridas entre as Partes durante a execução contratual e que promovesse uma redução do valor da contraprestação pública sem comprometer o equilíbrio econômico-financeiro do contrato, como estabelece a Lei Federal nº 8.987/95.
Entre as divergências existentes, destaca-se o regime de compartilhamento do risco de demanda, fator que tem feito com que este risco, disciplinado na cláusula 19.4, não tenha sido compartilhado, com o pagamento dos valores devidos à Concessionária, no período entre 2013 e 2018.
4 Dos Aspectos Econômico-Financeiros Dos Contratos de
Concessão
A equação econômico-financeira dos contratos de concessão se traduz na relação de equilíbrio entre as obrigações assumidas pelo concessionário, com os encargos que serão suportados, e as receitas oriundas da prestação dos serviços outorgados pelo Poder Concedente.
Tal equação representa a denominada comutatividade do Contrato, sendo condição da própria existência da relação, não apenas para garantir à Concessionária a busca pela sua remuneração, mas para a permanência da oferta e prestação do serviço público.
O equilíbrio contratual se estrutura nesta comutatividade, nesta equivalência de obrigações e direitos das partes, na harmonia da relação entre o Poder Concedente e a Concessionária que se reflete na execução de serviços e realização de investimentos, devidamente remunerados pelo período contratual.
Nesse sentido, a própria definição econômica de equilíbrio do contrato em concessões repousa no conceito de manutenção dos aspectos originais que permitam a busca pela obtenção de determinada rentabilidade, referência capaz de mensurar a ocorrência de desequilíbrios.
É preciso enfatizar e distinguir o direito à busca pela rentabilidade em oposição ao direito à rentabilidade. Quando da tomada da decisão pela participação em um projeto, o investidor tende a analisar a rentabilidade esperada comparada com outros ativos de risco similares, considerando preços e custos de tarifa, contraprestação, operação, manutenção, capital e investimentos, mas também as expectativas sobre o futuro.
A precariedade do conhecimento sobre o futuro e os fatores que regularão a economia fazem com que a incerteza seja reinante no ambiente expectacional e consequentemente econômico. A incerteza que povoa a natureza econômica é causada não pela simples incapacidade de os agentes coletarem e processarem todas as informações disponíveis, mas pelo fato de as informações necessárias não estarem disponíveis no momento da tomada de decisão. Tal informação existirá
apenas no futuro, que por sua vez ainda será criado e influenciado pelas decisões dos próprios agentes econômicos.
A necessidade de tomada de decisão, ainda que de forma débil ante a fragilidade do conhecimento humano sobre o futuro, faz com que os empreendedores reúnam todo e qualquer conhecimento disponível, visando assegurar a melhor escolha possível. Os homens de negócios fazem um jogo que é uma mescla de habilidade e de sorte, cujos resultados médios são desconhecidos pelos jogadores que dele participam.
A imprevisibilidade não possibilita garantias, ex-ante, aos empresários quanto ao retorno esperado de seu investimento. Da mesma forma, no caso de concessões e parcerias público-privadas a rentabilidade efetiva dificilmente será igual à prevista no estudo de viabilidade realizado no momento da licitação, por fatores que se traduzem nos riscos e incertezas do projeto.
Em investimentos, riscos são potenciais ônus e bônus, a qualidade da sua gestão determinará variações positivas ou negativas na rentabilidade do projeto. Os valores de receitas, custos e investimentos assumidos nos estudos de viabilidade refletem as crenças e expectativas originais.
Para garantir atratividade ao capital privado, o projeto deve oferecer expectativa de rentabilidade compatível aos encargos e riscos assumidos pelo contrato. A matriz de risco permite ao investidor dimensionar e precificar sua exposição a ganhos e perdas. A oferta no momento da concorrência se pauta na avaliação dos rendimentos necessários para remunerar a renúncia à liquidez frente aos riscos do projeto.
Desse modo, o cerceamento ou desvio da rentabilidade esperada por riscos não alocados ao concessionário, como a alteração unilateral da matriz de risco e responsabilidades, com modificações na equação do contrato que comprometam o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, devem ensejar sua recomposição, proporcionando a mínima segurança institucional necessária.
A observância às regras, instituições e contratos firmados reduz as incertezas em investimentos de grande vulto e longo prazo de maturação a patamares viabilizadores da participação do capital privado. O risco de desrespeito ao Contrato não é contemplado na elaboração dos cálculos econômicos, por ser considerado premissa de um ambiente regulatório.
As decisões empresariais
configuração da economia. Essas decisões só podem ser tomadas mediante a certificação de que os resultados do passado não serão descontruídos.
A estabilidade das condições contratuais e das obrigações significam fatores de segurança para as projeções da empresa. Alterações nas normas determinantes das condições que suscitaram as decisões de investimento, com efeito retroativo, influenciam negativamente a avaliação das empresas nos mercados de capitais e comprometem sua liquidez e solvabilidade.
A incerteza quanto ao futuro é uma condição inescapável, mas tornar o passado incerto é uma aberração. Sua necessária confirmação envolve e inclui a segurança a respeito de um determinado arcabouço legal e condições financeiras. A segurança econômica mínima, numa economia em que as
ações dos protagonistas se desenrolam no tempo histórico, supõe a impossibilidade de revisão desse arcabouço legal e suas condições, garantindo o direito ao privado à busca da rentabilidade esperada.
A estabilidade das condições contratuais significa, por um lado, uma rigidez dos compromissos correntes e por outro uma garantia contra mudanças bruscas nas obrigações.
O equilíbrio econômico-financeiro da relação estabelecida inicialmente pelas partes, entre os encargos do contratado e sua retribuição (remuneração), deve ser preservado durante toda a execução contratual, cabendo, nos casos previstos em lei e no contrato, operar os necessários reajustes para seu restabelecimento.
Portanto, durante a vigência do Contrato de Concessão a rentabilidade pode e tende a se afastar da originalmente esperada. Esta divergência pode receber dois tipos de tratamento dependendo da sua motivação. Caso esta diferença decorra dos riscos intrínsecos ao negócio, que devem ser precificados na decisão de participação da oferta pública e alocados ao Concessionário, não ensejará recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato. Caso esta divergência decorra de riscos não atribuídos ao Concessionário ou descumprimento do Contrato, deverá ser recomposto o equilíbrio econômico-financeiro.
Uma vez determinado, à luz do Contrato e da legislação, o direito ao reequilíbrio, a questão migra para a mensuração do seu valor, demarcado pelo desvio da rentabilidade original esperada, provocado pelo evento causador do desequilíbrio. É, portanto, fundamental ao tema do equilíbrio econômico-financeiro a compreensão das metodologias de avaliação da rentabilidade dos projetos de concessão.
Contratos de parceria público-privada ou concessão usualmente apresentam na descrição de seu escopo a atividade de construir, fornecer equipamentos e sistemas, manter e operar serviços. Essa descrição reflete a síntese das obrigações do contrato, mas muitas vezes é capaz de induzir a um entendimento pouco adequado dos mecanismos de remuneração do concessionário.
Os contratos de concessão como regra preveem em seu escopo a realização de obras vinculadas a operação, característica particular do mercado brasileiro, onde muitas empresas que atuam no setor de concessões têm em seu grupo econômico empresas do setor de construção civil, o que pode conduzir à conclusão de que a remuneração do concessionário decorreria da soma dos lucros auferidos no desempenho dessas duas atividades: construção (ou fornecimento de equipamentos e sistemas) e operação. Essa visão, no entanto, não reflete a essência da relação financeira de um projeto de concessão.
Os investimentos realizados em obras ou equipamentos em uma concessão não compõem o ativo da Concessionária sob um aspecto patrimonial tradicional, uma vez que o poder público detém a verdadeira titularidade sobre a propriedade do ativo, mas sim enquanto aquisição de um direito de receitas futuras, como contraprestações, aporte de recursos públicos ou direito de cobrança de tarifa dos usuários, conforme determina a própria regra contábil estabelecida através do IFRS.
Em concessões e PPPs a execução das obras e aquisição de equipamentos geram receita e lucro para seus fornecedores e não para o seu adquirente (concessionário), não constituindo qualquer tipo de ganho patrimonial ou de renda ao concessionário.
O relevante para a precificação dos ativos do concessionário é o valor monetário dos investimentos necessários à construção ou aquisição dos bens. Nesse sentido, assim como em qualquer outro ativo financeiro, o ato do investimento configura a aquisição do direito a um fluxo de receitas futuras. A rentabilidade será incrementada na proporção que o resultado operacional (receitas custos) superar o investimento inicial. Logo, caberá ao concessionário zelar pela economicidade na construção ou fornecimento dos ativos, sob pena de que a majoração dos custos possa corroer a rentabilidade do projeto e até torná-lo inviável, como em qualquer negócio onde se coloca mais dinheiro do que se retira.
Ainda que excepcionalmente o concessionário e a construtora (ou o fornecedor) de um projeto façam parte do mesmo grupo econômico, apresentando acionistas comuns, existirá sempre interesses conflitantes entre as partes, pois quanto maior o valor da obra, por exemplo, maior poderá ser o lucro da construtora, mas sempre em detrimento da rentabilidade do concessionário. A lógica inversa também é verdadeira, reduções nas margens da empresa construtora que proporcionem uma economia ao concessionário tendem a majorar sua rentabilidade.
rcialmente verdadeira, pois ainda que o grupo econômico possa retirar sua lucratividade parte de cada uma das atividades (concessão e construção), a realocação de ganhos de uma para a outra se revela um jogo de soma zero. É possível a preferência pela lucratividade em uma das atividades, pelo custo de oportunidade do dinheiro no tempo, mas a majoração do ganho de uma empresa sempre implicará a redução da outra.
Portanto, apesar do senso comum interpretar o concessionário como um construtor ou fornecedor que presta serviço, sob a ótica financeira e da origem da sua rentabilidade, o concessionário se assemelha a um financiador do Poder Concedente, pois a rentabilidade decorre do descolamento temporal entre o momento que os investidores renunciam liquidez para constituir ou adquirir o ativo e a posterior amortização destes investimentos, pelo direito de cobrança de tarifa ou pagamento do Poder Concedente.
O investidor desenvolve o papel de credor ao renunciar os ativos líquidos, como capital próprio ou capacidade de alavancagem de recursos de terceiros (por meio de outros ativos de sua propriedade), para construir e adquirir bens para o Poder Concedente pela realização dos investimentos que integram o escopo da concessão, cuja remuneração só será percebida no longo prazo.
A renúncia de recursos líquidos de menor risco, possíveis de serem empenhados em diversas atividades capazes de gerar novos recursos, só é aceita por seus proprietários mediante um prêmio atrativo comparativamente a outros ativos com risco similar, pelo período de sua indisponibilidade.
O conceito de custo de oportunidade é sempre presente quando a aceitação de uma alternativa exclui outras. O custo de oportunidade representa o quanto a empresa sacrificou em termos de remuneração por ter aplicado seus recursos em uma opção ao invés de outra. Refere-se ao que se renúncia ou, em outras palavras, a uma comparação entre a política que se elegeu e a política que se abandonou, pois, o uso de um recurso econômico em uma aplicação exclui o seu empenho em outra.
Em economia, deixar de ganhar equivale a perder. Portanto, a eleição de um projeto que apresente uma rentabilidade de 10% ao ano sobre o capital investido, em detrimento de outro com risco similar e com remuneração de 20% ao ano, implica uma perda para a empresa de 10% ao ano sobre o valor do investimento. A oportunidade desse ganho foi perdida pelo empenho dos recursos no projeto menos rentável.
A decisão do investidor apoia-se na expectativa de que a rentabilidade do projeto, ao longo da concessão, seja superior ao custo de oportunidade de emprego do capital no montante do prêmio de risco assumido. Abandonar a posição de liquidez significa migrar para uma posição de carregamento da riqueza ao longo do tempo na forma de ativos de risco maior (menos líquidos). Essa realidade se acentua em projetos de concessão, que costumam apresentar perfil intensivo em capital, com longo prazo de maturação e elevadas barreiras de saída.
No momento da decisão do investimento serão precificados os riscos de forma a avaliar se o prêmio (rentabilidade) oferecido pelo projeto é suficiente para justificar a renúncia da liquidez, cotejando essa avaliação com os prêmios de outros ativos com risco similar, de forma a determinar em qual das oportunidades o capital encontrará seu melhor emprego.
Ao realizar esses investimentos em ativos e bens cuja propriedade é pública, o valor se Poder Concedente e crédito para o concessionário, remunerado pelo
direito de exploração do serviço, com cobrança do usuário ou do Poder Concedente, ao longo do
juros (custo de oportunidade de emprego do capital).
A comparação mais didática é com operações de crédito cotidianas, como o financiamento de um imóvel. O valor do financiamento não amortizado é incrementado por uma taxa de juros a cada unidade de tempo, de sorte que há em cada parcela um componente de pagamento dos juros e do valor principal captado. Descontado o valor de pagamento de juros de cada uma das parcelas, ao longo do tempo, teremos o valor inicial da dívida. Nesse sentido, o ganho do financiador é justamente o valor dos juros, pois, descontando esse valor, se obtém novamente o valor inicial qual o credor já dispunha.
Em ambos os casos, do financiamento e do investimento em concessão, a remuneração é representada pelo resultado superior ao valor do desembolso inicial. Da mesma forma, se descontada a taxa de rentabilidade anual sobre o resultado (receitas menos despesas) de cada unidade de tempo futura para o momento inicial (valor presente) da concessão ou financiamento, teremos a equivalência dos dois valores (investimento e resultado). É nesse sentido que a taxa de desconto faz com que os desembolsos menos os resultados da concessão sejam iguais a zero a valor presente, pois como a rentabilidade do concessionário decorre desta taxa de juros que premia a renuncia à liquidez, descontá-la é subtrair do resultado a rentabilidade sobre o valor desembolsado.
Apesar da equivalência conceitual entre o financiamento bancário e a remuneração do concessionário, há divergências derivadas e particulares quanto aos direitos de recebimento dos riscos assumidos em cada uma das operações. Em uma concessão, assim como em outros empreendimentos com ativos reais, os riscos assumidos submetem a rentabilidade do investidor a flutuações decorrentes de variações na demanda e custos de implantação, operação, manutenção e financiamento. Ou seja, sua taxa de remuneração poderá ser superior ou inferior conforme seu desempenho.
Quando tem início a fase operacional da concessão, permitindo a cobrança de tarifa ou contraprestação, a velocidade ou taxa de amortização do ativo é proporcional à da percepção de receita, uma vez que os ativos correspondem ao direito de recebimento de receitas e não à capacidade de geração de resultado (lucro ou dividendos) do concessionário.
Caso o concessionário não consiga gerar o resultado necessário para amortizar seus investimentos e remunerar seu custo de oportunidade, em decorrência de riscos que estão sob sua gestão, não há previsão ou direito a qualquer ato compensatório que reestabeleça a rentabilidade originalmente esperada. A recíproca também é válida, se a eficiência do concessionário for capaz de elevar os resultados isso se reverterá em maior taxa de rentabilidade sobre o capital investido.
Enquanto em um financiamento, usualmente, a rentabilidade é fixa e a variável de ajuste são os valores das parcelas, na concessão a rentabilidade é que se ajusta conforme receitas e despesas vão se alterando.
A TIR é o parâmetro para preservar o fluxo de caixa principal, é a taxa de desconto que deixa nulo o valor presente líquido das entradas (receitas) e saídas (despesas) do fluxo de caixa, ao longo de todo o prazo da concessão.
Não se pode considerar a TIR de forma estática, pois a mesma foi estimada para a projeção do fluxo total. O fato de resultar de um fluxo de caixa descontado uma TIR de 10% ao ano não quer dizer que se analisarmos cada ano da concessão isoladamente obteremos o mesmo resultado.
Na tomada da decisão pela participação em um projeto foram consideradas: (i) a rentabilidade, comparada com outros ativos com risco similar; (ii) as expectativas futuras e (iii) os preços, como tarifa, contraprestação, custos e investimentos que seriam praticados naquele projeto.
Ainda que as condições macroeconômicas se alterem ao longo do prazo de concessão, o custo de oportunidade é atinente ao momento da renúncia da liquidez, pois foi quando se deu a análise de alternativas concorrentes que foram descartadas frente à eleição do projeto, tornando o acionista prisioneiro de sua própria história.
Por esta razão, alterações nas receitas ou despesas previstas no plano de negócios original de um contrato de Concessão, que ensejem direitos a reequilíbrios, devem considerar o próprio fluxo de caixa do plano de negócios original para o reestabelecimento das condições pactuadas quando da celebração do contrato.
Nesses casos a frustração de receita gera perda de rentabilidade ao concessionário, por motivos não a ele imputáveis. Vale lembrar que ao ser partícipe de um Contrato de Concessão, o concessionário tem consciência dos riscos e sabe que sua rentabilidade tende a oscilar em relação a taxa previamente acertada. Porém, em seus cálculos, o partícipe apenas considera como riscos os que a ele foram imputados no Contrato de Concessão, devendo o Contrato ser reequilibrado sempre que houver o não cumprimento de alguma responsabilidade ou a assunção de algum risco não imputado a outra parte e que provoque alterações na equação econômico-financeira do contrato.
Apesar do cenário reinante de incerteza quando da tomada de decisão de investir, nos contratos de concessão e parceria público-privada, o parceiro privado faz uso das cláusulas contratuais para balizar sua decisão de investimento, além das informações mercadológicas disponíveis.
Nos contratos de concessão, o parceiro privado consegue vislumbrar suas responsabilidades diante da efetivação do projeto, bem como os riscos a ele imputados. Dessa forma ele consegue precificar sua participação no empreendimento.
No momento da decisão do investimento, são precificados os riscos de forma a avaliar se o prêmio (rentabilidade) oferecido pelo projeto é suficiente para justificar a renúncia a liquidez, cotejando essa avaliação com os prêmios de outros ativos com risco similar, de forma a determinar em qual das oportunidades o capital encontrará seu melhor emprego.
A TIR, portanto, remunera o investidor pelos encargos e riscos assumidos no contrato, dado que sua oferta se pauta na avaliação das receitas necessárias para remunerar a renúncia à liquidez frente aos riscos do projeto. Desse modo se estabilidade das condições contratuais significa, por um lado, uma rigidez dos compromissos correntes, por outro representa uma garantia contra mudanças nas obrigações e riscos assumidos.
À luz do contrato e da legislação, desvios quanto aos fatos determinados no contrato de concessão ensejam o direito ao reequilíbrio. Nestes casos, a questão central se pauta, na mensuração do seu valor, demarcado pelo desvio da rentabilidade original esperada, provocado pelo evento causador do desequilíbrio. É, portanto, fundamental ao tema do equilíbrio econômico-financeiro a compreensão das metodologias de avaliação da rentabilidade dos projetos de concessão.
5 Do Reequilíbrio Econômico-Financeiro
Será detalhada a seguir a lógica do reequilíbrio econômico-financeiro. Tal análise será feita à luz do contrato firmado entre as partes e dos componentes pertinentes da tratativa relativos ao reequilíbrio econômico-financeiro. Para este momento do relatório, serão incluídas as cláusulas que definem a metodologia utilizada para a recomposição e os cálculos utilizados para desconto dos fluxos dos dispêndios e das receitas marginais.
A metodologia do presente estudo incluiu a coleta das informações necessárias sobre a Concessão, quais sejam: o status da sua situação econômica, da sua estrutura de capital e da sua situação perante o Poder Concedente (existência de processos de reequilíbrios).
A partir das informações colacionadas, seguiu-se para a elaboração de Modelo Econômico- Financeiro, que subsidiou três etapas: a verificação da situação econômico-financeira atual da Concessão, o estudo dos possíveis cenários de reequilíbrio e a analisar dos impactos econômico- financeiros do reequilíbrio na saúde financeira da Concessão. O cálculo utilizado para a análise foi o Fluxo de Caixa Margina (FCM).
O FCM é amplamente utilizado em investimentos e projetos inicialmente não previstos no contrato de Concessão, como obras de manutenção e melhoria, mas que passaram a ser importantes
ao longo da vida do projeto. O FCM auxilia na análise da recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, levando em conta um cenário o ampliado da Concessão, bem como suas novas obrigações. O atributo central do FCM é a alteração do critério para o cálculo do retorno devido à Concessionária. É então delineado um FCM tendo como ponto de partida o Fluxo de Caixa Total, considerando receitas, investimentos e despesas.
As análises possibilitadas pela elaboração do Modelo Econômico-Financeiro geraram as bases para a discussão com o Contratante e o Poder Concedente para definição do reequilíbrio econômico- financeiro e para a Realização das adequações necessárias no modelo econômico-financeiro para conclusão dos trabalhos.
Por fim, o modelo possibilitou a elaboração de relatório e apresentação da conclusão do reequilíbrio contendo os procedimentos e resultados alcançados.
As cláusulas contratuais abaixo referem-se ao uso do Fluxo de Caixa Marginal e os procedimentos cabíveis para sua utilização:
19.3 O processo de recomposição será realizado que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição considerando (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, incluindo aqueles advindos da exploração do entorno (receitas acessórias)
19.3.4 Para fins de determinação dos fluxos das receitas marginais em que seja necessário adotar uma projeção de receita, será utilizado o seguinte procedimento em duas etapas:
i) No momento da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o cálculo inicial para dimensionamento da recomposição considerará a. receita real constatado nos anos anteriores e adotará as melhores práticas para elaboração da projeção de receita a partir da referida data até o encerramento do prazo de Concessão;
li) Periodicamente, o referido cálculo inicial, será revisado para o fim de considerar os volumes reais de receita constatados desde a data do cálculo inicial, de acordo com o disposto na sub-cláusula 193.7.
Entre as principais premissas de modelagem, a taxa de desconto foi estabelecida em contrato, sendo seu percentual anterior de 9,30% a.a. (dez/2019) e o atualizado de 8,22% a.a. A cláusula contratual explicita a fórmula que origina a taxa e sua posterior atualização.
19.3.1 Os fluxos dos dispêndios e das receitas marginais serão descontados pela taxa obtida mediante utilização da seguinte fórmula:
ocorreu a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro
(ii) TJLP dotada no cálculo será a vigente na data de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro.
19.3.2 O valor de será quele fixado pelo Conselho Monetário Nacional para o ano que ocorre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, conforme dispõe a referida sub-cláusula, indecentemente de a meta para inflação ser ou ter sido, de fato, atingida ou não.
De acordo com a metodologia exposta quanto a taxa de desconto e para a substituição dos valores declarados acima como TJLP e , foram adotados os valores de 3,75% para a meta de inflação de 2021 ( ) e 4,88% para a TJLP, resultando na equação:
Resultando na taxa de desconto atualizada de 8,8%, conforme exposto.
Para cumprimento das obrigações contratuais foram utilizadas 4 fontes de financiamento: Agência de Fomento do Estado da Bahia (Desenbahia I e II), Banco do Nordeste do Brasil (BNB) e Debêntures.
A Agência de Fomento do Estado da Bahia (Desenbahia) liberou para a Concessionária recursos provenientes do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES) para as obras de construção da Arena Fonte Nova. A primeira captação ocorreu em junho do ano de 2010 e totalizou R$ 50 milhões. A dívida possuía 180 meses de prazo total, com carência de 36 meses e taxa negociada com referencial à TJLP
+ 5% ao ano.
Em setembro de 2021, o saldo devedor projetado desta linha de financiamento será no valor de R$ 25.418 mil1.
Em dezembro de 2010, nova captação de recursos foi realizada junto à Desenbahia totalizando R$ 323,629 milhões. O novo montante possuía como prazo total 180 meses, carência de 36 meses e taxa negociada com referencial à TJLP + 1,9% ao ano.
Em setembro de 2021, o saldo devedor resultante do montante captado junto ao fundo Desenbahia II totaliza R$ 122.678 mil2.
1 Os valores considerados foram obtidos através de projeções calculadas com base nos aspectos contratuais da linha de financiamento, podendo sofrer pequenas modificações entre os valores projetados e os efetivos.
2 Os valores considerados foram obtidos através de projeções calculadas com base nos aspectos contratuais da linha de financiamento, podendo sofrer pequenas modificações entre os valores projetados e os efetivos.
Novo financiamento para as obras da Arena foi concedido em novembro de 2011. O Banco do Nordeste do Brasil (BNB) liberou o total de R$ 250 milhões para a Concessionária do projeto. A dívida possuía como prazo total 180 meses, 36 meses de carência e taxa de 10% ao ano. Ainda foi deliberado bônus de adimplência de 15% sobre a taxa efetiva de juros caso as parcelas sejam pagas em dia e a existência de conta reserva junto ao BNB, devendo existir o valor suficiente em saldo para pagamento de quatro parcelas, referenciada pela maior parcela do financiamento.
Em setembro de 2021, o saldo devedor projetado resultante do montante captado junto ao BNB totaliza R$ 147.499 mil3.
Em março de 2012, a Concessionária captou mais recursos para as obras da Arena através da emissão da emissão de debêntures. O valor total foi de R$ 94 milhões, sendo o prazo total de 154 meses, carência de 24 meses e juros indexados ao CDI mais adicional de 3,6% ao ano. Foi também deliberado a necessidade de existência de conta reserva, sendo necessário a existência de saldo no valor resultante da somatória das 3 parcelas subsequentes, constituídas por amortização do saldo principal mais juros.
Em setembro de 2021, o saldo devedor projetado resultante do montante captado junto ao Santander através de debêntures totaliza R$ 45.357 mil4.
Para a presente análise, foram analisados diversos cenários. A projeção que mais demonstrou potencial para alcance dos resultados almejados inclui o pagamento dos financiamentos no montante de R$ 150.147.040,42 e a redução do prazo da concessão para março de 2028, período que coincide com o término do pagamento da contraprestação. Porém, por solicitação dos bancos, considerando o caráter solidário existente quanto ao compartilhamento de garantias entre as instituições, foi solicitado que esse montante (valor de liquidação) fosse dividido entre as partes na razão de sua participação no endividamento total da Concessionária de forma que o pagamento seja proporcional entre os financiadores.
A FNP apresenta duas modalidades de receita:
i) Contraprestação
ii) Receitas Operacionais
3 Os valores considerados foram obtidos através de projeções calculadas com base nos aspectos contratuais da linha de financiamento, podendo sofrer pequenas modificações entre os valores projetados e os efetivos.
4 Os valores considerados foram obtidos através de projeções calculadas com base nos aspectos contratuais da linha de financiamento, podendo sofrer pequenas modificações entre os valores projetados e os efetivos.
As receitas de Contraprestação consideraram os valores e prazos estabelecidos no Contrato de Concessão.
As Receitas Operacionais consideraram os valores históricos apurados no parecer elaborado pela Ernst Young, em obediência aos parâmetros estabelecidos no item i) da subcláusula 19.3.4 do Contrato de Concessão.
O compartilhamento de Receita considerou a receita operacional estimada, bem como a aplicação da subcláusula 19.4 do Contrato de Concessão que estabelece que diante de oscilações da receita, em relação a previamente projetada, estas serão compartilhadas em partes iguais (50%/50%) entre o Poder Concedente e o FNP.
Para fins de análise os custos operacionais foram divididos nas mesmas rubricas do Plano de Negócios original da Concessionária custos operacionais e despesas gerais, administrativas e de vendas.
Os valores das projeções de custos operacionais, de forma a manter a coerência entre a regra utilizada para apuração das Receitas Operacionais, tiveram como base os valores históricos apurados junto as demonstrações econômico-financeiras da Concessionária.
A legislação tributária prevê que sobre as receitas da FNP incidem COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), PIS (Programa de Integração Social) e ISS (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços).
Conforme a Lei Complementar nº 07/1970, são contribuintes do PIS as pessoas jurídicas de direito privado, tendo o cálculo de tal contribuição baseado nas receitas auferidas de acordo com a Lei nº 9.718/98 e com alíquotas diferenciadas de acordo com o perfil da receita como definida pela Lei nº 10.673/2002.
A COFINS, assim como o PIS, é regida atualmente pela Lei nº 9.718/98, que estabelece que todas as pessoas jurídicas e seus equivalentes em relação à legislação do Imposto de Renda são seus contribuintes, tendo seu cálculo baseado nas receitas e nas alíquotas diferenciadas, de acordo com os termos da norma que regula o tributo.
O ISS, substituto do ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), é de competência dos municípios e Distrito Federal e incide sobre a prestação de serviços, tendo como fato gerador a relação de serviços contida na Lei nº 11.438/1997, e sendo regida pela Lei Complementar 116/2003.
No caso da FNP, a SPE fica sujeita ao pagamento de PIS e COFINS nas alíquotas de 1,65% e 7,60% respectivamente, e ISS de 5% sob suas receitas.
Adicionalmente a legislação prevê a o recolhimento do imposto sobre o Lucro do Projeto - Imposto de Renda de Pessoas Jurídicas (IRPJ) e a Contribuição Social Sobre Lucro Líquido (CSLL).
Para o cálculo do IRPJ, a modelagem econômico-financeira fez uso da declaração do imposto no Regime de Lucro Real apurado anualmente, sistemática obrigatória para as pessoas jurídicas cuja receita bruta total, no ano-calendário anterior, seja superior a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), ou a R$ 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), multiplicado pelo número de meses de atividade do ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses (limite fixado pela Lei Federal nº 10.637/2002), conforme artigo 14 da Lei Federal nº 9.718/1998.
Sobre o Lucro antes do IR/CSLL (LAIR), incide alíquota de Imposto de Renda de 15% quando a parcela do lucro real for inferior ao valor resultante da multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração. Porém, quando os resultados da SPE apontarem para um valor superior a este montante, a legislação estabelece a cobrança de um adicional de 10% sobre o valor excedente. Entretanto, devido às divergências existentes entre projeções de modelos reais e nominais, que impossibilitam a efetiva absorção dos benefícios da diferenciação de alíquotas segundo o patamar mínimo, ressaltado pelo fato de que este patamar pouco representa sobre o resultado anual do projeto, optou-se por estabelecer a alíquota de 25% para o IR como forma de mitigar possíveis incongruências.
A incidência da CSLL encontra-se estabelecida na Lei Federal nº 7.689/1988 e segue os mesmos parâmetros de apuração do Imposto de Renda Sobre Pessoa Jurídica. Nesses ditames, a contribuição tem sua base de cálculo definida na Lei Federal nº 10.684/2003, que determina a incidência de alíquota de 9% sobre o lucro líquido apurado pelas empresas optantes pelo regime de declaração sobre Lucro Real.
As Sociedades de Propósito Específico - SPEs devem seguir a Lei Federal n° 6.404/76 e todas as suas alterações, além das normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC. Tendo em vista que o CFC emitiu as Normas Brasileiras de Contabilidade NBC com base nos CPCs, as SPEs também devem seguir os pronunciamentos do CPC.
Após a promulgação da Lei Federal nº 11.638/07 e da Lei Federal nº 11.941/09, da emissão dos Pronunciamentos Técnicos Contábeis (CPCs) e da adoção destes pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), diversas alterações contábeis foram introduzidas com o objetivo de harmonizar as práticas contábeis brasileiras aos Padrões Internacionais de Contabilidade (IFRS International Financial Reporting Standards).
Dentre as alterações, foram modificados radicalmente os procedimentos de contabilização dos contratos de concessão. Desde janeiro de 2010, os contratos de concessão devem obedecer a Interpretação Técnica ICPC 01 Contratos de Concessão (Correlação à Norma Internacional de Contabilidade IFRIC 12).
A ICPC 01 orienta os concessionários sobre o processo de contabilização de seus ativos nas concessões de serviços públicos. Os procedimentos são aplicáveis nas concessões de serviços públicos em que:
i) A concedente controle ou regulamente quais serviços o concessionário deve prestar com a infraestrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o seu preço; e
ii) A concedente controle por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma qualquer participação residual significativa na infraestrutura no final do prazo da concessão.
Os contratos de concessão (comum, patrocinada ou administrativa) possuem essas características, pois é o Poder Concedente que controla e regulamenta os serviços a serem prestados, estabelece a tarifa e ainda, ao final do arranjo, os bens serão revertidos ao mesmo. Portanto, o concessionário deve seguir as orientações da ICPC 01.
A infraestrutura (Bens Reversíveis), dentro do alcance dessa Interpretação, não deve ser registrada como ativo imobilizado do concessionário porque o contrato de concessão não transfere ao concessionário o direito de controle (muito menos de propriedade) do uso da infraestrutura de serviços públicos. É prevista apenas a cessão de posse desses bens para realização dos serviços públicos, sendo eles revertidos ao Concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso para operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do Poder Concedente, nas condições previstas no contrato (item 11, ICPC 01).
O Poder Concedente tem o controle dos serviços, preços e interesse residual sobre a propriedade ao final do contrato. Desta forma, a infraestrutura deverá ser contabilizada no balanço do Poder Concedente. A contabilização do imobilizado segue o CPC 27 Ativo Imobilizado.
Na medida em que os investimentos vão sendo realizados pela SPE, o Poder Concedente reconhece em seu ativo imobilizado a infraestrutura que está sendo construída e/ou ampliada. A partir do momento em que a infraestrutura está pronta para ser utilizada, deve ser depreciada ao longo da sua vida útil (e não do prazo contratual).
Na análise dos contratos de concessão, assume-se que os fluxos de investimentos da SPE representam o valor justo das infraestruturas construídas. Em outros termos, parte-se do pressuposto de que os valores dos Investimentos representam o quanto o Poder Concedente pagaria para adquirir tais infraestruturas.
O Poder Concedente reconhece os ativos e os passivos correspondentes na ocasião da prestação de serviços prestados pela SPE. O mesmo ocorre no caso dos serviços de construção. O Poder Concedente os reconhece no seu ativo (infraestrutura) e reconhece o correspondente passivo quando da prestação desses serviços.
Os contratos de concessão são celebrados sob a premissa de que as partes envolvidas cumprirão com suas obrigações. Portanto, a SPE é considerada como cumpridora de suas obrigações com a conclusão da construção da infraestrutura e sua operação. Ora, se a construção está em andamento, o Poder Concedente também tem como obrigação remunerar esse serviço. O passivo, portanto, reflete essa obrigação pari passu à construção do ativo.
Após a alteração normativa, a infraestrutura (Bens Reversíveis), dentro do alcance dessa interpretação, não é mais registrada como ativo imobilizado do concessionário. Sendo assim, os projetos que preveem remuneração por tarifa deverão apresentar em sua contabilidade um ativo intangível. Já os ativos que, adicionalmente à receita tarifária, contam com recursos advindos do Poder
Concedente na forma Contraprestação e/ou Aporte de Recursos Públicos deverão apresentar também um ativo financeiro, conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Interpretação Técnica ICPC 01:
15. Se o Concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a receber pelo Concessionário deve ser registrada pelo seu valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direitos sobre:
(a) um ativo financeiro, ou
(b) um ativo intangível.
16. O Concessionário deve reconhecer um ativo financeiro à medida em que tem o direito contratual incondicional de receber dinheiro ou outro ativo financeiro do Concedente pelos serviços de construção; o Concedente tem pouca ou nenhuma opção para evitar o pagamento, normalmente porque o contrato é legalmente imponível. O Concessionário tem o direito incondicional de receber dinheiro se o Concedente garantir em contrato o pagamento (a) de valores preestabelecidos ou apuráveis ou (b) da diferença negativa, se houver, entre os valores recebidos dos usuários dos serviços públicos e os valores preestabelecidos ou apuráveis, mesmo se o pagamento estiver condicionado à garantia pelo Concessionário de que a infraestrutura atende a requisitos específicos de qualidade ou eficiência.
17. O Concessionário deve reconhecer um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários dos serviços públicos. Esse direito não constitui um direito incondicional de receber dinheiro porque os valores são condicionados à utilização do serviço pelo público.
18. Se os serviços de construção do Concessionário são pagos parte em ativo financeiro e parte em ativo intangível, é necessário contabilizar cada componente da remuneração do Concessionário separadamente. A remuneração recebida ou a receber de ambos os componentes deve ser inicialmente registrada pelo seu valor justo recebido ou a receber.
Portanto, a divisão da remuneração do concessionário em ativo financeiro e intangível se dá em função da participação da Receita Tarifária, Contraprestação e Aporte de Recursos Públicos (no caso de PPPs) nas Receitas Totais apresentadas em seu Fluxo de Caixa.
A remuneração originada pela cobrança de tarifa aos usuários do serviço (Receita Tarifária), caso das concessões comuns e concessões patrocinadas, deverá ser reconhecida como ativo intangível, dado que este não constitui um direito incondicional à remuneração. A amortização deste ativo ocorrerá de forma gradativa ao longo do contrato de concessão e será proporcional à percepção de receita tarifária.
O ativo financeiro decorre dos arranjos que dispõem sobre direitos incondicionais de receber pela construção e/ou operação do serviço, caso das Concessões Administrativas e Concessões Patrocinadas, tanto por dinheiro ou outro ativo financeiro.
Considera-se direito incondicional quando o Concedente garante o pagamento na celebração do contrato dos valores pactuados ou apuráveis; ou, se houver defasagem entre os valores pré- determinados e os valores efetivamente recebidos dos usuários do serviço público, mesmo se estiver condicionado a performance.
Na medida em que a SPE constrói ou paga outorgas, reconhece o resultado da construção e a parcela do recebível correspondente. Esse recebível é o espelho dos compromissos do Poder Concedente (para o caso de PPPs) ou cobrança de tarifas.
As obrigações assumidas pelo Poder Concedente pela remuneração da construção do imobilizado são amortizadas até o fim do prazo contratual.
Com o advento da Lei Federal nº 12.973/2014, as regras contábeis originadas a partir da edição da Lei Federal nº 11.638/2007 foram neutralizadas e conceitos como o de ativo intangível e ativo financeiro passam a ser utilizados também para efeito do cálculo dos impostos.
Até o final de 2014, as alterações estavam restritas ao tratamento contábil, uma vez que
RTT instituído pela Lei Federal nº 11.638/2007 (eficácia mandatória a partir do ano- calendário 2014).
No caso da FNP, os investimentos serão amortizados tanto pela contraprestação como pela receita operacional, o que faz com que a SPE apresente a amortização tanto do ativo financeiro como do ativo intangível de acordo com a percepção de receita da Arena.
A proposta contempla a antecipação de recursos no montante de R$ 150.147.040,42, sendo o pagamento realizado proporcionalmente a cada instituição financeira credora, e a redução do prazo de concessão, compatibilizando com o término da contraprestação, previsto para março de 2028.
Para a liquidação do valor dos financiamentos, faz-se necessário uma antecipação dos montantes de contraprestação líquida de R$ 150.147.040,42, sob a qual devem ser acrescidos os tributos sobre receita (ISS, PIS/COFINS) e sobre o resultado (IR/CSLL), ficando o Poder Concedente responsável por esse valor, conforme acordado entre as partes, através do deposito dos recursos para pagamento destes tributos em uma escrow account, de titularidade do Governo do Estado da Bahia no Banco do Brasil.
Adicionalmente, as liquidações ocorrerão tendo como valor base o montante efetivamente devido ao Desenbahia na data da liquidação, sendo este montante distribuído entre as instituições credoras de acordo sua participação no saldo devedor inicial. Dessa forma, podem ocorrer pequenas divergências entre os valores expostos neste relatório e os que serão efetivamente utilizados no reequilíbrio econômico-financeiro do contrato.
A partir do valor original de contraprestação mensal, de R$15,199 milhões (contraprestação anual de R$ 183 milhões), foi apurado o desconto propiciado pela antecipação da contraprestação para liquidação da dívida no valor de R$ 150.147.040,42, em de set/21, o que propiciou uma redução mensal, a partir de set/21 de R$ 4,881 milhões (desconto anual de aproximadamente R$ 58 milhões), resultando em uma contraprestação mensal de R$ 10,388 milhões e num valor anual de R$ 125 milhões.
A economia obtida a partir da redução do prazo de concessão totaliza o montante mensal de R$ 1,337 milhões, a partir de set/21, economia anual de R$ 16 milhões, sendo a contraprestação mensal efetiva após a incidência dos descontos detalhados resultante em R$ 9,052 milhões, ou seja, em uma contraprestação anual de R$ 108,622 milhões, aproximadamente.
Os valores detalhados foram obtidos por meio da metodologia do Fluxo de Caixa Marginal Descontado conforme cláusulas contratuais citadas anteriormente no item 5.1.1 Da Metodologia e taxa de desconto estabelecida no contrato conforme o item 5.1.2 Da Taxa de Desconto.
Para fins de análise, a tabela abaixo demonstra os valores realizados e projetados da contraprestação original, da antecipação para liquidação dos financiamentos Desenbahia I e Desenbahia II, o desconto de antecipação referente a liquidação de dívida, o desconto referente a redução do prazo de concessão, bem como os valores economizados pelo poder público ao adotar esta proposta de reequilíbrio, gerando uma economia total de desembolso no valor de R$ 108,622 milhões.
6 Do Desconto de Reequilíbrio
Por meio da liberalidade da Concessionária, com o objetivo de sanar e melhor refletir a redução do risco provocado pela redução do prazo contatual em um cenário de alteração do mecanismo de compartilhamento do risco de demanda abordado no item que segue, chegou-se à conclusão de se aplicar desconto adicional da ordem de R$ 6,278 milhões/ano, que refletiria a redução deste risco, resultando em uma contraprestação anual de R$ 102,344 milhões. Cabe ressaltar, que a prática de descontos em situações de reequilíbrio, está dentro da normalidade de ajustes finais deste processo.
7 Do Compartilhamento de Demanda
A regras contratuais mencionadas anteriormente expressam o detalhamento dos parâmetros referentes ao compartilhamento de risco de demanda. Os riscos de demanda são analisados, segundo o contrato, de acordo com as projeções de uso da Arena, bem como sob quais aspectos econômico- financeiros serão levados em conta esses riscos, como por exemplo, a Receitas Operacionais Líquidas. Xxxxxx seguem as cláusulas que versam sobre o anteriormente exposto:
19.4 Compartilhamento de risco de demanda. Os riscos relacionados à demanda (Receitas Operacionais) do Estádio da Fonte Nova em relação à demanda projetada estimada pelo Poder Concedente Caso Base - serão compartilhados entre as Partes, conforme previsto abaixo.
19.4.1 Compete à Concessionária a correta avaliação do possível impacto das variações verificadas sobre a exploração do Estádio da Fonte Nova e a demonstração dê seus efeitos às Partes, observado o direito do Poder Concedente e do Órgão Regulador de inspecionar os registros contábeis da Concessionária.
19.4.2 O compartilhamento do risco de demanda tem por base o cenário delimitado no Caso Base resultante do Estudo de Viabilidade Econômico-financeiro, aprovado pelo Poder Concedente e presente no Anexo 16 do Contrato de PPP, cujas premissas básicas são as seguintes:
a) o Estádio da Fonte Nova tem capacidade de cerca de 50.000 assentos;
b) que um clube da capital do Estado realizará cerca de 33 jogos por ano na Arena;
c) que, adicionalmente à premissa acima, os jogos profissionais dos outros clubes de futebol do Estado da Bahia sejam realizados prioritariamente na Arena.
19.4.3 A partir da demanda projetada indicada no caso-Base, serão consideradas, para os fins do disposto nesta cláusula, as faixas de variação de demanda abaixo descritas, e suas respectivas regras de compartilhamento de riscos:
(i) Ocorrendo variações de demanda a maior; verificadas acima de 100% (cem por cento), exclusive; as correspondentes receitas líquidas, (entendidas como as receitas a maior auferidas, descontadas das despesas para a realização dê tais receitas, dos impostos correspondentes, quando aplicáveis, e dos valores devidos aos clubes e organizadores de shows) que excederem a tal montante serão compartilhadas entre a Concessionária e o Poder Concedente, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma das Partes; (ii) Ocorrendo variações de demanda, a menor, verificadas abaixo de 100% (cem por cento), exclusive, as correspondentes perdas de receitas advindas da demanda a menor serão compartilhadas entre a Concessionária e a Concedente, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para o Poder Concedente e 50% (cinquenta por cento) para a Concessionária, e não ensejarão a revisão do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato.
19.4.4 O compartilhamento de riscos de demanda previsto nesta Sub-cláusula aplica-se somente às variações das Receitas Operacionais líquidas, não levando em conta eventuais diminuições da Contraprestação Pública efetivamente paga à Concessionária e aquela estimada no Caso-Base em decorrência de (i) abatimentos da Contraprestação em virtude da aplicação dos critérios de avaliação de desempenho previstos neste Contrato, bem como da aplicação de multas ou outras penalidades; e/ou (ii) diminuição da contraprestação pública em relação àquela estimada no
Caso-Base pelo Estado, quando da proposição de preços pelo licitante vencedor no âmbito do Procedimento Licitatório
Em relação à revisão do risco de demanda, a alteração do contrato levaria à revisão do compartilhamento do risco de demanda do contrato, que ocorreria através do compartilhamento de 10% (dez por cento) da Receita Operacional com o Poder Público. Essa mudança atende ao escopo do estudo solicitado pelo TCE-BA, e não está correlacionada a uma contrapartida, ou seja, a Concessionária está sendo diligente no sentido de acomodar vantagem ao Poder Concedente.
Além disso, tal revisão do compartilhamento do risco de demanda evita novas dissensões ao longo da execução do contrato, tendo em vista que foi realizada peritagem técnica para sanear divergências neste sentido. Assim, a revisão conserva o equilíbrio, além de assegurar juridicamente a execução do contrato.
8 Conclusão
A partir dos estudos demonstrados neste relatório que objetivavam reduzir o valor da contraprestação, assegurando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, verifica-se que as negociações entre a FNP e o Poder Concedente chegaram na conclusão da possibilidade de liquidação das linhas de financiamento em montante igual ao saldo devedor do financiamento junto ao Desenbahia através da antecipação do valores de contraprestação, bem como na redução do prazo de concessão para março de 2028, de forma a compatibiliza-lo com o prazo de pagamento da contraprestação.
Adotando-se estes procedimentos temos que a contraprestação mensal prevista para o ano de 2021 de R$ 15,199 milhões de reais (valor anual de 183 milhões) se reduz para R$ 9,052 milhões de reais, o que representa um valor anual de R$ 108,622 milhões.
Adicionalmente, por liberalidade da FNP, com o objetivo de melhor refletir a redução do risco provocado pela redução do prazo contatual em um cenário de alteração do mecanismo de compartilhamento do risco de demanda abordado no item que segue, chegou-se à conclusão de se aplicar desconto adicional da ordem de R$ 6,278 milhões, que refletiria a redução deste risco, resultando em uma contraprestação anual de R$ 102,344 milhões.
Por fim, para mitigar um dos principais entraves a execução contratual e que tem sido alvo de pleito de reequilíbrio por parte da FNP, a proposta contempla a exclusão da cláusula de compartilhamento do risco de demanda, com sua substituição pelo compromisso de pagamento de uma taxa de 10% sobre a Receita Operacional da Concessionária. Conforme verifica-se nas demonstrações contábeis da Concessionária do ano de 2019, este montante corresponde aproximadamente de R$ 3 milhões.
Da análise exposta neste relatório, depreende-se a grande vantajosidade da proposta. Com a aplicação dos cálculos, são mantidos os direitos da Concessionária. Além disso, é dada especial atenção
à prioridade de conservação da integridade do erário, bem maior que possibilita a implementação de futuros projetos de importância elevada para a economia do Estado da Bahia.
ANEXO III.A - TERMO DE QUITAÇÃO – RISCO DE DEMANDA COMPARTILHADO
ESTADO DA BAHIA, por intermédio da Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte – SETRE, CNPJ n.º 13.937.123/0001-03, situada à 2ª Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx XXX, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx – CAB, neste ato representada na forma da lei (doravante simplesmente denominado “Poder Concedente”); e
Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP, sociedade empresária de propósito específico constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº. 08.906.994/0001-11, situada à Ladeira da Fonte das Pedras, s/nº, Nazaré, Salvador/BA, neste ato representada na forma de seus documentos societários (doravante denominada “Concessionária”), Concessionária e Poder Concedente serão denominados, em conjunto, “Partes” ou, indistintamente, uma “Parte”);
Considerando:
(i) Que as Partes firmaram o Termo Aditivo nº 5 ao Contrato nº 02/2010 de Parceria Público Privada na modalidade de concessão administrativa para reconstrução e operação do Estádio da Fonte Nova (“Contrato de Concessão” e “Termo Aditivo”);
(ii) Que as cláusulas 1.1. e 1.2 do Termo Aditivo determinam que o Poder Concedente pagará a Concessionária o montante de R$ 52.599.808,23 (cinquenta e dois milhões, quinhentos e noventa e nove mil, oitocentos e oito reais e vinte e três centavos), data-base dezembro de 2020, referente ao risco de demanda compartilhado entre as Partes, alusivo ao período compreendido entre os meses de abril de 2013 ao mês de dezembro de 2018 (“Montante do Risco de Demanda Compartilhado”), em 78 (setenta e oito) parcelas mensais e sucessivas; e
(iii) Que a cláusula 1.3 do Termo Aditivo determina que, uma vez efetuado o pagamento do Montante do Risco de Demanda Compartilhado, as Partes firmariam termo de quitação nos moldes requeridos pelo Termo Aditivo.
Resolvem as Partes firmar o presente Termo de Quitação (“Termo”), declarando ter sido integral e devidamente pago pelo Poder Concedente e recebido pela Concessionária o Montante do Risco de Demanda Compartilhado, não tendo as Partes nada mais a reclamar ou pleitear com relação a tal montante, a qualquer título ou pretexto.
Assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firam o presente Termo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Salvador/BA, [-] de [-] de [-].
[página de assinatura do Termo de Quitação – Risco de Demanda Compartilhado entre o Estado da Bahia e a Fonte Nova Negócios e Participações S.A. em [-]
SECRETARIA DO TRABALHO, EMPREGO, RENDA E ESPORTE – SETRE
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S/A
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
Nome: CPF:
Nome: CPF:
ANEXO III.B - TERMO DE QUITAÇÃO – CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL BASE
ESTADO DA BAHIA, por intermédio da Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte – SETRE, CNPJ n.º 13.937.123/0001-03, situada à 2ª Xxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx XXX, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx – CAB, neste ato representada na forma da lei (doravante simplesmente denominado “Poder Concedente”); e
Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP, sociedade empresária de propósito específico constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, inscrita perante a Receita Federal sob o CNPJ/ME nº. 08.906.994/0001-11, situada à Ladeira da Fonte das Pedras, s/nº, Nazaré, Salvador/BA, neste ato representada na forma de seus documentos societários (doravante denominada “Concessionária”), Concessionária e Poder Concedente serão denominados, em conjunto, “Partes” ou, indistintamente, uma “Parte”);
Considerando:
(i) Que as Partes firmaram o Termo Aditivo nº 5 ao Contrato nº 02/2010 de Parceria Público Privada na modalidade de concessão administrativa para reconstrução e operação do Estádio da Fonte Nova (“Contrato de Concessão” e “Termo Aditivo”);
(ii) Que as cláusulas 2.1. e 2.2 do Termo Aditivo determinam que o Poder Concedente pagará a Concessionária o montante de R$ 6.446.044,68 (seis milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, quarenta e quatro reais e sessenta e oito centavos), data-base dezembro de 2020, concernente à retenção de parte da Contraprestação Mensal Base promovida no mês de janeiro de 2018 (“Montante da Contraprestação Mensal Base”), em 2 (duas) parcelas mensais e sucessivas; e
(iii) Que a cláusula 2.3 do Termo Aditivo determina que, uma vez efetuado o pagamento do Montante da Contraprestação Mensal Base, as Partes firmariam termo de quitação nos moldes requeridos pelo Termo Aditivo.
Resolvem as partes firmar o presente Termo de Quitação (“Termo”), declarando ter sido integral e devidamente pago pelo Poder Concedente e recebido pela Concessionária o Montante da Contraprestação Mensal Base, não tendo as Partes nada mais a reclamar ou pleitear com relação a tal montante, a qualquer título ou pretexto.
Assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firam o presente Termo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
Salvador/BA, [-] de [-] de [-].
[página de assinatura do Termo de Quitação – Contraprestação Mensal Base entre o Estado da Bahia e a Fonte Nova Negócios e Participações S.A. em [-]
SECRETARIA DO TRABALHO, EMPREGO, RENDA E ESPORTE – SETRE
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S/A
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Cargo: Cargo:
Testemunhas:
Nome: CPF:
Nome: CPF:
ANEXO V – Modelo de Comunicação da Concessionária
À
Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte – SETRE
[endereço]
At.: [●]
Telefone: [●]
Correio Eletrônico: [●]
Prezados Senhores,
Fazemos referência ao Termo Aditivo nº 5 ao Contrato nº 02/2010 de Parceria Público Privada na modalidade de concessão administrativa para reconstrução e operação do Estádio da Fonte Nova (“Termo Aditivo”), firmado entre a Fonte Nova Negócios e Participações S.A. (“Concessionária”) e o Estado da Bahia, representado pela Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte – SETRE (“Poder Concedente”).
Conforme determina a cláusula 3.1.1.2 do Termo Aditivo, o Poder Concedente assumiu a obrigação de providenciar a abertura, em seu nome, de uma conta bancária de não livre movimentação, que funcionará em benefício exclusivo da Concessionária, na qual serão depositados os valores para o pagamento dos Encargos Tributários da Concessionária, conforme definidos nas cláusulas 3.1.1.1 e 3.1.1.2 do Termo Aditivo (“Conta Garantia”).
Visto isso, e com base na determinação das cláusulas 3.1.1.4 e 3.1.1.5 do Termo Aditivo, vem a Concessionária, por meio deste comunicado, notificar o Poder Concedente que o saldo líquido da Conta Garantia se encontra igual ou superior ao valor estimado dos Encargos Tributários, conforme definidos nas cláusulas 3.1.1.1 e 3.1.1.2 do Termo Aditivo e, ao ensejo, apresentar a Nota Fiscal em anexo e bem como os dados bancários dos Financiadores, a fim de que o Poder Concedente proceda à realização do empenho direto, nos termos do Termo Aditivo:
Instituição Financeira | Dados Bancários | |||
Banco | Agência | Conta | ||
1 | Desenbahia | |||
2 | BNB | |||
3 | Simplific (Debenturistas) | |||
Salvador/BA, [-] de [-] de [-].
FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S/A
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Termo Aditivo nº 05 pdf
Código do documento d0ca56a4-3118-4fb0-8579-66611987a46b
Assinaturas
XXXXXXX XX XXXXXXXX:74853481591
Certificado Digital xxxxxx@xxxxx.xx.xxx.xx Assinou como parte
XXXXX XXXX XXXX CIDREIRA:48847070520
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XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX:81331576504
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XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX:88953920515
Certificado Digital xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX:29963729720
Certificado Digital xxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX:83787372504
Certificado Digital xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXX XXXXXX XXXXXXXX PARADA:78070899549
Certificado Digital xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX:15743160520
Certificado Digital xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXXX XX XXXXXXXX XXXXX:06938841349
Certificado Digital xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX REGO:48210587587
Certificado Digital xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Assinou como interveniente
XXXXXXXX XXXX XXXX XX XXXXX:90764846515
Certificado Digital xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Assinou como interveniente
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XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX:50994182791
Certificado Digital xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou como interveniente
SUPERINTENDENCIA DE DESPORTOS DO ESTADO DA BAHIA:13323001000119
Certificado Digital xxxxxxx.xxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx Xxxxxxx como interveniente XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX
Certificado Digital xxxxx.xxxxxx0@xxxxx.xx.xxx.xx Assinou como testemunha
XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX:90288378504
Certificado Digital xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou como testemunha
Eventos do documento
26 Oct 2021, 09:51:31
Documento número d0ca56a4-3118-4fb0-8579-66611987a46b criado por XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX (Conta d8098140-76e8-497a-ae1d-acbebc9d4327). Email :xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM: 2021-10-26T09:51:31-03:00
26 Oct 2021, 10:23:12
Lista de assinatura iniciada por XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX (Conta d8098140-76e8-497a-ae1d- acbebc9d4327). Email: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM: 2021-10-26T10:23:12-03:00
26 Oct 2021, 10:30:13
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Assinou como parte Email: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 177.14.208.20 (177.14.208.20 porta: 31650). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX:81331576504. - DATE_ATOM:
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26 Oct 2021, 11:04:53
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX:90288378504
Assinou como testemunha Email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 177.14.208.20 (177.14.208.20 porta: 47794). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX:90288378504. - DATE_ATOM:
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26 Oct 2021, 11:25:41
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - DENIO DIAS LIMA CIDREIRA:48847070520 Assinou
como parte Email: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 177.14.208.20 (177.14.208.20 porta: 50640). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB
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26 Oct 2021, 11:47:54
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXX XX XXXXXXXX XXXXX:06938841349 Assinou
como interveniente Email: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx. IP: 200.187.7.81 (xxx000000.xx.xxx.xx porta: 56186). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=XXXXX XX XXXXXXXX XXXXX:06938841349. - DATE_ATOM: 2021-10-26T11:47:54-03:00
26 Oct 2021, 14:21:25
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XXXXXXX:15743160520 Assinou como interveniente Email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx. IP: 200.187.7.81 (xxx000000.xx.xxx.xx porta: 49822). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX:15743160520. - DATE_ATOM: 2021-10-26T14:21:25-03:00
26 Oct 2021, 14:25:04
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX (Conta d8098140-76e8-497a-ae1d-acbebc9d4327). Email:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. ALTEROU o signatário xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx para
xxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx.xx - DATE_ATOM: 2021-10-26T14:25:04-03:00
26 Oct 2021, 14:38:47
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - SUPERINTENDENCIA DE DESPORTOS DO ESTADO DA
BAHIA:13323001000119 Assinou como interveniente Email: xxxxxxx.xxxx@xxxxxx.xx.xxx.xx. IP: 200.187.19.193 (xxx000000.xx.xxx.xx porta: 4916). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB X0,XXxX0,XXxXXXXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XX XXXXX:00000000000000. - DATE_ATOM: 2021-10-26T14:38:47-03:00
26 Oct 2021, 15:01:44
XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX (Conta d8098140-76e8-497a-ae1d-acbebc9d4327). Email:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. ALTEROU o signatário xxxx.xxxx@xxxxxxx.xxx.xx para
xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx - DATE_ATOM: 2021-10-26T15:01:44-03:00
26 Oct 2021, 15:55:44
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXXX XXXX XXXX DE PAIVA:90764846515 Assinou
como interveniente Email: xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx. IP: 189.40.95.25 (00.00.00.000.xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx porta: 35980). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A1,CN=XXXXXXXX XXXX XXXX DE PAIVA:90764846515. - DATE_ATOM:
2021-10-26T15:55:44-03:00
26 Oct 2021, 16:08:39
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX:48210587587
Assinou como interveniente Email: xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx. IP: 191.18.77.63
(000-00-00-00.xxxx.xxxxxxx.xxx.xx porta: 11722). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A1,CN=XXXXXXXXXX XXXXXXX VENANCIO REGO:48210587587. - DATE_ATOM: 2021-10-26T16:08:39-03:00
49 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 27 de outubro de 2021, 16:13:50
26 Oct 2021, 16:14:48
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXX XXXXXX XXXXXXXX PARADA:78070899549
Assinou como interveniente Email: xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.201.205.114 (189.201.205.114 porta: 49618). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A1,CN=XXXX XXXXXX XXXXXXXX PARADA:78070899549. - DATE_ATOM: 2021-10-26T16:14:48-03:00
26 Oct 2021, 19:05:30
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX:83787372504
Assinou como interveniente Email: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.62.46.57 (xx0x0x00.xxxxxx.xxx.xx porta: 57992). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A1,CN=JOSEDIR BARRETO DOS SANTOS:83787372504. - DATE_ATOM:
2021-10-26T19:05:30-03:00
26 Oct 2021, 21:07:24
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX:50994182791 Assinou
como interveniente Email: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 177.39.71.55 (000-00-00-00.xxxxxx.xxx.xx porta: 1774). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX:50994182791. - DATE_ATOM:
2021-10-26T21:07:24-03:00
27 Oct 2021, 10:16:30
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX:88953920515
Assinou como interveniente Email: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.39.39.161
(000-000-000-000.xxxxxx.xxx.xxxx.xxx.xx porta: 44088). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A1,CN=XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX:88953920515. - DATE_ATOM: 2021-10-27T10:16:30-03:00
27 Oct 2021, 14:30:10
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX DA
CUNHA:29963729720 Assinou como interveniente Email: xxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. IP: 179.67.228.27 (000-00-000-00.xxxx0x.xxxxxxxxx.xxx.xx porta: 31372). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A1,CN=XXXX XXXXX METTRAU CARNEIRO DA CUNHA:29963729720. - DATE_ATOM: 2021-10-27T14:30:10-03:00
27 Oct 2021, 16:05:53
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXX XX XXXXXXXX:74853481591 Assinou como
parte Email: xxxxxx@xxxxx.xx.xxx.xx. IP: 200.187.10.71 (xxx000000.xx.xxx.xx porta: 18184). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A3,CN=XXXXXXX XX XXXXXXXX:74853481591. - DATE_ATOM: 2021-10-27T16:05:53-03:00
27 Oct 2021, 16:10:45
ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX Xxxxxxx como
testemunha Email: xxxxx.xxxxxx0@xxxxx.xx.xxx.xx. IP: 200.187.10.71 (xxx000000.xx.xxx.xx porta: 60698). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=ORDEM DOS ADVOGADOS DO BRASIL CONSELHO FEDERAL,OU=AC OAB G3,OU=A3,CN=XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX. - DATE_ATOM: 2021-10-27T16:10:45-03:00
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