REGULAMENTO CONSOLIDADO DO GLOBAL EQUITY PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

REGULAMENTO CONSOLIDADO DO GLOBAL EQUITY PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ/MF N° 08.999.182/0001-68

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS CARACTERÍSTICAS

Artigo 1o - O GLOBAL EQUITY PROPERTIES Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, reger-se-á pelo presente Regulamento, pela Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários, expedida em 16 de julho de 2003, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, e destina-se a investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução nº 409 da Comissão de Valores Mobiliários, expedida em 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Parágrafo 1º - Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE da ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 1”.

Parágrafo 2º – O Fundo é elegível à aplicação por parte de regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, em razão da observância das disposições da Resolução CMN 3.922, conforme definida abaixo, incluindo, sem limitação, o envio de informações relativas à carteira do Fundo para o Ministério da Previdência Social, conforme previsto no Parágrafo 2º do Artigo 45 deste Regulamento.

DEFINIÇÕES

Artigo 2o - Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural:

Administradora - é a CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x xx 0000, xxxxx X (parte) e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº 11.015, de 29.04.2010, para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76.

Amortização - é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos, sem que haja a redução do número de Cotas.

ANBIMA - é a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral de Cotistas - é a assembléia prevista no Capítulo VI deste Regulamento.

Boletim de Subscrição – é o documento que será celebrado pelo Cotista quando da aquisição de Cotas do Fundo no qual constará o valor total que o Cotista se obriga aportar no Fundo.

Capital Comprometido - é o valor dos Boletins de Subscrição firmados pelos Cotistas do Fundo, independentemente da efetiva integralização de Cotas, ou seja, o valor efetivamente distribuído quando da Primeira Emissão, acrescido, se houver, dos valores efetivamente distribuídos em cada Emissão Adicional ocorridas no Período de Investimento.

Comitê de Investimento - é o comitê previsto no Capítulo VII deste Regulamento.

Compromisso de Investimento - é o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e Integralização de Cotas celebrado para a Primeira Emissão e para cada Emissão Adicional, por meio do qual os investidores comprometer-se-ão a celebrar Boletins de Subscrição nas condições e limites estabelecidos em referido instrumento, e integralizar o valor e quantidade de Cotas que vierem a subscrever através dos Boletins de Subscrição, de acordo com o estabelecido em mencionado instrumento.

Consulta Formal - é a consulta aos Cotistas na forma prevista no Parágrafo 3º do Artigo 32 deste Regulamento.

Cotas - correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, na forma do Artigo 22 deste Regulamento.

Cotista – é o detentor das Cotas, titular da conta de depósito das Cotas.

Cotista Inadimplente - é o Cotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo estabelecida no Boletim de Subscrição.

Custodiante – é o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42.

CVM - é a Comissão de Valores Mobiliários.

Emissão Adicional - é cada distribuição de Cotas após a Primeira Emissão, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, na qual são firmados novos Compromissos de Investimento e conseqüentemente novos Boletins de Subscrição.

EFPC - são as entidades fechadas de previdência complementar.

Fundo - é o GLOBAL EQUITY PROPERTIES Fundo de Investimento em Participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no Artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, e regido por este Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03.

Gestora - é a GLOBAL EQUITY ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, xx. 1802 - Torre Rio Sul, Botafogo, CEP 22.290-160, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.739.207/0001-04, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM n° 7.308, de 16.07.2003, para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76.

Grupo da Administradora – é o grupo de sociedades, definido pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) a que pertence a Administradora.

Grupo da Gestora - é o grupo de sociedades, definido pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) a que pertence a Gestora.

Indexador - é o IPCA publicado no mês acrescido de 9,5% (nove e meio por cento) ao ano, capitalizado e calculada a rentabilidade pro rata die, considerado o ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, o qual será aplicado exclusivamente para o cálculo da Taxa de Performance.

Instrução CVM nº 391/03 - é a Instrução CVM no 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações.

Instrução CVM nº 400/03 - é a Instrução CVM no 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

Instrução CVM nº 409/04 - é a Instrução CVM no 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM nº 476/09 - é a Instrução CVM no 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Integralização Inicial - é o aporte inicial que será devido por cada Cotista ao Fundo, a partir da data em que o Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas registrada perante a CVM para a Primeira Emissão, na qual cada Cotista deverá integralizar 5% (cinco por cento) do Valor Total a Integralizar constante nos Boletins de Subscrição firmados por cada Cotista na Primeira Emissão, nos termos do Artigo 20.

Integralizações Remanescentes - são os valores remanescentes dos respectivos Boletins de Subscrição firmados quando da Primeira Emissão que deverão ser aportados ao Fundo pelos Cotistas, após a Integralização Inicial, na medida em que tais valores sejam necessários para (i) a realização de investimentos pelo Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, e (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.

IPCA - é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Liquidação - é o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo X.

Patrimônio Líquido - é o valor resultante da diferença entre o ativo realizável do Fundo [que compreende: disponibilidades do Fundo, mais o valor da carteira (precificado na forma do artigo 30 deste Regulamento, já deduzidas as baixas parciais e totais), mais valores a receber, mais outros ativos] e o passivo exigível (exigibilidades e outros passivos).

Período de Investimento - é período no qual recursos do Fundo deverão ser aprovados para investimentos nas SPEs, tendo o prazo de 6,5 (seis e meio) anos, contados da data em que o Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas registrada perante a CVM para a Primeira Emissão, podendo tal prazo ser prorrogado por meio de Assembléia Geral de Cotistas, conforme Parágrafo 6º do Artigo 28 deste Regulamento.

Política de Investimento – é aquela definida no Capítulo IV deste Regulamento.

Prazo de Duração - é o prazo de duração do Fundo, conforme Artigo 4 deste Regulamento.

PRI – são os Princípios para Investimento Responsável.

Primeira Emissão - é a oferta pública inicial de distribuição de Cotas até que seja publicado no periódico de divulgação do Fundo o anúncio de encerramento de distribuição das Cotas do Fundo.

Regulamento - é o Regulamento que rege o Fundo.

Resolução CMN 3.922 - é a Resolução nº 3.922, do Conselho Monetário Nacional, de 25 de novembro de 2010, que dispõe sobre as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios.

Segunda Emissão – é a oferta pública das Cotas do Fundo com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM no 476/09, aprovada pelos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas datada do dia 07 de outubro de 2009 (e retificada na Assembleia Geral de Cotistas datada do dia 30 de novembro de 2011), de 3.950 (três mil novecentas e cinquenta) novas Cotas do Fundo, as quais terão os seguintes parâmetros de emissão: valor unitário das cotas de R$ 100.000,00 (cem mil reais) de modo a perfazer o valor total de emissão de até R$ 395.000.000,00 (trezentos e

noventa e cinco milhões de reais), obedecendo os demais critérios, inclusive o prazo de distribuição, adotados para as cotas de Primeira Emissão do Fundo, salvo no que concerne à Taxa de Ingresso de eventuais novos investidores.

Setores Alvo - são os setores de empreendimentos imobiliários de porte médio no Brasil.

Sociedade de Propósito Específico ou SPE-Alvo - é a companhia brasileira, aberta ou fechada, que atue nos Setores Alvo, na qual sejam identificados sólidos fundamentos, excelência de gestão e perspectiva de rentabilidade significativa, e que, no caso de companhia aberta, esteja comprometida, ou disponha-se a se comprometer com uma maior exposição ao mercado de capitais, com a adoção de políticas de divulgação de informações e práticas de governança corporativa de alta qualidade em que o Fundo poderá realizar seus investimentos.

SPE Investida - é a SPE-Alvo que efetivamente recebeu aporte de recursos do Fundo.

Taxa de Administração - é a taxa a que farão jus a Administradora e a Gestora, calculada nos termos do Artigo 15 deste Regulamento.

Taxa de Ingresso – é a taxa cobrada dos novos investidores que ingressarem no Fundo após a Primeira Emissão de Cotas, conforme disposto no Parágrafo 2º do Artigo 22 deste Regulamento.

Taxa de Performance - é a taxa a que fará jus a Gestora, a título de participação nos resultados, calculada nos termos do Artigo 16 deste Regulamento.

Valores Mobiliários - são ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e valores mobiliários adequados a exigências específicas das SPEs Alvo, que o Comitê de Investimento entenda possam ser convertidos em ativos de liquidez, e cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo.

Valor Total a Integralizar - é o valor total que o Cotista se obriga aportar no Fundo através da celebração de Boletins de Subscrição, de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora na forma deste Regulamento, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.

OBJETIVO

Artigo 3o - O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível do capital investido a longo prazo, mediante aplicações e posterior desinvestimento de seus recursos em uma carteira diversificada de ações ou Valores Mobiliários de empresas, principalmente em SPEs, com atuação no mercado imobiliário, participando do processo decisório da SPE investida na qualidade de controlador isolado ou de participante do bloco de controle, e exercendo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observado o disposto na Resolução em vigor do Conselho Monetário Nacional que dispõe sobre as diretrizes de aplicação de recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar, na Instrução CVM nº 391/03 e no Capítulo IV deste Regulamento.

Parágrafo 1º - O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das companhias investidas de que trata o caput não se aplica às companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei:

I – que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo; ou

II – no período de desinvestimento do Fundo em cada companhia investida.

Parágrafo 2º - O limite de que trata o inciso I do Parágrafo 1º será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

Parágrafo 3º - Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo 1º, inciso I, por motivos alheios a vontade da Gestora, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, a Administradora deve:

I – comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e

II – comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

DURAÇÃO

Artigo 4o - O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos, contados da data da Integralização Inicial, podendo ser prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais de 2 (dois) anos cada, conforme proposta da Gestora devida e previamente aprovada pela Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único – As cotas do Fundo serão distribuídas pelo período de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data da obtenção do registro do Fundo perante a CVM.

CAPÍTULO II – ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 5o – O Fundo contará com Administradora e Gestora independentes, sendo a primeira essencialmente responsável pelos assuntos relacionados à tesouraria, contabilidade, cálculo do valor da Cota e prestação de informações relativas ao Fundo, e, a segunda, pela identificação, análise e propositura de oportunidades de investimento ao Comitê de Investimento, bem como pelo gerenciamento dos investimentos feitos pelo Fundo, dentre outras competências previstas neste Regulamento e na legislação aplicável ao Fundo.

Artigo 6o - O Fundo é administrado pela CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000 x xx 0000, xxxxx X (parte) e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001- 19, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº 11.015, de 29.04.2010, para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei nº 6.385/76.

Parágrafo Único - A Administradora indicará o seu Diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor.

Artigo 7o - A carteira do Fundo será gerida pela Global Equity Administradora de Recursos S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, xx. 1.802 - Torre Rio Sul, Botafogo, CEP: 22.290-160, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.739.207/0001-04, autorizada pelo Ato Declaratório da CVM n° 7.308, de 16.07.2003, para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23, da Lei n° 6.385/76.

Parágrafo 1º - A Gestora, representada perante à CVM pelo Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, austríaco, engenheiro, casado, portador da Carteira de Identidade de Estrangeiro RNE W314587-9, expedida pelo IFP-RJ e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial à Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx 0000/0000, Xxxxx Xxx Xxx, Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx – XX, CEP: 22.290-160, é responsável pela gestão profissional dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do Fundo, referidos Valores Mobiliários.

Parágrafo 2º - Os especialistas técnicos do setor imobiliário dedicados ao Fundo, cujos currículos estão disponibilizados no site da Gestora, são:

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, responsáveis pela Originação e Estruturação dos Projetos Imobiliários;

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, responsável Gestão Operacional e Financeira das SPE´s; Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, responsável pela Análise e Estruturação Jurídica dos Projetos Imobiliários e das SPE´s; e

Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, responsáveis pela Análise de Viabilidade Técnica dos Projetos Imobiliários e Acompanhamento Técnico das SPE´s.

Parágrafo 3º - A Gestora somente poderá substituir os especialistas técnicos e o representante do Fundo perante a CVM após expressa anuência da Assembleia Geral de Cotistas.

OBRIGAÇÕES E PODERES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 8o – São obrigações da Administradora do Fundo:

I - manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b) o livro de atas das Assembléias Gerais de Cotistas;

c) o livro de presença de Cotistas;

d) o arquivo dos pareceres do auditor independente;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;

f) a documentação relativa às operações do Fundo; e

g) a divulgação da cota diária e mensal do Fundo.

II - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I acima até o término de referido procedimento;

III - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV - empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

V - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo;

VI - manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VII - receber, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VIII - pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03;

IX - elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas pela Gestora, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Resolução em vigor do Conselho Monetário Nacional que dispõe sobre as diretrizes de aplicação de recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar, e demais regulamentações aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

X - elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo;

XI - cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento;

XII - cumprir e fazer cumprir, no que couber, as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento;

XIII - proteger e promover os interesses do Fundo junto às SPEs Investidas, inclusive iniciando quaisquer ações legais, caso necessário;

XIV - selecionar a banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo; e

XV - divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos V e VI do Artigo 9 deste Regulamento, a Administradora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às SPEs nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 2º - A Gestora deverá comunicar concomitantemente à EFPC que detém direta ou indiretamente os recursos do Fundo e à Administradora, no prazo improrrogável de 24 (vinte e quatro) horas, a contar do fato gerador da ocorrência, conforme regulamentação vigente, todas as operações, propostas ou realizadas, que se caracterizem como: (a) operações de compra ou venda de títulos ou valores mobiliários do segmento de renda fixa, realizadas sem observância dos requisitos estabelecidos pelo Artigo 2º da Resolução CGPC nº 21, de 25 de setembro de 2006, ainda que os preços praticados se afigurem vantajosos ao plano de benefícios; (b) operações de compra ou venda de quaisquer ativos por valores discrepantes do preço de mercado, ainda que tais preços se afigurem vantajosos ao plano de benefícios; (c) negociações com ouro; e, ainda, (d) todas as demais transações, propostas ou realizadas, cujas características, no que se refere às partes envolvidas, valores, formas de realização e instrumentos utilizados, ou que pela falta de fundamento econômico ou legal, possam indicar a existência de crime de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, previsto na Lei nº 9.613/98, ou com ele relacionar-se.

Parágrafo 3º - Todos os documentos e informações relativas às comunicações à EFPC e à Administradora de que trata o Parágrafo 2º acima, deverão ser mantidas pela Gestora pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data do envio de tais comunicações, devendo, ainda, ser apresentado à Administradora ou qualquer órgão de fiscalização imediatamente quando do recebimento de solicitação por escrito, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de tal solicitação (ou prazo menor, se assim exigido pelas autoridades competentes).

Artigo 9o – São atribuições da Gestora do Fundo, com relação à atuação junto às SPEs Investidas:

I - negociar e firmar, em nome do Fundo, os acordos entre os acionistas das SPEs Investidas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, dando conhecimento ao Administrador e ao Comitê de Investimento e disponibilizando

cópia por meio magnético aos membros do Comitê de Investimento em até 10 (dez) dias corridos após a sua assinatura, observado o disposto no Parágrafo 2º deste Artigo;

II - fornecer orientação estratégica às SPEs Investidas, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira;

III - proteger e promover os interesses do Fundo junto às SPEs Investidas;

IV - disponibilizar na sua sede, sob solicitação do Cotista e com a confidencialidade necessária, os relatórios referentes aos projetos não encaminhados para avaliação do Comitê de Investimento;

V - fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento elaborados, que fundamentem as decisões tomadas em Assembléia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões comunicando a Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo 1º do Artigo 8;

VI - se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis empreendimentos que maximizem o resultado do investimento, comunicando a Administradora a solicitação efetuada, antes de sua disponibilização, e encaminhando os documentos fornecidos para atendimento ao disposto no Parágrafo 1º do Artigo 8;

VII - fornecer a Administradora, no prazo por ela solicitado, as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do Fundo mencionado no inciso IX do Artigo 8 deste Regulamento;

VIII - comunicar a Administradora, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, as decisões do Comitê de Investimento;

IX - manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, as atas do Comitê de Investimento;

X - verificar a adequação das SPEs aos requisitos estipulados nos Parágrafos 1º, 16 e 17 do Artigo 28 e a manutenção dessas condições durante o período de duração do investimento na SPE Investida, respondendo com exclusividade por eventuais danos decorrentes da não observância ao disposto neste inciso; e

XI - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora do Fundo, respeitando o disposto no Artigo 10, deste Regulamento;

Ainda, compete ao Gestor deliberar sobre:

XII – a aprovação da banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo apresentada pela Administradora.

Parágrafo 1º - O Fundo constitui a Gestora sua representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas no inciso I acima, outorgando-lhe todos os poderes necessários para tanto.

Parágrafo 2º - Previamente à realização do investimento pelo Fundo em uma SPE Alvo, a Gestora deverá encaminhar para apreciação e aprovação do Comitê de Investimento: a proposta contendo a estrutura de investimento na SPE Alvo, lista dos principais documentos previstos a serem assinados pelo Fundo para a formalização do investimento, minuta dos principais documentos e uma descrição dos principais direitos e deveres do Fundo na transação em questão. Além do Comitê de Investimento, a Gestora também será responsável por observar todos os requisitos preestabelecidos para investimentos nas SPE, conforme previsto nos Parágrafos 1º, 16 e 17 do Artigo 28 deste Regulamento.

Artigo 10 – É vedado à Administradora e à Gestora praticar, direta ou indiretamente, os seguintes atos em nome do Fundo:

I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos;

III - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IV - negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n° 134/90, conforme alterada, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

V - vender Cotas a prestação;

VI - aplicar recursos em SPEs que não sejam sediadas no Brasil e recursos do exterior;

VII - aplicar recursos na aquisição de bens imóveis;

VIII - aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e

IX - receber qualquer tipo de remuneração por participação como conselheiro, diretor, empregado, consultor ou outro tipo de assessoria às empresas investidas pelo Fundo, salvo a administração financeira e gestão imobiliária que poderão ser executadas por empresa constituída especificamente para tal finalidade, desde que aprovadas em Comitê de Investimento.

Parágrafo 1º – De acordo com a decisão proferida pela CVM na Ata da Reunião do Colegiado Nº 11, de 23.03.2010, o Administrador está autorizado, em nome do Fundo, a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma. O Administrador, em nome do Fundo, somente utilizará esta prerrogativa para garantir operações das SPEs Investidas, podendo ser garantido para cada SPE Investida no máximo o percentual de seu respectivo patrimônio líquido, proporcional à participação acionária do Fundo na respectiva SPE Investida.

Parágrafo 2º – Para a outorga de garantias ou coobrigação estabelecidas no Parágrafo 1º deste Artigo, faz-se necessário que toda e qualquer garantia a ser prestada pelo Fundo seja previamente apresentada pela Gestora e/ou pelo Administrador aos Cotistas, por meio do procedimento de Consulta Formal, a qual se dará nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 32 deste Regulamento, dependendo do voto favorável de 65% (sessenta e cinco por cento) dos votos correspondentes às Cotas emitidas.

Parágrafo 3º – A Gestora se compromete a (i) atender a Política de Investimento (ii) proteger os interesses dos Cotistas, (iii) informar previamente ao Administrador todas as matérias a serem submetidas aos Cotistas; e (iv) observar as informações divulgadas, diariamente, por entidades reconhecidamente idôneas pela sua transparência e elevado padrão técnico na difusão de preços e taxas dos títulos, para fins de utilização como referência em negociações no mercado financeiro, antes do efetivo fechamento de cada operação de aplicação de recursos do Fundo. A Gestora se obriga a envidar os seus melhores esforços para atender as regras e políticas internas do Administrador.

Parágrafo 4º – Eventuais custos e encargos que venham a ser incorridos pelo Fundo e/ou pelo Administrador e/ou pelo Gestor para a prestação das garantias em nome do Fundo ou a coobrigação do Fundo dispostas no Parágrafo 1º acima, correrão por conta do Fundo, devendo ser reembolsado ao Administrador e/ou ao Gestor quaisquer valores eventualmente pagos por eles que sejam inerentes a mencionadas operações.

Artigo 11 – A Administradora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo, a fim de cumprir e fazer cumprir os objetivos deste Fundo, inclusive com poderes para: abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos e Valores Mobiliários, em conformidade com a Política de Investimentos do Fundo estabelecida neste Regulamento; transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e enfim praticar todos os atos necessários para a administração da carteira do Fundo, observadas (i) as limitações deste Regulamento, (ii) o que for decidido nas Assembléias Gerais de Cotistas, (iii) as determinações do Comitê de Investimento e (iv) a legislação em vigor.

RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 12 - A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, à Gestora e à CVM.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará a Administradora obrigada a convocar imediatamente, observado o disposto no caput deste Artigo e no Artigo 34, Assembléia Geral de Cotistas, a ser realizada no prazo de 10 (dez) dias, para eleição de seu substituto, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembléia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 2º – No caso de renúncia ou de descredenciamento, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de realização da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Administradora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.

Parágrafo 4º - Na hipótese de descredenciamento, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembléia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 5º – No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição de uma nova Administradora.

Artigo 13 – A Gestora poderá renunciar à gestão do Fundo, mediante aviso prévio de, no mínimo, 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, a Administradora e à CVM.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, a Gestora solicitará à Administradora a convocação, observado o disposto no caput deste Artigo e no Artigo 34, de Assembléia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembléia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 2º - No caso de renúncia ou de descredenciamento, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de realização da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Gestora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de Gestor de carteira.

Parágrafo 4º - Na hipótese de descredenciamento, ficará a Gestora obrigada a solicitar à Administradora, a convocação imediata de Assembléia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembléia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar gestor temporário até a eleição de uma nova Gestora.

Parágrafo 6º - Na hipótese da renúncia da Xxxxxxx, esta não fará jus à Taxa de Performance prevista no Artigo 16, a partir de seu efetivo desligamento.

SERVIÇOS DE TESOURARIA, CONTABILIZAÇÃO, CUSTÓDIA E DEMAIS SERVIÇOS AO FUNDO

Artigo 14 - Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, controle de ativos e passivos, cálculo da Cota, distribuição de Cotas, processamento e contabilidade do Fundo serão prestados pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição legalmente habilitada a prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 x 0000, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXX: 04543-011, São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob nº 90.400.888/0001-42 (“Custodiante”).

REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 15 - O Fundo pagará a Administradora, pelos serviços de administração do Fundo, a remuneração prevista no presente Artigo e seus Parágrafos.

Parágrafo 1º - O Fundo pagará à Administradora Taxa de Administração de 2% a.a. (dois por cento ao ano) provisionada diariamente, por dia útil, incidente sobre (i) a totalidade do Capital Comprometido ou (ii) o Patrimônio Líquido, sendo aplicado dentre os dois aquele que apresentar menor valor.

Parágrafo 2º - A Taxa de Administração será calculada conforme o Parágrafo 1º deste Artigo à base de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos) sobre o valor diário do Capital Comprometido, ou Patrimônio Líquido do Fundo, conforme o caso, apropriada diariamente e paga mensalmente no 5° (quinto) dia útil do mês subseqüente.

Parágrafo 3º - Se após 4 (quatro) anos contados a partir da data da Primeira Emissão de Cotas ou das Emissões Adicionais de Cotas, o Fundo não investir no mínimo 50% (cinqüenta por cento) do Capital Comprometido, a Taxa de Administração será reduzida à 1% a.a. (um por cento ao ano) sobre o Capital Comprometido durante o período de investimento. Tal desconto deixará de existir no momento em que houver o enquadramento do Fundo às regras previstas no regulamento.

Parágrafo 4º - Na hipótese de renúncia, destituição sem justa causa ou descredenciamento da Administradora e/ou da Gestora, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão calculados de forma pro rata die (de acordo com a base 1/252) entre a data da última distribuição e a data da efetiva substituição e desligamento.

Artigo 16 - Sem prejuízo da Taxa de Administração prevista no Artigo 15, a Gestora receberá a Taxa de Performance. A Taxa de Performance será calculada em conformidade com a fórmula abaixo indicada:

Taxa de Performance: 20% (vinte por cento) da rentabilidade do capital total investido, já deduzidas todas as taxas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o Indexador, conforme definido abaixo.

(b1) Indexador = IPCA + 9,5% ao ano;

(b2) A taxa de performance será calculada conforme fórmula abaixo:

TP = (VD – (CI – VP)) x 20,0%

Onde:

• TP é o valor da Taxa de Performance;

• VD é o valor em moeda corrente nacional que está sendo distribuído pelo Fundo aos Cotistas a título de Amortização ou resgate das Cotas, por ocasião da Liquidação do Fundo;

• CI é o capital investido pelos Cotistas no Fundo, entendido como o valor efetivamente recebido pelo Fundo por ocasião de cada integralização de Cotas, corrigido, a partir da data de cada integralização, até a data da Amortização ou Liquidação do Fundo, pela variação do Indexador; e

• VP é a soma dos valores já pagos pelo Fundo aos Cotistas, a título de Amortização das Cotas, atualizados, desde a data de sua distribuição até a data de cálculo pela variação do Indexador, limitada ao valor de CI.

Parágrafo 1º - A Taxa de Performance será calculada na data de cada distribuição de resultados aos Cotistas, oriundos dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo e será paga até o 10º (décimo) dia útil do mês subseqüente à data de cada distribuição de resultados do Fundo aos Cotistas. Também será calculada e paga Taxa de Performance em todos os momentos em que houver Amortização ou Liquidação de Cotas do Fundo, de acordo com as regras previstas no inciso II do Artigo 31 e Parágrafo 3º do Artigo 50.

Parágrafo 2º – Na hipótese de renúncia ou destituição sem justa causa da Gestora, a Gestora fará jus ao recebimento de Taxa de Performance, calculada de forma pro rata die (de acordo com a base 1/252), observando o período de exercício efetivo das funções da Gestora e o Prazo de Duração do Fundo inicialmente previsto, sendo certo, ainda, que a Taxa de Performance será devida com relação a todos os investimentos realizados pelo Fundo até a data da renúncia ou destituição da Gestora. A Taxa de Performance neste caso será paga ao longo das Amortizações de Cotas do Fundo, ou quando da sua Liquidação.

Parágrafo 3º - Na hipótese de destituição por justa causa da Gestora ou descredenciamento pela CVM, esta não fará jus à Taxa de Performance prevista neste Artigo.

CAPÍTULO III – DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO COTAS

Artigo 17 – O Fundo será constituído por Cotas, e todas as Cotas garantem a seus titulares direitos e deveres patrimoniais e econômicos idênticos.

Artigo 18 – O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção por meio de correspondência com aviso de recebimento enviada aos demais Cotistas, que têm direito de preferência para adquiri-las na proporção das Cotas detidas, com cópia para a Administradora e para a Gestora, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

Parágrafo 1º - Os demais Cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da comunicação para se manifestar quanto à sua intenção de exercer seu direito de preferência e efetuar eventual reserva para sobras, e adquirir as Cotas ofertadas, na proporção das Cotas detidas e, em caso afirmativo, deverão notificar o titular das Cotas ofertadas, enviando cópia da notificação a Administradora e para a Gestora.

Parágrafo 2º - Na hipótese de haver sobras de Cotas ofertadas, a Administradora deverá informar os Cotistas que exerceram seu direito de preferência para que estes, no prazo de 15 (quinze) dias, informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao Cotista ofertante, com cópia para a Administradora e para a Gestora, por meio de correspondência com aviso de recebimento.

Parágrafo 3º - Após o decurso dos prazos previstos nos Parágrafos anteriores sem que tenha havido, por parte dos demais Cotistas, exercício de direito de preferência em relação às Cotas do Cotista ofertante, o total das Cotas ofertadas poderá ser alienado a terceiros, no prazo subseqüente de 30 (trinta) dias, desde que, em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos Cotistas.

Parágrafo 4º - Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de investidor qualificado, nos termos da regulamentação da CVM aplicável aos fundos de investimento, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega a Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo.

Parágrafo 5º - Se ao final do prazo previsto no Parágrafo 3º deste Artigo o total das Cotas ofertadas não tiver sido adquirido por terceiros, ou caso os termos e condições aplicáveis a eventual alienação sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste Artigo deverá ser novamente iniciado.

Parágrafo 6º - O ingresso de novo investidor ao Fundo depende da aprovação em Assembléia Geral de Cotistas convocada para deliberar especificamente sobre esta matéria, na forma deste Regulamento, ou por Consulta Formal aos Cotistas, a qual se dará nos termos do Parágrafo 7º deste Artigo.

Parágrafo 7º - Para a realização de Consulta Formal o Administrador deverá fazer constar na carta a ser enviada a cada Cotista, o nome do novo investidor e sua qualificação completa, a quantidade de cotas que o novo investidor pretende subscrever e o valor em Reais que o novo investidor pretende subscrever. A aprovação do ingresso do novo investidor dependerá do voto favorável de 65% (sessenta e cinco por cento) dos votos correspondentes as Cotas emitidas.

Artigo 19 – As atividades do Fundo poderão ter início a partir da data em que o Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas registrada perante a CVM para a Primeira Emissão. A Primeira Emissão se dará de modo que as atividades do Fundo poderão ter início a partir da formalização de Compromissos de Investimento que somem a quantia de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) em Cotas. Os Compromissos de Investimento relativos ao Capital Comprometido poderão ser ampliados no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da Primeira Emissão, a critério da Gestora do Fundo, a um total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), por meio de Emissões Adicionais a serem registradas perante a CVM.

Parágrafo 1º - Durante a Primeira Emissão e/ou Emissão Adicional, o investidor celebrará com a Administradora um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar o valor limite que o Cotista se obriga a firmar Boletins de Subscrição, desde que atendidas as condições e limites ali estabelecidos, e a integralizar no decorrer da vigência do Fundo, de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora na forma deste Regulamento e do Compromisso de Investimento, sob as penas previstas neste Regulamento e na legislação aplicável.

Parágrafo 2º - Quando da primeira subscrição por cada Cotista de Cotas no Fundo, através da celebração de Boletins de Subscrição, ou seja, no ato de seu ingresso ao Fundo, o Cotista receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento e do Prospecto do Fundo, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, sendo que além de celebrar o

Compromisso de Investimento e o Boletim de Subscrição, o Cotista celebrará, também, o Termo de Adesão ao Regulamento.

INTEGRALIZAÇÃO INICIAL

Artigo 20 - Até 15 (quinze) dias corridos após a data em que o Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas registrada perante a CVM para a Primeira Emissão, cada Cotista deverá integralizar um aporte inicial de 5% (cinco por cento) do Valor Total a Integralizar constante dos respectivos Boletins de Subscrição, a fim de dar início às atividades do Fundo. A partir de referida data cada Cotista que celebrar Boletins de Subscrição na Primeira Emissão, deverá integralizar 5% (cinco por cento) do Valor Total a Integralizar constante dos respectivos Boletins de Subscrição, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Boletim de Subscrição.

Parágrafo Único – Os valores subscritos pelos Cotistas nas Emissões Adicionais serão integralizados no Fundo conforme forem ocorrendo as chamadas de capital pela Administradora.

INTEGRALIZAÇÕES REMANESCENTES

Artigo 21 – Após a Integralização Inicial, as Integralizações Remanescentes deverão ser aportadas ao Fundo pelos Cotistas na medida em que tais valores sejam necessários para (i) a exclusivo critério da Gestora, a realização de investimentos pelo Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, e (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.

Parágrafo 1º - A Administradora deverá requerer aos Cotistas, dentro de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da comunicação feita pela Gestora sobre a aprovação da realização de investimento pelo Fundo, pelo Comitê de Investimento, a realização das Integralizações Remanescentes, seguindo o cronograma aprovado pelo Comitê de Investimento, especificando no respectivo requerimento o prazo para integralização das Cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 10 (dez) dias úteis.

Parágrafo 2º - A partir da assinatura do Boletim de Subscrição, o Cotista está obrigado a cumprir as condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e no próprio Boletim de Subscrição.

Parágrafo 3º - O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo Indexador, adicionado de multa fixa de 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido, mais juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito corrigido.

Parágrafo 4º - Caso o Cotista Inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo estabelecida no Compromisso de Investimento e nos respectivos Boletins de Subscrição, as Amortizações a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos.

Parágrafo 5º - A Administradora notificará o Cotista Inadimplente informando a este a respeito da suspensão de seus direitos de Cotista, os quais perdurarão suspensos até que o Cotista Inadimplente cumpra sua obrigação mencionada no caput ou que o Fundo tenha utilizado recursos de Amortizações para compensar os débitos existentes.

Parágrafo 6º - Os recursos apresentados pelo Cotista Inadimplente ao Fundo e/ou os recursos de Amortizações, conforme estabelecido no Parágrafo acima, serão utilizados para o pagamento da multa prevista no Parágrafo 3° deste Artigo e, somente após a quitação da multa, servirão para quitar os débitos existentes do Cotista Inadimplente.

Parágrafo 7º - Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimento em valores mobiliários de emissão das SPEs até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de recebimento pelo Cotista da chamada para integralização.

Parágrafo 8º - Até que os investimentos do Fundo em SPEs sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados nos termos do Parágrafo 18 do Artigo 28 deste Regulamento.

Parágrafo 9º: Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do Parágrafo 12 do Artigo 28 deste Regulamento, serão considerados para todos os fins como saldo não subscrito e não integralizado dos respectivos Capitais Comprometidos dos Cotistas, conforme disposto nos Compromissos de Investimento.

EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Artigo 22 – As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumindo a forma nominativa, tendo seu valor determinado com base em avaliação patrimonial, realizada na forma deste Regulamento e das normas em vigor.

Parágrafo 1º - As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

Parágrafo 2º - Exceto no caso dos Cotistas do Fundo desde a Primeira Emissão de Cotas, para os quais não será cobrada taxa de ingresso, será cobrada dos investidores que ingressarem como Cotistas do Fundo até 31 de dezembro de 2009, uma Taxa de Ingresso calculada com base no percentual equivalente à variação do INCC (Índice Nacional da Construção Civil) a partir da data de início do Fundo, qual seja, 26 de dezembro de 2008, até a efetiva celebração do Boletim de Subscrição do novo investidor, sendo a Taxa de Ingresso paga ao Fundo no 3º (terceiro) dia útil subsequente à data de assinatura do Boletim de Subscrição pelo investidor que ingressar como Cotista do Fundo. Para os Cotistas que ingressarem a partir de 01 de janeiro de 2010, as condições da Taxa de Ingresso serão as mesmas condições acima expostas, acrescidas da parcela de despesas do Fundo incorridas até a data de ingresso desse novo investidor no Fundo, calculada de acordo com a proporcionalidade das Cotas adquiridas pelo novo investidor sobre a totalidade de Cotas do Fundo em seguida ao seu ingresso no Fundo.

Não será cobrada dos Cotistas taxa de saída, em razão de resgate das cotas do FUNDO quando de sua Liquidação.

Parágrafo 3º - A propriedade das Cotas nominativas presume-se pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista.

Parágrafo 4º - As Cotas do Fundo terão registro para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados.

Artigo 23 – O valor de emissão de cada Cota na Primeira Emissão é de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Nas Emissões Adicionais as Cotas serão emitidas e subscritas de acordo com os valores e condições aprovados pela Assembléia Geral de Cotistas e registrados perante a CVM.

Parágrafo Único - O valor da Cota do Fundo será calculado diariamente com base nos critérios definidos no Artigo 30 deste Regulamento.

Artigo 24 - A emissão, subscrição e integralização de Cotas atenderão às seguintes condições:

(a) as Cotas terão valor unitário idêntico umas às outras; e (b) as Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data determinada no Boletim de Subscrição.

Artigo 25 - No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente, exemplar deste Regulamento, breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora, da Gestora e documento onde consta claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar.

Artigo 26 - As importâncias recebidas na integralização de Cotas deverão ser depositadas em nome do Fundo, devendo ser alocadas nos termos estabelecidos na Política de Investimento deste Regulamento.

Artigo 27 - O Fundo somente poderá realizar Emissões Adicionais por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas, desde que previamente registradas perante a CVM.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO

Artigo 28 – Constitui-se objetivo do Fundo a realização de investimentos em uma carteira de cotas ou Valores Mobiliários de emissão de Sociedades de Propósito Específico que exerçam atividades no setor imobiliário em geral, atuando no desenvolvimento de incorporações imobiliárias residenciais e/ou comerciais, preferencialmente de porte médio. O Fundo poderá adquirir ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e Valores Mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das SPEs, abertas ou fechadas, participando do seu processo decisório, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, e, com efeito, objetivando agilizar e viabilizar econômica e financeiramente os seus projetos e incrementando sua competitividade, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Comitê de Investimento e pela Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Para os fins do presente, incorporações imobiliárias de porte médio vêm a ser projetos imobiliários com valor geral de venda (VGV) de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Incorporações de valores acima deste valor deverão ser aprovadas em reunião do Comitê de Investimento definido no Capítulo VII convocada exclusivamente para tal fim.

Parágrafo 2º - Observado o disposto nos Parágrafos do Artigo 3º, a participação do Fundo no processo decisório da SPE Investida poderá ocorrer, de modo cumulativo ou não:

I - pela detenção de cotas ou ações que integrem o bloco de controle;

II - pela celebração de acordo de acionistas;

III - pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, especialmente por meio da indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo 3º - A Gestora, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas assembléias gerais das SPEs Investidas, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” da Gestora, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 4º - A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS A GESTORA OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLÉIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DA GESTORA, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLÉIAS.

Parágrafo 5º - A Gestora exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 6º - Os recursos do Fundo deverão ser aprovados para investimentos nas SPEs no decorrer do prazo de 6,5 (seis e meio) anos, contados da data em que o Capital Comprometido atingir a quantidade mínima de Cotas registrada perante a CVM para a Primeira Emissão, podendo tal prazo ser prorrogado por meio de Assembléia Geral de Cotistas. A definição de investimentos nas SPEs seguirá os procedimentos descritos neste Capítulo IV. Fica desde já estabelecido que os recursos que ao final do Período de Investimento não estiverem aprovados, na forma do Parágrafo 7º abaixo, deverão ser devolvidos aos Cotistas. Retornos de capital oriundos de projetos desinvestidos, durante o Período de Investimento, serão considerados capital disponível para novos investimentos, ou seja, não serão distribuídos aos Cotistas e serão

reinvestidos no Fundo. Os direitos oriundos dos ativos do Fundo, incluídos, mas não limitados aos rendimentos, dividendos e juros sobre capital próprio das SPEs Investidas retornarão diretamente aos Cotistas, sendo que para tanto a Administradora deverá informar às SPEs Investidas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação de distribuição de referidos direitos, para quem e quanto deverá ser pago.

Parágrafo 7º - O período de desinvestimento será de, no máximo, 3,5 (três e meio) anos, a partir do encerramento do Período de Investimento, conforme mencionado acima. No período de desinvestimento todos os valores serão distribuídos aos Cotistas, amortizando-se as Cotas.

Parágrafo 8º - O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em valores mobiliários de emissão das SPEs.

Parágrafo 9º - O limite estabelecido no Parágrafo 8º acima não é aplicável:

I - durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme Parágrafo 7º do Artigo 21 deste Regulamento, de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no Compromisso de Investimento; e

II - caso o Fundo:

a) não efetue novas chamadas de capital; ou

b) efetue novas chamadas de capital com propósito exclusivo de pagamento de despesas do fundo.

Parágrafo 10 - A Administradora deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no inciso I do Parágrafo anterior, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo 11 - Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos valores mobiliários de emissão das SPEs os seguintes valores:

I - destinados ao pagamento de despesas do fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

II - decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em valores mobiliários de emissão das SPEs;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em valores mobiliários de emissão das SPEs; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

III - aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo 12 - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido conforme Parágrafo 7º do Artigo 21 deste Regulamento, a Administradora deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

I - reenquadrar a carteira; ou

II - devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo 13 - Observada a vedação estabelecida no Parágrafo 19 abaixo, todos os recursos do Fundo que não estiverem alocados nas SPEs serão investidos conforme o previsto no Parágrafo 18 adiante.

Parágrafo 14 - Ressalvado o disposto nos Parágrafos acima, o Fundo não poderá alocar mais de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido na aquisição de ações ou Valores Mobiliários de emissão de uma mesma SPE.

Parágrafo 15 - No período de desinvestimento, os dividendos e quaisquer rendimentos a serem distribuídos ou pagos pelas SPEs poderão ser entregues diretamente aos Cotistas.

Parágrafo 16 - Sempre que possível, o Fundo deverá priorizar os investimentos em SPEs Alvo que tenham incorporado como prática ou que estejam incorporando princípios básicos de responsabilidade social, ambiental e ética, em consonância com os PRI, conforme segue:

I - A Política de Investimento do Fundo, bem como os processos de análise e decisão de investimento, devem incluir as questões de meio ambiente, desenvolvimento social e governança corporativa.

II - O Fundo deve desenvolver e divulgar uma política de acompanhamento de participação ativa de acordo com o PRI, buscando um engajamento das empresas investidas nas questões relacionadas com meio ambiente, desenvolvimento social e governança corporativa.

III - O Fundo deve buscar o nível de transparência adequado nas SPEs Investidas quanto às questões relacionadas com meio ambiente, desenvolvimento social e governança corporativa.

IV - O Fundo deve promover a aceitação e a implementação do PRI nas SPEs Investidas.

V - O Fundo deve, sempre que possível, desenvolver ou apoiar iniciativas de colaboração adequadas à implementação do PRI.

Parágrafo 17 - As SPEs, segundo as regras da CVM deverão seguir as seguintes práticas de governança:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

III - no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores;

IV - auditoria anual, no mínimo, de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM;

V - o Administrador e a Gestora do Fundo deverão envidar seus melhores esforços para que o Estatuto Social da SPE Investida disponha, no que couber, sobre os padrões de Governança Corporativa definidos na Resolução em vigor do Conselho Monetário Nacional que dispõe sobre as diretrizes de aplicação de recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar. No caso de alteração da referida Resolução, no que concerne aos padrões de Governança Corporativa, o Estatuto Social da SPE Investida deverá ser ajustado para contemplar tais modificações;

VI – Mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração; e

VII – Disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou Valores Mobiliários de emissão da companhia.

Parágrafo 18 - Observado o que dispõe este Regulamento, a carteira do Fundo observará os demais requisitos de composição e diversificação, limitados a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, podendo, conforme decisão da Gestora, vir a ser composta de:

I - Títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil;

II - Operações compromissadas lastreadas nos títulos previstos no item I acima; e/ou

III – Aplicação de recursos em Conta Poupança da Caixa Econômica Federal.

Parágrafo 19 - É vedada a realização de aplicações em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04, inclusive aqueles administrados ou geridos pela Administradora ou pela Gestora, bem como em títulos de renda fixa de emissão de empresas ligadas, controladas, controladoras ou com controle comum ao da Administradora e da Gestora.

Parágrafo 20 - Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembléia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e Valores Mobiliários de companhias nas quais participem:

I – a Administradora, a Gestora, os membros de Comitês de Investimento e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo 21 - Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do Parágrafo 20 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de Valores Mobiliários administrados pela Administradora ou pela Gestora.

Parágrafo 22 - Os Cotistas deverão atestar, por meio do Compromisso de Investimento, que, tendo em vista a natureza do investimento em participações, e a política de investimento do Fundo, estão cientes de que (i) os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; e (ii) a carteira do Fundo poderá estar concentrada em ações ou Valores Mobiliários de emissão de poucas SPEs Investidas, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais SPEs Investidas.

Parágrafo 23 - As aplicações feitas no Fundo, tendo em vista o segmento de atuação, sujeitam- se aos riscos inerentes à concentração da carteira resultante de suas aplicações, à natureza dos negócios e aos resultados das empresas em que serão feitos investimentos. Tendo em vista estes fatores, o investimento em Cotas do Fundo apresenta um nível de risco elevado quando comparado às alternativas usuais do mercado de capitais brasileiro podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

Parágrafo 24 - Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, a Administradora e a Gestora não

poderão ser responsabilizadas por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de Liquidação do condomínio, assumindo os Cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados.

Parágrafo 25 - As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito.

Parágrafo 26 - É vedado ao Fundo:

I – Investir em sociedades que não cumpram normas, regulamento e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho a elas aplicáveis, tais como previstos na legislação brasileira em vigor;

II – Investir em sociedades ou projetos que guardem relação com atividades de jogos de azar, material bélico, tabaco e produtos cuja industrialização ou fabricação não obedeça às normas de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que, direta ou indiretamente, atentem contra a moral e os bons costumes;

III – Na seleção dos investimentos, proceder com discriminação em razão da cor, religião, sexo ou origens étnicas, em termos consistentes com a legislação brasileira em vigor;

IV – Investir em sociedades que utilizem mão-de-obra escrava ou infantil.

Artigo 29 - É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na modalidade com garantia, realizadas em bolsa de valores ou em bolsa de mercadoria e futuros e desde que a totalidade das operações com derivativos não gere exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo.

DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 30 - Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados pela Administradora e por ocasião da realização da auditoria do Fundo, conforme os seguintes critérios:

I - as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliados anualmente pelo respectivo valor econômico

II - os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;

III - debêntures conversíveis serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam convertidas, calculadas nos termos do item "I" ou “II” acima, conforme o caso;

IV - títulos públicos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado; e

V - os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com os procedimentos de contabilização de ativos utilizados pela Administradora, os quais estão estabelecidos no documento intitulado “Manual de Marcação a Mercado” adotado pela Administradora que encontra- se à disposição na rede mundial (Internet), sítio: https:\\xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, seção de “Serviços ao Mercado de Capitais”.

Parágrafo 1º - As reavaliações econômicas com base no valor econômico serão realizadas por empresa especializada indicada pelo Gestor, aceita pelo Administrador e aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.”

Parágrafo 2º - A Administradora realizará reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando:

(i) verificada a notória insolvência de uma SPE Investida; (ii) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações (por parte dos respectivos emissores) relativamente aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; ou (iii) se houver o pedido de autofalência por uma SPE Investida, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo uma SPE Investida ou, ainda, a decretação de falência de uma SPE Investida.

Parágrafo 3º - As perdas e provisões com ativos integrantes da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos no COFI, disciplinado na Instrução CVM nº 438/06, e na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional, e suas alterações posteriores. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subseqüente ao que tenha levado ao seu reconhecimento, acrescida dos rendimentos auferidos e computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

CAPÍTULO V – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 31 – Por ocasião da alienação, total ou parcial, de ações ou Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, o produto de tal alienação será, obrigatoriamente, destinado à Amortização de Cotas, de acordo com as seguintes regras:

I – Será primeiro distribuído entre os Cotistas, na proporção de suas participações, até que tenha sido recuperado todo o valor aportado pelos Cotistas mediante integralização das Cotas do Fundo, atualizado pelo Indexador. As distribuições já realizadas serão atualizadas até ao dia da nova distribuição, por meio do Indexador, de forma a calcular o capital recuperado pelos Cotistas;

II – O remanescente do capital não distribuído nos termos do inciso anterior será repartido na proporção de 20% (vinte por cento) para a Gestora, a título de Taxa de Performance, e 80% (oitenta cento) para os Cotistas.

Parágrafo 1º - As Cotas do Fundo não são resgatáveis, mas poderão ser amortizadas no todo ou em parte, por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas. Qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os Cotistas mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotistas em até 10 (dez) dias corridos, contados da data do efetivo ingresso dos recursos respectivos no Fundo.

Parágrafo 2º - Sem prejuízo em outras penalidades aplicáveis, o Cotista Inadimplente que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo estabelecida no Compromisso de Investimento, terá as Amortizações a que fizer jus utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos, conforme estabelecido no Parágrafo 4º do Artigo 21 acima.

Parágrafo 3º - As Amortizações poderão ser realizadas em espécie, bens e/ou direitos, inclusive Valores Mobiliários emitidos pelas SPEs Investidas, desde que aprovado tal procedimento em Assembléia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo VI abaixo, na qual será deliberado, inclusive, o modo de avaliação de referidos ativos.

Parágrafo 4º - Durante o período de desinvestimento, os dividendos e juros sobre o capital próprio, porventura distribuídos pelas SPEs Investidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas SPEs Investidas, inclusive desinvestimentos, serão distribuídos aos Cotistas, na proporção de suas participações, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista, no prazo de até 10 (dez) dias corridos do mês subseqüente ao da efetiva distribuição de dividendos e juros de capital próprios.

CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS COMPETÊNCIA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 32 – Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembléia Geral de Cotistas:

I – tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

II – deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;

III – deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de seu respectivo substituto;

IV – deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual Liquidação do Fundo; V – deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;

VI – deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração da Administradora e/ou da Taxa de Administração da Gestora e/ou da Taxa de Performance, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

VII – deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração e do Período de Investimento do Fundo;

VIII – deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas;

IX – deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento;

X – deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Xxxxxxxx, observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 8 deste Regulamento;

XI – deliberar sobre a possibilidade de realização de investimentos nas SPEs Investidas após o término do Período de Investimento;

XII – deliberar pela renovação de investimentos já aprovados pelo Fundo cuja implementação se encontre suspensa por ocasião do encerramento do Período de Investimento;

XIII – deliberar sobre a adoção de outros critérios de contabilização ou, ainda, contratação de empresa especializada para avaliar os ativos do Fundo, nos termos do Artigo 30, Parágrafo 1º, do Regulamento;

XIV - deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo perante à ABVCAP/ANBIMA; e XV - deliberar sobre o ingresso de novo investidor ao Fundo.

Parágrafo 1º - Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente da deliberação da Assembléia Geral de Cotistas ou de Consulta Formal aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM ou de outros órgãos reguladores ou, ainda, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Parágrafo 2º - O Cotista não poderá votar nas deliberações da Assembléia Geral de Cotistas em que tiver interesse conflitante com o do Fundo nem em quaisquer outras que puderem beneficiá- lo de modo particular, aplicando-se na definição de conflito de interesse o disposto nos Artigos 115 e 117, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações e nos normativos a esse respeito, emitidos pela CVM.

Parágrafo 3º - Para a realização de Consulta Formal o Administrador enviará carta registrada e e-mail com aviso de recebimento para cada um dos Cotistas no endereço informado pelo Cotista quando de seu cadastramento junto ao Administrador, a fim de consultá-los sobre a aprovação de determinada matéria, sendo certo que na consulta deverá constar todas as informações necessárias para a tomada de decisão pelos Cotistas. Os Cotistas terão o prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data de recebimento de carta registrada para manifestar sua opinião através do envio de carta registrada e e-mail com aviso de recebimento ao Administrador. A aprovação da matéria objeto da Consulta Formal obedecerá aos quoruns de aprovação previstos no Artigo 37 e os eventuais outros quoruns previstos neste Regulamento.

CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 33 – A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela Administradora ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas, sendo certo que a Assembleia Geral de Cotistas que tiver por objeto a deliberação a

respeito da matéria listada no Artigo 32, I, será convocada pela Administradora, na forma da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - A Gestora poderá solicitar a Administradora convocação de Assembleia Geral de Cotistas a qualquer tempo e este acatará a solicitação da Gestora sempre que a matéria a ser deliberada observe a legislação vigente e este Regulamento.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Cotistas será instalada em primeira chamada com a presença de Cotistas que detenham, em conjunto, ao menos 65% (sessenta e cinco por cento) das Cotas emitidas.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Cotistas será instalada em segunda convocação com a presença de Cotistas presentes.

Artigo 34 – A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas, da qual constará, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral, bem como a respectiva ordem do dia, far-se-á mediante carta com aviso de recebimento, encaminhada a cada Cotista, podendo, para esse fim, ser utilizado o e-mail como forma de comunicação válida entre o Administrador e os Cotistas.

Parágrafo 1º - As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com 30 (trinta) dias corridos de antecedência, no mínimo, contado o prazo a partir da data da postagem/envio de email. Após a postagem/envio, a Administradora deverá encaminhar cópia da convocação para os números de fac-símile mencionados nos Compromissos de Investimento.

Parágrafo 2º - Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos Cotistas das demonstrações

contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM n° 391/03.

Artigo 35 – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 36 – Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

Artigo 37 – As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas presentes, com exceção das seguintes matérias, que requererão quorum qualificado:

I – a aprovação das matérias referidas nos incisos I, III, IX, XI, XII, XIII e XIV, do Artigo 32 anterior dependerá do voto favorável de 65% (sessenta e cinco por cento) dos votos correspondentes as Cotas emitidas,

II – a aprovação das matérias referidas nos incisos II, IV, V, VI, VII e VIII do Artigo 32 anterior dependerá do voto favorável de 80% (oitenta por cento) dos votos correspondentes as Cotas emitidas.

Parágrafo 1º - Os percentuais previstos nos incisos I e II deste Artigo 37 referem-se sempre à totalidade das Cotas cujos titulares não estejam conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º - No caso de destituição da Administradora ou da Gestora por justa causa, assim entendida a decorrente da comprovação de que a Administradora ou a Xxxxxxx atuou com culpa, negligência, imprudência, fraude ou violação dolosa, no desempenho de suas funções e responsabilidades como Administradora ou Gestora, conforme o caso; ou da abertura de

processo de intervenção judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial, a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, não fará jus ao recebimento das respectivas remunerações (Taxa de Administração da Administradora e/ou Taxa de Administração da Gestora, bem como Taxa de Performance, conforme o caso), a partir da data de sua efetiva destituição.

Parágrafo 3º - Na hipótese de destituição da Administradora ou da Gestora sem justa causa as remunerações devidas (Taxa de Administração e Taxa de Performance, conforme o caso) serão pagas pro rata temporis.

Parágrafo 4º - Nas hipóteses dos Parágrafos 2º e 3º deste Artigo, a Gestora e/ou Cotista(s) controlado(s) direta ou indiretamente pela Gestora e/ou pela Administradora estarão impedidos de votar.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 38 – O Fundo terá um Comitê de Investimento, composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros e, no máximo, 9 (nove) membros com direito de voto e suplentes em igual número, indicados da seguinte forma: (i) a Gestora indicará 2 (dois) dos membros com direito de voto e seus respectivos suplentes, sendo que um deles exercerá o cargo de Presidente do Comitê e o outro será um técnico especializado em mercado imobiliário; (ii) os primeiros 7 (sete) Cotistas do Fundo que celebrarem Boletins de Subscrição de, no mínimo, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), em conjunto ou isoladamente, terão o direito de indicar 1 (um) membro com direito de voto e respectivo suplente, até o total de 7 (sete) membros com direito de voto. A indicação dos membros do Comitê de Investimento ocorrerá em Assembléia Geral de Cotistas, sendo certo que somente poderão ser indicadas para cargos do Comitê de Investimento pessoas físicas ou jurídicas de notório conhecimento e de ilibada reputação, que exercerão suas funções por mandato até o encerramento do Fundo. Os Cotistas com participação no Fundo inferior as mencionadas nos itens (i) e (ii) acima, poderão indicar um membro do Comitê de Investimento, o

qual não terá direito de voto nas decisões do Comitê de Investimento, sendo que este membro não contará como um dos 9 (nove) membros mencionados acima com direito de voto.

Parágrafo 1º - Na hipótese de vaga de cargo por renúncia, morte, interdição, liquidação, extinção, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra razão, esta será preenchida pelo suplente do respectivo membro, o qual somente terá direito de voto se ocorrer alguma das hipóteses previstas neste Parágrafo.

Parágrafo 2º - O Comitê de Investimento poderá se reunir sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem. As convocações deverão ser feitas com antecedência de 15 (quinze) dias corridos, por escrito, pela Gestora ou por qualquer membro do Comitê de Investimento, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por meio de tele-conferências.

Parágrafo 3º - Os membros do Comitê de Investimento não serão remunerados pelos serviços prestados ao Fundo.

Artigo 39 – Compete ao Comitê de Investimento deliberar sobre:

I – todos os investimentos a serem realizados pelo Fundo em SPEs.

II – os desinvestimentos;

III – as demais decisões relevantes, inclusive aumento de participação, adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo;

IV – a contratação de serviços especializados, de consultoria ou assessoria, quando solicitada por um dos Cotistas;

V – os eventuais desenquadramentos do Fundo, no prazo compreendido entre as chamadas das Integralizações Remanescentes e os efetivos investimentos nas SPEs Investidas;

VI- a aprovação da banca que prestará serviços jurídicos para o Fundo apresentada pela Administradora;

VII – a aprovação da participação pelo Fundo de acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo;

VIII – a definição da relação de bancos de primeira linha, dos quais o Fundo poderá adquirir títulos de renda fixa ou cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04, por eles administrados, se assim permitido pela política de investimento do Fundo;

IX - acompanhar o desempenho do Fundo através da análise de relatórios fornecidos pela Gestora acerca do desempenho das SPEs Investidas;

X - aprovar a baixa contábil parcial ou total de investimentos realizados pelo Fundo; e

XI - deliberar sobre as modalidades a serem investidas, de até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, conforme referido no Parágrafo 18, do Artigo 28.

Parágrafo 1º - É de competência exclusiva da Gestora o encaminhamento das propostas de investimento e desinvestimento ao Comitê de Investimento.

Parágrafo 2º - Qualquer situação que coloque os membros do Comitê de Investimento, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo, deverá ser informada pelos

membros do Comitê de Investimento à Administradora e/ou Gestora, e estes deverão transmitir a informação aos Cotistas.

Artigo 40 – As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a presença de Cotistas que representem a maioria dos membros do Comitê e suas deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos membros presentes, com exceção das matérias listadas nos itens I, II, VI e VII do Artigo 39 acima, as quais requererão, para sua aprovação, o voto favorável de, no mínimo, 5 (cinco) membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo 1º - Das reuniões do Comitê de Investimento será lavrada ata, a qual deverá ser assinada pelos membros a elas presentes e encaminhada à Administradora no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos contados da realização da reunião do Comitê de Investimento.

Parágrafo 2º - Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, a Gestora enviará aos seus membros o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento até a data da convocação que abrangerá os seguintes itens, quando aplicável:

I – análise do mercado de atuação da SPE-Alvo objeto do investimento;

II – análise econômico-financeira da SPE-Alvo, projeções de fluxo de caixa e demonstrativos financeiros;

III – avaliação do investimento;

IV – estruturação financeira da operação envolvendo o investimento na SPE-Alvo;

V – aspectos societários da SPE-Alvo;

VI – aspectos jurídicos que balizarão os instrumentos a serem celebrados com o Fundo, que poderão ser enviados por meio magnético; e

VII – possíveis opções de desinvestimento.

Parágrafo 3º - Previamente à reunião do Comitê para deliberação do investimento pelo Fundo em uma SPE-Alvo, a Gestora deverá encaminhar 15 (quinze) dias corridos antes de reunião do Comitê de Investimento, para aprovação: a estrutura de investimento na SPE-Alvo, lista dos principais documentos previstos a serem assinados pelo Fundo para a formalização do investimento, minuta dos principais documentos, e uma descrição dos principais direitos e deveres do Fundo na transação em questão.

Parágrafo 4º - O Comitê de Investimento somente poderá deliberar a respeito de oportunidades de investimentos pelo Fundo que tenham sido submetidas pela Gestora, e na forma apresentada pela Gestora, conforme o Parágrafo 3º acima. O Comitê de Investimento deverá, ainda, observar todos os requisitos pré-estabelecidos para investimentos nas SPE, conforme previsto nos Parágrafos 1º, 16, 17 do Artigo 28 deste Regulamento.

Parágrafo 5º - Os investimentos do Fundo somente poderão ser realizados nos exatos termos dos documentos encaminhados ao Comitê de Investimento pela Gestora, conforme Parágrafo 3º acima, observado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 38, sendo certo que qualquer alteração em tais documentos possibilitará a reavaliação da oportunidade de investimento pela Gestora.

CAPÍTULO VIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 41 – Constituem encargos do Fundo:

I – quaisquer despesas referentes à realização de Assembléia Geral de Cotistas e inerentes à constituição do Fundo;

II – quaisquer despesas referentes à fusão, incorporação, cisão ou Liquidação do Fundo, desde que aprovadas pela Assembléia Geral de Cotistas;

III – as Taxas de Administração, custódia e a Taxa de Performance;

IV – os honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

V – as custas, honorários de advogados e despesas correlatas em geral, incorridas para a defesa dos interesses do Fundo, em Juízo e fora dele, inclusive eventual condenação judicial, se for o caso, exceto quando originado por culpa ou dolo da Gestora ou Administradora;

VI – as taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

VII – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente e neste Regulamento;

VIII – as correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;

IX – os emolumentos e comissões pagas sobre operações de compra e venda de títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

X – as despesas e prejuízos eventuais não cobertos por apólice de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo da Administradora;

XI – os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos entre bancos;

XII – as despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços legais, fiscais, contábeis, de engenharia, construção civil e/ou similares, e de consultoria especializada serão limitadas a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ao ano ao longo do Período de Investimento, e R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ao ano após o Período de

Investimento, sendo certo que tais limites não incluem os encargos apresentados nos itens I a XI deste Artigo;

XIII – as despesas com contratação de serviços especializados, de consultoria, ou assessoria para os trabalhos do Comitê de Investimento, desde que aprovadas pelo próprio Comitê de Investimento.

Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora e/ou da Gestora, conforme aquele que tenha originado a referida despesa, salvo decisão contrária do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2º - Em hipótese alguma poderão(á) a Administradora e/ou a Gestora (i) ser(em) contratada(s) para atuar na análise de SPE-Alvo como assessor ou consultor do Fundo; e (ii) contratar(em) qualquer prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse com a pertinente SPE-Alvo.

Parágrafo 3º - A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas das respectivas Taxas de Administração, até o limite destas, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido sub-contratados pela Administradora e/ou pela Gestora.

Parágrafo 4º - Sempre que os encargos previstos no item XII do caput deste Artigo atingirem o montante total de R$ 100.000,00 (cem mil reais), caberá à Gestora prestar contas aos Cotistas.

CAPÍTULO IX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES

Artigo 42 – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora e da Gestora, bem como do custodiante e do depositário.

Parágrafo 1º - Para fins de contabilidade interna, a Administradora poderá abrir uma sub-conta para cada um dos Cotistas, onde serão realizados os créditos e débitos decorrentes do investimento destes no Fundo.

Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo COSIF, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 43 – O exercício social do Fundo coincide com o ano civil.

Artigo 44 – A Administradora do Fundo deverá remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos da CVM, disponível na rede mundial de computadores, e aos Cotistas, as seguintes informações:

I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

a) valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

b) número de Cotas emitidas.

II – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do trimestre civil, as seguintes informações:

a) a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos títulos e Valores Mobiliários que a integram;

b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração a que se refere o inciso V do artigo 14 da Instrução CVM nº 391/03;

c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e

d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e Valores Mobiliários componentes da carteira.

III – anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;

b) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e

c) os encargos debitados do Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo 1º - As informações de que trata a alínea “a” do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as demais alíneas do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.

Parágrafo 2º - As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pela Administradora aos Cotistas, desde que os Cotistas manifestem sua anuência expressa em relação a essa forma de comunicação, cabendo ao Administrador a responsabilidade pela guarda da referida autorização.

Parágrafo 3º - A Administradora se compromete, ainda, a disponibilizar aos seus Cotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observado o disposto nos incisos V e VI do Artigo 9 deste Regulamento.

Parágrafo 4º - A Administradora remeterá trimestralmente aos Cotistas a carteira diária do Fundo, ou ainda mediante solicitação do Cotista, que poderá ocorrer a qualquer momento.

Artigo 45 – As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com o seu Regulamento ou com relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo 1º - Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou informações não verdadeiras que possam induzir o investidor a erros da avaliação, a Administradora, por iniciativa própria ou por determinação da CVM, deverá utilizar-se do mesmo veículo de divulgação da informação errônea, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada por determinação da CVM, se for o caso.

Parágrafo 2º - Nos termos do Art. 10, Parágrafo Único, da Resolução CMN 3.922, a Administradora enviará informações relativas à carteira do Fundo para o Ministério da Previdência Social na forma e periodicidade por ele estabelecidas.

CAPÍTULO X – DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 46 – O Fundo entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações.

Artigo 47 – Quando da Liquidação do Fundo por força do término do Prazo de Duração, a Administradora deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.

Artigo 48 – Após a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, a Administradora deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram disponibilizados aos

Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 49 – Mediante indicação da Gestora e aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, a Liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas:

I – venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado dos ativos que compõem a carteira do Fundo, observado o disposto na legislação aplicável;

II – exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pela Gestora, quando da realização dos investimentos;

III – entrega de títulos e Valores Mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros aos Cotistas.

Parágrafo 1º - Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de, nos 6 (seis) meses anteriores ao término do Prazo de Duração do Fundo, ainda subsistirem ativos na sua carteira, a Gestora envidará seus melhores esforços para vender esses Valores Mobiliários ou cotas, estando cientes os Cotistas, desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção deste procedimento.

Artigo 50 – Caso, ao final do Prazo de Duração do Fundo, existam ativos remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a Gestora deverá envidar seus melhores esforços para negociá-los, sem o repasse de sua titularidade aos Cotistas.

Parágrafo 1º - Na ocorrência deste evento, será convocada Assembléia Geral de Cotistas para deliberar sobre a extinção do Fundo.

Parágrafo 2º - Caso os Cotistas optem pela extinção do Fundo após o 14º (décimo quarto) ano contado da Primeira Emissão e ainda existam ativos remanescentes, a Gestora, por um período de 1 (um) ano, envidará seus melhores esforços para realizar a venda dos ativos ilíquidos, de acordo com os critérios descritos nos incisos I, II e III do Artigo 49 deste Regulamento.

Parágrafo 3º - Caso ocorra a hipótese descrita no caput, tais ativos serão avaliados, para fins de apuração da Taxa de Performance devida a Gestora, de acordo com os seguintes critérios: a partir do início do 14º (décimo quarto) ano contado do Primeira Emissão, os ativos integrantes da carteira do Fundo que tenham sido objeto de oferta de compra formulada por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados por decisão do Comitê de Investimento, devem ser avaliados no mínimo pelo preço ofertado, atualizado de acordo com a variação do IPCA desde a data da oferta, sendo certo que os ativos que não tiverem sido objeto de oferta de compra nessa forma devem ser considerados, para efeito de cálculo do Patrimônio Líquido naquela data, como sem nenhum valor.

Parágrafo 4º – A Gestora fará jus a uma remuneração pela venda dos ativos descritos no Parágrafo 2º deste Artigo, que será fixada de acordo com os mesmos critérios e princípios aplicáveis à Taxa de Performance.

Parágrafo 5º – Caso, mesmo após os procedimentos previstos nos Parágrafos acima, a Gestora encontre dificuldade na alienação dos ativos a preço justo, será convocada Assembléia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez e o modo de avaliação de referidos ativos, sendo que, mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, a Administradora poderá promover a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Cotistas, na proporção do número de Cotas detidas, com a utilização dos ativos integrantes da Carteira como

forma de pagamento pelo resgate das Cotas. Nesta hipótese, Assembléia Geral de Cotistas observará o disposto no Capítulo VI deste Regulamento.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 51 – A Administradora e a Gestora deverão levar ao conhecimento do Comitê de Investimento todas as situações envolvendo operações do Fundo que possam configurar conflito de interesses, para que este leve referida informação ao conhecimento dos Cotistas.

Parágrafo 1º - A Gestora se compromete a não somente levar ao conhecimento do Comitê de Investimento toda e qualquer operação do Fundo que possa ser caracterizada como situação em que possa haver conflito de interesses entre o Fundo, a Gestora e sociedades que detenham o controle societário ou estejam sob o controle societário da Gestora, mas também qualquer oportunidade de investimento que tenha sido oferecida aos acionistas controladores da Gestora.

Parágrafo 2º - Qualquer transação e/ou contratação entre (i) o Fundo e o Grupo da Administradora e/ou o Grupo da Gestora, ou qualquer Cotista ou eventual patrocinador de um Cotista, ou (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pela Administradora e/ou pela Gestora, por qualquer Cotista e/ou pelo eventual patrocinador de um Cotista ou (iii) o Grupo da Gestora ou qualquer Cotista ou seu eventual patrocinador e as SPEs Investidas , e (iv) as SPEs Investidas que o Fundo venha a constituir ou que eventualmente passe a ter participação, e entidades administradas e ou geridas pela Administradora e / ou pela Gestora, será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação do Comitê de Investimento, salvo a administração financeira e gestão imobiliária que serão executadas por empresa constituída especificamente para tal finalidade, conforme o disposto no Inciso IX do Artigo 10.

Parágrafo 3º - O Cotista ou o membro do Comitê de Investimento deverá informar a Xxxxxxx, e este deverá informar a Administradora que informará aos Cotistas, qualquer situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse com o Fundo.

RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Artigo 52 – A Administradora, a Gestora e os Cotistas se obrigam a submeter à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, toda e qualquer controvérsia relacionada à constituição, operação, administração, gestão e funcionamento do Fundo ou baseada em matéria decorrente deste Regulamento e que não possam ser solucionadas de forma consensual pela Administradora, pela Gestora e pelos Cotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras e será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (BM&FBovespa), estando sujeita ao regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (BM&FBovespa), através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

Parágrafo 1º – O procedimento adotado será o da arbitragem ordinária prevista no regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (BM&FBovespa), sendo os 3 (três) árbitros e respectivos suplentes eleitos nos termos daquele regulamento.

Parágrafo 2º – O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo 3º – Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo árbitro que xxxxx(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinqüenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um dos pólos do procedimento

arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

Parágrafo 4º – Escolhidos os árbitros as partes instaurarão o procedimento arbitral perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (BM&FBovespa).

Parágrafo 5º – Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.

Parágrafo 6º – Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo 7º – Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Artigo 53 abaixo.

Artigo 53 – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de/ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei ser dirimida pela via arbitral, nos termos do Artigo 52, fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento, inclusive para a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96.