TERMOS E CONDIÇÕES SUPLEMENTARES SERVIÇOS CLOUD ARIBA
TERMOS E CONDIÇÕES SUPLEMENTARES SERVIÇOS CLOUD ARIBA
Estes termos e condições suplementares ("Suplemento") fazem parte de um contrato de aquisição de certos produtos e serviços SAP Ariba ("Contrato") firmado entre a SAP e o Cliente, sendo aplicáveis exclusivamente aos Serviços Cloud SAP Ariba ("Serviço Cloud"), não sendo aplicáveis a nenhum outro produto ou serviço da SAP.
1. DEFINIÇÕES
1.1. "Usuários Autorizados" podem ser eventualmente denominados "Usuários Designados" em outras partes do Contrato.
1.2. "Site" (abreviação: STE) significa página da Web contendo a funcionalidade descrita na Documentação dos Serviços Cloud, acessada e configurada para e/ou pelo Cliente de acordo com o Contrato e a Documentação aplicável.
1.3. "Período de Assinatura" (eventualmente também denominado "Ano Contratual") significa cada período consecutivo e recorrente de doze meses sequenciais (salvo outro período especificado no Formulário de Pedido) durante o Prazo de Assinatura, iniciando o primeiro Período de Assinatura na data de início do Prazo de Assinatura inicial.
1.4. "Site Suplementar" significa página da Web, cuja assinatura seja adquirida separadamente, para um Serviço SAP Cloud, configurada além, ou em lugar, do Site associado ao referido Serviço SAP Cloud, e para ser uma versão de uso do Site fora de produção mediante o pagamento de uma taxa adicional.
2. DADOS DE CLIENTE DE AFILIADAS.
3. MARCAS REGISTRADAS DO CLIENTE
4. SERVIÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO
Os Serviços de Consultoria Padrão para implementação inicial dos Serviços Cloud (eventualmente denominados "Serviços de Implementação") serão especificados nas descrições predefinidas de implementação aplicáveis e disponibilizadas on-line pela SAP ("Descrição de Implementação"), em anexo do Formulário de Pedido, ou fornecidas pela SAP quando solicitadas. A SAP continuará obrigada a fornecer os Serviços de Implementação durante os períodos especificados nas Descrições de Implementação e/ou nos anexos aplicáveis, ou, em não havendo período especificado na Descrição de Implementação ou no anexo aplicável, durante o Prazo de Assinatura inicial.
5. CONDIÇÕES DE FORNECEDOR
6. ESCLARECIMENTOS DO CONTRATO DE PROCESSAMENTO DE DADOS
As partes aceitam os seguintes termos quanto ao Contrato de Processamento de Dados e TCG:
6.1 Informações Pessoais e Confidenciais. O Cliente não poderá remeter ao Serviço SAP Cloud os seguintes tipos de informações nem solicitá-los de parceiros comerciais: (a) informações regidas por Leis Internacionais de Tráfico de Armas (leis norte-americanas de controle de artigos e serviços de defesa); ou (b) "Informações Pessoais e Confidenciais" definidas com essa finalidade, como (i) número de identificação governamental ou número de contas financeiras de pessoas físicas (por exemplo, número de contribuinte previdenciário, de carteira de habilitação, de cartão de crédito ou de conta bancária), (ii) prontuário médico ou informações de saúde de pessoas físicas, inclusive pedido de pagamento ou reembolso de qualquer tipo de tratamento de saúde de pessoa física e (iv) dados denominados "Confidenciais" ou de "Categoria Especial" ou similares que exijam medidas extras de proteção nos termos da Lei de Proteção de Dados aplicável (nos termos definidos no Contrato de Proteção de Dados).
6.2 Exclusão de Dados. O Cliente fica ciente de que ao final do Prazo de Assinatura dos Serviços SAP Cloud, a SAP adotará como prática padrão a exclusão de Dados de Cliente (inclusive Dados Pessoais) remanescentes nos serviços de hospedagem de aplicativos dos Serviços SAP Cloud, salvo quando a lei aplicável ou o Contrato obrigar à retenção, excetuando os Dados de Cliente processados na solução Ariba Network que poderão ser retidos na Ariba Network de acordo com as políticas operacionais da SAP. Os dados retidos ficam sujeitos às disposições de confidencialidade do Contrato e às obrigações permanentes nos termos do Contrato de Processamento de Dados.
6.3 Acesso aos Dados. Durante o Prazo de Assinatura, o Cliente poderá acessar a qualquer momento seus Dados de Cliente nos Serviços SAP Cloud. A SAP oferece ao Cliente, com Serviço SAP Cloud, ferramentas para exportação e recuperação de Dados de Cliente no nível de transação e em formato padrão. Os recursos de exportação de dados variam de acordo com o Serviço SAP Cloud. Limitações técnicas podem impedir a exportação e recuperação dos Dados de Cliente. Nesse caso, para que o Cliente possa acessar os Dados de Cliente, a SAP e o Cliente procurarão um método razoável.
7. USO E ANÁLISE DE DADOS E DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA (V1.0)
A título de esclarecimento, esta cláusula 7 será considerada uma das Políticas da SAP, nos termos definidos no TCG.
7.1 Uso de Dados de Cliente. O Cliente concede à Ariba o direito de processar os Dados de Cliente visando: (i) facilitar a operação do Serviço Cloud SAP Ariba e serviços relacionados; (ii) ampliar o uso pelo Cliente do Serviço Cloud SAP Ariba e das páginas da Web relacionadas; (iii) melhorar o serviço e rastreamento interno; (iv) analisar o nível de uso pelo Cliente do Serviço Cloud SAP Ariba (por exemplo, volume e histórico ou Gasto Anual para efeitos de faturamento), e (v) processar as transações do Cliente usando o Serviço Cloud SAP Ariba, inclusive enviando dados de transação a parceiros comerciais do Cliente por orientação deste. Alguns dados necessários para análise das Métricas de Uso para efeitos de faturamento podem ser transferidos do Serviço Cloud SAP Ariba para sistemas internos de faturamento da SAP, visando aumentar a precisão dos relatórios de faturamento.
7.2 Uso de Dados Adicionais para Sourcing. Em relação ao Ariba Sourcing Professional (e qualquer Serviço Cloud que inclua acesso ao, e uso do, Ariba Sourcing Professional), para aumentar a visibilidade do Cliente entre fornecedores potenciais, a SAP poderá analisar de modo sistemático certas atividades de sourcing do Cliente na aplicação Ariba Sourcing Professional e procurar associar de modo anônimo o Cliente a novos fornecedores potenciais ou destacar fornecedores que possam interessar ao Cliente.
7.3 Análise Agregada. As soluções SAP Ariba podem usar informações de transações relacionadas ao uso dos Serviços Cloud SAP Ariba para preparar análises. As análises preparadas são agregadas e não contêm dados pessoais nem Informações Confidenciais de Cliente. Exemplos de análise: otimização de sistemas e recursos e suporte técnico, pesquisa e desenvolvimento de Serviços de Consultoria e Serviços Cloud, verificação de segurança e integridade dos dados, planejamento interno de demanda, estatísticas macroeconômicas e setoriais e análises comparativas anônimas com outros Clientes. A
solução SAP Ariba pode gerar relatórios estatísticos agregados e anônimos sobre o uso público do Serviço Cloud SAP Ariba.
7.4 Funções Analíticas e Comparativas Opcionais. A Ariba oferece, a empresas que queiram participar, programas opcionais para facilitar o detalhamento de análises comparativas das práticas de gestão de gastos. A Ariba opera os programas de análises de dados SAP Ariba e de análises comparativas SAP Ariba de acordo com os padrões de proteção de confidencialidade das informações de cada cliente. Nesses programas, a Ariba demonstra o uso dos Serviços Cloud SAP Ariba pelo cliente comparado ao uso típico por outros clientes por setor, porte de empresa, região ou outros fatores.
7.5 Divulgação de Segurança. A SAP está comprometida com a segurança e integridade dos Dados de Cliente nos Serviços SAP Cloud. A SAP adota medidas de segurança recomendadas pelo setor, para proteger contra a perda, o uso indevido ou a alteração dos Dados de Cliente sob o controle da SAP. Para impedir o acesso não autorizado, manter a precisão dos dados e assegurar o uso correto dos Dados de Cliente, a SAP adota procedimentos físico, eletrônico e operacional para salvaguardar e proteger as informações coletadas nos Serviços SAP Cloud, inclusive: (a) vários níveis de firewall para segregação e proteção de segmentos de rede de acordo com as funções do sistema;(b) criptografia na transmissão de dados por redes sem proteção, usando tecnologia TLS; (c) certificados digitais no lado do servidor e do cliente; (d) políticas e procedimentos de acesso administrativo baseado em função;
(e) cartões de acesso, autenticação biométrica e câmeras de vigilância 24 horas por dia nas instalações de posicionamento de centro de dados, (f) auditoria e monitoramento completo de segurança e desempenho interno; (g) detecção e análise de invasão; (h) política, processos e procedimentos detalhados de segurança; (i) integração de segurança ao Ciclo de Vida de Desenvolvimento de Software Licenciado pela SAP, e (j) auditoria recorrente da segurança realizada por consultorias externas. Para oferecer a disponibilidade de serviços e informações nos Serviços SAP Cloud, a SAP adota o Acordo de Nível de Serviço (Service Level Agreement) da SAP nos termos estabelecidos no Formulário de Pedido. O documento SAP Technical Overview para o Serviço SAP Cloud específico do qual o Cliente adquiriu a assinatura contém informações detalhadas de políticas, procedimentos e arquitetura e será disponibilizado pela SAP ao Cliente, a pedido deste.
8. ANEXOS
8.1 Anexo 1. Caso o Cliente tenha adquirido assinatura do: Ariba Supplier Information and Performance Management, Ariba Collaborative Sourcing, Ariba Collaborative Sourcing Professional, Ariba Sourcing Professional, Xxxxx Xxxxxxx and Pipeline Tracking, Ariba Contract Management Professional, Ariba Spend Visibility Professional e/ou Ariba Spot Quote (cada qual sendo considerado um "Serviço Upstream"); a esses Serviços Upstream serão aplicados inclusive os termos do Anexo 1.
8.2 Anexo 2. Caso o Cliente tenha adquirido assinatura do: Ariba Procurement Content, Ariba Document Automation, Ariba Collaborative Commerce Document Automation, Ariba Collaborative Finance, Ariba Buyer-Funded SMP Fee Program, Ariba Invoice Professional, Ariba Network Tax Invoicing, Ariba Contracts & Services Invoicing, Ariba Open Invoice Conversion Services, Ariba Invoice Conversion Services, Ariba Supplier Enablement, Ariba Advanced Supply Chain Automation, Ariba Procure-to-Pay, Ariba Procure-to-Pay-Without Enablement, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control-Without Enablement, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure- to-Order-Without Enablement, Ariba Procure-to-Order Federated Process Control, and/or Ariba Procure-to-Order Federated Process Control-Without Enablement (cada qual sendo considerado um "Serviço Downstream"); a esses Serviços Downstream serão aplicados inclusive os termos do Anexo 2.
8.3 Anexo 3. Caso o Cliente tenha adquirido assinatura do Ariba Strategic Payables, serão aplicados inclusive os termos do Anexo 3.
8.4 Anexo 4. Caso o Cliente tenha adquirido assinatura do SAP Supplier InfoNet, serão aplicados inclusive os termos do Anexo 4 (SAP Supplier InfoNet é um Serviço Cloud SAP SE revendido pela Ariba, Inc., subsidiária integral da SAP SE).
Anexo 3
Termos do Serviço Upstream
1. DEFINIÇÕES ADICIONAIS
1.1 "Evento" significa um projeto de sourcing específico, como uma RFQ, em uma determinada categoria de serviço ou de commodity iniciada pelo Cliente para uso e benefício interno do Cliente gerado através da função Ariba Spot Quote. Um Evento é computado para efeitos de Métricas de Uso somente no mês em que ocorrer a Data de Início do Evento, nos termos identificados no Serviço SAP Cloud.
1.2 "Projeto" (abreviação: "PPM") significa um projeto de sourcing específico de determinado serviço ou categoria de mercadoria iniciado pelo Cliente para uso interno e em benefício do Cliente, e composto de um ou mais eventos relacionados. São eventos, por exemplo:
(a) leilão on-line;
(b) oferta lacrada;
(c) negociação eletrônica;
(d) solicitação de cotação, informação ou proposta;
(e) pesquisa rápida, e
(f) projetos rápidos.
Um Projeto é computado para efeitos de Métricas de Uso somente no mês ou ano (conforme o caso) em que ocorrer a Data de Início do Projeto, nos termos identificados no Serviço SAP Cloud.
1.3 "Despesas" ou "Dados de Despesas" (abreviação: "SPD") tem significados diferentes, dependendo especificamente do Serviço Cloud ao qual se aplica. No caso do Ariba Spend Visibility Professional "Despesas" ou "Dados de Despesas" significa cada conjunto de doze meses de dados de contas a pagar, viagens e gastos, e/ou cartão de compra do Cliente, fornecido à SAP para processamento de Enriquecimento de Dados por meio do Serviço SAP Cloud, incluindo dados de transação ("Dados de Transação") e de identificação de fornecedores de Cliente, provenientes do sistema de contas a pagar do Cliente ("Registros de Fornecedor") (ou seja, conjunto de dados de doze meses para o Enriquecimento de Dados inicial, e/ou conjunto agregado de doze meses de dados de: (i) quatro atualizações trimestrais ou (ii) doze atualizações trimestrais).
1.4 "Membro da Equipe" (abreviação: "TM") significa um Usuário Autorizado que não seja um Usuário.
1.5 "Usuário" (abreviação: "USR") tem significados diferentes, dependendo especificamente do Serviço SAP Cloud ao qual se aplica. No caso dos Serviços Upstream, "Usuário" significa um Usuário Autorizado:
(a) designado no Serviço SAP Cloud aplicável como Proprietário (nos termos definidos a seguir) de um Projeto, Espaço de Trabalho Terceirizado, ou Espaço de Trabalho de Fornecedor;
(b) autorizado a criar uma Organização de Fornecedor no Serviço Cloud Ariba Supplier Information & Performance Management;
(c) autorizado a iniciar ou gerenciar modelos, Projetos, Espaços de Trabalho Terceirizado, e/ou Espaços de Trabalho de Fornecedor;
(d) incluso em um dos Grupos de Usuários indicados na seguinte lista de Serviços SAP Cloud aplicáveis; e/ou
(e) incluso em um Grupo definido pelo Cliente, com permissões equivalentes aos associados a qualquer Grupo de Usuários.
Certos Grupos de Usuários são comuns a mais de um Serviço SAP Cloud ("Grupos Comuns de Usuários"). Se o Cliente adquirir assinatura de mais de um Serviço SAP Cloud e uma pessoa estiver em um Grupo Comum de Usuários, essa pessoa será computada como um Usuário para cada Serviço SAP Cloud ao qual se aplicar o Grupo Comum de Usuários. Conforme usado nesta definição, "Proprietário" significa, em relação a qualquer Projeto ou Espaço de Trabalho de Fornecedor com qualquer valor no campo denominado "Estado do Projeto", ou em relação a qualquer Espaço de Trabalho Terceirizado ativo, o indivíduo: (i) listado como "Proprietário" na guia denominada "Visão Geral", (ii) incluído na lista de indivíduos sob o grupo denominado "Proprietário de Projeto" na guia da equipe ou (iii) incluído em um Grupo de Projeto (como um indivíduo ou membro de outro grupo) atribuído à função "Proprietário de Projeto". "Área de Trabalho Terceirizada" inclui qualquer Área de Trabalho Terceirizada de Vendas, Área de Trabalho Terceirizada Interna ou Área de Trabalho
Terceirizada de Suprimento, mas não inclui Pedido de Vendas Terceirizado ou Pedido de Suprimento Terceirizado.
GRUPOS DE USUÁRIOS PARA OS SERVIÇOS SAP CLOUD
Xxxxx Xxxxxxxx Professional; Xxxxx Xxxxxxx and Pipeline Tracking; Ariba Collaborative Sourcing; Ariba Collaborative Sourcing Professional | Ariba Contract Management Professional; Ariba Collaborative Sourcing; Ariba Collaborative Sourcing Professional | Ariba Supplier Information and Performance Management; Ariba Collaborative Sourcing; Ariba Collaborative Sourcing Professional |
Gerente de Mercadoria Administrador de Cliente Administrador de Evento Agente de Terceirização Júnior Administrador de Projeto Administrador de Edição em Massa de Projeto Agente de Terceirização Aprovador de Terceirização | Administrador de Contrato Agente de Contrato Gerente de Contrato Administrador de Cliente Administrador de Contrato Interno Agente de Contrato Interno Gerente de Contrato Interno Administrador de Projeto Administrador de Edição em Massa de Projeto Administrador de Contrato de Vendas Agente de Contrato de Vendas Gerente de Contrato de Vendas Gerente de Suprimentos Agente de Suprimentos | Administrador de Cliente Administrador de Projeto Administrador de Edição em Massa de Projeto Agente de SPM Agente de Fornecedor/Cliente Gerente de Fornecedor/Cliente |
2. ARIBA SPOT QUOTE
3. ARIBA SPEND VISIBILITY PROFESSIONAL
3.1 Dados de Despesas. O termo Dados de Despesas é considerado previsto na definição de Dados de Cliente e sujeito a todos os termos do Contrato, aplicáveis a Dados de Cliente e, em caso de conflito entre os termos deste Suplemento e qualquer outro termo do Contrato, prevalecem os termos deste Suplemento. Os Dados de Despesas serão fornecidos em formato padrão do setor, especificado pela SAP. Os Registros de Fornecedor serão fornecidos com os campos de dados identificados pela SAP (para proprietários exclusivos, o Cliente não poderá fornecer números pessoais de contribuinte previdenciário, devendo, em lugar disso, informar "Números de Identificação de Empregador" para tributos federais. Além disso, a SAP poderá suplementar sua própria lista de fornecedores usada no processo de Enriquecimento de Dados com informações de identificação de empresa (por exemplo, nome, endereço, cidade, estado/município, CEP/código postal, país, telefone, fax, site da Web) provenientes dos Registros de Fornecedor disponibilizados pelo Cliente.
3.2 Licença de Dados.
(a) Todas as informações fornecidas ao Cliente pela SAP (exceto informações fornecidas pelo Cliente à SAP e devolvidas posteriormente ao Cliente pela SAP) ("Informações de Banco de Dados") são apenas para uso comercial interno (não relacionado a consumidores) do Cliente, não podendo ser fornecidas a terceiros (exceto para Contratados e Afiliadas autorizadas). O Cliente não pode usar as Informações de Bancos de Dados como fator para estabelecer a qualificação de um indivíduo para (i) crédito ou seguro a ser usado principalmente para fins pessoais, familiares ou domésticos, ou para (ii) emprego.
(b) Para efeitos deste Suplemento, "Contratados" significa terceiros autorizados a acessar as Informações de Banco de Dados em nome do Cliente e dentro de um ambiente controlado pelo Cliente, desde que esses contratados usem as Informações de Bancos de Dados de acordo com este Contrato. O Cliente será responsabilizado se qualquer Contratado usar ou divulgar as Informações de Banco de Dados como se o próprio Cliente o fizesse de modo a violar este Contrato. O Cliente não pode revender nem licenciar novamente as Informações de Bancos de Dados. Todas as Informações de Bancos de Dados fornecidas ao Cliente são de propriedade exclusiva da SAP ou de seus provedores terceirizados de informações ("Provedores"). As Informações de Bancos de Dados são fornecidas no estado em que se encontram, sem garantia de qualquer espécie, inclusive, entre outras, garantias quanto a exatidão, integridade ou atualidade das Informações de Bancos de Dados, e a SAP orienta o Cliente a verificar de maneira independente essas Informações de Bancos de Dados. A SAP e seus Provedores não serão responsabilizados por qualquer perda causada ou relacionada às Informações de Bancos de Dados. Os Provedores da SAP são terceiros beneficiários destes termos. A SAP e seus Provedores
(i) não serão responsabilizados perante o Cliente por qualquer perda ou lesão causada ou relacionada às Informações de Bancos de Dados e (ii) não serão responsabilizados por danos consequenciais, incidentais, especiais, punitivos ou outros danos indiretos.
3.3 Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx. O enriquecimento de dados consistirá em um enriquecimento inicial de até 12 (doze) meses de Dados de Despesas históricos do Cliente seguidos de ciclos trimestrais de enriquecimento de 3 (três) meses de Dados de Despesas atuais (ou, se o Cliente tiver adquirido assinatura de atualizações mensais, ciclos de enriquecimento mensais de um 1 (um) mês de Dados de Despesas atuais) para o restante do Prazo de Assinatura, com o último ciclo de enriquecimento se iniciando em até 2 (dois) meses antes do encerramento do Prazo de Assinatura (ou 1 (um) mês para atualizações mensais) ("Enriquecimento de Dados"). Os ciclos de Enriquecimento de Dados só serão iniciados quando todos os arquivos formatados programados para Enriquecimento de Dados forem recebidos pela SAP e os totais de despesas forem validados pelo Cliente. O Cliente pode optar por utilizar atualizações menos frequentes, no entanto as taxas não serão alteradas. O Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx produzirá os resultados especificados a seguir. Se algum dos resultados a seguir não for atingido, o único e exclusivo recurso cabível ao Cliente, e a única responsabilidade da SAP, será a SAP executar novamente a parte defeituosa do Enriquecimento de Dados e prorrogar o Prazo de Assinatura do Ariba Spend Visibility Professional pelo número de dias necessários para a Ariba corrigir o defeito.
(a) Processamento no mecanismo Ariba Commodity and Supplier de 100% dos Dados de Despesas fornecidos.
(b) Classificações de commodity: (i) Classificação de, no mínimo, 90% do total de despesas do Cliente para UNSPSC, a Taxonomia de Classificação da Ariba, e/ou uma taxonomia personalizada (máximo de 6 (seis) níveis) designada pelo Cliente. O mínimo de despesas classificadas só será aplicado a uma taxonomia personalizada se todas as despesas puderem ser associadas a essa taxonomia; (ii) classificações da SAP 95% precisas quando fundamentadas em dados (confiança Bem Alta); (iii) classificações 90% precisas quando classificações 95% precisas não forem fundamentadas em dados (confiança Alta), e (iii) Precisão definida como classificação correta no nível mínimo de taxonomia fundamentada em dados.
(c) Enriquecimento de Dados de Fornecedor: (i) enriquecimento de dados de fornecedor de, no mínimo, 90% dos fornecedores "principais" por despesa incluindo todos os "subordinados" a esses principais inclusos nos Dados de Despesas; (ii) linhagem dos Registros de Fornecedor 95% precisa com informações disponíveis de nome e endereço (no mínimo, país e cidade); (iii) linhagem dos Registros de Fornecedor 90% precisa quando não há informações de país ou cidade disponíveis.
Anexo 2
Termos do Serviço Downstream
1. DEFINIÇÕES ADICIONAIS
1.1 "Child Site" significa uma área dentro do Serviço SAP Cloud, acessada pelo Cliente, onde todas as efetivas transações de aquisição ocorrem (solicitações, pedidos, faturamento, recebimento etc.). É configurado para auxiliar um dos sistemas de gestão empresarial ("ERP") suportados pela SAP. Para certos Pacotes Procurement, o termo "Sites" significa coletivamente Parent Sites e Child Sites.
1.2 "Fornecedor do Cliente" significa um fornecedor do qual o Cliente adquire bens ou serviços por conta própria, onde Documentos relacionados a essas compras são encaminhados por meio da Ariba Network nessa relação entre o Cliente e o fornecedor, sendo esse fornecedor considerado Fornecedor do Cliente somente enquanto ele permanecer "Qualificado" na Ariba Network; ou seja, estiver cadastrado na Ariba Network, tiver preenchido seu perfil na Ariba Network e tiver aceitado os termos de uso da Ariba Network, e concordar em participar como Fornecedor do Cliente.
1.3 "Documentos" (abreviação: "DOC") significa um ou mais dos seguintes tipos de documentos (cada um sendo considerado um "Tipo de Doc"):
(a) qualquer documento eletrônico transmitido ou recebido por ou por meio da Ariba Network (exceto documentos eletrônicos originários de qualquer Serviço Cloud Fieldglass, Inc. ou Recurso Spot Buy), que (i) seja uma fatura ("Fatura"), (ii) seja um pedido de compra ("Pedido de Compra"), (iii) solicite, ou indique intenção de solicitar, a remessa total ou parcial da quantidade total de materiais previamente contratados pelo Cliente de acordo com um programa de remessas existente ("Solicitação sobre Programa de Remessas" ou "SAR"), (iv) seja uma notificação de remessa de serviços ao Cliente ("Planilha de Serviço"), (v) indique uma demanda planejada pelo Cliente, ou compromissos de demanda pelo fornecedor do Cliente, antecedentes à demanda firmada e transmitida por meio de Pedidos de Compra ("Previsão"); ou (vi) seja trocado por e entre o Cliente e Fornecedor do Cliente ("Doc Financiado pelo Comprador")
(b) qualquer fatura, nota de crédito e/ou nota de débito recebida pela SAP ("Nota")
(c) qualquer Fatura, Pedido de Compra, Planilha de Serviço e/ou SAR trocado por e entre o Cliente e qualquer fornecedor habilitado na Ariba Network pela SAP de acordo com a assinatura de Cliente do Ariba Supplier Enablement (com assinatura independente do Serviço SAP Cloud ou como parte do Ariba Network Membership) ("Doc SE");
Os Tipos de Doc aplicáveis a cada Serviço SAP Cloud estão identificados na tabela a seguir. Certos Tipos de Doc são comuns a mais de um Serviço SAP Cloud ("Tipos Comuns de Doc"). Se o Cliente adquirir assinatura de mais de um Serviço SAP Cloud e um Tipo de Doc for um Tipo Comum de Doc, um único Documento será computado como um Documento para cada Serviço SAP Cloud ao qual se aplicar o Tipo Comum de Doc.
TIPOS DE DOC PARA OS SERVIÇOS SAP CLOUD
Ariba Document Automation | Ariba Collaborative Finance | Ariba Collaborative Commerce Document Automation | Ariba Advanced Supply Chain Automation | Ariba Contracts & Services Invoicing |
Faturas^ Pedidos de Compra Planilhas de Serviço SARs* | Faturas^ Pedidos de Compra Planilhas de Serviço SARs* | Faturas^ Pedidos de Compra Planilhas de Serviço SARs* | Pedidos de Compra SARs Previsão | Faturas^ Pedidos de Compra Planilhas de Serviço |
Ariba Procure- to-Order ("P2O") | Ariba Procure- to-Order Federated Process Control ("P2O FPC") | Ariba Procure- to-Pay ("P2P") | Ariba Procure- to-Pay Federated Process Control ("P2P FPC") | Ariba Invoice Professional |
Pedidos de Compra | Pedidos de Compra | Faturas^ Pedidos de Compra | Faturas^ Pedidos de Compra | Faturas^ |
Ariba Invoice Conversion Services ("ICS") | Ariba Open Invoice Conversion Services ("Open ICS") | Ariba Supplier Enablement | Ariba Buyer- Funded SMP Fee Program | Ariba Network Tax Invoicing |
Notas | Notas | Docs SE | Doc Financiado pelo Comprador | Faturas^ |
^Serviços SAP Cloud que oferecem funções de faturamento podem não disponibilizar funcionalidades aplicáveis a notas fiscais em todos os países. A SAP não garante a conformidade fiscal ou conformidade com as exigências regionais de faturamento eletrônico das Faturas.
*para acessar e utilizar o Tipo de Doc SAR com esse Serviço SAP Cloud, é necessária uma assinatura do Ariba Advanced Supply Chain Automation com o mesmo prazo do Serviço SAP Cloud.
1.4 "Parent Site" é uma área dentro do Serviço SAP Cloud acessada pelo Cliente, que funciona como centro de controle de definição de políticas de aquisição para toda a empresa (ou seja, regras de aprovação, parâmetros de sistema, personalizações), gerenciamento de conteúdo de catálogo e consolidação de cadastro compartilhado em toda a empresa do Cliente. O Parent Site publica a política, o conteúdo e os componentes de dados que são essencialmente consumidos pelos Child Sites, se houver, que tenham assinatura para as informações publicadas. Para certos Pacotes Procurement, o termo "Sites" significa coletivamente Parent Sites e Child Sites.
1.5 ""Taxa NTS" (também denominada taxa Network Transaction Service ou "Taxa SMP") significa a taxa por transação cobrada pela SAP de alguns fornecedores referente a faturas encaminhadas pelo fornecedor por meio da Ariba Network de acordo com suas transações com um comprador (excluindo impostos pagos por esses fornecedores, reembolsos de taxas pagos pela SAP a esses fornecedores e taxas aplicáveis a fornecedores relacionadas ao Ariba Discovery).
1.6 "Taxa SL" significa taxa de assinatura anual cobrada de um fornecedor por certos pacotes de funcionalidades da Ariba Network (excluindo impostos pagos por esses fornecedores, reembolsos de
taxas pagos pela SAP a esses fornecedores e taxas aplicáveis a fornecedores relacionadas ao Ariba Discovery).
1.7 "Despesas" (abreviação: "SPD") tem significados diferentes, dependendo especificamente do Serviço SAP Cloud ao qual se aplica:
(a) No caso do P2P, P2PWithout Enablement, P2P FPC e P2P FPC-Without Enablement: o valor monetário total das transações processadas pelo Cliente por meio do Serviço Cloud no Período de Assinatura aplicável e calculado somando o valor monetário total: (i) das faturas calculadas com base no protocolo de mensagem "Ok-to-Pay" gerado após reconciliação de uma fatura no Serviço Cloud; (ii) capturado no campo "Valor Total Aceito" do Serviço Cloud para todos os contratos sem liberação e apenas com recebimento (ou seja, contratos sem geração de faturas);
(iii) de pedidos de compra feitos com cartões de compra; (iv) de qualquer pedido de compra não incluído nem criado com base em uma fatura descrita em qualquer uma das categorias anteriormente especificadas, e (v) de compras (se for o caso) feitas usando o Recurso Spot Buy; desde que o total exclua o valor monetário de qualquer Fatura recebida do Serviço Cloud Ariba Document Automation ou Serviço Cloud Ariba Collaborative Commerce Document Automation e qualquer valor de transações originárias de qualquer Serviço Cloud Fieldglass, Inc. O Cliente deve inserir todos os valores monetários associados a cada transação no campo aplicável destinado à captura desse valor monetário.
(b) No caso do P2O, P2O-Without Enablement, P2O FPC e P2O FPC-Without Enablement: o valor monetário total de: (i) pedidos de compra criados, e recibos importados do ou inseridos, com base em contratos sem liberação, no Serviço SAP Cloud pelo Cliente no Período de Assinatura aplicável, e (ii) compras (se for o caso) feitas usando o Recurso Spot Buy no Período de Assinatura aplicável. O Cliente deve inserir todos os valores monetários associados a cada transação no campo aplicável destinado à captura desse valor monetário.
(c) No caso do Ariba Procurement Content e Ariba Collaborative Commerce: o valor monetário total de transações do Cliente no Período de Assinatura aplicável capturado pelo protocolo de mensagem "carrinho de compras enviado" do Serviço Cloud Ariba Procurement Content. O Cliente deve inserir todos os valores monetários associados a cada transação no campo aplicável destinado à captura desse valor monetário.
(d) No caso do Ariba Advanced Supply Chain Automation: o valor monetário total de transações processadas pelo Cliente por meio do Serviço Cloud no Período de Assinatura aplicável calculado somando o valor monetário total de qualquer Pedido de Compra, SAR e/ou Previsão transmitido ou recebido por ou por meio da Ariba Network usando o Serviço Ariba Document Automation ou Serviço Ariba Collaborative Commerce Document Automation e Advanced Supply Chain Automation. O Cliente deve inserir todos os valores monetários associados a cada transação no campo aplicável criado para capturar tal valor monetário.
2. PACOTES ARIBA PROCUREMENT
2.1 Acesso à Ariba Network. Os Serviços SAP Cloud denominados Ariba Procure-to-Pay, Ariba Procure- to-Pay-Without Enablement, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control-Without Enablement, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order- Without Enablement, Ariba Procure-to-Order Federated Process Control e Ariba Procure-to-Order Federated Process Control-Without Enablement (cada qual sendo denominado um "Pacote Procurement") englobam um conexão estabelecida com a Ariba Network. A capacidade de transacionar Documentos na Ariba Network por meio de um Pacote Procurement exige, como pré- requisito, uma assinatura ativa, paga e com o mesmo prazo do Ariba Document Automation ou do Ariba Collaborative Commerce Document Automation. A título de esclarecimento, o número de Documentos transacionados na Ariba Network em qualquer Período de Assinatura por meio de um Pacote Procurement será computado com base na Métrica de Uso do Ariba Document Automation ou do Ariba Collaborative Commerce Document Automation.
2.2 Ariba Spot Buy. Ariba Spot Buy é um recurso opcional oferecido ao Cliente em certos Pacotes Procurement para ser usado pelo Cliente juntamente com sua assinatura desses Pacotes Procurement, sem custo adicional ("Recurso Spot Buy"). O Cliente poderá usar o Recurso Spot Buy
para realizar transações com vários fornecedores no Programa Ariba Spot Buy, disponibilizado pela SAP sem custo adicional e nos termos descritos nos materiais do programa disponíveis em xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxxxXxx ("Site do Programa"). Ao optar por usar o Recurso Spot Buy, o Cliente aceita participar do Programa Ariba Spot Buy de acordo com os termos especificados no Site do Programa.
3. ARIBA ADVANCED SUPPLY CHAIN AUTOMATION
4. ARIBA DOCUMENT AUTOMATION/ARIBA COLLABORATIVE COMMERCE DOCUMENT AUTOMATION
4.1 Métrica de Uso. Durante cada Período de Assinatura do Prazo de Assinatura, o Cliente poderá transacionar o número máximo de Documentos estabelecido como "Métricas de Uso" no Formulário de Pedido, pela Ariba Network usando o Ariba Document Automation ou Ariba Collaborative Commerce Document Automation e qualquer outro Serviço SAP Cloud do qual o Cliente tenha adquirido separadamente uma assinatura incluindo uma conexão à Ariba Network (exceto o Advanced Supply Chain Automation). A título de esclarecimento, o número de Documentos estabelecido como Métrica de Uso para o Ariba Document Automation ou Ariba Collaborative Commerce Document Automation é cumulativo e aplicável a todos os Documentos (excetuando os documentos SARs e/ou Previsões processados por meio do Serviço Cloud Advanced Supply Chain Automation, se for o caso) transacionados pelo Cliente na Ariba Network usando qualquer Serviço SAP Cloud (exceto o Advanced Supply Chain Automation) durante cada Período de Assinatura do Prazo de Assinatura aplicável. Para esclarecer e evitar dúvidas, o Serviço SAP Cloud denominado Advanced Supply Chain Automation abrange transação de um número ilimitado de Documentos originários desse Serviço Cloud durante o Prazo de Assinatura.
4.2 Ariba e-Archiving.
(a) Ariba e-Archiving é um recurso opcional do Ariba Document Automation, disponibilizado para uso sem custo adicional (salvo quando expressamente estabelecido de outra forma adiante), para arquivamento de Faturas originárias de qualquer país com suporte especificado na Documentação (atualizada regularmente pela SAP) (cada qual sendo considerado um "País com Suporte") durante o período de retenção especificado para esse País com Suporte ("Período Obrigatório de Retenção"). A SAP não garante a conformidade das Faturas arquivadas usando o recurso de arquivamento eletrônico do Ariba Document Automation com todas as exigências regionais (incluindo todas as exceções) aplicáveis ao arquivamento eletrônico de Faturas em um País com Suporte. Caberá exclusivamente ao Cliente determinar a adequabilidade do recurso e- Archiving para o seu negócio e a conformidade com todas as normas, leis e convenções aplicáveis ao arquivamento de Faturas e ao uso do recurso pelo Cliente.
(i) recuperar seus dados de Xxxxxx arquivados usando a funcionalidade então vigente do Serviço Cloud; (ii) solicitar à SAP uma cópia de seus dados de Fatura arquivados em mídia de armazenamento separada (por exemplo, em DVD), pagando um adicional baseado nas taxas então vigentes da SAP e na natureza e no volume dos dados a serem extraídos, ou (iii) solicitar,
por escrito, à SAP a exclusão permanente de todos os seus dados de Fatura arquivados (ou um subconjunto dos dados especificamente definido) no sistema de arquivamento de produção. A devolução ou exclusão pela SAP, de acordo com as subcláusulas (ii) e/ou (iii) anteriormente dispostas, de quaisquer dados de Fatura arquivados dispensa a SAP de suas obrigações de retenção de dados até o término do Período Obrigatório de Retenção. As Faturas do Cliente arquivadas serão excluídas em caráter permanente após o vencimento ou o término do Prazo de Assinatura (e, em qualquer hipótese, ao término do Período Obrigatório de Retenção) sem notificação prévia, não podendo, a partir de então, ser restauradas pela SAP ou por seus provedores de serviço terceirizados. Para esclarecer e evitar dúvidas, em nenhuma hipótese as Faturas arquivadas serão disponibilizadas ao Cliente posteriormente à data de vencimento ou término do Prazo de Assinatura.
5. PROGRAMA ARIBA-BUYER FUNDED SMP FEE
5.1 Principais Termos Contratuais. Todas as condições padrão se aplicam ao uso da Ariba Network pelos Fornecedores do Cliente. A assinatura do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee adquirida pelo Cliente não:
(a) cria nenhum vínculo contratual entre a SAP e os Fornecedores do Cliente; nem
(b) cria qualquer vínculo contratual entre o Cliente e a SAP nas transações em que o Cliente possa participar na, ou por meio da, Ariba Network na função do Cliente como fornecedor.
5.2 Entidades Regulamentadas. Certas entidades governamentais, públicas e/ou regulamentadas (cada qual sendo uma "Entidade Regulamentada") podem estar sujeitas a leis e normas que as proíbem de exigir de seus parceiros comerciais o pagamento a terceiros de taxa de transações para poder realizar transações com essa Entidade Regulamentada. Se o Cliente for uma Entidade Regulamentada, só estará autorizado a transacionar pela Ariba Network com Fornecedores do Cliente por meio do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee, nos termos aqui estabelecidos. Se o Cliente não for uma Entidade Regulamentada, deverá notificar com antecedência a SAP de sua intenção de ter um determinado Fornecedor de Cliente participando do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee, e Taxas NTS e Taxas SL acumuladas no decorrer do programa serão cobradas de todos os demais Fornecedores de Cliente. Caberá exclusivamente ao Cliente determinar seu status de Entidade Regulamentada e a adequabilidade do Serviço Cloud para o seu negócio, e cumprir todas as leis, normas e convenções aplicáveis a si e ao uso que fizer do Serviço SAP Cloud.
5.3 Confidencialidade. Se o Cliente divulgar os termos deste acordo financeiro a qualquer terceiro (excluindo os Fornecedores do Cliente afetados e participantes), a SAP poderá, a seu exclusivo critério, cancelar a assinatura do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee adquirida pelo Cliente ("Cancelamento Antecipado"). Em caso de Cancelamento Antecipado, a única responsabilidade da SAP será o reembolso de todas taxas pré-pagas e não utilizadas atribuídas ao Programa Ariba- Buyer Funded SMP Fee para o período após a data de início de vigência do Cancelamento Antecipado.
Anexo 3
Termos do Ariba Strategic Payables
Os termos e condições específicos do Ariba Strategic Payables constam dos termos e condições suplementares do Ariba Strategic Payables ("Suplemento Payables"), passando a incorporar este instrumento por referência. Este Suplemento Payables e quaisquer modificações do Contrato ali constantes serão aplicáveis exclusivamente ao Ariba Strategic Payables, não sendo aplicáveis a nenhum outro Serviço SAP Cloud. Em caso de conflito entre os termos deste Suplemento e do Suplemento Payables, para efeitos do referido Serviço SAP Cloud, prevalecerão os termos do Suplemento Payables.
Anexo 4
Termos do SAP Supplier InfoNet
1. DEFINIÇÕES ADICIONAIS
1.1 "Conteúdo do Cliente" significa certas informações comerciais (inclusive dados de transações) relacionadas ao Cliente, a seus fornecedores e/ou fornecedores secundários, disponibilizadas pelo Cliente à SAP no início do Prazo de Assinatura por meio de fita magnética, cartucho, FTP de arquivo simples criptografado e seguro, ou outro meio estabelecido por escrito de comum acordo entre as partes (por exemplo, por Conexão de Dados).
1.2 "Conexão de Dados" significa conexão a bancos de dados ou sistemas do Cliente para extração de dados, que permita a transferência automática de Conteúdo do Cliente especificado para a SAP.
1.3 "Despesas" ou "Dados de Despesas" (abreviação: "SPD") tem significados diferentes, dependendo especificamente do Serviço Cloud ao qual se aplica. No caso do SAP Supplier InfoNet, "Despesas" ou "Dados de Despesas" significa o valor monetário total das transações entre o Cliente e seus fornecedores (incluindo contas a pagar, viagens e despesas, dados de cartão de compra etc.) disponibilizado à SAP como parte do Conteúdo do Cliente em cada Período de Assinatura.
1.4 "Usuário" tem significados diferentes, dependendo especificamente do Serviço SAP Cloud ao qual se aplica. No caso do SAP Supplier InfoNet, "Usuário" significa um Usuário Autorizado pelo Cliente para acessar e/ou usar o SAP Supplier InfoNet.
2. PLATAFORMA ATUAL. O SAP Supplier InfoNet está atualmente hospedado em sistemas operados pela SAP SE ou por sua Afiliada, sendo fornecido, portanto, o suporte para o SAP Supplier InfoNet e devendo os Dados de Cliente ser usados e gerenciados em conformidade com as diretrizes e políticas operacionais adotadas pela SAP SE na operação desses sistemas.
3. MIGRAÇÃO. A Ariba Inc. e/ou a SAP SE poderão, a seu exclusivo critério e a qualquer momento durante o Prazo de Assinatura, e sem custo adicional para o Cliente, migrar o SAP Supplier InfoNet (incluindo os dados, o acesso e o uso do Cliente nele contidos) dos sistemas hospedados pela SAP SE para os sistemas hospedados pela Ariba, Inc. Imediatamente após essa migração, as diretrizes e políticas operacionais, e os termos de suporte aplicáveis aos sistemas hospedados pela Ariba entrarão em vigor e substituirão todos os termos conflitantes do Contrato.
4. CONEXÕES DE DADOS. O Cliente deve assegurar ter o direito de conceder à SAP acesso a seus sistemas por meio de suas Conexões de Dados e não violar, nem criar conflitos com, os direitos de qualquer terceiro, os direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro, ou os termos de confidencialidade entre o Cliente e qualquer provedor de conexões/ferramenta para Extração-Transformação-Carga de dados.
5. CONTEÚDO DO CLIENTE. O Conteúdo do Cliente e todos os direitos de propriedade intelectual do Cliente nele contidos permanecem de propriedade única e exclusiva do Cliente, sujeito a todos os direitos expressamente concedidos à SAP nos termos deste instrumento. Todas as referências a "Dados de Cliente" contidas no Contrato devem incluir o Conteúdo do Cliente, nos termos aqui definidos e para efeitos deste Serviço Cloud, devendo prevalecer os termos deste Anexo 4, em caso de conflito entre os termos deste Anexo 4 e qualquer outro termo do Contrato. A SAP poderá agregar o Conteúdo do Cliente a outro conteúdo de outros clientes da SAP para criar relatórios estatísticos de alto nível relativos ao InfoNet, desde que pelo menos quatro clientes (incluindo o próprio Cliente) tenham contribuído para o relatório e que nenhuma contribuição individual de cliente constitua mais de 50% (cinquenta por cento) do relatório.
6. OUTORGA DA LICENÇA. O Cliente concede à SAP, SAP SE e Afiliadas da SAP SE uma licença não exclusiva, permanente, totalmente paga, irrevogável, mundial, isenta de royalties, sob todos os direitos de propriedade intelectual relevantes do Cliente para (i) usar, reproduzir, exibir, distribuir, executar, divulgar e criar trabalhos derivados do Conteúdo do Cliente para criar o Conteúdo Agregado da Ariba/SAP, e para
(ii) comercialmente usar, reproduzir, exibir, distribuir, executar, divulgar, criar trabalhos derivados de,
produzir, solicitar a produção, vender, oferecer para vender ou de alguma for dispor do Conteúdo Agregado da SAP (definido a seguir) contendo o Conteúdo do Cliente de qualquer maneira e por qualquer mídia escolhida pela SAP, sem se referir à origem (incluindo o direito a sublicenciar qualquer item disposto anteriormente).
7. ENRIQUECIMENTO DE DADOS.
A SAP usará o Conteúdo do Cliente combinado com o conteúdo pré-existente de cliente/parceiro/fornecedor/terceiros da SAP (incluindo, entre outros, respostas a pesquisas de cliente, medidas de desempenho de cliente e/ou informações obtidas publicamente) (coletivamente denominado "Conteúdo da SAP") para criar conteúdo agregado ("Conteúdo Agregado da SAP"). O Conteúdo do Cliente será posteriormente enriquecido pela SAP por mapeamento para o Conteúdo Agregado da SAP usando software, aplicativos, modelos de negócio e combinação de informações, ferramentas de limpeza e harmonização de propriedade exclusiva da SAP. A SAP não distribuirá o Conteúdo do Cliente na sua forma original, sem modificações. A menos que exigida por lei ou autorizada pelo Cliente, a SAP não identificará o Cliente como sendo o fornecedor de Conteúdo do Cliente. Todas as referências a "Materiais Cloud" ou "Materiais da SAP" contidas no Contrato devem incluir o Conteúdo Agregado da SAP, nos termos aqui definidos para efeitos deste Serviço Cloud, devendo prevalecer os termos deste Anexo 4, em caso de conflito entre os termos deste Anexo 4 e qualquer outro termo do Contrato.
8. LICENÇA DE DADOS
Todas as informações fornecidas ao Cliente pela SAP (exceto informações fornecidas pelo Cliente à SAP e devolvidas posteriormente ao Cliente pela SAP) ("Informações de Banco de Dados") são apenas para uso comercial interno (não relacionado a consumidores) do Cliente, não podendo ser fornecidas a terceiros (exceto para Contratados e Afiliadas autorizadas). O Cliente não pode usar as Informações de Bancos de Dados como fator para estabelecer a qualificação de um indivíduo para (i) crédito ou seguro a ser usado principalmente para fins pessoais, familiares ou domésticos, ou para (ii) emprego. Para efeitos deste Suplemento, "Contratados" significa terceiros autorizados a acessar as Informações de Banco de Dados em nome do Cliente e dentro de um ambiente controlado pelo Cliente, desde que esses contratados usem as Informações de Bancos de Dados de acordo com este Contrato. O Cliente será responsabilizado se qualquer Contratado usar ou divulgar as Informações de Banco de Dados como se o próprio Cliente o fizesse de modo a violar este Contrato. O Cliente não pode revender nem licenciar novamente as Informações de Bancos de Dados. Todas as Informações de Bancos de Dados fornecidas ao Cliente são de propriedade exclusiva da SAP ou de seus provedores terceirizados de informações ("Provedores"). As Informações de Bancos de Dados são fornecidas no estado em que se encontram, sem garantia de qualquer espécie, inclusive, entre outras, garantias quanto a exatidão, integridade ou atualidade das Informações de Bancos de Dados, e a SAP orienta o Cliente a verificar de maneira independente essas Informações de Bancos de Dados. A SAP e seus Provedores não serão responsabilizados por qualquer perda causada ou relacionada às Informações de Bancos de Dados. Os Provedores da SAP são terceiros beneficiários destes termos. A SAP e seus Provedores (i) não serão responsabilizados perante o Cliente por qualquer perda ou lesão causada ou relacionada às Informações de Bancos de Dados e (ii) não serão responsabilizados por danos consequenciais, incidentais, especiais, punitivos ou outros danos indiretos.