SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 428ª, 429ª, 430ª, 431ª, 432ª, 433ª, 434ª, 435ª, 436ª e 437ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA FORTE SECURITIZADORA S.A.
SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 428ª, 429ª, 430ª, 431ª, 432ª, 433ª, 434ª, 435ª, 436ª e 437ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
DA FORTE SECURITIZADORA S.A.
I – PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
FORTE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.979.898/0001-70, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994.0004-01, atuando por sua filia na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, Xxxx, 0000, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).
Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.
II – CONSIDERANDO QUE:
Em 30 de junho de 2020, no âmbito da emissão e da oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 428ª, 429ª, 430ª, 431ª, 432ª, 433ª, 434ª, 435ª, 436ª e 437ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora (“Séries”, “Emissão” e “CRI”, respectivamente), as Partes celebraram o ”Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 428ª, 429ª, 430ª, 431ª, 432ª, 433ª, 434ª, 435ª, 436ª e 437ª Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), o qual foi posteriormente aditado em 7 de julho de 2020;
Em 30 de junho de 2020, também no âmbito da Emissão e da Oferta, a Novum Urbanismo Ltda., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 30.323.330/0001-89 (“Novum Urbanismo”), a CMM Engenharia Ltda., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 06.864.946/0001-82 (“CMM”), Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (“Xxxxx”) e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (“Pedro”), na qualidade de fiduciantes (“Antigos Fiduciantes”), a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, e a Cedente (conforme definido no Termo de Securitização), na qualidade de interveniente anuente, celebraram o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), por meio do qual os Antigos Fiduciantes alienaram fiduciariamente à Securitizadora as quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Cedente (“Quotas”), em garantia do pagamento das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas);
Os Antigos Fiduciantes pretendem celebrar alteração ao Contrato Social da Cedente (“ACS”), por meio da qual: (i) Xxxxx e a CMM, se retirarão da Cedente a partir da cessão e transferência, a Novum Urbanismo, da totalidade das Quotas a eles pertencentes, representativas de 2% (dois por cento) do capital social da Cedente; (ii) a Novum Urbanismo cederá e transferirá, a Xxxxx, Quotas representativas de 29% (vinte e nove por cento) do capital social da Cedente; a (iii) Novum Urbanismo e Xxxxx xxxxxxxx, então, a ser os únicos quotistas da Cedente, com participação de 70% (setenta por cento) e 30% (trinta por cento), respectivamente, no capital social da Cedente;
A Emissora, na qualidade de credora fiduciária, autorizou a celebração da ACS e as cessões e transferências indicadas no item “c” acima;
Em 29 de julho de 2021, os Antigos Fiduciantes, a Securitizadora e a Cedente celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” (“Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), para refletir as alterações no quadro societário da Cedente decorrentes da ACS;
Em 8 de julho de 2021, os titulares de CRI, reunidos em assembleia geral, aprovaram, dentre outras matérias, a alteração do índice adotado na atualização monetária dos CRI, para que passe a ser aplicado o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística no lugar do IGPM/FGV (conforme definido no Termo de Securitização) (“Aprovação da Substituição do Índice de Atualização Monetária”);
As Partes desejam alterar o Termo de Securitização para formalizar as alterações decorrentes do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e da Aprovação da Substituição do Índice de Atualização Monetária; e
Os termos definidos aqui utilizados (entendidos como aqueles iniciados em letra maiúscula e com contexto próprio) que não estejam expressamente definidos neste instrumento, terão o significado a eles atribuído no Termo de Securitização ora aditado,
RESOLVEM as Partes celebrar o presente “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 428ª, 429ª, 430ª, 431ª, 432ª, 433ª, 434ª, 435ª, 436ª e 437ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Forte Securitizadora S.A.” (“Segundo Aditamento”), o qual será regido pelas cláusulas a seguir, observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo):
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA I – DAS ALTERAÇÕES
Alterar as definições dos termos “Atualização Monetária” e “Garantidores”, constantes do item 1.1 do Termo de Securitização, para que passem a vigorar, respectivamente, nos termos abaixo:
“
-
“Atualização Monetária”:
A atualização monetária do Valor Nominal Unitário ou do seu saldo, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE, nos termos do item 6.1 abaixo;
(...)
-
“Garantidores”:
Em conjunto:
XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 20077871000 SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, casado sob o regime da comunhão parcial de bens com Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, brasileira, portadora da cédula de identidade RG nº 9000.2204.075 SSP/CE, inscrita no CPF sob o nº 259.720.343-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade de Eusébio, Estado do Ceará, na Av. Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, 000, Xxxxxx 00, xxxx 00, Xxxxx, XXX 00000-000 (“Pedro”); e
NOVUM URBANISMO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Xxx Xxxx, xx 000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.323.330/0001-89, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais infra identificados (“Novum Urbanismo”).
”
Incluir a definição do termo “IPCA/IBGE” no item 1.1 do Termo de Securitização, nos termos abaixo:
-
“IPCA/IBGE”:
o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
Alterar o item 4.1 do Termo de Securitização, para que passe a vigorar nos termos abaixo:
-
CRI Seniores I
CRI Subordinados I
1. Emissão:1ª;
1. Emissão:1ª;
2. Série: 428ª;
2. Série: 429ª;
3. Quantidade de CRI: 6.650 (seis mil seiscentos e cinquenta);
3. Quantidade de CRI: 2.850 (dois mil oitocentos e cinquenta);
4. Valor Global da Série: R$ 6.650.000,00 (seis milhões, seiscentos e cinquenta mil reais);
4. Valor Global da Série: R$ 2.850.000,00 (dois milhões, oitocentos e cinquenta mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 8,50% (oito inteiros, cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Seniores I;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 13,00% (treze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Subordinados I;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
11. Regime Fiduciário: Sim;
11. Regime Fiduciário: Sim;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
-
CRI Seniores II
CRI Subordinados II
1. Emissão:1ª;
1. Emissão:1ª;
2. Série: 430ª;
2. Série: 431ª;
3. Quantidade de CRI: 3.500 (três mil quinhentos);
3. Quantidade de CRI: 1.500 (um mil quinhentos);
4. Valor Global da Série: R$ 3.500.000,00 (três milhões, quinhentos mil reais);
4. Valor Global da Série: R$ 1.500.000,00 (um milhão, quinhentos mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 8,50% (oito inteiros, cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Seniores II;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 13,00% (treze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Subordinados II;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
11. Regime Fiduciário: Sim;
11. Regime Fiduciário: Sim;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
-
CRI Seniores III
CRI Subordinados III
1. Emissão:1ª;
1. Emissão:1ª;
2. Série: 432ª;
2. Série: 433ª;
3. Quantidade de CRI: 3.500 (três mil quinhentos);
3. Quantidade de CRI: 1.500 (um mil quinhentos);
4. Valor Global da Série: R$ 3.500.000,00 (três milhões, quinhentos mil reais);
4. Valor Global da Série: R$ 1.500.000,00 (um milhão, quinhentos mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 8,50% (oito inteiros, cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Seniores III;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 13,00% (treze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Subordinados III;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
11. Regime Fiduciário: Sim;
11. Regime Fiduciário: Sim;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
-
CRI Seniores IV
CRI Subordinados IV
1. Emissão:1ª;
1. Emissão:1ª;
2. Série: 434ª;
2. Série: 435ª;
3. Quantidade de CRI: 4.200 (quatro mil duzentos);
3. Quantidade de CRI: 1.800 (um mil oitocentos);
4. Valor Global da Série: R$ 4.200.000,00 (quatro milhões, duzentos mil reais);
4. Valor Global da Série: R$ 1.800.000,00 (um milhão, oitocentos mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 8,50% (oito inteiros, cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Seniores IV;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 13,00% (treze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Subordinados IV;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
11. Regime Fiduciário: Sim;
11. Regime Fiduciário: Sim;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
-
CRI Seniores V
CRI Subordinados V
1. Emissão:1ª;
1. Emissão:1ª;
2. Série: 436ª;
2. Série: 437ª;
3. Quantidade de CRI: 1.750 (um mil setecentos e cinquenta);
3. Quantidade de CRI: 750 (setecentos e cinquenta);
4. Valor Global da Série: R$ 1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais);
4. Valor Global da Série: R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (um mil reais);
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
6. Data do Primeiro Pagamento da Remuneração: 20 de julho de 2020;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
7. Prazo de Amortização: 110 (cento e dez) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 20 de julho de 2020 e o último na Data de Vencimento Final;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
8. Índice de Atualização Monetária Mensal: IPCA/IBGE;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 8,50% (oito inteiros, cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Seniores V;
9. Remuneração: Taxa efetiva de juros de 13,00% (treze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI Subordinados V;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
10. Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada e da Remuneração: Mensal, de acordo com a Tabela Vigente constante do Anexo II ao Termo de Securitização;
11. Regime Fiduciário: Sim;
11. Regime Fiduciário: Sim;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
12. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: conforme previsto no item 2.4. do Termo de Securitização;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
13. Data de Emissão: 30 de junho de 2020;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
14. Local de Emissão: São Paulo/SP;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
15. Data de Vencimento Final: 20 de agosto de 2029;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
16. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
17. Curva de Amortização: de acordo com a tabela de amortização dos CRI, constante do Anexo II do Termo de Securitização.
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
18. Coobrigação da Securitizadora: Não
”
Alterar as definições das variáveis “NIk” e “NIk-1” e a nota referente ao procedimento a ser adotado em caso de indisponibilidade do índice da Atualização Monetária, constantes do item 6.1.2 do Termo de Securitização, para que passem a vigorar, respectivamente, nos termos abaixo:
“NIk = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI e após a Data de Aniversário, valor do número-índice referente ao primeiro mês anterior ao mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês anterior ao mês “k”;”
(...)
“Caso o número-índice da Atualização Monetária ainda não esteja disponível até 05 (cinco) dias antes da referida data de pagamento, utilizar-se-á a variação mensal positiva do IGPM/FGV no mesmo período ou, diante da indisponibilidade deste, a última variação mensal positiva do IPCA/IBGE. A variação positiva será utilizada provisoriamente para fins de cálculo. Caso haja efetivo pagamento com a utilização da variação positiva, o saldo devedor do CRI não será ajustado no momento da divulgação do número índice e nem haverá compensações entre as partes.”
CLÁUSULA II – DA RATIFICAÇÃO
2.1. O presente Segundo Aditamento diz respeito exclusivamente à alteração aqui expressamente prevista, permanecendo inalterada e integralmente em vigor as demais cláusulas, termos e condições previstos no Termo de Securitização desde que não conflitantes com o presente Segundo Aditamento.
XXXXXXXX XXX – DA CONDIÇÃO SUSPENSIVA
3.1. A eficácia do presente Segundo Aditamento ficará condicionada à formalização e ao arquivamento da ACS na Junta Comercial do Estado do Ceará, nos termos do artigo 125 do Código Civil (“Condição Suspensiva”).
CLÁUSULA IV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Este Segundo Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e suas disposições obrigam as Partes e eventuais sucessores.
4.2. Este Segundo Aditamento será registrado e custodiado junto ao Custodiante.
4.3. O presente Segundo Aditamento é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.
4.4. Ficam ratificas as disposições para solução de conflitos prevista no Termo de Securitização, aplicando-se integralmente ao presente Segundo Aditamento.
E, por estarem justas e contratadas, o presente Segundo Aditamento é celebrado eletronicamente pelas Partes e por 2 (duas) testemunhas, que o assinam de forma digital, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, e reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas digitais, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita.
São Paulo/SP, [•] de agosto de 2021.
(assinaturas seguem na página seguinte)
(o restante desta página foi deixado intencionalmente em branco)
(Página de assinaturas do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 428ª, 429ª, 430ª, 431ª, 432ª, 433ª, 434ª, 435ª, 436ª e 437ª Séries da 1ª Emissão da Forte Securitizadora S.A., celebrado entre Forte Securitizadora S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., em [•] de agosto de 2021)
FORTE SECURITIZADORA S.A.
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Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
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Nome:
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Cargo:
Cargo:
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Testemunhas:
1. _____________________________
2. ____________________________
Nome:
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RG:
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