PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 72ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Pelo presente instrumento particular,

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

(2) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei 14.430 e da Resolução CVM 17 (“Agente Fiduciário”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 26 de agosto de 2022, a Emissora e o Agente Fiduciário firmaram o “Termo de Securitização de Crédito Imobiliário das 1ª, 2ª e 3ª Série da 72ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Sendas Distribuidora S.A.” (“Termo de Securitização”) para vincular os créditos imobiliários oriundos das debêntures simples, em até três séries, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária da 6ª (sexta) emissão da Sendas Distribuidora S.A. (“Devedora”) (“Debêntures” ou “Créditos Imobiliários”), emitidas de acordo com os termos do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Colocação Privada, da Sendas Distribuidora S.A.” (“Escritura de Emissão”) aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª série da 72ª emissão da Emissora (“CRI”), nos termos da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”) e da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022;

(B) as Partes desejam realizar determinadas alterações no Termo de Securitização para atender solicitações da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”); e

(C) tendo em vista que os CRI ainda não foram subscritos e integralizados até a presente data, não se faz necessária qualquer deliberação societária adicional da

Emissora e/ou aprovação por Assembleia Geral para aprovar as matérias objeto deste Primeiro Aditamento (conforme abaixo definido).

RESOLVEM as Partes celebrar este “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário das 1ª, 2ª e 3ª Série da 72ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Sendas Distribuidora S.A.” (“Aditamento”) em observância às seguintes cláusulas e condições:

1 DEFINIÇÕES

1.1. Os termos utilizados neste Aditamento que sejam iniciados em letras maiúsculas e não estejam de outra forma definido no presente Aditamento terão os significados que lhes foram atribuídos no Termo de Securitização.

2 REGISTRO DO ADITAMENTO

2.1 Registro. O presente Aditamento será custodiado pelo Custodiante, conforme definido no Termo de Securitização, e registrado na B3, nos termos da cláusula 15.1 do Termo de Securitização e artigo 26, parágrafo 1º, da Lei 14.430.

3 ALTERAÇÕES

3.1 As Partes decidem alterar as definições de “Data de Vencimento dos CRI Primeira Série”, “Data de Vencimento dos CRI Segunda Série” e “Data de Vencimento dos CRI Terceira Série”, todas da Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, as quais passarão a vigorar com as seguintes redações:

“Data de Vencimento dos CRI Primeira Série”

A data de vencimento dos CRI Primeira Série, ou seja, 15 de setembro de 2026, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI.

“Data de Vencimento dos CRI Segunda Série”

A data de vencimento dos CRI Segunda Série, ou seja, 15 de setembro de 2027, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI.

“Data de Vencimento dos CRI Terceira Série”

A data de vencimento dos CRI Terceira Série, ou seja, 17 de setembro de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização

Extraordinária dos CRI.

3.2 As Partes decidem alterar os itens (bb) e (cc) da Cláusula 3.2 do Termo de Securitização, os quais passarão a vigorar com as seguintes redações:

“3.2. Características dos CRI. Os CRI objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

(...)

(bb) Código ISIN dos CRI da Segunda Série: BRAPCSCRIEJ3; (cc) Código ISIN dos CRI da Terceira Série: BRAPCSCRIEK1; e”

3.3 As Partes desejam alterar, ainda, as Cláusulas 6.1.1, 6.2.1 e 6.3.1 para incluir o percentual máximo de amortização extraordinária dos Créditos Imobiliários de cada série, de modo que tais cláusulas passarão a vigorar com as seguintes redações:

“6.1.1. A Amortização Facultativa das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série, somente poderá ser realizada pela Devedora a partir de 15 de setembro de 2025 (inclusive) e será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, dos CRI da Primeira Série.”

“6.2.1. A Amortização Facultativa das Debêntures da Segunda Série e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série, somente poderá ser realizada pela Devedora a partir de 15 de setembro de 2026 (inclusive) e será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e, consequentemente, dos CRI da Segunda Série.”

“6.3.1. A Amortização Facultativa das Debêntures da Terceira Série e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série, somente poderá ser realizada pela Devedora a partir de 15 de setembro de 2027 (inclusive) e será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e, consequentemente, dos CRI da Terceira Série.”

3.4 Em adição às demais alterações ora previstas, as Partes desejam também incluir as Cláusulas 6.3.2, 6.3.3 e 6.3.4 para descrever o procedimento de Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série, de modo que tais cláusulas entrarão em vigor com as seguintes redações:

“6.3.2. Após o recebimento de comunicação da Devedora sobre a Amortização Facultativa das Debêntures da Terceira Série, a Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que a Amortização Extraordinária ocorrerá. Ainda, a Emissora comunicará aos Titulares de CRI da Terceira Série, ao Agente Fiduciário e ao Escriturador por meio de publicação no jornal de divulgação da Emissora e disponibilização no sistema Módulo de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) da CVM (Xxxxxxxx.Xxx), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série.”

“6.3.3. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série; (b) a data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série e consequente pagamento aos Titulares de CRI da Terceira Série; (c) a menção à parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, conforme o caso, que será amortizado nos termos dessa Cláusula; e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI da Terceira Série. A Emissora encaminhará referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.”

“6.3.4. Os pagamentos decorrentes de qualquer Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRI da Terceira Série, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.”

3.5 Aas Partes desejam, ainda, incluir as Cláusulas 6.4.4, 6.5.4 e 6.6.5 para descrever os procedimentos de comunicação da B3 nas hipóteses de Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI, Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI e Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI, de modo que tais cláusulas entrarão em vigor com as seguintes redações:

“6.4.4. A Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que o Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI ocorrerá. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI serão realizados por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.”

“6.5.4. A Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que o Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI ocorrerá. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI serão realizados por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.”

“6.6.5. A Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que o Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI ocorrerá. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI serão realizados por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.”

4 RATIFICAÇÕES

4.1 Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes dos CRI, conforme previstas no Termo de Securitização e eventualmente não expressamente alteradas por este Aditamento, sendo transcrita no Anexo A ao presente Aditamento a versão consolidada do Termo de Securitização, refletindo as alterações objeto deste Aditamento.

4.2 O Agente Fiduciário e a Emissora ratificam e renovam, neste ato, as respectivas declarações que prestaram no Termo de Securitização, as quais permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas.

5 DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1 Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.2 Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

5.3 A Securitizadora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, Brasil, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios decorrentes do Termo de Securitização e do presente Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

5.4 O presente Aditamento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital.

5.5 Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento por meio de assinatura digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam digitalmente.

São Paulo, 20 de setembro de 2022.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes)

(Página de Assinaturas do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 1ª, 2ª e 3ª Série da 72ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Sendas Distribuidora S.A.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Cargo:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: CPF:

Nome: CPF

ANEXO A

CONSOLIDAÇÃO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DA 1ª, 2ª E 3ª SÉRIE DA 72ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

[Segue na página seguinte]

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 72ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Pelo presente instrumento particular,

CONSIDERANDO QUE:

(A) a Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas” ou “Devedora”) celebrou com a Securitizadora o “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Colocação Privada, da Sendas Distribuidora S.A.”, em 26 de agosto de 2022 (“Escritura de Emissão”), por meio do qual a Sendas emitiu debêntures simples, em até três séries, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária da sua 6ª (sexta) emissão (“Debêntures”), as quais foram subscritas, de forma privada, pela Securitizadora;

(B) os recursos líquidos a serem captados pela Sendas serão destinados integral e exclusivamente nos termos da Cláusula 4.5.1 do presente Termo de Securitização;

(C) a Sendas tem por objeto social, entre outras atividades listadas em seu Estatuto Social: (i) a comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade; (ii) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis e de terceiros; e (iii) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar condicionado, de monta- cargas e elevadores de carga;

(D) a Securitizadora subscreveu a totalidade das Debêntures emitidas pela Sendas, tornando-se assim titular dos Créditos Imobiliários (conforme definido abaixo), de acordo com os termos da Escritura de Emissão de Debêntures;

(E) a Securitizadora, nos termos do artigo 18, da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, tem por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão, no mercado financeiro e de capitais, de certificados de recebíveis imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades;

(F) a Emissora emitirá até 3 (três) cédulas de crédito imobiliário integral (“CCI”) representativas do Crédito Imobiliário, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real sob a Forma Escritural e Outras Avenças”; e

(G) a Securitizadora tem a intenção de vincular os Créditos Imobiliários aos CRI, representado pelas CCI, nos termos da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430, para que sirva de lastro para emissão dos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª, 2ª, e 3ª séries da 72ª emissão da Emissora (“CRI”), os quais serão distribuídos por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”) e deste Termo de Securitização.

As Partes celebram o presente “Termo de Securitização de Crédito Imobiliário das 1ª, 2ª, e 3ª séries da 72ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Sendas Distribuidora S.A.” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representado pelas CCI, aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª, 2ª, e 3ª séries da 72ª emissão da Emissora, nos termos do artigo 24 da Lei 14.430, da Instrução CVM 476, da Resolução CVM 60, e das demais disposições legais aplicáveis e cláusulas abaixo redigidas.

1 DEFINIÇÕES

1.1 Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

Palavra ou Expressão Definição

“Afiliadas” Qualquer dos controladores, controladas, e/ou coligadas, conforme a Lei das Sociedades por Ações, da Devedora, em conjunto.

“Agência de Classificação de Risco”

Significa a Fitch Ratings, conforme abaixo qualificada, ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha substitui-la, responsável pela classificação inicial e atualização

trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI, nos termos da cláusula 3.9 abaixo, observados os termos e condições neste Termo.

“Agente Fiduciário” A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, ou qualquer outra instituição que venha a substitui-la nos termos da cláusula 11.12 abaixo, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRI.

“Amortização Facultativa das Debêntures da Primeira Série”

Significa a faculdade conferida à Devedora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures de realizar uma amortização extraordinária das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Amortização Facultativa das Debêntures da Segunda Série”

Significa a faculdade conferida à Devedora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures de realizar uma amortização extraordinária das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Amortização Facultativa das Debêntures da Terceira Série”

Significa a faculdade conferida à Devedora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures de realizar uma amortização extraordinária das Debêntures da Terceira Série, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série”

Tem o significado atribuído na cláusula 6.1 abaixo.

“Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série”

Tem o significado atribuído na cláusula 6.2 abaixo.

“Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série”

Tem o significado atribuído na cláusula 6.3 abaixo.

“Amortização Extraordinária Obrigatória”

Significa, quando referidas em conjunto e indistintamente, as hipóteses de Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série, Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série e Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série.

“ANBIMA” A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77.

“Anexos” Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização para todos os fins e efeitos de direito.

“Assembleia Geral” Significa a Assembleia Geral de Titulares de CRI da

Primeira Série, a Assembleia Geral de Titulares de CRI da Segunda Série e/ou a Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série, realizadas na forma da Cláusula 7 deste Termo de Securitização.

“Assembleia Geral de Titulares de CRI da Primeira Série”

Significa a assembleia geral de titulares de CRI da Primeira Série, realizada na forma da Cláusula 7 deste Termo de Securitização.

“Assembleia Geral de Titulares de CRI da Segunda Série”

Significa a assembleia geral de titulares de CRI da Segunda Série, realizada na forma da Cláusula 7 deste Termo de Securitização.

“Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série”

Significa a assembleia geral de titulares de CRI da Terceira Série, realizada na forma da cláusula 7 deste Termo de Securitização.

“Atualização Monetária dos CRI Terceira Série”

Tem o significado previsto na cláusula 5.1 abaixo.

“Aviso de Recebimento” O comprovante escrito, emitido pela Empresa

Brasileira de Correios e Telégrafos, relativo ao recebimento de quaisquer notificações, com a assinatura da pessoa que recebeu e a data da entrega do documento, que possui validade jurídica para a comprovação do recebimento do objeto postal ao qual se vincula.

“B3” A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros, autorizada a

funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

“Bradesco BBI” Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0073-9.

“Itaú BBA” Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 1°, 2°, 3° (parte), 4° e 5° andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o n° 17.298.092/0001-30.

“Banco Liquidante” O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bairro Parque Jabaquara, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o n° 60.701.190/0001-04, instituição responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.

“Santander” Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000/0000, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob nº 90.400.888/0001 42.

“Brasil” ou “País” A República Federativa do Brasil.

“CCI” As cédulas de crédito imobiliário a serem emitidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931, representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários.

“CMN” O Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código ANBIMA” O “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor

nesta data.

“Código Civil” A Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“COFINS” A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Comunicado de Encerramento”

O comunicado de encerramento da Oferta Restrita, na forma do artigo 8º da Instrução CVM 476.

“Comunicado de Início” O comunicado de início da Oferta Restrita, na forma

do artigo 7º-A da Instrução CVM 476;

“Conta Centralizadora” A conta corrente de titularidade da Emissora, inserida

no âmbito do Patrimônio Separado dos CRI, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., sob o nº 71235-2, agência 0350, na qual serão depositados os recursos decorrentes da integralização dos CRI e demais recursos relativos ao Crédito Imobiliário.

“Contrato de Distribuição” O “Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª, e 3ª séries da 72ª da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 23 de agosto de 2022, entre os Coordenadores, a Emissora e a Devedora.

“Coordenador Líder” ou “UBS BB”

O UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx (xxxxx), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73.

“Coordenadores” Significa, em conjunto, o Coordenador Líder, o Itaú

BBA, o Santander e o Bradesco BBI.

“Créditos do Patrimônio Separado”

(i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e oriundos das Debêntures; (ii) a Conta Centralizadora e todos os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas; e (iii) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio

Separado dos CRI da presente Xxxxxxx.

“Créditos Imobiliários” Significa, em conjunto, os Créditos Imobiliários

Primeira Série, os Créditos Imobiliários Segunda Série e os Créditos Imobiliários Terceira Série.

“Créditos Imobiliários Primeira Série”

Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Primeira Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Créditos Imobiliários Segunda Série”

Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Segunda Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Créditos Imobiliários Terceira Série”

Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Terceira Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.

“CRI” Significam os CRI da Primeira Série, os CRI da Segunda Série e os CRI da Terceira Série, conjuntamente.

“CRI da Primeira Série” Significam os certificados de recebíveis imobiliários

da 1ª (primeira) série da 72ª emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nas Debêntures da

Primeira Série e ofertados publicamente, sob regime de garantia firme de colocação.

“CRI da Segunda Série” Significam os certificados de recebíveis imobiliários

da 2ª (segunda) série da 72ª emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nas Debêntures da Segunda Série e ofertados publicamente, sob regime de garantia firme de colocação.

“CRI da Terceira Série” Significam os certificados de recebíveis imobiliários

da 3ª (terceira) série da 72ª emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nas Debêntures da Terceira Série e ofertados publicamente, sob regime de garantia firme de colocação.

“CRI em Circulação” Para fins de quórum, todos os CRI subscritos e

integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora, e os de titularidade da Devedora e de sociedades ligadas à Emissora e/ou à Devedora, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em assembleias.

“CSLL” A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“Custodiante” A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34.

“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão das CCI” As datas de emissão das CCI, conforme venha a ser

estabelecido na Escritura de Emissão das CCI.

“Data de Emissão das Debêntures”

A data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de setembro de 2022.

“Data de Emissão dos CRI” A data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de setembro

de 2022.

“Data de Integralização” A data em que ocorrer a subscrição e integralização

dos CRI, à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelos Investidores.

“Data de Vencimento dos CRI” Significa a Data de Vencimento dos CRI da Primeira

Série, a Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série e a Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série, consideradas conjuntamente.

“Data de Vencimento dos CRI Primeira Série”

A data de vencimento dos CRI Primeira Série, ou seja, 15 de setembro de 2026, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI.

“Data de Vencimento dos CRI Segunda Série”

A data de vencimento dos CRI Segunda Série, ou seja, 15 de setembro de 2027, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI.

“Data de Vencimento dos CRI Terceira Série”

A data de vencimento dos CRI Terceira Série, ou seja, 17 de setembro de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI.

“Debêntures” As 600.000 (seiscentas mil) debêntures simples, em até três séries, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 6ª emissão da Sendas, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

“Debêntures da Primeira Série” Significam as debêntures simples, não conversíveis

em ações, da espécie quirografária, da 1ª (primeira) série da 6ª (sexta) emissão da Devedora, emitidas para colocação privada perante a Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão.

“Debêntures da Segunda Série”

Significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 2ª (segunda) série da 6ª (sexta) emissão da Devedora, emitidas para colocação privada perante a Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão.

“Debêntures da Terceira Série” Significam as debêntures simples, não conversíveis

em ações, da espécie quirografária, da 3ª (terceira) série da 6ª (sexta) emissão da Devedora, emitidas para colocação privada perante a Securitizadora, nos

termos da Escritura de Emissão.

“Despesas” Tem o significado definido na cláusula 13.6 abaixo.

“Despesas Flat” As despesas flat listadas no Anexo X a este Termo de Securitização.

“Dias Úteis” Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

“Devedora” ou “Sendas” A Sendas Distribuidora S.A., sociedade por ações

com registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, xx 0.000, Xxxx 0, Xxx 00000, Xxxxx X, XXX 00000-

005, inscrita no CNPJ sob o nº 06.057.223/0001-71.

“Documentos da Operação” Em conjunto: (i) a Escritura de Emissão de

Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI;

(iii) este Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; e (v) os demais instrumentos celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita.

“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”

O anúncio, a ser enviado por meio de carta a ser enviada eletronicamente aos Titulares de CRI pelo Agente Xxxxxxxxxx, que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado.

“Emissão” A emissão dos CRI pela Securitizadora.

“Emissora” ou “Securitizadora” A True Securitizadora S.A., qualificada no preâmbulo

deste Termo de Securitização, na qualidade de emissora dos CRI.

“Encargos Moratórios” Tem o significado definido na cláusula 5.9 abaixo.

“Encerramento do Exercício Social”

Tem o significado definido na cláusula 10.3 abaixo.

“Escritura de Emissão de CCI” O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de

Cédulas de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, a ser firmado entre a Emissora e a Instituição Custodiante, para a emissão das CCI representativas dos Créditos Imobiliários, que serão

vinculadas aos CRI.

“Escritura de Emissão de Debêntures”

O “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Colocação Privada, da Sendas Distribuidora S.A.”, celebrado em 26 de agosto de 2022, entre a Devedora e Emissora.

“Escriturador” O Itaú Corretora de Valores S.A, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x Xxxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, que será o responsável pela escrituração dos CRI.

“Fitch Ratings” A Fitch Ratings do Brasil Ltda., sociedade empresária limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, xx 00, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001-33.

“Fundo de Despesas” Tem o significado definido na cláusula 13.1 abaixo. “Garantia Firme” A garantia firme prestada pelos Coordenadores para

a colocação dos CRI equivalentes a

R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), de forma individual e não solidária, no âmbito da Oferta Restrita.

“IBGE” O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“IGP-M” O Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Índices e Limites Financeiros” Tem o significado definido no item (ix) da cláusula

6.6 abaixo.

“Investidores” Os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado ou de Investidor Profissional, nos termos da Resolução CVM 30.

“Investidores Qualificados” Os investidores qualificados, conforme definido no

artigo 12 da Resolução CVM 30.

“Investidores Profissionais” Os investidores profissionais, conforme definido no

artigo 11 da Resolução CVM 30.

“IOF/Câmbio” O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

“IOF/Títulos” O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.

“IPCA” O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

“IRRF” O Imposto de Renda Retido na Fonte.

“IRPJ” O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“JUCERJA” A Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

“JUCESP” A Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Lei 4.591” A Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.

“Lei 8.981” A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

“Lei 10.931” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei 11.033” A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.

“Lei 12.431” A Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.

“Lei 12.846” A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme regulamentada pelo Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.

“Lei 14.430” A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada.

“Lei de Arbitragem” A Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme

alterada.

“Lei das Sociedades por Ações” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“MDA” O MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.

“Medida Provisória 2.158-35” A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de

2001, conforme em vigor.

“Oferta Restrita” A oferta pública com esforços restritos de colocação

dos CRI, realizada nos termos da Instrução CVM 476 e da Resolução CVM 60, a qual (i) será destinada aos Investidores Profissionais; e (ii) será intermediada pelos Coordenadores.

“Oferta de Resgate Antecipado”

A oferta irrevogável de resgate antecipado total dos CRI feita pela Emissora, nos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, com o consequente resgate dos CRI dos Titulares de CRI que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado.

“Participantes Especiais” As outras instituições integrantes do sistema de

distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, convidadas pelo Coordenador Líder para participar do processo de distribuição dos CRI, nos termos do Contrato de Distribuição e de cada Termo de Adesão a ser celebrado com cada Participante Especial.

“Patrimônio Separado dos CRI” O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI,

constituído pelos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI.

“Período de Capitalização” Tem o significado definido na cláusula 5.2.3 abaixo. “PIS” A Contribuição ao Programa de Integração Social. “Plano de Distribuição” Tem o significado definido na Cláusula 4.2 abaixo.

“Prazo Final para Manifestação à Oferta de Resgate Antecipado”

Tem o significado definido na Cláusula 6.8 abaixo.

“Preço de Integralização” O preço pago pela integralização dos CRI, conforme

descrito na cláusula 4.4 abaixo.

“Preço de Integralização das Debêntures”

O valor a ser pago pela Emissora como contrapartida à subscrição e integralização das Debêntures, representativas dos Créditos Imobiliários.

“Prêmio de Antecipação Primeira Série

Tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização.

“Prêmio de Antecipação Segunda Série

Tem o significado previsto na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização.

“Procedimento de

Bookbuilding”

Tem o significado previsto na Cláusula 4.6 deste Termo de Securitização.

“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre o

Crédito Imobiliário representado pelas CCI, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes ao Crédito Imobiliário, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados do Crédito Imobiliário e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 24 da Lei 14.430.

“Relatório do Índice Financeiro” Tem o significado definido na Cláusula 6.10(ix)

abaixo.

“Remuneração das Debêntures”

Significa, quando referida em conjunto ou respectivamente, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série e a Remuneração das Debêntures da Terceira Série.

“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”

A partir da primeira Data de Integralização, as Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”

A partir da primeira Data de Integralização, as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso. A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de acordo com a fórmula constante na Escritura de Emissão de Debêntures.

“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”

“Remuneração dos CRI” ou “Remuneração”

Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, a qual será, em todo caso, correspondente à maior taxa entre: (i) percentual correspondente à Taxa IPCA+/2028, a ser verificada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de spread de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 6,70% (seis inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano. Tem o significado definido na cláusula 5.4 abaixo.

“Resgate Antecipado Obrigatório”

Significa, quando referidas em conjunto e indistintamente, as hipóteses de Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI, Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI, Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI, Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário e qualquer resgate antecipado obrigatório decorrente de não definição da Taxa Substitutiva IPCA ou da Taxa Substitutiva DI.

“Resgate Antecipado Tem o significado definido na Cláusula 6.4 abaixo.

Obrigatório dos CRI da Primeira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série” ou “Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI”

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Segunda Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série” ou “Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI”

Tem o significado definido na Cláusula 6.5 abaixo.

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Terceira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série” ou “Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI”

Tem o significado definido na Cláusula 6.6 abaixo.

“Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário”

Tem o significado definido na Cláusula 6.7 abaixo

“Resolução CVM 17” A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 30” A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 35” A Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 44” A Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 60” A Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de

2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 80” A Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 222, conforme alterada.

“Sistema de Vasos Comunicantes”

Significa o previsto no item (c) na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização.

“Taxa de Administração” A remuneração que a Emissora fará jus, pela

administração do Patrimônio Separado dos CRI, no valor mensal de R$3.200,00 (três mil e duzentos reais), devendo a primeira parcela ser paga pela Devedora até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, e as demais pagas mensalmente nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento e será atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento.

“Taxa DI” Significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

“Taxa IPCA+/2028” Significa a taxa interna de retorno do Título Público

Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2028.

“Taxa Substitutiva DI” Tem o significado definido na cláusula 5.2.6 abaixo.

“Taxa Substitutiva IPCA” Tem o significado definido na cláusula 5.1.1 abaixo.

“Termo de Adesão” Cada “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação,

Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 72ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, conforme celebrados entre o Coordenador Líder e cada Participante Especial.

“Termo de Securitização” ou “Termo”

O presente “Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 72ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Sendas Distribuidora S.A.”.

“Titulares de CRI” Os Investidores que efetivamente subscreverem e

integralizarem os CRI.

“Valor do Resgate Primeira Série dos CRI”

Tem o significado definido na cláusula 6.4.1 deste Termo de Securitização.

“Valor do Resgate Segunda Série dos CRI”

Tem o significado definido na cláusula 6.5.1 deste Termo de Securitização.

“Valor do Resgate Terceira Série dos CRI”

Tem o significado definido na cláusula 6.6.1 deste Termo de Securitização.

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

Tem o significado definido na cláusula 13.2 abaixo.

“Valor Nominal de Resgate Antecipado decorrente de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”

O valor devido pela Emissora aos Titulares de CRI, em razão do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, será o equivalente ao previsto na Escritura de Emissão para a respectiva Série.

“Valor Nominal Unitário” Na Data de Emissão, correspondente a R$1.000,00

(mil reais).

“Valor Total da Emissão” Na Data da Emissão, o valor correspondente a

R$600.000.000,00 (seiscentos milhões reais).

“Vx Informa” Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização referentes

ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.1.1 Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto acima; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

1.1.2 Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso.

2 OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1 Vinculação. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, observado o disposto na Cláusula 2.1.1 abaixo.

2.1.1 O Valor Total da Emissão será de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na Data de Emissão.

2.1.2 Sem prejuízo do presente Termo de Securitização vincular as partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a emissão dos CRI serão eficazes a partir da Data de Emissão dos CRI.

2.1.3 Para fins da Lei 14.430, a Emissora declara que são vinculados ao presente Termo de Securitização os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, devidos exclusivamente pela Devedora, nos termos das CCI e da Escritura de Emissão de Debêntures.

2.1.4 Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como suas características específicas, estão descritos no Anexo III ao presente Termo de Securitização, nos termos do item 2, do Anexo III, da Resolução CVM 60, em adição às características descritas neste Termo de Securitização.

2.1.5 A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto ao Custodiante, tendo sido as CCI devidamente registradas na B3 nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei 10.931.

2.1.6 Uma vez devidamente custodiado este Termo de Securitização, a Instituição Custodiante prestará à Emissora declaração elaborada nos moldes do Anexo I a este Termo de Securitização.

2.1.7 O Custodiante (i) verificará os requisitos formais do lastro das CCI; (ii) fará a custódia de uma via eletrônica da Escritura de Emissão de CCI; e (iii) diligenciará para que as CCI sejam atualizadas, em caso de eventual alteração da Escritura de Emissão de CCI.

2.1.8 As CCI, constantes do Anexo III a este Termo de Securitização, emitidas pela Securitizadora, contam com as seguintes características principais, sendo certo que as demais características constam na Escritura de Emissão de CCI e na Escritura de Emissão de Debêntures:

(i) Credor: a Securitizadora;

(ii) Devedor: a Sendas;

(iii) Valor: O valor total das CCI será, na Data de Emissão da CCI, de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), que corresponde a 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários na Data de Emissão das Debêntures, sendo a soma entre (i) Créditos Imobiliários Primeira Série; (ii) Créditos Imobiliários Segunda Série; e (iii) Créditos Imobiliários Terceira Série a ser definida após o Procedimento de Bookbuilding.

(iv) Número e Série da CCI: As CCIs terão a série e os números indicados nas respectivas CCIs;

(v) Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários da Primeira Série: A Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários da Primeira Série será 11 de setembro de 2026, tendo prazo de duração de 1.457 (mil, quatrocentos e cinquenta e sete) dias corridos contados da Data de Emissão.

(vi) Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários da Segunda Série: A Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários da Segunda Série será 13 de setembro de 2027, tendo prazo de duração de 1.824 (mil, oitocentos e vinte e quatro) dias corridos contados da Data de Emissão.

(vii) Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários da Terceira Série: A Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários da Terceira Série será 13 de setembro de 2029, tendo prazo de duração de 2.555 (dois mil, quinhentos e cinquenta e cinco) dias corridos contados da Data de Emissão.

(viii) Atualização Monetária, Remuneração e Pagamento dos Créditos Imobiliários da Primeira Série: Os Créditos Imobiliários Primeira Série e, por consequência, a CCI que os representar, não serão objeto de atualização monetária. A remuneração do Crédito Imobiliário Primeira Série e, consequentemente, da CCI que o representar, será calculada e cobrada nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descrito na Escritura de Emissão de CCI;

(ix) Atualização Monetária, Remuneração e Pagamento dos Créditos Imobiliários da Segunda Série: Os Créditos Imobiliários Segunda Série e, por consequência, a CCI que os representar, não serão objeto de atualização monetária. A remuneração do Crédito Imobiliário Segunda Série e,

consequentemente, da CCI que o representar, será calculada e cobrada nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descrito na Escritura de Emissão de CCI.

(x) Atualização Monetária, Remuneração e Pagamento dos Créditos Imobiliários da Terceira Série: Os Créditos Imobiliários Terceira Série e, por consequência, a CCI que os representar, serão objeto de atualização monetária mensal pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, na forma prevista na Escritura de Emissão de CCI. A remuneração dos Créditos Imobiliários Terceira Série e, consequentemente, da CCI que os representar, será calculada e cobrada nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, e conforme descrito na Escritura de Emissão de CCI.

(xi) Pagamento da Remuneração dos Créditos Imobiliários: serão pagos a partir da Data de Integralização, nas datas de pagamento constantes da Escritura de Emissão de CCI;

(xii) Encargos moratórios: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, ambos incidentes sobre as quantias em atraso, exceto se a inadimplência ocorrer por problema operacional de terceiros e desde que tal problema seja resolvido em até 1 (um) Dia Útil após a data da inadimplência;

(xiii) Garantias: Os Créditos Imobiliários não contarão com garantias reais ou fidejussórias; e

(xiv) Instituição Custodiante: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada.

3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI

3.1 Aprovação Societária da Emissora. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta Restrita foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada 1º de novembro de 2018 e registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob o nº 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

3.2 Características dos CRI. Os CRI objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

(a) Emissão: 72ª emissão;

(b) Séries: 1ª, 2ª e 3ª.

(c) Quantidade de CRI: A quantidade de CRI a ser alocada em cada uma das séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação dos CRI entre as séries previstas neste Termo de Securitização ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, segundo o qual a quantidade de CRI a cada série será definida no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, observada a quantidade total disponível (“Sistema de Vasos Comunicantes”). A quantidade de CRI a ser alocada em cada série, será objeto de aditamento deste Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação societária da Devedora e/ou aprovação da Securitizadora;

(d) Valor Total de Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado que o Valor Total de cada uma das séries da Emissão será definido de acordo com a demanda de mercado apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding;

(e) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(f) Regime de Colocação: Observados os termos e condições previstos no Contrato de Distribuição, os CRI serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação;

(g) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, não serão objeto de Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série, será atualizado mensalmente, a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série, pela variação do IPCA, conforme disposto na Cláusula

5.1 abaixo;

(h) Remuneração dos CRI da Primeira Série e Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série: Os CRI da Primeira Série farão jus à Remuneração dos CRI da Primeira Série calculada e paga nos termos das Cláusulas 5.2 e 5.5.1 abaixo;

(i) Remuneração dos CRI da Segunda Série e Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série: Os CRI da Segunda Série farão jus à Remuneração dos CRI da Segunda Série calculada e paga nos termos das Cláusulas 5.3 e 5.6.2 abaixo;

(j) Remuneração dos CRI da Terceira Série e Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série: Os CRI da Terceira Série farão jus à Remuneração dos CRI da Terceira Série calculada e paga nos termos das Cláusulas 5.4 e 5.5.3 abaixo;

(k) Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários na forma do artigo 25, da Lei 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI;

(l) Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(m) Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: os CRI serão depositados para (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3;

(n) Data de Emissão: 15 de setembro de 2022;

(o) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(p) Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série: A Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série será 15 de setembro de 2026, tendo prazo de duração de 1.461 (mil, quatrocentos e sessenta e um) dias corridos contados da Data de Emissão.

(q) Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série: A Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série será 15 de setembro de 2027, tendo prazo de duração de 1.826 (mil, oitocentos e vinte e seis) dias corridos contados da Data de Emissão.

(r) Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série: A Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série será 17 de setembro de 2029, tendo prazo de duração de 2.559 (dois mil, quinhentos e cinquenta e nove) dias corridos contados da Data de Emissão;

(s) Coobrigação da Emissora: Não há;

(t) Possibilidade de Aquisição Facultativa dos CRI: É vedada a ocorrência de aquisição facultativa, inclusive a critério exclusivo da Emissora;

(u) Amortização Extraordinária dos CRI: A Amortização Extraordinária dos CRI será realizada nos termos das Cláusula 6.1, 0 e 6.3 deste Termo de Securitização;

(v) Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado nos termos das Cláusulas 6.4, 6.5, 6.6, 5.1.4,

5.2.6 e 5.3.3 deste Termo de Securitização;

(w) Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário: O Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário será realizado nos termos da Cláusula 6.7 deste Termo de Securitização

(x) Oferta de Resgate Antecipado dos CRI: A Oferta de Resgate Antecipado será realizada nos termos da Cláusula 6.8 deste Termo de Securitização;

(y) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem depositados;

(z) Pagamentos: Os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora;

(aa) Código ISIN dos CRI da Primeira Série: BRAPCSCRIEI5; (bb) Código ISIN dos CRI da Segunda Série: BRAPCSCRIEJ3; (cc) Código ISIN dos CRI da Terceira Série: BRAPCSCRIEK1; e

(dd) Ordem de Alocação dos Pagamentos: Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, nos termos deste Termo de Securitização, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) despesas do Patrimônio Separado dos CRI, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas; (iii) eventuais Encargos Moratórios;

(iv) Remuneração dos CRI; e (v) amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI.

3.3 Depósito. Observada a cláusula 3.3.1 abaixo, os CRI serão depositados para distribuição, liquidação, negociação e custódia eletrônica na B3 e distribuídos com a

intermediação dos Coordenadores e dos Participantes Especiais, instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

3.3.1 Os CRI serão depositados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

3.3.2 Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição dos CRI pelos Investidores Profissionais, exceção feita aos CRI subscritos pelos Coordenadores em decorrência do exercício de garantia firme de colocação, observadas as condições dispostas no parágrafo único do artigo 13, da Instrução CVM 476.

3.3.3 Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada: (i) pelo extrato de posição de ativos emitido pela B3, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (ii) por extrato emitido pelo Escriturador, tendo como base os dados da B3, enquanto os CRI estiverem eletronicamente custodiados na B3.

3.4 Distribuição Parcial. Não haverá a possibilidade de distribuição parcial dos CRI no âmbito da Oferta.

3.5 Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora, observada a cláusula 13 deste Termo de Securitização, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio do sistema da B3, conforme o caso, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração conforme previsto na cláusula 13.6(iii), abaixo. O Banco Liquidante não será responsável pelo controle e cobrança dos créditos gerados pelos CRI, sendo tal atribuição de responsabilidade da Emissora.

3.6 Escriturador. O Escriturador atuará como registrador dos CRI, para fins de custódia eletrônica, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração conforme previsto na cláusula 13.6(iii), abaixo.

3.7 Classificação de Risco dos CRI. A Emissão será submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A Devedora, às suas expensas, contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco da Emissão,

sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu em 22 de agosto de 2022 o rating

“AAA(EXP)sf(bras)” aos CRI.

3.7.1 A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída pela Devedora, a seu exclusivo critério, sem necessidade de Assembleia Geral, mediante notificação à Emissora e ao Agente Fiduciário, e, até a divulgação do Comunicado de Encerramento, também ao Coordenador Líder, em até 5 (cinco) dias contados da data em que ocorrer a substituição da Agência de Classificação de Risco, por qualquer uma das seguintes empresas: (i) a Moody's América Latina Ltda., agência de classificação de risco com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.101.919/0001-05; ou (ii) a Standard&Poor’s Ratings do Brasil Ltda., agência de classificação de risco com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000 x 000, XXX 05426- 100, inscrita no CNPJ sob o nº 02.295.585/0001-40.

3.7.2 O relatório de classificação de risco, nos termos do artigo 33, parágrafo 11, da Resolução CVM 60, será atualizado trimestralmente a contar da primeira Data de Integralização. Não obstante, tendo em vista o monitoramento constante da classificação de risco dos CRI pela Agência de Classificação de Risco, na hipótese de revisão ou atualização do rating pela Agência de Classificação de Risco, a Devedora deverá enviar à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, o novo relatório de rating no prazo de até 1 (um) Dia Útil de sua publicação.

3.7.3 A classificação de risco dos CRI deverá existir durante toda a vigência dos CRI, não podendo tal serviço ser interrompido, de modo a atender o item 7, do Suplemento E, da Resolução CVM 60.

3.8 Vantagens e Restrições dos CRI: Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI. A cada CRI caberá um voto nas deliberações da Assembleia Geral dos Titulares de CRI.

3.9 Classificação dos CRI. Para fins das “Regras e Procedimentos para Classificação de CRI e CRA” da ANBIMA e nos termos do parágrafo 7º do artigo 6 do Código ANBIMA de Ofertas Públicas, os CRI são classificados como:

(i) Categoria: Corporativo, uma vez que são CRI oriundos de atividades comerciais que englobam todos os segmentos imobiliários;

(ii) Concentração: Concentrados, uma vez que mais do que 20% (vinte por cento) dos Créditos Imobiliários são devidos pela Devedora;

(iii) Segmento: Logístico e Shoppings e Lojas, uma vez que os Empreendimentos Reembolso são centros de distribuição e lojas; e

(iv) Tipo de contrato com lastro: “C”, uma vez que os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, os quais são valores mobiliários representativos de dívida.

3.9.1. Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta Restrita, estando as características deste papel sujeitas a alterações.

4 FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

4.1 A distribuição dos CRI será realizada nos termos Instrução CVM 476, estando, assim, automaticamente dispensada de registro da Oferta Restrita perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. Não obstante, a Oferta Restrita deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, para fins de envio de informações à base de dados da ANBIMA.

4.2 A Oferta Restrita será conduzida de acordo com o plano de distribuição constante no Contrato de Distribuição e conforme os seguintes termos (“Plano de Distribuição”):

(a) A Oferta Restrita é destinada apenas a Investidores Profissionais.

(b) Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

(c) Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, pelo Preço de Integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração:

(i) de que estão cientes de que a Oferta Restrita não foi registrada na CVM;

(ii) de que estão cientes de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e

(iii) atestando a sua condição de Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30

(d) Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, por meio da Comunicação de Início.

(e) A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, nos termos do Contrato de Distribuição.

(f) Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM por meio da Comunicação de Encerramento.

(g) Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no item (f) acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu encerramento, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, conforme prevista na Instrução CVM 476.

(h) Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo Investidor.

(i) Os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados.

4.3 Procedimento de Integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3 e os recursos serão depositados pelo Coordenador Líder na Conta Centralizadora.

4.3.1 Na hipótese de a instituição financeira em que seja mantida a Conta Centralizadora ter a sua classificação de risco rebaixada pela Agência de Classificação de Risco, em comparação à classificação existente na Data de Emissão, a Emissora deverá envidar melhores esforços para abrir uma nova conta, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do rebaixamento da classificação de risco da instituição financeira, em uma instituição financeira que possua classificação de risco maior ou igual àquela da instituição financeira em que seja mantida a Conta Centralizadora à época do rebaixamento, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral, observados os procedimentos previstos nas cláusulas 4.3.2, 4.3.3 e 4.3.4 abaixo.

4.3.2 Na hipótese de abertura da nova conta referida na cláusula 4.3.1 acima, a Emissora deverá: (a) informar o Agente Fiduciário e a Devedora, tão logo o rebaixamento da classificação de risco mencionado na cláusula 4.3.1 acima tenha ocorrido; e (b) notificar em até 3 (três) Dias Úteis, contados da abertura da nova conta referida na cláusula 4.3.1 acima: (i) o Agente Fiduciário, para que observe o previsto na cláusula 4.3.3 abaixo; e

(ii) a Devedora, para que realize o depósito de quaisquer valores referentes ao Crédito Imobiliário somente na nova conta referida na cláusula 4.3.1 acima.

4.3.3 O Agente Fiduciário e a Emissora deverão celebrar um aditamento a este Termo de Securitização, sem necessidade de Assembleia Geral para tal celebração, para alterar as informações da Conta Centralizadora a fim de prever as informações da nova conta referida na cláusula 4.3.1 acima, a qual passará a ser considerada, para todos os fins, “Conta Centralizadora”, em até 3 (três) Dias Úteis após a realização da notificação, pela Emissora, ao Agente Fiduciário prevista na cláusula 4.3.2 acima.

4.3.4 Todos os recursos da Conta Centralizadora deverão ser transferidos à nova conta referida na cláusula 4.3.1 acima, e a ela atrelados em Patrimônio Separado dos CRI em

até 2 (dois) Dias Úteis após a celebração do aditamento a este Termo de Securitização previsto na cláusula 4.3.3 acima.

4.4 Preço de Integralização e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, na Data de Integralização, sendo certo que o Preço de Integralização dos CRI corresponderá ao Valor Nominal Unitário. Caso ocorra a integralização de CRI em mais de uma data, o preço de integralização para os CRI que forem integralizados após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário dos CRI acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) até a data da efetiva integralização dos CRI (exclusive). Ademais, os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, a ser definido no ato de subscrição dos CRI sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio deverá ser o mesmo para todos os CRI que sejam integralizados na mesma data.

4.5 Os recursos obtidos pela Emissora com a distribuição dos CRI, líquidos dos custos da distribuição, serão utilizados para a integralização das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

4.5.1 Os recursos líquidos captados por meio da presente Emissão serão utilizados integralmente e exclusivamente pela Devedora para reembolso de gastos e despesas incorridas pela Emissora relativos a expansão e/ou manutenção de determinados imóveis, especificados no Anexo VI ao presente Termo de Securitização, incorridos no prazo de 24 (vinte e quatro) meses anteriores a data do comunicado de encerramento da Oferta Restrita (“Reembolso” e “Empreendimentos Reembolso”, respectivamente) no volume total de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), que representa 100,00% (cem por cento) do Valor Total da Emissão (“Destinação dos Recursos”).

4.5.2 Considerando que foi atingida e comprovada a aplicação integral dos recursos pela Devedora, nos termos da Cláusula 4.5.1, a Devedora está desobrigada com relação ao envio de documentos de Destinação Comprobatórios adicionais (exceto se em razão de determinação de autoridade ou órgão fiscalizador), assim como o Agente Fiduciário está desobrigado da responsabilidade de verificação da Destinação de Recursos (exceto pela verificação já realizada pelo Agente Xxxxxxxxxx previamente à assinaturas dos Documentos da Operação).

4.5.3 Para fins da verificação da utilização dos recursos líquidos pela Devedora para fins de Reembolso, a Devedora encaminhou ao Agente Fiduciário, previamente às assinaturas dos Documentos da Operação, os competentes documentos comprobatórios, quais sejam, as notas fiscais, o(s) comprovante(s) de depósito(s) de pagamento(s) ou de transferência(s) eletrônica(s) de pagamento(s) dos valores indicados no Anexo III da Escritura de Emissão de Debêntures e os demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgou necessário para evidenciar o efetivo direcionamento dos recursos (“Documentos Comprobatórios”).

4.5.4 A Devedora comprometeu-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx, exclusivamente conforme a Cláusula 4.5.1

acima. A Devedora se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Emissora e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos dos CRI de forma diversa da estabelecida na Cláusula 4.5.1.

4.5.5 Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos Documentos Comprobatórios, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Emissora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Xxxxxxxx, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima.

4.5.6 A Devedora declarou que as despesas e/ou gastos a serem objeto de reembolso nos termos acima não estão vinculadas a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários com lastro em créditos imobiliários na destinação. Ademais, a Emissora assinou declaração, conforme constante do Anexo XI deste Termo de Securitização, certificando que as despesas a serem objeto de reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários na destinação.

4.6. No âmbito da Oferta, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores nos CRI, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, para a definição em conjunto com a Emissora:

(a) da taxa final da Remuneração dos CRI Terceira Série e, consequentemente, das Debêntures da Terceira Série; e (b) da existência das três séries de CRI (e, consequentemente, da existência das três séries das Debêntures), do volume dos CRI a ser alocado em cada série (e, consequentemente, do volume das Debêntures a ser alocado em cada série) (“Procedimento de Bookbuilding”). Após o Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira Data de Integralização, este Termo de Securitização deverá ser aditado para formalizar o resultado nele apurado. As Partes ficam desde já autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, aprovação pela Securitizadora ou aprovação pelos Titulares dos CRI, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da primeira Data de Integralização dos CRI, mediante celebração, pelas Partes, de instrumento de aditamento deste Termo de Securitização e cumprimento das formalidades descritas neste Termo de Securitização.

5 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

5.1 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série não serão atualizados monetariamente. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série será mensalmente atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Data de Integralização até

a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária dos CRI da Terceira Série”), sendo o produto da Atualização Monetária dos CRI da Terceira Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária dos CRI da Terceira Série, sendo “n” um número inteiro;

“k” = número de ordem de NIk, variando de 1 (um) até "n";

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI da Terceira Série. Após a Data de Aniversário (conforme definido abaixo), o “NIk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do próprio mês de atualização.

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, exclusive, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última, inclusive, e a próxima Data de Aniversário dos CRI da Terceira Série, sendo “dut” um número inteiro;

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑑𝑢𝑝

( 𝑁𝐼k )𝑑𝑢𝑡

𝑁𝐼k−1

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em

seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês.

Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversários consecutivas dos CRI da Terceira Série.

Se até a Data de Aniversário o “NIk” não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a “NIk” na apuração do Fator “C” um número- índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

𝑁𝐼k𝑝 = 𝑁𝐼k−1 × (1 + 𝑝𝑟𝑜j𝑒çã𝑜)

Onde:

NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

NIk-1 = Número Índice Projetado do IPCA referente ao mês anterior ao mês de atualização; e

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número- índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Devedora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5.1.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Evento de

Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do Evento de Ausência do IPCA ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série (no modo e prazos estipulados no Termo de Securitização e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para definir, de comum acordo com a Devedora, observados a boa-fé e a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada a Projeção para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pelos Titulares de CRI da Terceira Série, quando da divulgação posterior do IPCA ou da Taxa Substitutiva IPCA, conforme o caso.

5.1.2. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série não será mais realizada, e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária dos CRI da Terceira Série desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pelos Titulares de CRI da Terceira Série.

5.1.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA, na Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série, entre a Devedora e os Titulares dos CRI da Terceira Série ou caso não haja quórum para a instalação ou a deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI da Terceira Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série, ou da data em que a respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, acrescido da Remuneração dos CRI da Terceira Série (conforme definida abaixo) devida, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para cálculo da Remuneração dos CRI da Terceira Série aplicável aos dos CRI da Terceira Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Evento de Ausência do IPCA será utilizada a Projeção, a ser calculada nos termos da Cláusula 4.9.1 acima.

5.1.4. Em qualquer hipótese, caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA após a determinação da Taxa Substitutiva IPCA, conforme o caso, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária dos CRI da Terceira Série, sendo, portanto,

dispensada a realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI da Terceira Série para deliberar sobre este assunto, ficando também a Emissora desobrigada de realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI da Terceira Série nos termos da legislação aplicável.

5.2 Remuneração dos CRI Primeira Série. A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série, os CRI da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido na Cláusula 5.5 abaixo (“Remuneração dos CRI Primeira Série”).

5.2.1. A Remuneração dos CRI Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Xxxx Úteis corridos, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização dos CRI da Primeira Série.

5.2.2. A Remuneração dos CRI Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

Onde:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

𝑖 = 0,6000;

DP = número de Dias Úteis entre (i) a Primeira Data de Integralização e a data de cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e data de cálculo, para os demais Períodos de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante

“Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(vi) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração no dia 16 (dezesseis), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 12 (doze), considerando que os dias decorridos entre o dia 12 (doze) e 14 (catorze) são todos Dias Úteis; e

5.2.3. Considera-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização da respectiva série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, conforme o caso, correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.

5.2.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

5.2.5. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos respectivos Titulares de CRI, quando da divulgação da nova Taxa DI.

5.2.6. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Geral (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização), para que os Titulares de CRI da Primeira e da Segunda Série deliberem, de comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI.

5.2.7. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Devedora e os Titulares de CRI da Primeira e da Segunda Série, ou caso a Assembleia Geral mencionada acima não seja instalada, ou, caso instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva DI, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Séria e/ou da Segunda Série e a Emissora, consequentemente, deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos respectivos CRI da Primeira Série e/ou da Segunda Série, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última data de pagamento da Remuneração.

5.2.8. Os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série resgatados antecipadamente nos termos da Cláusula 5.2.7 serão cancelados pela Emissora. Nesta hipótese, para o cálculo da Remuneração dos CRI a serem resgatados, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.2.9. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de que trata a Cláusula 5.2.8 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

5.3. Remuneração dos CRI da Segunda Série. A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série, os CRI da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (“Remuneração dos CRI da Segunda Série”).

5.3.1. A Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Segunda Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização.

5.3.2. A Remuneração dos CRI da Segunda Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização,

calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

Onde:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

𝑖 = 0,7000;

DP = número de Dias Úteis entre (i) a Primeira Data de Integralização e a data de

cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior e data de cálculo, para os demais Períodos de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

5.3.3. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração aplicável aos CRI Segunda Série, será aplicado o disposto nas Cláusulas

5.2.5 a 5.2.9 acima.

5.4. Remuneração dos CRI da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série incidirão juros remuneratórios, a serem definidos no Procedimento de Bookbuilding, a qual será, em todo caso, correspondente à maior taxa entre: (i) percentual correspondente à Taxa IPCA+/2028, a ser verificada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), acrescida exponencialmente de spread de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 6,70% (seis inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano. A Remuneração dos CRI da Terceira Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série (conforme abaixo definida) imediatamente

anterior, conforme o caso, paga ao final de cada Período de Capitalização dos CRI da Terceira Série (conforme abaixo definido) ou na data do efetivo pagamento dos CRI resultante de Oferta de Resgate Antecipado, na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total ou, ainda, na data de pagamento decorrente de vencimento antecipado, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme abaixo definidos) descritos nesta Escritura de Emissão de Debêntures, o que ocorrer primeiro (“Remuneração dos CRI Terceira Série” e em conjunto com a Remuneração dos CRI Primeira Série e a Remuneração dos CRI Segunda Série, a “Remuneração” ou “Remuneração dos CRI”).

5.4.1. A Remuneração dos CRI da Terceira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Terceira Série devida em cada data de pagamento de tal remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pela Remuneração dos CRI da Terceira Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪

Sendo que:

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

⎟ ⎬

⎪⎢

⎝

⎥

⎠ ⎦⎭

spread = Taxa de juros fixa (não expressa em percentual) a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e

n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

5.4.2. Para fins de cálculo da Remuneração dos CRI da Terceira Série, define-se “Período de Capitalização dos CRI da Terceira Série” como o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização dos CRI da Terceira Série, ou na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização dos CRI da Terceira Série, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série, conforme o caso, correspondente

ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização dos CRI da Terceira Série sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.

5.5. Data de Pagamento de Remuneração dos CRI.

5.5.1. A Remuneração dos CRI da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre nos meses de março e setembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série será devido em 15 de março de 2023 e, o último, será devido na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série (“Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”), conforme cronograma abaixo:

Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série

15/03/2023

15/09/2023

15/03/2024

16/09/2024

17/03/2025

15/09/2025

16/03/2026

Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série

5.5.2. A Remuneração dos CRI da Segunda Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre nos meses de março e setembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série será devido em 15 de março de 2023 e, o último, será devido na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série (“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Segunda Série”), conforme cronograma abaixo:

Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série

15/03/2023

15/09/2023

15/03/2024

16/09/2024

17/03/2025

15/09/2025

16/03/2026

15/09/2026

15/03/2027

Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série

5.5.3. A Remuneração dos CRI da Terceira Série será paga semestralmente, a partir da

Data de Emissão, sempre nos meses de março e de setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2023 e o último pagamento na Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série (“Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Terceira Série”), conforme cronograma abaixo:

Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série

15/03/2023

15/09/2023

15/03/2024

16/09/2024

17/03/2025

15/09/2025

16/03/2026

15/09/2026

15/03/2027

15/09/2027

15/03/2028

15/09/2028

15/03/2029

Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série

5.6. Amortização dos CRI.

5.6.1. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária dos CRI nos casos em que ocorrer, com relação aos Créditos Imobiliários, um Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), um resgate em decorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), uma Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) ou um resgate em razão de declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

5.6.2. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária dos CRI nos casos em que ocorrer, com relação aos Créditos Imobiliários, um Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), um resgate em decorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), uma Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido na Escritura de Emissão de

Debêntures) ou um resgate em razão de declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

5.6.3. O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, conforme tabela abaixo, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária dos CRI nos casos em que ocorrer, com relação aos Créditos Imobiliários, um Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), um resgate em decorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), uma Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) ou um resgate em razão de declaração de vencimento antecipado das Debêntures:

Parcela

Data de Pagamento

Percentual Amortizado do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série

1ª

15 de setembro de 2028

50,0000%

2ª

Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

100,0000%

5.7. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de, pelo menos, 1 (um) Dia Útil entre o recebimento do Crédito Imobiliário pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, não havendo qualquer acréscimo dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada, com exceção da Data de Vencimento.

5.8. Os pagamentos dos CRI ou outros necessários à viabilização da amortização e/ou Remuneração, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado dos CRI, conforme descrito neste Termo de Securitização, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora.

5.9. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, sem prejuízo da Remuneração, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, ressalvado em decorrência de culpa de terceiros participantes com relação aos quais a Emissora não poderá ser responsabilizada (“Encargos Moratórios”).

5.10. Atraso no Recebimento dos Pagamentos. Sem prejuízo do disposto na cláusula 5.7, acima, o não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.11. Local de Pagamento. Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na respectiva Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de acréscimo sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na respectiva Conta Centralizadora.

5.12. Atraso nos pagamentos devidos pela Devedora. Caso a Devedora não cumpra quaisquer obrigações pecuniárias devidas por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, sem limitação, o pagamento de amortização de principal e Remuneração das Debêntures, das despesas da Oferta Restrita e da Emissão ou, ainda, pagamentos devidos em razão de vencimento antecipado das Debêntures, na forma da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão adotar todos as medidas judiciais cabíveis para a cobrança do Crédito Imobiliário.

5.12.1. Na hipótese de pagamento de parcela ou da totalidade do Crédito Imobiliário devido, a Emissora deverá ratear os recursos recebidos aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos por cada Investidor, com as consequentes amortizações proporcionais dos CRI, conforme aplicável.

6. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

6.1. Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série. A Emissora deverá amortizar o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série em caso de Amortização Facultativa das Debêntures da Primeira Série, conforme previsto na Escritura de Emissão, sendo certo que a Devedora somente poderá realizar a amortização facultativa Debêntures da Primeira Série a partir do dia 15 de setembro de 2025 (inclusive), mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, acrescido da Remuneração dos CRI Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Antecipação Primeira Série, bem como multa e juros moratórios, se houver (“Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série”). Para fins deste Termo de Securitização, considera-se “Prêmio de Antecipação Primeira Série” um prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos

CRI da Primeira Série, acrescido da Remuneração dos CRI Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, objeto da Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série, multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária dos CRI e a Data de Vencimento dos CRI Primeira Série, conforme fórmula descrita abaixo:

𝑑

𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = 𝑉𝑅 ∗ [(1 + 𝑖)252 − 1]

onde:

P = Prêmio de Antecipação Primeira Série, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

VR = parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido da Remuneração dos CRI Primeira Série, calculado, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva amortização (exclusive);

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série (inclusive) e a Data de Vencimento dos CRI Primeira Série em questão (exclusive); e

𝑖 = 0,3500%

6.1.1. A Amortização Facultativa das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série, somente poderá ser realizada pela Devedora a partir de 15 de setembro de 2025 (inclusive) e será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, dos CRI da Primeira Série.

6.1.2. Após o recebimento de comunicação da Devedora sobre a Amortização Facultativa das Debêntures da Primeira Série, a Emissora comunicará aos Titulares de CRI da Primeira Série, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, à B3, por meio de publicação no jornal de divulgação da emissora e disponibilização no sistema Módulo de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) da CVM (Xxxxxxxx.Xxx), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série.

6.1.3. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série; (b) a data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série e consequente pagamento aos Titulares de CRI da Primeira Série; (c) a menção à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, que será amortizado nos termos dessa Cláusula; e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI da Primeira Série. A Emissora

encaminhará referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

6.1.4. Os pagamentos decorrentes de qualquer Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRI da Primeira Série, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

6.2. Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série. A Emissora deverá amortizar o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série em caso de Amortização Facultativa das Debêntures da Segunda Série, conforme previsto na Escritura de Emissão, sendo certo que a Devedora somente poderá realizar a amortização facultativa Debêntures da Segunda Série a partir do dia 15 de setembro de 2026 (inclusive), mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, acrescido da Remuneração dos CRI Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, até a data da efetiva amortização antecipada, acrescido do Prêmio de Antecipação Segunda Série, bem como multa e juros moratórios, se houver (“Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série”). Para fins deste Termo de Securitização, considera-se “Prêmio de Antecipação Segunda Série” um prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, acrescido da Remuneração dos CRI Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, objeto da Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série, multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária dos CRI e a Data de Vencimento dos CRI Segunda Série, conforme fórmula descrita abaixo:

𝑑

𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = 𝑉𝑅 ∗ [(1 + 𝑖)252 − 1]

onde:

P = Prêmio de Antecipação Segunda Série, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

VR = parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, a ser amortizada, acrescido da Remuneração dos CRI Segunda Série, calculado, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva amortização (exclusive);

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série (inclusive) e a Data de Vencimento dos CRI Segunda Série em questão (exclusive); e

𝑖 = 0,3500%

6.2.1. A Amortização Facultativa das Debêntures da Segunda Série e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série, somente poderá ser realizada pela Devedora a partir de 15 de setembro de 2026 (inclusive) e será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e, consequentemente, dos CRI da Segunda Série.

6.2.2. Após o recebimento de comunicação da Devedora sobre a Amortização Facultativa das Debêntures da Segunda Série, a Emissora comunicará aos Titulares de CRI da Segunda Série, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, à B3, por meio de publicação no jornal de divulgação da emissora e disponibilização no sistema Módulo de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) da CVM (Xxxxxxxx.Xxx), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série.

6.2.3. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série; (b) a data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série e consequente pagamento aos Titulares de CRI da Segunda Série; (c) a menção à parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, que será amortizado nos termos dessa Cláusula; e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI da Segunda Série. A Emissora encaminhará referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

6.2.4. Os pagamentos decorrentes de qualquer Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRI da Segunda Série, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

6.3. Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série. A Emissora deverá amortizar o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série em caso de Amortização Facultativa das Debêntures da Terceira Série, conforme previsto na Escritura de Emissão, sendo certo que a Devedora somente poderá realizar a amortização facultativa das Debêntures da Terceira Série a partir do dia 15 de setembro de 2027 (inclusive), mediante pagamento equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos 2 (dois) o que for maior (“Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série”):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, acrescido (a) da Remuneração dos CRI da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes aos CRI da Terceira Série a serem resgatados; ou

(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série e da Remuneração dos CRI da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à Duration Remanescente dos CRI, na data da Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série, decrescido de 0,35% (trinta centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo, acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes aos CRI a serem amortizados:

𝑛

𝑉𝑃 = [∑ (𝑉𝑁𝐸𝑘 )]

𝐹𝑉𝑃𝑘

𝑘=1

VP = somatório do valor presente das parcelas de amortização remanescentes dos CRI da Terceira Série;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos dos CRI da Terceira Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, referenciado à primeira Data de Integralização;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRI da Terceira Série, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵) 𝑥 (1 − 0,35%)252 ]

NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTNB), de duration mais próxima da duration remanescente dos CRI da Terceira Série na data de Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série, apurada 2 dias úteis imediatamente anteriores à data de Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série;

nk = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

Para os fins do presente Termo de Securitização, a "Duration Remanescente" será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Fórmula:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸k × 𝑛k 1

Onde:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 = k=1 𝐹𝑉𝑃𝑘 ×

𝑉𝑃

252

Duration = prazo médio ponderado em anos. VNEk = conforme definido acima.

nk = conforme definido acima. VP = conforme definido acima.

6.3.1. A Amortização Facultativa das Debêntures da Terceira Série e, consequentemente, a Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série, somente poderá ser realizada pela Devedora a partir de 15 de setembro de 2027 (inclusive) e será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e, consequentemente, dos CRI da Terceira Série.

6.3.2. Após o recebimento de comunicação da Devedora sobre a Amortização Facultativa das Debêntures da Terceira Série, a Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que a Amortização Extraordinária ocorrerá. Ainda, a Emissora comunicará aos Titulares de CRI da Terceira Série, ao Agente Fiduciário e ao Escriturador por meio de publicação no jornal de divulgação da Emissora e disponibilização no sistema Módulo de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) da CVM (Xxxxxxxx.Xxx), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série.

6.3.3. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série; (b) a data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série e consequente pagamento aos Titulares de CRI da Terceira Série; (c) a menção à parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, conforme o caso, que será amortizado nos termos dessa Cláusula; e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI da Terceira Série. A Emissora encaminhará referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

6.3.4. Os pagamentos decorrentes de qualquer Amortização Extraordinária dos CRI da Terceira Série serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRI da Terceira Série, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

6.4. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Primeira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a partir de 15 de setembro 2025 (inclusive), a qualquer momento e independentemente da vontade da Emissora, e consequentemente, dos Titulares de CRI, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente resgate obrigatório dos CRI da Primeira Série (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Primeira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série” ou “Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI”).

6.4.1. Para consecução do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Primeira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá publicar no jornal “Valor Econômico”, às expensas do Fundo de Despesas, comunicado aos Titulares de CRI, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI, informando (i) a data em que o Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI ocorrerá; (ii) o valor do Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI, que deverá ser correspondente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, acrescido da Remuneração dos CRI Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI, e acrescido, ainda, do Prêmio de Antecipação Primeira Série (“Valor do Resgate Primeira Série dos CRI”); e (iii) demais informações necessárias para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Primeira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série. As informações contidas no referido comunicado deverão ser idênticas às informações contidas no comunicado a ser enviado pela Devedora à Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, referente ao resgate antecipado das Debêntures, observado que o pagamento Valor do Resgate Primeira Série dos CRI deverá ocorrer no Dia Útil imediatamente posterior à data do pagamento dos valores devidos em razão do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série pela Devedora à Emissora.

6.4.2. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures da Primeira Série. Consequentemente, não haverá resgate parcial dos CRI da Primeira Série.

6.4.3. Os CRI da Primeira Série que venham a ser objeto do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Primeira Série serão obrigatoriamente cancelados.

6.4.4. A Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que o Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI ocorrerá. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Obrigatório da Primeira Série dos CRI serão realizados por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

6.5. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Segunda Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a partir de 15 de setembro 2026 (inclusive), a qualquer momento e independentemente da vontade da Emissora, e consequentemente, dos Titulares de CRI, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente resgate obrigatório dos CRI da Segunda Série (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Segunda Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série” ou “Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI”).

6.5.1. Para consecução do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Segunda Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá publicar no jornal “Valor Econômico”, às expensas do Fundo de Despesas, comunicado aos Titulares de CRI, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI, informando (i) a data em que o Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI ocorrerá; (ii) o valor do Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI, que deverá ser correspondente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, acrescido da Remuneração dos CRI Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI, e acrescido, ainda, do Prêmio de Antecipação Segunda Série (“Valor do Resgate Segunda Série dos CRI”); e (iii) demais informações necessárias para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Segunda Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série. As informações contidas no referido comunicado deverão ser idênticas às informações contidas no comunicado a ser enviado pela Devedora à Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, referente ao resgate antecipado das Debêntures, observado que o pagamento Valor do Resgate Segunda Série dos CRI deverá ocorrer no Dia Útil imediatamente posterior à data do pagamento dos valores devidos em razão do resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série pela Devedora à Emissora.

6.5.2. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures da Segunda Série. Consequentemente, não haverá resgate parcial dos CRI da Segunda Série.

6.5.3. Os CRI da Segunda Série que venham a ser objeto do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Segunda Série serão obrigatoriamente cancelados.

6.5.4. A Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que o Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI ocorrerá. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Obrigatório da Segunda Série dos CRI serão realizados por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

6.6. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Terceira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a partir de 15 de setembro 2027 (inclusive), a qualquer momento e independentemente da vontade da Emissora, e consequentemente, dos Titulares de CRI, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Terceira Série, com o consequente resgate obrigatório dos CRI da Terceira Série (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Terceira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série” ou “Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI”).

6.6.1. Para consecução do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Terceira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá publicar no jornal “Valor Econômico”, às expensas do Fundo de Despesas, comunicado aos Titulares de CRI, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI, informando (i) a data em que o Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI ocorrerá; (ii) o Valor do Resgate Terceira Série dos CRI (conforme definido na Escritura de Emissão das Debêntures); e (iii) demais informações necessárias para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Terceira Série em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série. As informações contidas no referido comunicado deverão ser idênticas às informações contidas no comunicado a ser enviado pela Devedora à Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, referente ao resgate antecipado das Debêntures, observado que o pagamento Valor do Resgate Terceira Série dos CRI deverá ocorrer no Dia Útil imediatamente posterior à data do pagamento dos valores devidos em razão do resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série pela Devedora à Emissora.

6.6.2. Para os fins deste Termo de Securitização, o Valor do Resgate Terceira Série dos CRI será equivalente a (“Valor do Resgate Terceira Série dos CRI”):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série, acrescido (a) da Remuneração dos CRI da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes aos CRI da Terceira Série a serem resgatados; ou

𝑛

𝑉𝑃 = [∑ (𝑉𝑁𝐸𝑘 )]

𝐹𝑉𝑃𝑘

𝑘=1

de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI, decrescido de 0,35% (trinta centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo, acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes aos CRI a serem resgatados:

VP = somatório do valor presente das parcelas de amortização remanescentes dos CRI da

Terceira Série;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRI da Terceira Série, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛k

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵) 𝑥 (1 − 0,35%)252]

NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B (NTNB), de duration mais próxima da duration remanescente dos CRI da Terceira Série na data do Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI, apurada 2 dias úteis imediatamente anteriores à data do Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

Para os fins do presente Termo de Securitização, a "Duration Remanescente" será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Fórmula:

∑𝑛

𝑉𝑁𝐸k × 𝑛k 1

Onde:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

k=1 𝐹𝑉𝑃𝑘

𝑉𝑃

× 252

Duration = prazo médio ponderado em anos. VNEk = conforme definido acima.

nk = conforme definido acima. VP = conforme definido acima.

6.6.3. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures da Terceira Série. Consequentemente, não haverá resgate parcial dos CRI da Terceira Série.

6.6.4. Os CRI da Terceira Série que venham a ser objeto do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI da Terceira Série serão obrigatoriamente cancelados.

6.6.5. A Emissora deverá comunicar a B3 com pelo menos 3 (três) dias de antecedência à data em que o Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI ocorrerá. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Obrigatório da Terceira Série dos CRI serão realizados por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

6.7. Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário. A Devedora poderá, a qualquer tempo, na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante envio de comunicação direta à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do resgate, para que seja realizado o resgate antecipado total das Debêntures e, consequentemente, o resgate da totalidade dos CRI (“Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário”).

6.7.1. No caso de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário, o valor a ser pago pela Devedora em relação a cada uma dos CRI será equivalente à soma do Valor do Resgate Primeira Série dos CRI, Valor do Resgate Segunda Série dos CRI e Valor do Resgate Terceira Série dos CRI.

6.8. Oferta de Resgate Antecipado dos CRI. Será permitida, ainda, a realização de oferta de resgate antecipado dos CRI, caso a Xxxxxxxx deseje realizar uma oferta de resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures. Nesses casos, a Devedora enviará um comunicado à Emissora, que deverá, por sua vez, em conjunto com o Agente Fiduciário, comunicar todos os Titulares de CRI, utilizando-se dos recursos do Fundo de Despesas para fazer frente às despesas eventualmente incorridas por conta de tal comunicação, por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado a ser publicado uma única vez no jornal “Valor Econômico” em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento do comunicado escrito da Xxxxxxxx, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. A comunicação da Devedora à Emissora deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo: (i) a data em que o pagamento do preço a ser pago pela Oferta de Resgate Antecipado será realizado, sendo certo que o pagamento deverá ocorrer no Dia Útil imediatamente posterior à data do pagamento do valor a ser pago pela oferta de resgate antecipado das Debêntures pela Devedora; (ii) o preço a ser pago pelos CRI que serão resgatados; (iii) o valor do prêmio que se dispõe a pagar sobre o preço a ser pago em razão do resgate, se houver, sendo certo que não poderá ser oferecido prêmio em valor ou percentual negativo, prêmio este que poderá ou não ser proposto pela Devedora; (iv) o prazo para manifestação dos Titulares de CRI sobre sua eventual adesão à Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado (“Prazo Final para Manifestação à Oferta de Resgate Antecipado”); e (v) quaisquer outras informações e condições necessárias para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

6.8.1. Os Titulares de CRI que decidirem aderir à Oferta de Resgate Antecipado deverão manifestar a sua adesão à Oferta de Resgate Antecipado diretamente à Emissora e ao Agente Fiduciário, mediante envio de e-mail para xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, para xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e para xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, conforme modelo de resposta constante no Anexo IX a este Termo de Securitização, que deve estar devidamente assinado pelo respectivo Titular de CRI, e acompanhado dos seguintes

documentos: (i) cópia do RG e CPF, se pessoa física, ou do cartão CNPJ e dos documentos societários de representação, se pessoa jurídica; (ii) documento que comprove a titularidade do CRI (e.g. extrato de posição de custódia); e (iii) contato do custodiante. Cada Titular de CRI poderá aderir à Oferta de Resgate Antecipado para apenas parte dos CRI de sua titularidade, devendo indicar na respectiva resposta à Oferta de Resgate Antecipado, a quantidade de CRI de sua titularidade que será objeto de resgate.

6.8.2. Findo o Prazo Final para Manifestação à Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora consolidará as manifestações recebidas e comunicará ao Agente Fiduciário e à Devedora, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado dos CRI: (i) a quantidade dos CRI que aderiu à Oferta de Resgate; (ii) a quantidade dos CRI que não aderiu Oferta de Resgate; (iii) a quantidade dos CRI que não se manifestou acerca da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo aqueles que se manifestaram após o Prazo Final para Manifestação à Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) o valor necessário para realização do resgate antecipado dos CRI que aderiram à Oferta de Resgate Antecipado.

6.8.3. A Devedora deverá depositar na Conta Centralizadora, até as 12:00 (doze) horas do dia anterior à realização do resgate antecipado das Debêntures, o montante necessário para realização do resgate antecipado dos CRI que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado.

6.8.4. Observado o prazo para manifestação dos Titulares de CRI sobre sua eventual adesão à Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado dos CRI, comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, a data do resgate antecipado dos CRI. O resgate antecipado dos CRI, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação, validação dos investidores realizado fora do âmbito da B3.

6.8.5. Não será admitida oferta de resgate antecipado parcial dos CRI.

6.8.6. Os CRI que forem resgatados em razão da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente cancelados.

6.8.7. Apesar de a Oferta de Resgate Antecipado ser sempre endereçada à totalidade dos CRI, conforme descrito acima, o resgate antecipado dos CRI decorrente de Oferta de Resgate Antecipado poderá ser parcial, na medida em que existir Titulares de CRI que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, serão resgatados somente os CRI cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, subsistindo, entretanto, os CRI cujos respectivos titulares recusarem a Oferta de Resgate Antecipado.

6.9. Vencimento Antecipado Automático das Debêntures. Será considerado um evento de vencimento antecipado automático das Debêntures, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures:

(i) ocorrência de (a) liquidação ou dissolução da Devedora e/ou de suas Controladas (conforme definido abaixo), (b) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente que venha a ser criada por lei, da Devedora e/ou de suas Controladas (conforme definido abaixo) ou sociedades coligadas, de forma direta ou indireta (“Afiliadas”), e (c) qualquer evento análogo aos anteriores que caracterize ou possa caracterizar estado de insolvência da Devedora e/ou suas Afiliadas;

(ii) propositura, pela Devedora e/ou suas Afiliadas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, ou de qualquer figura semelhante na jurisdição competente de cada empresa independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Devedora e/ou suas Afiliadas, em juízo, de requerimento de recuperação judicial ou procedimento equivalente na jurisdição competente de cada sociedade empresária, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) questionamento judicial da Escritura de Emissão de Debêntures, da Escritura de Emissão de CCI, deste Termo de Securitização e/ou do Contrato de Distribuição pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas e/ou controladoras, sendo que para fins deste item, utiliza-se a definição de controle constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Controladas” e “Controladora”, respectivamente);

(iv) sentença arbitral ou decisão judicial ou administrativa a respeito da invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia da Escritura de Emissão de Debêntures, da Escritura de Emissão de CCI e/ou deste Termo de Securitização, que não seja passível de saneamento nos termos da Cláusula

10.4 da Escritura de Emissão de Debêntures, cujos efeitos não sejam suspensos no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que a Devedora tomar ciência da referida decisão;

(v) inadimplemento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanado no prazo de cura de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

(vi) inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas no âmbito do mercado financeiro e/ou de capitais, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(vii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas;

(viii) cisão, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) ou qualquer outra forma de reestruturação societária envolvendo a Devedora, sem a prévia e expressa autorização da Debenturista;

(ix) realização de distribuição de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio imputados como dividendos, pela Devedora, acima do dividendo obrigatório previsto no artigo

202 da Lei das Sociedades por Ações, se a Emissora estiver em descumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes da emissão de Debêntures e/ou estiver em curso uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures);

(x) caso a Devedora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;

(xi) redução de capital social da Devedora, após a data de assinatura da Escritura de Emissão de Debêntures, sem que haja anuência prévia da Securitizadora, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;

(xii) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão de Debêntures;

(xiii) transformação do tipo societário da Devedora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e

(xiv) caso comprovado, a qualquer tempo, a utilização da Destinação dos Recursos em finalidade diversa da pactuada na Escritura de Emissão de Debêntures, desta forma, ensejando em descaracterização do lastro imobiliário, sendo certo que a utilização da Destinação dos Recursos de acordo com aquela adotada para fins do Reembolso não será considerada uma Hipótese de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), exceto em caso de norma ou decisão judicial ou administrativa final superveniente que altere o mecanismo de comprovação da Destinação dos Recursos e que seja aplicável à presente Emissão.

6.10. Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures. Será considerado em evento de vencimento antecipado não automático das Debêntures, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures:

(i) protestos de títulos contra a Devedora e/ou qualquer de suas Controladas, por cujo pagamento a Devedora e/ou qualquer Controlada seja responsável, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), excetuados aqueles comprovadamente efetuados por erro ou má-fé de terceiros, e desde que validamente comprovado pela Devedora à Debenturista em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação do referido protesto, ressalvados os protestos em que, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da notificação do referido protesto, seja validamente comprovado pela Devedora e/ou por qualquer Controlada que

(1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, ou (2) foram prestadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

(ii) descumprimento, pela Devedora, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão de Debêntures, que não seja sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do descumprimento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(iii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou em qualquer documento relativo às Debêntures e/ou à Emissão de Debêntures;

(iv) não cumprimento de qualquer decisão judicial ou arbitral imediatamente exigível, de natureza condenatória contra a Devedora, em valor unitário ou agregado superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, salvo as decisões judiciais (a) para as quais se tenha obtido o respectivo efeito suspensivo permitindo que o pagamento seja efetuado em 30 (trinta) dias contados da própria decisão ou, ainda, em maior prazo, caso a autoridade competente venha a estipular um período de tempo específico, ou (b) caso tal decisão condenatória tenha sido objeto de recurso, com efeito suspensivo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que a Devedora seja formalmente cientificada a respeito da decisão;

(v) inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas com fornecedores e/ou quaisquer terceiros, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento, exceto se, dentro desse mesmo prazo, for comprovado pela Devedora para a Securitizadora que não houve inadimplemento e/ou que foi obtida medida judicial com efeito suspensivo declarando a inexigibilidade do pagamento;

(vi) transferência do controle acionário da Devedora, de acordo com a redação prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se o Casino Guichard Perrachon S.A., inscrito no CNPJ 08.572.014/0001-91 (“Casino”), permanecer como controlador direto ou indireto da Devedora, individualmente ou por meio do bloco de controle, e desde que tal transferência de controle não tenha ocorrido em razão das operações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures;

(vii) cessão, venda, alienação, cisão, transferência, de forma gratuita ou onerosa, de ativos da Devedora, inclusive ações ou quotas de sociedades Controladas, de valor superior ao equivalente a 20% (vinte por cento), de forma individual ou agregada, do patrimônio líquido da Devedora de acordo com a última demonstração financeira trimestral auditada divulgada, e exceto se (a) por cessão, venda, alienação, cisão, transferência e/ou promessa de transferência de ativos da Devedora, inclusive ações ou quotas de Controladas, dentro do grupo societário da Devedora (aqui entendido como suas Controladas, Afiliadas e a Casino); (b) com o consentimento prévio por escrito da Securitizadora; (c) em caso de alienação de ativos não imobilizados usados que sejam utilizados no curso normal dos negócios da Devedora exclusivamente com a finalidade de reposição; ou (d) no caso de realização de operações de sale and lease-back com prazo de duração de no mínimo 15 (quinze) anos, abrangendo ativos em montante inferior a 20% (vinte por cento) do ativo imobilizado da Devedora ao ano, com base nas demonstrações financeiras auditadas de cada ano, sendo este limite apurado em bases anuais a cada ano-calendário contado da Data de Emissão e desde que (i) os respectivos recursos sejam utilizados pela Devedora no curso de desenvolvimento imobiliário da Devedora, com a finalidade de investimento em novas lojas e observadas as demais restrições previstas no presente documento; e (ii) o ativo imobilizado total verificado com base nas demonstrações financeiras auditadas referentes ao encerramento de cada exercício social da Devedora não seja inferior a R$3.500.000.000,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais);

(viii) alteração do objeto social da Devedora que implique a mudança da atividade principal da Devedora ou inclua atividade que implique a mudança da atividade principal da Devedora;

(ix) não manutenção pela Devedora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos índices e limites financeiros abaixo indicados (“Índices e Limites Financeiros”), os quais serão apurados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, tomando-se por base os 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração, com base nas demonstrações financeiras (ou informações financeiras intermediárias) consolidadas da Devedora, e acompanhados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da apresentação dos documentos necessários, pela Devedora ao Agente

Fiduciário (“Relatório do Índice Financeiro”). Os acompanhamentos dos Índices e Limites Financeiros deverão ser realizados pelo Agente Fiduciário até o quinto Dia Útil após a entrega, pela Devedora, dos documentos indicados na Escritura de Emissão.

(a) relação entre DL e PL menor ou igual a 3,00 (três inteiros); e

(b) relação entre DL e EBITDA menor ou igual a 3,00 (três inteiros).

“Dívida Líquida Consolidada” ou “DL” a dívida total da Devedora (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades do caixa e dos valores de contas a receber, com deságio de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento), oriundos de vendas com cartões de crédito, vale- alimentação e multi-benefícios; e (ii) “EBITDA”, o lucro bruto, deduzido das despesas operacionais decorrentes, excluindo-se depreciação e amortizações, acrescido de outras receitas operacionais recorrentes e excluindo despesas gerais administrativas e de vendas ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Devedora, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

(x) realização de transações financeiras e/ou outras transações e/ou celebração de quaisquer contratos com partes relacionadas não controladas direta ou indiretamente pela Devedora, não essenciais à operação da Devedora, ou prestação de garantias em favor ou benefício de seus Controladores diretos ou indiretos, exceto se as transações ocorrerem com a prévia e expressa autorização da Securitizadora;

(xi) decisão judicial, decorrente de questionamento à Escritura de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e do presente Termo de Securitização por qualquer pessoa não mencionada na Cláusula (iii) acima, cujos efeitos não sejam suspensos no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que a Devedora tomar ciência da referida sentença judicial;

(xii) constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima), em valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas) (“Ônus”) sobre ativo(s) e/ou receita(s), presentes e/ou futuras, da Devedora, incluindo, mas não se limitando, ações ou quotas de suas subsidiarias, exceto: (a) por Ônus existentes na Data de Emissão; (b) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na

Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que já garantia a dívida renovada, substituída ou repactuada na Data de Emissão; (c) por alienação fiduciária ou outra garantia real de ativos constituída exclusivamente em operações no curso de desenvolvimento imobiliário da Devedora, com a finalidade de investimento em novas lojas, desde que com prazo médio e data de vencimento superior à Data de Vencimento das Debêntures e até o limite de 20% (vinte por cento) do seu ativo imobilizado; (d) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade seja incorporada pela Devedora e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; ou

(e) por garantias prestadas em dívidas bancárias ou em operações contratadas no mercado de capitais que sejam devidas pela Devedora ou suas Controladas e até o limite de 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido; e

(xiii) descumprimento, conforme apurado em decisão judicial, pela Devedora, seus Controladores e Controladas, bem como por seus funcionários e seus respectivos diretores e membros de conselho de administração agindo em nome da Devedora, conforme aplicável, do Código Penal Brasileiro, da Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto n° 11.129, de 11 de julho de 2022, do UK Bribery Act de 2010, conforme alterada, e da

U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, conforme alterada, e de outras normas aplicáveis que versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública (“Leis Anticorrupção”).

6.11. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas cláusulas 6.9 e 6.10, acima, bem como de quaisquer outros fatos ou eventos que resultem em um Resgate Antecipado Obrigatório, deverá ser comunicada pela Devedora à Emissora, em prazo de até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento desse dever de informar pela Xxxxxxxx não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, pela Emissora ou pelos Titulares de CRI, inclusive o direito ou dever de declarar o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, a obrigação de Resgate Antecipado Obrigatório.

6.12. Ocorridas quaisquer das hipóteses descritas na cláusula 6.9 acima, as Debêntures serão declaradas vencidas automaticamente, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral e, consequentemente, deverá ocorrer o Resgate Antecipado Obrigatório.

6.13. Ocorridas quaisquer das hipóteses mencionadas na cláusula 6.10, acima, a Emissora ou o Agente Fiduciário deverão convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da sua ocorrência, Assembleia Geral, que observará os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos na cláusula 7 abaixo, especialmente as cláusulas 7.11 abaixo.

6.14. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures (tanto o automático, quanto o não automático) ou da hipótese de não haver acordo sobre a Taxa Substitutiva DI ou Taxa Substitutiva IPCA, e, consequentemente, do Resgate Antecipado Obrigatório, independentemente da comunicação referida na cláusula 6.11 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário (ou, no caso das Debêntures da Terceira Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série), conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis.

6.15. Os pagamentos referentes à amortização do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário (ou, no caso das Debêntures da Terceira Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série) e à Remuneração, ou quaisquer outros valores a que fizerem jus os Titulares de CRI, serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, através da B3. A data do Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a B3 deverá ser comunicada com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

6.16. Os CRI resgatados pela Securitizadora nos termos aqui previstos deverão ser cancelados. Fica a Securitizadora autorizada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório previsto neste Termo de Securitização de maneira unilateral no ambiente da B3.

6.17. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado dos CRI serão entregues em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

7. ASSEMBLEIA GERAL

7.1. Realização da Assembleia Geral. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

7.2. Legislação Aplicável. Aplicar-se-á subsidiariamente à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.3. Competência para Convocação. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM e/ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

7.4. Convocação. Exceto na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, a Assembleia Geral será convocada mediante edital publicado no jornal “Valor Econômico”

por 3 (três) vezes, sendo que o prazo mínimo de antecedência da primeira convocação será de 21 (vinte e um) dias (exceto se outro prazo for previsto neste Termo de Securitização ou na legislação aplicável) e o da segunda convocação, de 8 (oito) dias.

7.4.1. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.

7.4.2. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Geral.

7.5. Instalação. A Assembleia Geral será instalada: (i) em primeira convocação com a presença de Titulares de CRI que representem metade, no mínimo, dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número.

7.6. Voto. Cada CRI em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

7.7. Quóruns. Exceto se diversamente disposto neste Termo de Securitização, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, serão considerados apenas os CRI em Circulação. Os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral.

7.8. Presença dos Representantes Legais da Emissora. O Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

7.9. Comparecimento do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

7.10. Presidência. A presidência da Assembleia Geral caberá (i) ao representante da Emissora; (ii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes à Assembleia Geral;

(iii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iv) a qualquer outra pessoa que os Titulares de CRI indicarem; ou (v) à pessoa designada pela CVM.

7.11. Deliberações. Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, as deliberações serão tomadas (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem a maioria dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, pela maioria dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes na Assembleia Geral, respeitado o mínimo de 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação.

7.11.1. As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas em primeira convocação por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois terços) dos CRI em

Circulação, e em segunda convocação por Titulares de CRI que representem a maioria absoluta dos CRI em Circulação: (i) a alteração das datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI; (ii) a alteração da Remuneração ou do principal dos CRI; (iii) a alteração do prazo de vencimento dos CRI; (iv) a alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI; (v) a criação de hipóteses de liquidação antecipada dos CRI e/ou à alteração dos eventos de vencimento antecipado das Debêntures e/ou do Resgate Antecipado; (vi) a alteração de quaisquer dos quóruns de deliberação dos Titulares de CRI em Assembleia Geral previstos neste Termo de Securitização; e (vii) a modificação de quaisquer outras condições dos CRI ou a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização.

7.11.2. A Assembleia Geral que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis dos Patrimônios Separados, que contiverem ou não ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Geral não seja instalada, inclusive em primeira convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Titulares de CRI, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Geral serão arcados pela Devedora e na sua inadimplência pelos Patrimônios Separados, sendo acrescido ao Saldo Devedor dos CRI.

7.11.3. As deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral a que se refere a cláusula 6.13 acima pelo não vencimento antecipado das Debêntures ou pela renúncia prévia (waiver) e, consequentemente, pelo não Resgate Antecipado Obrigatório, deverão ser aprovadas: (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem a maioria dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, pela maioria dos titulares de CRI presentes, desde que esta maioria represente, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em circulação.

7.12. Convocação de Assembleia Geral para Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI. Ocorrido quaisquer dos eventos listados na cláusula 12.1, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral, em até 5 (cinco) dias a contar de sua verificação. A Assembleia Geral deverá ser convocada mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com antecedência de 20 (vinte) dias, na forma estabelecida na Lei 14.430, em jornal de grande circulação, e se instalará, (i) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem a maioria dos CRI em Circulação, e (ii) em segunda convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria dos Titulares de CRI presentes.

7.12.1. Deliberação pela Assembleia Geral sobre a Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI. A Assembleia Geral deverá deliberar pela não liquidação do Patrimônio Separado.

7.12.2. Caso os Titulares de CRI deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência do Crédito Imobiliário representado pelas CCI, pelas Debêntures e pelos eventuais recursos da Conta Centralizadora, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, para fins de extinção de

toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, conforme deliberação dos Titulares de CRI: (i) administrar o Crédito Imobiliário representado pelas CCI, pelas Debêntures e pelos eventuais recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos do Crédito Imobiliário representado pelas CCI, pelas Debêntures e pelos eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

7.13. Dispensa de Convocação. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação.

7.14. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

8. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

8.1. Informação de Fatos Relevantes. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, nos termos da Resolução CVM 44, os quais serão divulgados, no mínimo, por meio das páginas da rede mundial de computadores da Emissora e da CVM.

8.1.1. Adicionalmente, a Emissora compromete-se a enviar referidas informações ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da divulgação de fato relevante.

8.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação do Crédito Imobiliário aos CRI.

8.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(i) data de emissão dos CRI;

(ii) saldo devedor dos CRI;

(iii) valor pago aos Titulares de CRI no mês;

(iv) data de vencimento final dos CRI;

(v) valor recebido em decorrência do Crédito Imobiliário;

(vi) saldo devedor do Crédito Imobiliário; e

(vii) apuração dos valores existentes no Fundo de Despesas.

8.3. Veracidade de Informações e Declarações. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados aos CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente Fiduciário, declarando que tais documentos se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

8.3.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(vi) o Crédito Imobiliário encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(vii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Devedora ou a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o Crédito Imobiliário ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(viii) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento no qual a

Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens ou propriedades estejam vinculados, nem irá resultar (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos;

(ix) o Patrimônio Separado dos CRI não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Emissora aos seus auditores independentes;

(x) não teve sua falência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial, tampouco existe qualquer evento análogo aos anteriores que caracterize ou possa caracterizar estado de insolvência da Emissora;

(xi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xii) não foi condenada na esfera judicial ou administrativa por questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga a de escravo e/ou trabalho infantil e/ou incentivo à prostituição;

(xiii) a Emissora declara, por si e suas Controladas, bem como por seus administradores e empregados, agindo em nome da Emissora, neste ato, estar ciente dos termos das Leis Anticorrupção, e compromete-se a abster-se de praticar qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nas Leis Anticorrupção. A Emissora declara, ainda

(a) que adota as melhores práticas (e faz com que suas Controladas e demais Afiliadas, bem como seus administradores e empregados adotem as melhores práticas) para evitar seus eventuais subcontratados violem as disposições contidas nas Leis Anticorrupção e

(b) que mantém (e faz com que suas Controladas e demais Afiliadas, bem como seus administradores e empregados mantenham) políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas e dá conhecimento pleno de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora;

(xiv) está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que (a) sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora; ou (b) cujo descumprimento pela Emissora não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas no seu respectivo objeto social, sendo que as leis, regulamentos, legislações e regulamentos ambientais, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à

condução dos negócios da Emissora (“Legislação Socioambiental”). A Emissora está obrigada, ainda, a proceder com todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e

(xv) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, notadamente por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção.

8.3.2. Adicionalmente ao previsto na Cláusula 8.3.1 acima, a Emissora compromete-se a não iniciar qualquer questionamento judicial de qualquer disposição da Escritura de Emissão, deste Termo de Securitização e/ou dos demais Documentos da Operação.

8.3.3. A Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência dos respectivos fatos, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

8.3.4. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado dos CRI isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas à Emissora ou ao seu grupo, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos relacionados a esta emissão dos CRI e a outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado dos CRI como responsável

Document Metadata

Table of Contents

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DAS 1ª, 2ª E 3ª SÉRIES DA 72ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Document Metadata