Contract
As Condições Gerais de Compra aqui descritas são aplicáveis a todos os pedidos de propostas, orçamentos e Pedidos de Compra, e fazem parte integrante dos mesmos. O Cliente rejeita expressamente a aplicação de quaisquer outros termos ou condições gerais do Fornecedor.
1. Definições
Neste documento, Contrato refere-se ao contrato legalmente celebrado nos termos da cláusula 2; Afiliada de Koninklijke DSM
N.V. refere-se a qualquer sociedade ou outra entidade que seja, direta ou indiretamente, controlada pela Koninklijke DSM N.V.; Afiliada do Fornecedor refere-se a qualquer corporação ou outra entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o controle comum com tal parte. Uma entidade será considerada "controladora" de outra se detiver o poder de dirigir ou determinar a forma de direção da administração ou políticas de outra entidade, seja através da titularidade sobre valores mobiliários com direito a voto; Entidade Compradora da DSM e/ou Cliente refere-se a uma Afiliada da Koninklijke DSM N.V. que emita um Pedido de Compra ou um pedido de orçamento; Produtos são os produtos e toda a documentação correlata, a serem fornecidos conforme especificado no Pedido de Compra. Pedido de Compra significa o pedido efetuado por um Cliente, incluindo toda a documentação correlata; Ariba Network refere-se ao sistema de compras baseado na nuvem SAP Ariba. Serviços significam os serviços e/ou os demais produtos pertinentes, a serem entregues tal como especificado no Pedido de Compra. Fornecedor significa qualquer pessoa ou entidade que celebrar um contrato com o Cliente.
2. Aceitação
As Condições Gerais de Compra aqui estabelecidas, juntamente com o Pedido de Compra emitido pelo Cliente, constituem os termos e condições aplicáveis ao fornecimento de Serviços e/ou Produtos pelo Fornecedor ao Cliente, e vincularão as partes a partir do momento em que forem aceitos pelo Fornecedor (o Contrato legalmente celebrado). Eventuais alterações feitas pelo Fornecedor somente serão vinculantes se aceitas por escrito pelo Cliente. A aceitação de Produtos ou Serviços entregues segundo este Contrato e/ou um Pedido de Compra não constituirá aceite dos termos e condições de qualquer Fornecedor. O atendimento, pelo Fornecedor, de qualquer parte de um Pedido de Compra será considerado aceite incondicional do Pedido de Compra.
3. Condições comerciais
3.1 O Fornecedor compromete-se a entregar os Produtos e/ou a realizar os Serviços em conformidade com o(s) preço(s) indicado(s) no Contrato. Salvo se acordado de forma diversa, os preços (i) são fixos e firmes (ii) não incluem impostos de valor agregado, porém
(iii) incluem todos os demais impostos, encargos, tributos, taxas (inclusive taxas de licença), tarifas e custos.
3.2 A menos que de outra forma pactuada no Pedido de Xxxxxx, o Cliente pagará o valor faturado pelo Fornecedor por meio de transferência bancária 90 (noventa) dias após o final do mês da data de recebimento de uma fatura, contanto e na medida em que a fatura esteja correta e não esteja sob contestação em boa fé.
3.3 O Cliente poderá autorizar qualquer outra Afiliada da Koninklijke DSM N.V. a efetuar o pagamento devido pelo mesmo. O pagamento liberará o Cliente de sua respectiva obrigação de pagamento perante o Fornecedor. Caso uma fatura esteja sob contestação em boa fé, o Fornecedor não terá direito de adiar suas obrigações. O Cliente tem o direito de compensar valores que deve ao Fornecedor ou qualquer Afiliada do mesmo contra os valores que o Fornecedor ou qualquer de suas Afiliadas dever ao Cliente.
3.4 Caso os Serviços sejam prestados na forma de reembolso, o Fornecedor manterá um registro de todos os custos, despesas e horas trabalhadas e conceder ao Cliente acesso a esses registros.
3.5 O Fornecedor enviará suas faturas ao Cliente imediatamente após a entrega dos Produtos ou prestação dos Serviços. O Cliente não será responsável pelo atraso de pagamento caso o Fornecedor não apresente as faturas com pontualidade.
3.6 A menos que de outra forma pactuada entre as partes, poder-se-á exigir que o Fornecedor execute o processo de compra (incluindo, porém sem limitação, o Pedido de Compra, confirmação de pedido, notificação de remessa, fatura) por meio de comunicação eletrônica, incluindo, porém sem limitação, a Ariba Network.
4. Cumprimento
4.1 O Fornecedor cumpre todas as leis, normas e regulamentos, padrões e determinações, nacionais e internacionais, aplicáveis ao Contrato, incluindo, mas não se limitando, a todos aqueles relacionados ao (i) combate ao suborno e/ou à corrupção e (ii) ao comércio internacional, tais como, mas não se limitando, que tratem de embargos, de controle de importação e exportação e listas de parceiros comerciais sujeitos a sanções (“Exigências de Conformidade”).
4.2 O Fornecedor garante expressamente que seus empregados, representantes ou terceiros não poderão, direta ou indiretamente,
(i) aceitar, prometer, oferecer ou disponibilizar qualquer tipo de vantagem indevida ou (ii) formalizar acordos e/ou contratos com
(a) qualquer pessoa ou entidade – incluindo as entidades oficiais do governo ou que sejam controladas pelo governo – ou (b) no que se refere ao produto, de maneira que constitua uma infração às Exigências de Conformidade. O Fornecedor permanece responsável pelo cumprimento das cláusulas 4.1 e 4.2 por parte de seus terceiros, representantes e funcionários.
4.3 O Fornecedor garante expressamente que possui título bom e válido sobre os Produtos e os bens resultantes dos Serviços prestados, inclusive o direito de outorgar ao Cliente direito(s) de propriedade intelectual e que o Fornecedor possui todas as licenças, autorizações, declarações de usuário final e demais documentos necessários ao cumprimento de suas obrigações no país de origem, trânsito ou destino, comprometendo-se a notificar o Cliente imediatamente caso surja qualquer restrição legal.
4.4 A menos que disposto de outra forma por escrito, tanto o Cliente quanto o Fornecedor poderão Processar Dados Pessoais recebidos da outra parte com relação ao cumprimento do Pedido de Compra, determinando assim de forma independente as finalidades e os meios do Processamento e atuando como Controlador de Dados. Tanto o Cliente quanto o Fornecedor agirão em conformidade com as leis, normas e regulamentos de proteção de dados (inter)nacionais quando Processarem os Dados Pessoais e
quando cumprirem suas obrigações segundo o Pedido de Compra. O Fornecedor expressamente garante que não processará nenhum Dado Pessoal do Cliente nem os dados de seus Fornecedores em nome do Cliente, antes de assinar um contrato de processamento de dados com o Cliente, bem como não envolverá quaisquer terceiros no Processamento de tais Dados Pessoais sem sua permissão e instruções prévias e escritas. Dados Pessoais referem-se a quaisquer informações relacionadas a um indivíduo identificado ou identificável; Processamento (e suas variações) significa qualquer operação que seja executada com os Dados Pessoais, sejam ou não por meios automatizados, por exemplo, coleta, gravação, armazenamento, organização, alteração, uso, divulgação, transmissão ou destruição de Dados Pessoais.
5. Pontualidade
O Fornecedor garante que fornecerá os Produtos e/ou Serviços sem atraso ou interrupção. O Fornecedor compromete-se a notificar o Cliente sobre quaisquer atrasos previsíveis.
6. Entrega, garantia e aceitação dos Produtos
6.1 Salvo se acordado de forma diversa a entrega dos Produtos será feita de acordo com o Incoterm DDP estabelecimento do Cliente.
6.2 Os Produtos serão entregues em embalagens apropriadas. Embalagens custosas e reutilizáveis serão retornadas ao Fornecedor. O Fornecedor compromete-se a fornecer ao Cliente, no prazo adequado, (cópias de) todas as licenças, documentos, informações, especificações e instruções necessárias ao transporte, uso, tratamento, processamento e armazenamento seguro e adequado dos Produtos, juntamente com os certificados de análise/conformidade normalmente fornecidos. Os Produtos do Cliente que forem armazenados, se for o caso, serão re-entregues no estado, na quantidade e nas condições originais.
6.3 O Fornecedor garante o bom funcionamento dos Produtos e a conformidade dos mesmos com os requisitos e especificações, e garante, ainda, que os Produtos são novos, feitos com materiais e mão-de-obra de qualidade, não apresentam nenhum defeito nem estão sujeitos a ônus, encargo, garantia ou direito de retenção, e são adequados para o fim a que se destinam. Essas garantias não excluem as garantias nem os direitos que o Cliente possa ter ou vir a obter, e são aplicáveis ao Cliente e aos seus clientes.
6.4 O Fornecedor compromete-se a prontamente reparar ou substituir os Produtos no prazo de 2 anos após a data da aceitação ou a data do primeiro uso operacional dos mesmos, o que ocorrer por último. Os Produtos ou peças reparadas ou substituídas estarão cobertos por garantia por um período adicional de 2 anos a contar da data do reparo ou da substituição. Se solicitado, o Fornecedor compromete-se, na medida do possível, a permitir que o usuário continue usando livremente os Produtos até a entrega dos produtos substitutos pelo Fornecedor. O período de garantia será prorrogado pelo(s) período(s) de tempo em que os Produtos permanecerem fora de uso.
6.5 O Cliente tem o direito de rejeitar quaisquer Produtos que forem entregues (i) fora do período acordado, (ii) em desconformidade com o volume e/ou quantidade combinados, (iii) em embalagem inadequada ou danificada ou (iv) com outro(s) defeito(s), por conta e risco do Fornecedor e sem prejuízo do direito do Cliente ser ressarcido pelas perdas e danos sofridos em razão do descumprimento do Fornecedor.
6.6 Nenhuma inspeção, teste, aceitação ou pagamento liberará o Fornecedor de suas obrigações e garantias.
7. Execução e aceitação dos Serviços
7.1 O Fornecedor garante a qualidade e os resultados dos Serviços. O Fornecedor compromete-se a prestar os Serviços observando os requisitos e especificações do Contrato, observando a habilidade e o cuidado necessários, usando materiais adequados e em bom estado e empregando mão-de-obra suficientemente qualificada.
7.2 O Fornecedor informará ao Cliente, de forma adequada e com antecedência suficiente, sobre qualquer uso ou tratamento especial aplicável aos Serviços.
8. Transferência de titularidade
8.1 A titularidade sobre os Produtos e os bens originados dos Serviços será transferida ao Cliente quando da entrega dos mesmos no local de entrega estabelecido no Contrato. Se os Produtos ou os bens resultantes dos Serviços forem recebidos pelo Cliente em fases ou em marcos estabelecidos (por exemplo, vinculados ao percentual de pagamento do Cliente), cada fase ou marco será considerado uma entrega separada e o título sobre os Produtos (semi-acabados) ou entrega (parcial) dos Serviços passará para o Cliente.
8.2 A titularidade e o risco relacionados aos Produtos sujeitos a contrato de serviços de locação permanecerão com o Fornecedor.
8.3 O Cliente manterá a titularidade sobre os Produtos armazenados do Cliente que estiverem sujeitos a contrato de armazenagem. Os riscos relacionados a tais Produtos serão transferidos ao Fornecedor quando da aceitação dos mesmos, e com ele permanecerão até a entrega dos Produtos ao Cliente.
8.4 O Fornecedor armazenará, de maneira que seja possível a identificação, as matérias-primas e os produtos semi-acabados alocados para fins de produção e/ou fabricação dos produtos a serem entregues e do produto final em si. Os riscos referentes a tais produtos permanecem com o Fornecedor até a aceitação dos mesmos.
9. Oportunidade de inspeção
9.1 O Fornecedor assegura que o Cliente ou a pessoa designada pelo Cliente poderá inspecionar os Produtos ou o processo de fabricação dos Produtos e/ou o local onde os Serviços ou parte dos Serviços são prestados.
9.2 O Fornecedor realiza, de forma contínua e diligente, controles e testes de qualidade dos Produtos e dos Serviços, bem como das operações, durante o processo de fabricação, armazenagem e entrega. O Fornecedor compromete-se a garantir que o Cliente ou a pessoa designada pelo Cliente terá a oportunidade de acompanhar os testes e/ou inspecionar os Produtos a qualquer momento.
9.3 A realização de inspeções e/ou testes não libera o Fornecedor de nenhuma obrigação ou responsabilidade nos termos do Contrato.
10. Controle de alterações
Toda e qualquer alteração e/ou melhoria nos Produtos e/ou (na prestação dos) Serviços, inclusive nos processos (comerciais), materiais (inclusive matérias-primas e fontes de suprimento) e/ou qualquer outra alteração que possa afetar as especificações dos Produtos e/ou Serviços requer a prévia aprovação, por escrito, do Cliente. O Fornecedor fornecerá ao Cliente notificação escrita mínima de 90 (noventa) dias sobre tais alterações e permitirá que o Cliente realize o controle e teste dos Produtos.
11. Normas de Controle de Substâncias Químicas
Com relação a produtos químicos a serem fornecidos em conformidade com Pedidos de Compra, o Fornecedor confirma e declara que os Produtos ou qualquer de suas substâncias estão em plena conformidade com quaisquer e todas leis e regulamentos federais, estaduais e locais, incluindo, porém sem limitação, quaisquer requisitos de permissão ou licença.
12. Sustentabilidade, SHE e Segurança
12.1 Os valores Triple P (People, Planet, Profit) [Pessoas, Planeta, Lucro], indicados no Código de Conduta Fornecedor da DSM, são fatores essenciais na criação de valor sustentável pela DSM. O Fornecedor concorda em empreender seus melhores esforços para cumprir com o Código de Conduta Fornecedor DSM, bem como a Política de meio ambiente, saúde e segurança da DSM, que podem ser encontrados no website da DSM xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx, ou serão enviados mediante solicitação.
12.2 O Fornecedor compromete-se a cumprir e observar todas as normas de segurança, saúde e meio ambiente pertinentes, evita a poluição do solo e da água, limita a poluição do ar e sonora nas instalações do Cliente, cumpre as normas aplicáveis às instalações e ao acesso às instalações, bem como as normas de segurança (de rede) do Cliente. O Fornecedor deve providenciar transporte e equipamentos adequados e seguros, bem como pessoal competente, qualificado e que fale os idiomas locais do Cliente e/ou inglês, trabalhando em conformidade com padrões de saúde, segurança e responsabilidade ambiental. O Cliente poderá auditar esses aspectos a partir da data deste Contrato. O Fornecedor comunicará eventuais irregularidades com relação a questões de segurança, saúde e meio ambiente. Caso ocorra um incidente, o Fornecedor, sob a supervisão do Cliente, tomará imediatamente todas as medidas necessárias para limpar, isolar ou evitar poluição em razão do incidente.
13. Indenização, Responsabilidade e Força Maior
13.1 O Fornecedor será responsável e indenizará o Cliente, Koninklijke DSM N.V. e as Afiliadas da Koninklijke DSM N.V. e seus diretores e funcionários ("Partes Indenizadas"), por todos e quaisquer danos eventuais ou efetivos, perdas, lesões/morte, custos e reivindicações em face das Partes Indenizadas, sejam eles resultantes ou decorrentes do Contrato, do uso e/ou da venda dos Produtos do Fornecedor pelas Partes Indenizadas ou por qualquer terceiro, da realização dos Serviços e da implementação dos Serviços do Fornecedor pelas Partes Indenizadas ou por qualquer terceiro, exceto na medida em que resultem de dolo ou negligência grave do Cliente.
13.2 O Fornecedor é plenamente responsável pelo pagamento correto e pontual de todos os impostos e contribuições devidos em razão do Contrato, devendo indenizar as Partes Indenizadas por todos os danos e reivindicações decorrentes de suas obrigações tributárias, contributivas e de reivindicações de terceiros, inclusive do governo.
13.3 O Cliente não será responsável, em nenhuma hipótese, por danos diretos ou indiretos (inclusive, dentre outros, perda de receita, lucros cessantes ou outros danos consequenciais ou incidentais) relacionados ao Contrato.
13.4 Nenhuma das partes será responsável perante a outra pelo descumprimento do Contrato, na medida em que isso tenha sido causado em razão de atraso, interferência ou impedimento decorrente de um evento totalmente fora do controle da parte pertinente, ou então que exceda os limites de sua responsabilidade ou não seja razoavelmente previsível (“Força Maior”), desde que a parte que alegar Força Maior envide seus melhores esforços para cumprir suas obrigações de todas as formas possíveis. O mero atraso no fornecimento de materiais, mão-de-obra e recursos não será tido como Força Maior. Caso o evento de Força Maior persista por mais de 30 dias, o Cliente terá o direito de cancelar ou rescindir (parcialmente) o Contrato, mediante notificação escrita. O Cliente poderá adquirir produtos e/ou serviços semelhantes de terceiros durante todo o tempo em que o Fornecedor não for capaz de cumprir suas obrigações. As quantidades afetadas serão excluídas do cálculo de eventuais quantidades (mínimas).
14. Confidencialidade
Toda e qualquer informação fornecida pelo Cliente ou em seu nome será tratada como confidencial, e somente poderá ser usada pelo Fornecedor para os fins deste Contrato. A divulgação das informações somente é permitida a funcionários do Fornecedor ou a terceiros apenas quando houver absoluta necessidade de conhecimento das mesmas, salvo se o Fornecedor for obrigado a divulgar informações por lei ou ordem judicial, hipótese em que o Fornecedor informará imediatamente o Cliente e cooperar de forma razoável com o Cliente caso o mesmo procure obter uma medida protetiva. Mediante solicitação, o Fornecedor compromete-se a devolver todas essas informações ao Cliente. O Fornecedor não poderá manter nenhuma cópia das informações. O Fornecedor manterá sigilo sobre a existência deste Contrato. O Fornecedor ou seus empregados assinarão um acordo de confidencialidade, mediante solicitação.
15. Titularidade e propriedade intelectual.
15.1 Todos os materiais, informações e propriedades divulgados ao Fornecedor continuarão de propriedade do Cliente. O Fornecedor não tem o direito de usar ou fazer referência a marcas, nomes comerciais, nomes de domínio, patentes, designs,
direitos autorais ou demais direitos de propriedade intelectual do Cliente, Koninklijke DSM N.V. ou qualquer Afiliada de Koninklijke DSM N.V., salvo mediante prévia autorização escrita do Cliente. Todo uso autorizado de marcas, nomes comerciais, nomes de domínio, patentes, designs, direitos autorais ou demais direitos de propriedade intelectual do será feito em estrita observância às instruções do Cliente e para os fins especificados.
15.2 O Fornecedor garante que os Produtos e/ou os Serviços, individualmente ou em conjunto, não ensejam nem resultam em violação ou apropriação indébita de direitos de propriedade intelectual de terceiros.
15.3 Se o Fornecedor fabricar os Produtos e/ou prestar os Serviços de acordo com as instruções do Cliente, e a menos que expressamente de outra forma aceita por escrito entre as partes, o Fornecedor neste ato cede ao Cliente, por meio de cessão presente e futura, todos os direitos de propriedade intelectual, know-how, direitos autorais e outros itens (invenções, desenhos, estudos de viabilidade, software (incluindo códigos-fonte, sub-software e documentação), etc.) com relação aos Produtos e/ou Serviços desenvolvidos pelo Fornecedor ou em nome do mesmo. O Fornecedor cooperará no cumprimento de quaisquer formalidades necessárias para executar a transferência da propriedade de tais direitos de propriedade intelectual.
15.4 Os direitos de propriedade intelectual sobre software não desenvolvido expressamente para o Cliente ou segundo as suas instruções permanecerão com o Fornecedor, sendo que o mesmo concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível, irrevogável, perpétua e isenta de royalty, não limitada ao equipamento ou localidade específica. O Cliente tem a permissão de fornecer sublicenças às Afiliadas de Koninklijke DSM N.V.
16. Seguro
O Fornecedor compromete-se em manter apólices de seguro em valores para cobrir os riscos resultantes ou decorrentes do Contrato. Todos os seguros deverão ser contratados pelo Fornecedor e de empresas de seguro solventes e de reputação. Mediante solicitação do Cliente, o Fornecedor apresentará os certificados de seguro comprovando a cobertura do Fornecedor, mantendo o Cliente informado sobre eventuais alterações.
17. Rescisão e suspensão
O Cliente tem o direito de suspender o cumprimento de suas obrigações, no todo ou em parte, ou de rescindir o Contrato com efeito imediato, sem prejuízo de seu direito de pleitear ressarcimento e sem que o Fornecedor tenha direito a ressarcimento ou indenização (i) caso seja declarada a falência, liquidação, encerramento ou suspensão total ou substancial das atividades do Fornecedor, ou caso o Fornecedor esteja sujeito a ordem judicial ou lei de liquidação preventiva (ii) na hipótese de não- cumprimento das Exigências de Conformidade ou normas de segurança, saúde e meio ambiente, (iii) na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação aqui estipulada; (iv) caso sejam feitas alterações não aprovadas, nos termos da cláusula 10, ou (iv) violação do Contrato pelo Fornecedor que permaneça não sanada dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento de notificação sobre tal violação. Após a rescisão, o Cliente poderá devolver os Produtos e/ou os Serviços, no todo ou em parte, em troca de pagamento e transferência de titularidade dos mesmos ao Fornecedor.