DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH

Condições Finais datadas de 11 de maio de 2016 por referência ao Prospeto Base datado de 29 de setembro de 2015

DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH

(o "Emitente")

Emissão de até USD 150.000.000 um Cabaz de Valores Mobiliários de Redução de Zero Capital de Taxa Variável associados a um Cabaz de Entidades de Referência (os "Valores Mobiliários")

No âmbito do seu Programa para a emissão de credit linked securities

Este documento constitui as Condições Finais dos Valores Mobiliários aqui descritos, e compreende as seguintes partes:

Parte A: Termos do Produto; e Parte B: Outra Informação.

Estas Condições Finais foram preparadas para os efeitos do Artigo 5(4) da Diretiva dos Prospetos deverão ser lidas em conjunto com o Prospeto Base datado de 29 de setembro de 2015 (incluindo os documentos incorporados no Prospeto Base por referência) 6 (o "Prospeto Base"). Os termos não definidos de diferente modo no presente documento terão o significado que lhes é conferido nas Condições do Produto estabelecidas no Prospeto Base. A informação completa sobre o Emitente e sobre os Valores Mobiliários está apenas disponível tendo por base a conjugação destas Condições Finais e do Prospeto Base.

O Prospeto Base (tal como completado por estas Condições Finais) foi preparado no pressuposto de que, exceto como estabelecido na alínea (b) abaixo, qualquer oferta dos Valores Mobiliários em qualquer Estado Membro do Espaço Económico Europeu que tenha implementado a Diretiva dos Prospetos (cada um, um "Estado Membro Relevante ") será feita nos termos de uma isenção ao abrigo da Diretiva dos Prospetos, tal como implementada nesse Estado Membro Relevante, do requisito de publicar um prospeto para ofertas de Valores Mobiliários. Nestes termos, qualquer entidade que faça ou tenha a intenção de fazer uma oferta dos Valores Mobiliários apenas poderá fazê-lo:

a) em circunstâncias em que não exista qualquer obrigação para o Emitente de publicar um prospeto nos termos do Artigo 3 da Diretiva dos Prospetos ou uma adenda ao prospeto nos termos do Artigo 16 da Diretiva dos Prospetos, em cada caso por relação a tal oferta; ou

b) nessas Jurisdições de Oferta Pública mencionadas na secção "Ofertas Não Isentas" na Parte B infra, desde que essa entidade seja uma das entidades mencionadas nessa secção e que tal oferta seja feita durante o Período de Subscrição ou Período de Oferta especificado nestas Condições Finais.

O Emitente não autorizou, nem autoriza, qualquer oferta dos Valores Mobiliários noutras quaisquer circunstâncias.

Um sumário das Notes (que inclui o sumário no Prospeto Base tal como aditado para refletir as disposições das presentes Condições Finais) está em anexo às presentes Condições Finais.

A expressão “Diretiva dos Prospetos” significa a Diretiva 2003/71/CE incluindo a Diretiva 2010/73/UE.

O Prospeto Base está disponível para análise durante as horas de expediente normais na sede do Emitente e podem ser obtidas cópias em Xxxxxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx.

As Condições Finais estarão disponíveis para análise no sítio da internet da Bolsa de Valores Mobiliários do Luxemburgo (xxx.xxxxxx.xx).

PARTE A – TERMOS DO PRODUTO

GENERALIDADES

1. Tipo de Valor Mobiliário: Cabaz de Valores Mobiliários de Redução de Zero

Capital de Taxa Variável de Lei Inglesa.

2. Preço de Emissão: USD 1.000 por Xxxxx Xxxxxxxxxx, 100 por cento.

Após a Data de Emissão, poderão ser vendidos Valores Mobiliários adicionais no momento e ao preço que o Emitente definir.

3. (a) Data de Emissão: 30 de junho de 2016

(b) Data de Negociação: 28 de abril de 2016

4. (a) Valor Nominal: USD 1.000 por Xxxxx Xxxxxxxxxx

(b) Valor Nominal Global: Até USD 150.000.000

5. Valor mínimo de comercialização: Os Valores Mobiliários apenas poderão ser comercializados

num mínimo de dez valores mobiliários e, posteriormente, em múltiplos de um Valor Mobiliário.

6. Data de Maturidade Prevista: 20 de junho de 2023

DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO CUPÃO – Condição do Produto nº 4 (Montante de Cupão)

7. Valores Mobiliários de Taxa Fixa: Não Aplicável

8. Valores Mobiliários de Taxa Variável: Aplicável

Taxa de Referência: USD Libor (tal como referido ao abrigo da Condição do Produto n.º 4)

Período Específico: 3 meses

Margem: 3,50 por cento ao ano

Fator de alavancagem: Não aplicável

Interpolação Linear: Aplicável relativamente ao primeiro Período de Cupão previsto

Taxa Mínima de Cupão: 0,00 per cento por ano

Taxa Máxima de Cupão: Não Aplicável

Data de Início de Cupão: Data de Emissão

Datas de Referência de Cupão: 20 de março, 20 de junho, 20 de setembro e 20 de dezembro

em cada ano desde (e incluindo) 20 de junho de 2016 a (e incluindo) a Data de Maturidade Prevista.

Data(s) de Pagamento de Cupão (i) Cada dia que corresponda a dois Dias Úteis a seguir a cada

Data de Referência de Cupão no período desde (e incluindo) a Data de Início de Cupão a (mas excluindo) a Data de Maturidade Prevista e (ii) a Data de Maturidade Prevista, sujeita ao estabelecido nas Condições do Produto, e caso tal Data de Pagamento de Cupão ocorra num dia que não um Dia de Pagamento, a Data de Pagamento de Cupão deverá ser adiada para o dia seguinte que seja um Dia de Pagamento.

Fração de Contagem de Dias: 30/360

9. Valores Mobiliários de Opção Fixa/Variável:

Não Aplicável

10. Valores Mobiliários de Range Accrual:

Não Aplicável

11. Valores Mobiliários Índice de Inflação:

Não Aplicável

12. Valores Mobiliários de Transição Variável/Fixa:

13. Valores Mobiliários relacionados com a Taxa de Ativo Subjacente:

Não Aplicável

DISPOSIÇÕES CREDIT-LINKED

14. Valores Mobiliários com uma Entidade de Referência Única:

Não Aplicável

15. Valores Mobiliários FTD: Não Aplicável

16. Cabaz de Valores Mobiliários: Aplicável

(a) Entidades de Referência, Tipo de Transação, Eventos de Crédito Aplicáveis, Obrigações de Referência e Valores Nominais ou Ponderações das Entidades de Referência:

Conforme Anexo 1

(b) Valores Mobiliários de Recuperação Fixa:

Não Aplicável

(d) Preço Final da Obrigação Sem Referência e sem Leilão:

Não Aplicável

(e) Credit Default Swap:

(i) Data de Negociação: Data de Emissão

(ii) Data Efetiva: Data de Emissão

(iii) Data de Cancelamento Prevista:

Data de Maturidade Prevista

(f) Termos das Entidades Financeiras de Referência:

Aplicável se especificada a aplicação em relação à Entidade de Referência por referência ao Tipo de Transação aplicável ao tipo de Entidade de Referência em causa tal como disposto no presente Anexo 1.

(g) Transação Sénior: Não Aplicável

(h) Transação Subordinada: Não Aplicável

17. Valores Mobiliários de Eventos de Crédito Acrescido de Juros:

Não Aplicável

18. Valores Mobiliários Credit Contingent

com Call Option:

Não Aplicável

19. Valores Mobiliários com Proteção de Capital na Maturidade:

Não Aplicável

20. Valores Mobiliários com Perda na Maturidade:

21. Valores Mobiliários relacionados com o Reembolso do Ativo Subjacente:

Não Aplicável

VÁRIOS

22. Valores Mobiliários Callable: Não Aplicável

23. (i) Dia Útil: Londres, Nova Iorque e Data de Liquidação TARGET2

(ii) Convenção de Dia Útil: Seguinte

24. Dia de Pagamento: Londres

25. Agente de Cálculo: Deutsche Bank AG, Sucursal de Londres, de Xxxxxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx

26. Agente de Cálculo Terceiro: Não Aplicável

27. Agente de Compensação: Euroclear Banking S.A./N.V. and Clearstream Banking, société anonyme.

PARTE B – OUTRA INFORMAÇÃO

1 INFORMAÇÃO ESSENCIAL

1.1 Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na emissão/oferta

Descrição de qualquer interesse que seja material para a emissão/oferta:

Salvo quaisquer comissões devidas ao Distribuidor, tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma entidade envolvida na Emissão dos Valores Mobiliários tem um interesse material para a oferta.

1.2 Razões para a oferta, receitas liquidas estimadas e despesas totais

Razões para a oferta:

As receitas líquidas da emissão dos Valores Mobiliários serão aplicadas pelo Emitente no âmbito do seu objeto social. Uma parte substancial das receitas da emissão dos Valores Mobiliários poderá ser utilizada para cobrir o risco de mercado relativamente a esses Valores Mobiliários.

Receitas Líquidas Estimadas: Até USD 150.000.000

Despesas Totais Estimadas: Nenhuma

2 INFORMAÇÃO RELATIVAMENTE AOS VALORES MOBILIÁRIOS A SER OFERECIDOS/ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO

ISIN: XS0461347964

Common Code: 046134796

WKN: DB1Y3B

Entrega: Entrega contra pagamento

3 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Oferta Não-isenta: Uma oferta dos Valores Mobiliários pode ser feita que não ao abrigo do Artigo 3(2) da Diretiva dos Prospetos em Portugal ("Jurisdição da Oferta Pública") pelos distribuidores identificados no parágrafo 3.4 infra (o "Distribuidor").

3.1 Condições, estatísticas da oferta, cronograma esperado e ação necessária para concorrer à oferta

Condições a que a Oferta está sujeita: As ofertas de Valores Mobiliários estão

condicionadas à sua emissão e às condições especificadas infra.

O Emitente reserva o direito de, por qualquer razão, cancelar a emissão dos Valores Mobiliários.

Em particular, a emissão dos Valores Mobiliários está condicionada, entre outras matérias, ao recebimento por parte do Emitente de subscrições válidas dos Valores Mobiliários que ascendam a um valor global de subscrições de pelo menos EUR

3.000.000 até ou antes da data de final do mercado

primário. Caso esta condição não seja satisfeita, o Emitente pode cancelar a emissão de Valores Mobiliários na data de final do mercado primário.

O Emitente reserva o direito de, por qualquer razão, fechar o período de subscrição antecipadamente. Se o valor global de subscrições de Valores Mobiliários em qualquer momento, em qualquer Dia Útil anterior à data de final do mercado primário, atingir os USD 150.000.000, o Emitente encerrará o período de subscrição dos Valores Mobiliários nesse momento nesse Dia Útil, sem qualquer aviso prévio.

No que toca à relação entre o Distribuidor e os seus clientes, as ofertas de Valores Mobiliários estão ainda sujeitas às condições que possam ser acordadas entre estes e/ou conforme especificado nos acordos em vigor entre aqueles.

Valor total da oferta: Até USD 150.000.000

Período de tempo durante o qual a oferta estará aberta:

11 de maio de 2016 a 23 de junho de 2016 (inclusive), sujeito ao estabelecido em "Condições a que a oferta está sujeita" supra.

Descrição do processo de candidatura: Um investidor adquirirá os Valores Mobiliários de

acordo com os acordos em vigor entre o Distribuidor e os seus clientes relativos à aquisição de valores mobiliários em geral. Os Investidores não entrarão diretamente em qualquer acordo de natureza contratual com o Emitente relativamente à oferta ou aquisição dos Valores Mobiliários.

Descrição da possibilidade de redução de subscrições e forma de refinanciamento montantes pagos em excesso pelos candidatos:

Não aplicável

Detalhes do número mínimo/máximo de candidaturas:

Não existem critérios de alocação pré-identificados. O Distribuidor adotará os critérios de alocação e/ou candidatura de acordo com os seus práticas de mercado habituais e leis e regulamentos aplicáveis e/ou de outra forma por aqueles determinado.

Método e limite temporal para pagamento dos Valores Mobiliários e para entrega dos Valores Mobiliários:

Os Valores Mobiliários serão adquiridos pelo Distribuidor ao Emitente numa base de entrega contra pagamento na Data de Emissão. Potenciais investidores serão notificados pelo Distribuidor da sua alocação de Valores Mobiliários e dos acordos de pagamento relativos aos mesmos.

Descrição completa da forma e data em que os resultados da oferta serão tornados públicos:

O Emitente determinará discricionariamente o montante de Valores Mobiliários a serem emitidos (o que dependerá do resultado da oferta), até ao limite de USD 150.000.000. O Valor Nominal Global dos Valores Mobiliários a serem emitidos será publicado no sítio da internet da bolsa de valores do Luxemburgo (xxx.xxxxxx.xx) e submetido à CSSF de acordo com o Artigo 10.º da Lei dos Prospetos, em cada caso, na, ou próximo da, Data de Emissão.

Procedimento para o exercício de quaisquer direitos de preferência, negociabilidade de direitos de subscrição e tratamento de direitos de subscrição não exercidos:

Não aplicável

3.2 Plano de distribuição e atribuição

Categorias de potenciais investidores aos quais os Valores Mobiliários são oferecidos, se foram reservadas tranches para determinados países e, em caso afirmativo, indicação dessas tranches:

As ofertas poderão ser feitas em Portugal a qualquer pessoa que preencha todos os restantes requisitos para o investimento, como previsto no Prospeto Base ou diferentemente determinado pelo Emitente e/ou os intermediários financeiros relevantes. Em outros países do EEE, as ofertas serão apenas feitas de acordo com uma isenção ao abrigo da Diretiva dos Prospetos nos termos implementados nessas jurisdições.

Processo para notificação aos candidatos do montante alocado e indicação se a negociação pode iniciar-se antes de efetuada a notificação:

Os potenciais investidores serão notificados pelo Distribuidor de acordo com os acordos em vigor entre este e os seus clientes. Quaisquer negociações dos Valores Mobiliários que ocorram serão por conta e risco do potencial Investidor.

3.3 Preço

Preço de oferta dos Valores Mobiliários: 100 por cento.

Montante de quaisquer despesas e impostos especificamente cobrados ao subscritor ou adquirente

Não Aplicável

3.4. Comercialização e Subscrição

Nome(s) e morada(s), tanto quanto é do conhecimento do Emitente, dos distribuidores nos vários países onde a oferta decorre:

Deutsche Bank AG – Sucursal em Portugal, Xxx Xxxxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx

Comissões pagas pelo Emitente ao Distribuidor: Comissão de Vendas: Não aplicável

Comissão de Comercialização: O Emitente ofereceu os Valores Mobiliários ao Distribuidor a um preço (o "Preço de Re-oferta") por Valor Mobiliário que será entre 95,00% e 100,00% do Preço de Emissão e será determinado pelo Emitente e pelo Distribuidor na, ou próximo da, Data de Emissão.

O Preço de Re-Oferta reflete o desconto no Preço de Emissão conferido pelo Emitente ao Distribuidor pela venda dos Valores Mobiliários ao Distribuidor em satisfação da comissão relativa à distribuição acordada entre o Emitente e o Distribuidor. Informação adicional sobre o Preço de Re-Oferta poderá ser disponibilizada pelo Deutsche Bank AG.

Quando o acordo de subscrição foi obtido: Não aplicável

4. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E ACORDOS DE NEGOCIAÇÃO

Cotação e admissão à negociação: Será solicitada a cotação dos Valores Mobiliários, que será feita na Lista Oficial da Bolsa de Valores do Luxemburgo e para admitir os Valores Mobiliários à negociação no Mercado Regulamentado, o qual é um mercado regulamentado para efeitos da Diretiva 2004/39/CE.

A admissão à negociação dos Valores Mobiliários num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral dependerá do preenchimento de todos os requisitos referentes a tal mercado ou sistema.

Não é possível garantir que a admissão será concedida na Data de Emissão.

Primeira data em que os Valores Mobiliários Data de Emissão serão admitidos à negociação:

Data de Emissão

Todos os mercados regulamentados ou mercados equivalentes em que os Valores Mobiliários da mesma classe de Valores Mobiliários estão já admitidos à negociação:

Não Aplicável

Estimativa das despesas totais relacionadas com a admissão à negociação

EUR 3.280

Nome(s) e morada(s) das entidades que têm um compromisso firme para agirem enquanto intermediários em negociação em mercado secundário, disponibilizando liquidez mediante propostas e taxas e uma descrição dos principais termos desse compromisso:

O Distribuidor, na sua capacidade de intermediário financeiro, poderá revender ou colocar os Valores Mobiliários em Portugal.

5. INFORMAÇÃO ADICIONAL

Performance dos Itens de Referência: Juros e capital pagáveis ao abrigo dos Valores

Mobiliários estão associados ao crédito das Entidades de Referência.

Detalhes sobre o desempenho passado e futuro das Entidades de Referência podem ser obtidos na Bloomberg (xxx.xxxxxxxxx.xxx).

Taxa de Juro Históricas: Poderão ser obtidos na Reuters detalhes históricos relativos às taxas USD Libor a 3 meses.

Se o Emitente pretende ou não disponibilizar informação pós-emissão e, nesse caso, que informação e onde pode ser obtida essa informação:

Não Aplicável

Cabaz de Valores Mobiliários: ANEXO 1: ENTIDADES DE REFERÊNCIA

Entidade de Referência

Ponderação da Entidade de Referência

Obrigação de Referência

Tipo de Transação

TELEFONICA, S.A.

20 %

Obrigação de Referência Standard: Aplicável

Obrigação de Referência: XS0934042549

Societária Europeia

VODAFONE GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY

20 %

Obrigação de Referência Standard: Aplicável

Obrigação de Referência: XS0169888558

Societária Europeia

ACCOR

20 %

Obrigação de Referência Standard: Aplicável

Obrigação de Referência: FR0011274026

Societária Europeia

ROLLS-ROYCE PLC

20 %

Obrigação de Referência Standard: Aplicável

Obrigação de Referência: XS0426014899

Societária Europeia

EDP - Energias de Portugal XX

00 %

Obrigação de Referência Standard: Aplicável

Obrigação de Referência: PTEDPZOM0003

Societária Europeia

ANEXO SUMÁRIO

Os Sumários pretendem cumprir os requisitos de divulgação de informação denominados como

“Elementos”. Tais Elementos estão numerados nas Secções A-E (A.1-E.7).

O presente sumário contém todos os Elementos requeridos para incluir num sumário referente ao presente tipo de Valores Mobiliários e Emitente. Devido ao facto de não ser necessário referir alguns Elementos, poderão existir saltos na numeração sequencial dos Elementos.

Ainda que determinado Elemento deva constar do sumário face ao tipo de Valores Mobiliários e de Emitente, é possível que não exista informação relevante a fornecer relativa ao Elemento. Em tal caso será incluída uma descrição sumário do Elemento no sumário e a mesma será assinalada como “Não Aplicável”.

Secção A – Introdução e Avisos

A.1 Aviso: Avisa-se que:

• O presente sumário deverá ser entendido como uma introdução ao Prospeto Base;

• Qualquer decisão referente a um investimento em Valores Mobiliários deverá ser baseada na consideração do Prospeto Base como um todo pelo investidor;

• Quando seja apresentada uma reclamação referente à informação contida no Prospeto Base junto de um tribunal, o investidor autor da mesma poderá, de acordo com a legislação nacional do Estado Membro, ter de suportar o custo referente à tradução do Prospeto Base previamente ao início do processo judicial; e

• Apenas responderão a título de responsabilidade civil as pessoas que elaborarem o sumário (incluindo qualquer tradução do mesmo), mas apenas se o sumário for enganoso, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto Base ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto Base, informações chave para o auxílio dos investidores quando considerarem investir em Valores Mobiliários.

A.2 Consentimento para usar o Prospeto:

O Emitente dá o seu consentimento para a utilização do Prospeto Base para uma alienação subsequente ou colocação final dos Valores Mobiliários pelos seguintes intermediários financeiros (consentimento individual): Deutsche Bank AG – Sucursal em Portugal, Xxx Xxxxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx. (o "Distribuidor").

A alienação ulterior ou colocação final dos Valores Mobiliários pelos intermediários financeiros poderá ser efetuada enquanto o presente Prospeto for válido de acordo com o artigo 9 da Diretiva dos Prospetos.

Tal consentimento está sujeito ao seguinte:

(1) se o «Emitente nomear intermediários financeiros adicionais após a data das Condições Finais datadas de 11 de maio de 2016 e publicar detalhes em relação aos mesmos no seu sítio na internet (xxx.xxxxxxxx.xx.xxx), cada um dos

intermediários financeiros cujos detalhes sejam publicados, enquanto tais intermediários financeiros sejam autorizados a efetuar tais ofertas nos termos da Diretiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros (Diretiva 2004/39/CE); ou

(2) em qualquer outro caso, qualquer intermediário financeiro que esteja autorizado a efetuar tais ofertas (i) pelo Deutsche Bank AG e (ii) nos termos da Diretiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros (Diretiva 2004/39/CE), o qual prevê no seu sítio na internet que será nos termos do Prospeto Base que será efetuada a oferta da tranche relevante dos Valores Mobiliários durante o Período de Oferta especificado infra,

referidos individualmente como “Intermediário Autorizado” e conjuntamente como “Intermediários Autorizados”.

O consentimento do Emitente está dependente das seguintes condições:

(i) o consentimento apenas será válido durante o período de 11 de maio de 2016 até 23 de junho de 2016 (o “Período de Oferta"); e

(ii) o consentimento apenas incluirá a utilização do Prospeto Base para efetuar Ofertas de Valores Mobiliárias Não- Isentas (tal como definido infra) em Portugal.

Uma “Oferta de Valores Mobiliários Não-Isenta” é uma oferta que não dispensa o requisito de publicação de um prospeto nos termos da Diretiva dos Prospetos.

Qualquer pessoa (um “Investidor”) que esteja interessado em adquirir ou que adquira quaisquer Valores Mobiliários de um Intermediário autorizado irá fazê-lo de acordo com quaisquer termos e outros acordos que estejam em vigor entre tal Intermediário Autorizado e o Investidor em causa, incluindo os referentes ao preço, alocações e acordos de liquidação. O Emitente não será parte de tais acordos com os Investidores referentes à oferta ou venda dos Valores Mobiliários e, nestes termos, o Prospeto Base e as Condições Finais não irão conter tal informação, devendo o Investidor obter tal informação do Intermediário Autorizado. A informação referente a uma oferta ao público será disponibilizada no momento em que tal sub-oferta seja efetuada e tal informação será igualmente fornecida pelo Intermediário Autorizado relevante.

No caso de uma oferta ser efetuada por um intermediário financeiro, tal intermediário financeiro irá fornecer informação aos investidores relativamente aos termos e condições da oferta no momento em que a oferta for efetuada.

Secção B - Emitente

B.1 Denominação legal e comercial do emitente

A denominação legal e comercial do Emitente é Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("DBA" ou "Deutsche Bank")

B.2 Domicílio, Forma legal, Legislação, País de constituição:

O Deutsche Bank é uma sociedade anónima (Aktiengesellschaft) constituída nos termos das leis da Alemanha. O DBA tem o seu domicílio em Frankfurt am Main, Alemanha. O Emitente mantém a sua sede em Xxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx.

O Deutsche Bank AG, atuando através da sua sucursal em Londres

("Deutsche Bank AG, London Branch") tem a sua sede em Xxxxxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx.

B.4b Tendências conhecidas que afetam o Emitente e o setor de atividade em que atua:

Com a exceção dos efeitos das condições macroeconómicas e do ambiente do mercado, os riscos de litigância associados com a crise dos mercados financeiros tal como os efeitos da Legislação e Regulamentação aplicável às instituições financeiras na Alemanha e na União Europeia, não existem tendências conhecidas, incertezas, exigências, compromissos ou eventos que terão provavelmente um efeito material nas expectativas do Emitente no seu presente ano financeiro.

B.5 Descrição do grupo e da posição do Emitente no grupo:

O Deutsche Bank é a sociedade-mãe do grupo composto por bancos, sociedade cotadas no mercado de capitais, sociedades gestoras de fundos, sociedades de financiamento imobiliário, sociedades de financiamento de prestações (“instalment financing companies”), sociedades de pesquisa e consultoria e outras sociedades nacionais e estrangeiras (o "Grupo Deutsche Bank”).

B.9 Previsões de lucros ou estimativas:

Não aplicável. Não são feitas previsões de lucros ou estimativas.

B.10 Reservas no relatório de auditoria

Não aplicável. Não há quaisquer reservas no relatório de auditoria sobre a informação financeira histórica.

B.12 Informação financeira histórica principal seleccionada:

A tabela seguinte mostra uma visão geral do balanço do Deutsche Bank AG que foi extraído das respetivas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas preparadas nos termos da IFRS de 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015

31 de dezembro de 2014

(IFRS, auditado)

30 de dezembro de 2015

(IFRS auditado)

Capital Social (em EUR)

3.530.939.215,36

3.530.939.215,36*

N.º de ações ordinárias

1.379.273.131

1.379.273.131*

Ativos Totais (em milhões de Euros)

1.708.703

1.629.130

Passivo Total (em milhões de Euros)

1.635.481

1.561.506

Capital Total (em milhões de Euros)

73.223

67.624

Rácio de Capital Core Tier 1/ Rácio de Capital Common Equity Tier 1 1,2

15,2%

13,2%3

Rácio de Capital Tier 12

16,1%

14,7%4

* Fonte: página da internet do Emitente: xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx à data de 8 de abril de 2016.

1. O quadro CRR/CRD 4 substituiu o termo Core Tier 1 por Common Equity Tier 1.

2. Os rácios de capital para 2014 e 2015 baseiam-se nas regras transnacionais da CRR/CRD 4; períodos anteriores baseiam-se nas regras Basel 2.5, excluindo itens transnacionais de acordo com a secção 64h

(3) da Lei alemã relativa ao setor bancário.

3. O rácio de capital Common Equity Tier a 31 de dezembro de 2015 com base na CRR/CRD 4 completo foi de 11,1%.

4. O rácio de capital Tier 1 à data de 31 de dezembro de 2015 com base no CRR/CRD 4 completamente carregado foi de 12,3%.

Alterações significativas na posição financeira ou comercial

Não aplicável. Não houve alterações significativas na situação financeira ou comercial do Grupo Deutsche Bank desde 31 de dezembro de 2015.

Ausência de alterações materiais nos prospetos do Emitente

B.13 Acontecimentos recentes relativos à solvência do Emitente:

B.14 Dependência do grupo por

referência a outras entidades:

Não houve qualquer alteração material adversa nas perspetivas do Deutsche Bank desde 31 de dezembro de 2015.

Não aplicável. Não houve eventos recentes (desde 31 de dezembro de 2015) relevantes para o Emitente que tenham impacto material na avaliação da solvência do Emitente.

Por favor consultar a informação seguinte em conjunto com o Elemento B.5.

Não aplicável; o Emitente não depende de outras entidades

B.15 Atividades principais: O objeto do Deutsche Bank, de acordo com os seus estatutos,

inclui transações bancárias de todo o tipo, a prestação de serviços financeiros e outros, e a promoção de relações económicas internacionais. O Deutsche Bank poderá prosseguir tais objetivos por si próprio ou através das suas sucursais ou filiais. Na medida em que for permitido por lei, o Deutsche Bank está autorizado a efetuar transações em todos os negócios e a efetuar todos os passos que sejam adequados à promoção dos objetivos do Deutsche Bank, em particular: a aquisição e disposição de ativos imobiliários, o estabelecimento de sucursais domesticamente e no estrangeiro, adquirir, administrar e dispor de participações em outras empresas e a concluir contratos empresariais.

As atividades comerciais do Grupo Deutsche Bank encontram- se estruturadas nas seguintes cinco divisões:

• Banca Empresarial e de Investimento (Corporate & Investment Banking, [CIB])

• Mercados Globais (Global Markets, [GM])

• Gestão de Ativos Deutsche (Deutsche Asset Management, [DeAM]);

• Fortunas Privadas e Clientes Comerciais (Private,Wealth & Commercial Clients [PWCC]); e

• Unidade de Operações não Centrais (Non-Cotr Operations Unit [NCOU]).

As cinco divisões corporativas são apoiadas por funções de infraestrutura. Adicionalmente, o Deutsche Bank possui uma função de gestão regional que cobre todas as responsabilidades regionais no mundo inteiro.

O Deutsche Bank possui operações ou negócios referentes a clientes atuais e potenciais na maioria dos países do mundo. Tais operações e negócios incluem:

• Subsidiárias e sucursais em muitos países;

• Escritórios representativos noutros países; e

Um ou mais representantes designados para servir os clientes num número largo de países adicionais.

B.16 Pessoas controladoras: Não se aplica; de acordo com as regras de notificação dos

maiores acionistas de acordo com as secções 21 e seguintes do Código da Transmissão de Valores Mobiliários Alemão (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG), existem apenas três acionistas a deter mais do que 3 mas menos de 10 por cento das ações do Emitente. De acordo com a informação do Emitente, não existe qualquer outro acionista que detenha mais do que 3 por cento das ações. Consequentemente, o Emitente não é direta ou indiretamente detido ou controlado.

B.17 Ratings de crédito do Emitente e dos Valores Mobiliários

Rating do Emitente

O Deutsche Bank está classificado pela Moody's Investors Service Inc. ("Moody's"), Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("S&P"), DBRS, Inc (“DBRS”) e pela Fitch Alemanha GmbH ("Fitch", juntamente com a S&P, DBRS e Moody's, as "Agências de notação").

A S&P e a Fitch estão estabelecidas na União Europeia e foram registadas de acordo com o Regulamento (CE) N.º 1060/2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de setembro 2009, conforme alterado, sobre as Agências de Notação de Crédito, com as alterações que lhe foram introduzidas (“Regulamento das ANC”). Relativamente à Moody’s, as notações de crédito são aprovadas pelos escritórios da Moody’s no Reino Unido (Moody’s Investors Services Ltd.) nos termos do Artigo 4(3) do Regulamento das ANC. Relativamente à DBRS, os ratings de crédito são aprovados pela DBRS Ratings Ltd. no Reino Unido de acordo com o Artigo 4(3) da Regulamento das ANC.

À data de 10 de fevereiro de 2016, os seguintes ratings foram atribuídos ao Deutsche Bank:

Agência de Notação	Longo período de vigência	Curto período de vigência	Perspectivas
Moody's	Baa1	P-1	Negativo
S&P	BBB+	A-2	Estável
Fitch	A-	F1	Estável
DBRS	A	R-1 (baixo)	Estável

Rating dos Valores Mobiliários

Não foi atribuído rating aos Valores Mobiliários.

Secção C – Valores Mobiliários

C.1 Tipo e classe de Valores Mobiliários, incluindo quaiquer identificação de segurança:

Os Valores Mobiliários são um Cabaz de redução de Capital do de Taxa Variável de Lei Inglesa (os “Valores Mobiliários”).

O Valor Nominal Global dos Valores Mobiliários é de até USD 150.000.000.

ISIN: XS0461347964

C.2 Moeda dos Valores Mobiliários emitidos:

C.5 Restrições à livre transmissibilidade dos Valores Mobiliários:

Dólares dos Estados Unidos (“USD”).

Os Valores Mobiliários não foram e não serão registados nos termos United States Securities Act de 1933, nos termos das alterações a que foi sujeito (o "Securities Act") e a comercialização dos Valores Mobiliários não foi aprovada pela United States Commodity Futures Trading Commission (a "CFTC") nos termos do Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx xx0000, nos termos das alterações a que foi sujeito (o "Commodity Exchange Act").

Qualquer oferta ou venda dos Valores Mobiliários deverá ser feita no contexto de transação isenta dos requerimentos de registo do Securities Act por referência ao Regulamento S do mesmo. Os Valores Mobiliários não serão oferecidos, vendidos ou de outra forma transferidos nos Estados Unidos ou para pessoas que sejam dos estados Unidos nos termos previstos no Regulamento S do referido Act ou pessoas que não são abrangidas pela definição de pessoa que não é dos Estados Unidos nos termos da norma 4.7 do United States Commodity Exchange Act, nos termos das alterações a que foi sujeito. Para uma descrição de certas restrições na venda e transferência dos Valores Mobiliários, por favor atendam às Restrições Gerais de Venda e Transferência deste Prospeto Base.

Adicionalmente, salvo se for permitido de outra forma, os Valores Mobiliários não poderão ser adquiridos por, em nome de, ou junto com os ativos de quaisquer planos sujeitos ao ERISA Secção 4975 do Código das Receitas Internas Americano de 1986, tal como modificado, que não seja contabilidade geral de determinada companhia de seguros.

Sujeita às disposições supra, cada Valor Mobiliário ou Série de Valores Mobiliários será livremente transmissível de acordo com a legislação aplicável e quaisquer com quaisquer regras e procedimentos aplicáveis para qualquer Agente de Compensação através das quais tal Valor Mobiliário seja transferido.

C.8 Direitos inerentes aos Valores Mobiliários, incluindo classificação (“rating”) e limitações a tais direitos:

Pagamento do Capital e dos Juros

Desde que os Valores Mobiliários ainda não tenham sido resgatados, cancelados ou adquiridos, os detentores dos mesmos (os “Detentores de Valores Mobiliários”) têm o direito a receber em conta os pagamentos referentes ao capital e juros. Consultar C.9 e

C.18 infra para detalhes adicionais.

Ver C.9 infra para detalhes adicionais relativamente ao pagamento de juros referentes aos Valores Mobiliários.

Ver V.18 infra para detalhes adicionais relativamente ao reembolso dos Valores Mobiliários relativos ao risco de crédito das entidades de referência e montante de desempenho do ativo subjacente (conforme aplicável).

Classificação (“Ranking”)

Os Valores Mobiliários constituem obrigações contratuais não subordinadas e não garantidas do Emitente e são classificadas, em todas as vertentes, pari passu entre si.

Limitações aos direitos

Fiscalidade: O Emitente não será responsável por ou por outra via obrigado a pagar e os Detentores dos Valores Mobiliários serão responsáveis pelo pagamento ou deverão pagar qualquer imposto, taxa ou a qualquer outro título que possa resultar de, ou em relação com, a propriedade, qualquer transferência, pagamento e/ ou entrega por referência aos Valores Mobiliários detidos pelos Detentores de Valores Mobiliários.

Ausência de interesse relativo à propriedade do ativo subjacente: Os Investidores nos Valores Mobiliários não detêm quaisquer direitos relativamente à entidade de referência e não lhes será atribuído o direito de opção relativamente a quaisquer direitos a ser atribuídos aos mesmos.

C.9 Taxa de juro nominal, data a partir da qual o juro torna-se pagável e as datas devidas de juro e, onde a taxa de juro não seja fixa, descrição do subjacente no qual se baseia, data de maturidade e organização da amortização do empréstimo, incluindo o procedimento de repagamento, uma indicação do rendimento e o nome do representante dos Detentores de Valores Mobiliários :

Consultar C.8 supra.

Os Valores Mobiliários vencem juros a uma taxa anual equivalente referente a cada período relevante à taxa de USD Libor a 3 meses acrescida de uma margem adicional de 3,50% por cento per annum. Os juros acumularão a partir da Data de Emissão. Os juros são pagos (i) dois Dias Úteis após cada Data de Referência do Cupão (correspondente a 20 de Março, 20 de Junho, 20 de Setembro e 20 de Dezembro em cada ano desde (e incluindo) 20 de Junho de 2016 a (e incluindo) 20 Dezembro de 2022 e (ii) a Data de Maturidade Prevista. Os juros são calculados numa base de 30/360.

Os juros dos Valores Mobiliários estão relacionados com o risco de crédito de cada uma das entidades de referência. Os juros são pagáveis pelo valor nominal pendente (sendo o valor nominal de USD 1.000 por Valor Mobiliário menos a soma do valor nominal da entidade de referência relativa a cada entidade de referência relativamente à qual uma Data de Determinação de Evento tenha ocorrido) de cada Valor Mobiliário, no montante disponível após a ocorrência de um Data de Determinação de Evento relativamente a qualquer entidade de referência. Os Pagamentos de juros poderão ser suspensos ou adiados em todo ou em parte sob determinadas circunstâncias.

Se os pagamentos de juros forem suspensos ou adiados não será devido qualquer montante adicional relativo a qualquer mora.

Se a Data de Maturidade Prevista for prorrogada, deverá ser adicionado um montante adicional de juros relativamente a cada um dos Valores Mobiliários pelo montante nominal da entidade de referência relativamente à entidade de referência afetada à taxa overnight composta USD Federal Funds, calculada durante o período relevante da prorrogação.

Salvo se os Valores Mobiliários forem previamente reembolsados, adquiridos ou cancelados, a data de maturidade dos Valores Mobiliários deverá ser a Data de Maturidade Prevista.

Salvo se for previamente reembolsado, adquirido ou cancelado, cada Valor Mobiliário será reembolsado pelo Emitente na data de maturidade ao par.

Representante dos detentores dos Valores Mobiliários:

O Emitente não nomeou ninguém para ser representante dos

detentores dos Valores Mobiliários.

C.10 Componente Derivada no pagamento de taxa de juro:

C.11 Admissão à negociação, com vista à respetiva distribuição num mercado regulamentado ou outros mercados equivalentes com indicação dos mercados em questão:

C.15 Descrição sobre o modo como o valor do investimento é afetado pelo valor do(s) ativo(s) subjacente(s), exceto se os valores mobiliários tiver um valor de até EUR 100.000:

C.16 Data de termo ou maturidade dos valores mobiliários derivados – a data de exercício ou a data de referência final:

C.17 Procedimento de liquidação dos valores mobiliários derivados:

Consultar C.9 supra

Os pagamentos de Cupão estão associados ao crédito.

Será efetuado um pedido de admissão à negociação dos Valores Mobiliários no Mercado Regulado da Bolsa de Valores do Luxemburgo.

O valor dos Valores Mobiliários dependerá da probabilidade de ocorrência de Eventos de Crédito (tal como definido na Condição de Produto 3.2.1). Se tiver ocorrido uma Data de Determinação de Evento então os detentores dos Valores Mobiliários poderão receber um montante reduzido aquando do reembolso dos Valores Mobiliários, o qual poderá ser nulo. Se tiver ocorrido uma Data de Determinação de Evento os detentores dos Valores Mobiliários poderão receber uma quantidade reduzida por meio de cupão referente aos Valores Mobiliários.

Data de Maturidade Prevista: 20 de junho de 2023.

A Data de Maturidade Prevista poderá ser objeto de prorrogação em determinadas circunstâncias, incluindo quando um Evento de Crédito tenha ocorrido mas o Preço de Liquidação correspondente não tenha sido determinado ou quando uma deliberação do Comité de Derivados de Crédito estabelecido pela ISDA referente à ocorrência ou não ocorrência de um Evento de Crédito esteja pendente, o Agente de Cálculo tenha requerido mas não recebido opiniões dos participantes no mercado relativamente à ocorrência ou não ocorrência de um Evento de Crédito ou, na opinião do Agente de Cálculo, o Evento de Crédito possa ter ocorrido.

Os Valores Mobiliários podem, adicionalmente, estar sujeitos a reembolso anteriormente à sua data de maturidade prevista:

se o Emitente consolidar ou agregar ou fundir ou transferir todos os seus ativos para uma Entidade de Referência, ou vice-versa, ou o Emitente e uma Entidade de Referência se tornarem filial um(a) do(a) outro(a).

Quaisquer valores pagáveis aos detentores dos Valores Mobiliários serão transferidos por um Agente em representação do Emitente para o Euroclear Bank S.A./N.V., 1 Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx 00, X0000 Xxxxxxxx e para o Clearstream Banking, société anonyme, 00 Xxxxxx XX Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx (cada um, o “Agente de Compensação”) para distribuição aos detentores dos Valores Mobiliários. Os pagamentos a um Agente de Compensação serão efetuados de acordo com as regras de tal Agente de Compensação.

C.18 Descrição sobre como o reembolso dos valores mobiliários tem lugar:

O reembolso dos Valores Mobiliários está associado ao risco de crédito das Entidades de Referência. Salvo se tiverem sido previamente reembolsados ou adquiridos e cancelados (incluindo como resultado da ocorrência de uma Data de Determinação de Evento), cada Valor Mobiliário será reembolsado na Data de Maturidade (podendo ser prorrogado o prazo em certas circunstâncias: consultar C.16 supra) por via do pagamento de um montante de reembolso igual ao Valor Nominal Pendente (sendo o Valor Nominal USD 1.000 por Valor Mobiliário menos a soma dos Valores Nominais da Entidade de Referência relativamente aos quais tenha ocorrido uma Data de Determinação de Evento) que poderá ser zero.

Uma "Data de Determinação de Evento" irá ocorrer em relação a qualquer Evento de Crédito aquando da entrega pelo Emitente de notificação (a “Notificação de Evento de Crédito”) aos Detentores de Valores Mobiliários de acordo com os requisitos de notificação, que produz efeitos durante o Período de Notificação e descreve o Evento de Crédito que ocorreu por referência aos Valores Mobiliários durante o Período de Exposição de Crédito.

Os Eventos de Crédito serão:

(a) Insolvência (em geral, uma ou mais entidades de referência se tornar insolvente ou entrar em processo formal de insolvência ou processo de reabilitação judicial ou se for nomeado um Administrador da Insolvência);

(b) Incumprimento do pagamento (sujeito a um valor mínimo limite, a entidade de referência deixar de pagar quaisquer valores devidos relativamente a qualquer um dos seus empréstimos (incluindo as suas obrigações ou empréstimos) ou garantias);

(c) Vencimento antecipado das obrigações (a entidade de referência entra em incumprimento relativamente a um montante mínimo dos seus empréstimos (incluindo obrigações e empréstimos) ou garantias, e consequentemente essas mesmas obrigações vencem- se);

(d) Incumprimento das obrigações (a entidade de referência entra em incumprimento relativamente a um montante mínimo dos seus empréstimos (incluindo obrigações e empréstimos) ou garantias, e consequentemente essas mesmas obrigações são suscetíveis de se vencer antecipadamente);

(e) Reestruturação (após uma deterioração da qualidade de crédito da entidade de referência, qualquer dos seus empréstimos ou garantias, sujeito a um valor limite mínimo de tais empréstimos ou garantias, sejam reestruturados de forma prejudicial ao credor (como seja a redução ou prorrogação do juro ou capital pago relativamente a uma obrigação ou empréstimo);

(f) Repúdio / Moratória ((i) a entidade de referência repudia ou rejeita, no todo ou em parte, as suas obrigações

relativamente aos seus empréstimos ou garantias, ou declara ou impõe uma moratória a respeito dos seus empréstimos ou garantias e (ii) após um certo período, a mesma incumpre o pagamento de quaisquer montantes devidos relativamente a qualquer dos seus empréstimos (incluindo obrigações ou empréstimos) ou garantias, ou reestrutura qualquer dos seus empréstimos ou garantias de forma a afetar adversamente um credor); e

(g) Intervenção Governamental (como resultado de uma ação adotada ou anúncio feito por autoridade governamental na sequência de, ou através de reestruturação ou legislação ou regulamentação de resolução) aplicável à entidade de referência relevante, sendo feitas certas alterações vinculativas às obrigações relevantes da entidade de referência. As alterações incluem, mas não só, uma redução da taxa ou montante (como aplicável) de juro, capital ou prémio pagável quando devido, um adiamento ou outra alteração da data ou datas de pagamento do juro, principal ou prémio, uma alteração no ranking na prioridade de pagamento de qualquer obrigação ou um cancelamento compulsivo, conversão ou troca).

Os Eventos de Crédito aplicáveis a cada entidade de referência deverão ser determinados por referência (i) ao Tipo de Transação aqui especificado e (ii) à mais recente Matriz Física da Liquidação dos Derivados de Crédito publicada pela ISDA na Data de Negociação dos Valores Mobiliários.

Salvo se tiverem sido previamente reembolsados ou adquiridos e cancelados, de tiver ocorrido uma Data de Determinação de Evento relativamente a uma entidade de referência, cada Valor Mobiliário será parcialmente cancelado por referência ao montante nominal da entidade de referência sem pagamento.

Entidades de Referência

(i) TELEFONICA, S.A..;

(ii) VODAFONE GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY;

(iii) ACCOR;

(iv) ROLLS-ROYCE PLC.; e

(v) EDP - Energias de Portugal SA.

Pesos das Entidades de Referência: Por referência a cada Entidade de Referência (sujeito às disposições relativas a Sucessores): 20 por cento (ou o Peso da Entidade de Referência Relevante determinado em relação com qualquer Entidade de Referência que seja um Sucessor).

Cupão

Os juros dos Valores Mobiliários estão relacionados com o risco de crédito de cada uma das entidades de referência. Os juros são pagáveis pelo valor nominal pendente (sendo o valor nominal de USD 1.000 por Valor Mobiliário menos a soma do valor nominal da entidade de referência relativa a cada entidade de referência relativamente à qual uma Data de Determinação de Evento tenha ocorrido) de cada Valor Mobiliário, no montante disponível após a ocorrência de uma Data de Determinação de Evento relativamente a qualquer entidade de referência. Os

pagamentos de juros poderão ser suspensos ou adiados em todo ou em parte sob determinadas circunstâncias.

Se os pagamentos de juros forem suspensos ou adiados não será devido qualquer montante adicional relativo a qualquer mora.

Salvo se os Valores Mobiliários forem previamente reembolsados, adquiridos ou cancelados, a data de maturidade dos Valores Mobiliários deverá ser a Data de Maturidade Prevista.

Salvo se for previamente reembolsado, adquirido ou cancelado, cada Valor Mobiliário será reembolsado pelo Emitente na data de maturidade ao valor nominal pendente por Valor Mobiliário.

C.19 Preço de Exercício ou preço final de referência do subjacente:

C.20 Tipo de Ativo Subjacente e onde pode ser obtida informação sobre o mesmo:

C.21 Indicação do mercado em que os Valores Mobiliários sejam negociado relativamente ao qual o Prospeto tenha sido publicado:

Não aplicável.

A informação acerca do desempenho histórico e futuro das entidades de referência poderá ser obtida da Bloomberg (xxx.xxxxxxxxx.xxx), nos relatórios financeiros das agências de classificação de créditos e nos sítios na Internet das entidades de referência relevantes.

Os juros pagáveis pelos Valores Mobiliários estão associados ao crédito das Entidades de Referência.

O montante de reembolso pagável nos termos dos Valores Mobiliários está associado ao crédito das entidades de referência.

Será efetuado um pedido de admissão à negociação dos Valores Mobiliários no Mercado regulado da Bolsa de Valores do Luxemburgo.

Secção D – Riscos

D.2 Informação essencial sobre

os principais riscos do emitente:

Os investidores estarão expostos ao risco do Deutsche Bank na medida em que o Emitente entrar em insolvência, como resultado do seu sobreendividamento ou da incapacidade de pagar as suas dívidas, ou seja, o risco de uma incapacidade temporária ou permanente de cumprir atempadamente o pagamento dos juros e/ou do capital. As classificações (“ratings”) de crédito do Emitente refletem a avaliação destes riscos.

Fatores que podem apresentar um impacto negativo na rentabilidade do Deutsche Bank são descritos como os seguintes:

O crescimento económico tépido recente, e as incertezas quanto às expectativas para um maior crescimento afetaram e continuam a afetar negativamente os resultados das operações do Deutsche Bank e a condição financeira em alguns dos seus negócios, enquanto um ambiente de juros baixos e a concorrência na indústria de serviços financeiros tem comprimido as margens em muitos dos seus negócios. Se estas condições persistirem ou se agravarem, os resultados das operações ou planos estratégicos do Deutsche Bank poderão ser negativamente afetados.

Um elevado nível de incerteza política e a cada vez maior atratividade de partidos populistas para os eleitores de uma série de países na União Europeia poderá levar a uma quebra parcial da integração europeia. Adicionalmente, os movimentos anti-austeridade em alguns países membros da eurozona podem colocar em causa a confiança na viabilidade da continuação da participação desses países no euro. A intensificação dos riscos políticos poderá ter consequências políticas imprevisíveis bem como consequências sobre o sistema financeiro e na macroeconomia, causando potencialmente a reduções nos níveis de negócio, abates de ativos e perdas em todo o negócio do Deutsche Bank. A capacidade do Deutsche Bank de se proteger destes riscos é limitada.

O Deutsche Bank poderá ser obrigado a reconhecer imparidades nas suas exposições à divida soberana de países Europeus ou outros enquanto a crise da dívida soberana Europeia continuar. Os credit default swaps que o Deutsche Bank celebrou para gerir o risco de crédito soberano poderão não estar disponíveis para compensar estas perdas.

O Deutsche Bank tem uma necessidade contínua de liquidez para financiar as suas atividades comerciais. Poderá sofrer durante períodos de restrições na liquidez a nível de mercado ou específicas a uma empresa, e a liquidez poderá não estar disponível, mesmo se os negócios subjacentes se mantiverem fortes.

As reformas regulatórias aprovadas e propostas em resposta às fraquezas do setor financeiro, em conjunto com o aumento da fiscalização regulatória em termos gerais, têm criado significante incerteza para o Deutsche Bank e poderá afetar adversamente o seu negócio e a sua capacidade de executar os seus planos estratégicos

A legislação relativa à recuperação e resolução de instituições de crédito e sociedades financeiras pode, se medidas de resolução vierem a ser impostas ao Deutsche Bank, afetar significativamente as suas operações de negócio e conduzir a perdas para os seus acionistas e credores.

As reformas regulatórias e legislativas requerem que o Deutsche Bank mantenha um nível acrescido de capital e poderão afetar significativamente o seu modelo de atividade, as condições financeiras e o resultado das operações do Deutsche Bank, bem como geralmente o ambiente competitivo. Quaisquer perceções no mercado de que o Deutsche Bank possa não ter capacidade para cumprir os seus requisitos de capital com uma segurança adequada ou que o Deutsche Bank deveria cumprir requisitos de fundos próprios adicionais,

poderiam intensificar o efeito de tais fatores na atividade e resultados do Deutsche Bank.

A legislação nos Estados Unidos e na Alemanha, assim como as propostas na União Europeia relativamente à proibição de transações por conta própria ou à sua separação do negócio de aceitação de depósitos poderão afetar materialmente o modelo de negócio do Deutsche Bank.

Outras reformas regulatórias adotadas ou propostas no início da crise financeira – por exemplo, novas regulações extensas de atividades derivadas do Deutsche Bank, taxas bancárias, proteção dos depósitos ou um possível imposto de transação – poderão aumentar materialmente os seus custos de operação e ter um impacto negativo no modelo de negócio do Deutsche Bank.

As condições de mercado adversas, preços historicamente baixos, volatilidade e um sentimento de precaução dos investidores têm afetado e poderão, no futuro, afetar material e adversamente o volume de negócios e os resultados do Deutsche Bank, em particular na sua atividade de banca de investimento, intermediação e outras atividades baseadas em comissões e taxas. Consequentemente, o Deutsche Bank incorreu, no passado, e poderá voltar a incorrer no futuro, em perdas significativas nas suas atividades negociais e de investimento.

O Deutsche Bank anunciou a próxima fase da sua estratégia Estratégia 2020 em abril de 2015 e deu mais detalhes em outubro de 2015. Caso o Deutsche Bank não tenha capacidade de implementar os seus planos estratégicos com sucesso, poderá não ter capacidade para alcançar os seus objetivos financeiros ou poderá incorrer em perdas ou baixa rentabilidade ou perdas no seu capital de base e na sua condição financeira, resultados operacionais e o seu preço por ação poderá ser afetado material e adversamente.

Como parte da Estratégia 2020, o Deutsche Bank anunciou a sua intenção de alienar o Deutsche Postbank AG (em conjunto com as suas subsidiárias, “Postbank”). O Deutsche Bank poderá ter dificuldades na alienação do Postbank por um preço favorável ou em condições favoráveis, ou em qualquer circunstância, e poderá sofrer perdas materiais resultantes da sua participação ou alienação do Postbank. O Deutsche Bank poderá continuar a estar sujeito aos riscos de outras obrigações associadas ao Postbank após uma alienação.

O Deutsche Bank poderá ter dificuldades em vender ativos conexos a preços favoráveis ou a qualquer preço e poderá sofrer perdas materiais resultantes destes ativos e outros investimentos independentemente dos desenvolvimentos do mercado.

O Deutsche Bank opera num mercado cada vez mais e crescentemente regulamentado e num ambiente litigioso, expondo-se potencialmente a responsabilidade e a outros custos, cujos montantes poderão ser substanciais e difíceis de estimar, assim como as sanções legais e regulatórias e o prejuízo reputacional.

Presentemente, o Deutsche Bank está sujeito a uma série de investigações por agências de âmbito regulatório e legal em

termos globais, assim como ações civis associadas relativas a potencial má conduta. Os eventuais resultados dessas questões são imprevisíveis, e podem afetar materialmente e adversamente os resultados operacionais, condição financeira e reputação do Deutsche Bank.

Os negócios de crédito não-tradicionais do Deutsche Bank adicionam-se materialmente aos seus riscos de crédito bancário tradicional.

O Deutsche Bank incorreu em perdas e poderá incorrer em perdas adicionais, como resultado de alterações no justo valor dos seus instrumentos financeiros.

As políticas de gestão de risco do Deutsche Bank, procedimentos e métodos deixam o Deutsche Bank exposto a riscos não identificados e não antecipados, os quais poderão conduzir a perdas materiais.

Os riscos operacionais poderão interromper as atividades do Deutsche Bank.

Os sistemas operacionais do Deutsche Bank estão sujeitos a um risco crescente de ataques cibernéticos e outros crimes na internet, os quais poderão resultar em perdas materiais de informações de consumidores ou clientes, danificar a reputação do Deutsche Bank e conduzir a penalidades regulatórias e perdas financeiras.

As dimensões das operações de compensação do Deutsche Bank expõem-no a um risco mais elevado de perdas materiais, caso estas operações não funcionem devidamente.

O Deutsche Bank pode ter dificuldade em identificar e celebrar aquisições, e tanto efetuar aquisições bem como evitá-las poderia prejudicar substancialmente os resultados das operações do Banco e o preço das suas ações.

A concorrência aguerrida no mercado doméstico do Deutsche Bank, na Alemanha, assim como nos mercados internacionais, pode ter um impacto adverso em termos materiais sobre as suas receitas e rendibilidade.

As transações com parceiros em países designados pelo Departamento de Estado dos EUA como patrocinadores do terrorismo ou entidades visadas pelas sanções económicas dos EUA pode levar os potenciais clientes e investidores a evitarem fazer negócio com o Deutsche Bank ou a investirem nos seus valores mobiliários, prejudicar a sua reputação ou resultar em ações regulatórias que poderiam afetar o seu negócio material e adversamente.

D.3 Principal informação sobre riscos específicos e individuais dos Valores Mobiliários:

Riscos principais:

A aquisição de Valores Mobiliários comporta riscos significativos e apenas é viável para investidores que possuam os requisitos necessários de conhecimento e experiência em matérias negociais e financeiras de forma a avaliar a informação contida relativamente aos mesmos e a estimar os riscos e vantagens decorrentes de um investimento em Valores Mobiliários.

Os potenciais compradores apenas deverão tomar uma decisão relativa a um investimento após terem feito uma ponderação cuidada com os seus consultores legais, fiscais, contabilísticos e outros consultores que sejam apropriados face às circunstâncias, considerando (i) a sustentabilidade de um investimento nos Valores Mobiliários à luz das suas circunstâncias particulares financeiras, fiscais, impostos ou outras, (ii) a informação contida no presente documento e em quaisquer documentos nele incorporados por via de referência e (iii) tal investigação e análise independentes relativamente ao Emitente e às entidades de referência da forma que os mesmos considerem apropriadas à avaliação dos riscos e vantagens decorrentes de um investimentos nos Valores Mobiliários.

O valor dos Valores Mobiliários será afetado, entre outros fatores, pela avaliação geral do mercado acerca da fiabilidade creditícia do Emitente. Qualquer afetação negativa na fiabilidade creditícia do Emitente poderá resultar numa redução no valor de mercado dos Valores Mobiliários. Se for iniciado qualquer tipo de processo de insolvência relativamente ao Emitente, o rendimento do detentor dos Valores Mobiliários será limitado, sendo provável que qualquer entrega seja substancialmente adiada e, em certas circunstâncias, o seu valor poderá ser nulo. A possibilidade mais grave será a de que o investidor perca o seu investimento inicial e não receba qualquer rendimento relativamente ao mesmo.

O risco de crédito consiste no risco de que uma sociedade ou entidade incumpra as suas obrigações de pagamento relativas a uma transação quando as mesmas sejam devidas como resultado de uma deterioração na sua situação financeira. Os termos “transações” e “obrigações” são utilizados extensivamente e poderão incluir (mas não estão limitados a) contratos de empréstimo celebrados por uma sociedade ou entidade e também Valores Mobiliários emitidos pela sociedade ou entidade. Tal risco surge para outras sociedades ou partes que celebrem transações com a sociedade ou entidade ou estejam por qualquer outra forma expostos ao risco de crédito da sociedade ou entidade e este seja um risco para o detentor dos Valores Mobiliários.

O Montante do Cupão pagável é calculado por referência taxa variável que pode descer.

Os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados previamente à Data de Maturidade Prevista em determinadas circunstâncias relativas aos termos e condições dos Valores Mobiliários. Os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados depois da Data de Maturidade Prevista em determinadas circunstâncias relativas aos termos e condições dos Valores Mobiliários.

Não existe qualquer garantia de que seja desenvolvido um

mercado secundário para os Valores Mobiliários ou se, no caso de se desenvolver tal mercado secundário, que o mesmo irá proporcionar aos detentores dos Valores Mobiliários liquidez do investimento ou que o mesmo irá continuar a existir durante o período de existência dos Valores Mobiliários. Num mercado ilíquido, um investidor poderá não conseguir alienar os seus Valores Mobiliários, de todo ou a um valor de mercado apropriado.

Quaisquer pagamentos efetuados pelo Emitente aos Detentores dos Valores Mobiliários estarão sujeitos às despesas do Detentor dos Valores Mobiliários e a quaisquer impostos ou encargos que lhes sejam aplicáveis.

Medidas de Resolução: Se a autoridade competente determinar que o Emitente está a incumprir ou é capaz de incumprir, e certas outras condições se verificarem, a autoridade de resolução competente tem o poder de reduzir, incluindo a redução a zero, ações para o pagamento de capital, juros e quaisquer outros montantes relativos aos Valores Mobiliários, converter os Valores Mobiliários em ações ordinárias ou outros instrumentos que se qualifiquem como common equity tier 1 capital (os poderes de redução e conversão comummente referidos como medidas bail-in), ou aplicar outras medidas de resolução incluindo (mas não só) uma transferência dos Valores Mobiliários para outra entidade, uma variação dos termos e condições dos Valores Mobiliários ou um cancelamento dos Valores Mobiliários.

D.6 Informação principal sobre os riscos que são específicos e individuais dos Valores Mobiliários, incluindo um aviso de risco na medida em que os investidores poderão perder o valor da

totalidade ou parte do seu investimento:

Riscos Principais:

Os potenciais compradores devem ter experiência em relação transações associadas a crédito tais como os Valores Mobiliários e por referência às Entidades de Referência subjacentes às quais os Valores Mobiliários estão associados e apenas deverão tomar uma decisão relativa a um investimento após terem feito uma ponderação cuidada com os seus consultores legais, fiscais, contabilísticos e outros consultores que sejam apropriados face às circunstâncias, considerando (i) a sustentabilidade de um investimento nos Valores Mobiliários à luz das suas circunstâncias particulares financeiras, fiscais, impostos ou outras, (ii) a informação contida no presente documento e em quaisquer documentos nele incorporados por via de referência e (iii) tal investigação e análise independentes relativamente ao Emitente e às entidades de referência da forma que os mesmos considerem apropriadas à avaliação dos riscos e vantagens decorrentes de um investimentos nos Valores Mobiliários.

Este documento não constitui, e não pretende constituir, uma recomendação de investimento.

O valor dos Valores Mobiliários será afetado, entre outros fatores, pela avaliação geral do mercado acerca da fiabilidade creditícia do Emitente. Qualquer afetação negativa na

fiabilidade creditícia do Emitente poderá resultar numa redução no valor de mercado dos Valores Mobiliários. Se for iniciado qualquer tipo de processo de insolvência relativamente ao Emitente, o rendimento do detentor dos Valores Mobiliários será limitado, sendo provável que qualquer entrega seja substancialmente adiada e, em certas circunstâncias, o seu valor poderá ser nulo. A possibilidade mais grave será a de que o investidor perca o seu investimento inicial e não receba qualquer rendimento relativamente ao mesmo.

Adicionalmente ao risco de crédito do Emitente no que respeita ao cumprimento das suas obrigações devidas relativas aos Valores Mobiliários, um investimento em Valores Mobiliários está exposto ao risco de crédito das entidades de referência e relacionado direta ou indiretamente com as suas obrigações.

O Montante do Cupão pagável é calculado por referência a uma taxa variável que pode descer.

Os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados previamente à Data de Maturidade Prevista em determinadas circunstâncias relativas aos termos e condições dos Valores Mobiliários.

Não existe qualquer garantia de que seja desenvolvido um Mercado secundário para os Valores Mobiliários ou se, no caso de se desenvolver tal mercado secundário, que o mesmo irá proporcionar aos detentores dos Valores Mobiliários liquidez do investimento ou que o mesmo irá continuar a existir durante o período de existência dos Valores Mobiliários. Num mercado ilíquido um investidor poderá não conseguir alienar os seus Valores Mobiliários, de todo ou a um valor de mercado apropriado.

Escolhendo investir nos Valores Mobiliários, os Investidores incorrem em riscos adicionais que não seriam aplicáveis a investimento em títulos de dívida normais. Os montantes pagáveis pelo Emitente ao abrigo dos Valores Mobiliários dependerão da não-ocorrência de um Evento de Crédito e da Data de Determinação do Evento relacionada em relação a qualquer Entidade de Referência.

O Emitente não emitiu nem irá emitir qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, relativamente à qualidade de crédito da Entidade de Referência.

Quaisquer pagamentos efetuados pelo Emitente aos Investidores estarão sujeitos às despesas do Investidor e a quaisquer impostos ou encargos que lhes sejam aplicáveis.

A condição financeira e de crédito de qualquer Entidade de Referência poderão sofrer alterações com o tempo. A informação pública que estiver disponível relativamente a

qualquer Entidade de Referência poderá ser incompleta ou enganosa ou desatualizada. Quando uma Entidade de Referência sucessora for identificada, os riscos associados ao facto desse sucessor poderão ser maiores que os riscos associados à Entidade de Referência original.

Quando um Evento de Crédito ocorrer, o cupão cessará o aumento em todas as partes relevantes do montante de capital dos Valores Mobiliários, o capital dos Valores mobiliários poderá ser reduzido (inclusive até zero) sem qualquer pagamento correspondente aos Investidores e quaisquer pagamentos aos Investidores poderão ser sujeitos a atraso significativo sem compensação.

Quando a liquidação dos Valores Mobiliários após um Evento de Crédito for determinada por referência a leilão de derivados de crédito, o resultado desse leilão poderá ser afetado por fatores técnicos, resultando num pagamento inferior ao Investidor.

Se a autoridade de supervisão competente ou a autoridade de resolução competente determinar que o emitente está incumprindo ou é capaz de incumprir e certas condições são verificadas, a autoridade de resolução competente tem o poder de reduzir, incluindo a redução a zero, ações para o pagamento de capital, juro ou qualquer outro montante por referência aos Valores Mobiliários, para converter os Valores Mobiliários em ações ordinárias ou outros instrumentos que se qualifiquem como common equity tier 1 capital (os poderes de redução e conversão comummente referidos como medidas bail-in), ou aplicar outras medidas de resolução incluindo (mas não só) uma transferência dos Valores Mobiliários para outro entidade, uma alteração dos termos e condições dos Valores Mobiliários ou um cancelamento dos Valores Mobiliários.

Os Investidores poderão perder a totalidade ou uma parte substancial do seu investimento. Os Detentores de Valores Mobiliários poderão não conseguir vender os Valores Mobiliários imediatamente ou a preços que lhes permitam obter um rendimento antecipado. Não é adequado para um investidor o investimento em Valores Mobiliários, salvo se o investidor compreender e tenha capacidade para aceitar o risco de que os Valores Mobiliários possam não ser imediatamente vendáveis, de que o valor de tais Valores Mobiliários possa flutuar ao longo do tempo, de que tais flutuações possam ser significativas e de que em certas circunstâncias tal investidor possa perder a totalidade ou uma parte substancial do preço de aquisição dos Valores Mobiliários.

Medidas de Resolução: Alterações recentes ao direito alemão nos termos do quadro da UE para a recuperação e resolução de instituições de crédito e empresas de investimento (Diretiva 2014/59/EU), que foi implementada no direito alemão pelo Ato relativo à Reestruturação e Resolução Ordenada das Instituições de Crédito (Sanierungsund Abwicklungsgesetz – a "SAG") com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2015 pode gerar reclamações para efeitos de pagamento de capital, juros ou outros montantes relativos aos Valores Mobiliários, sendo suscetíveis de redução permanente, incluindo até zero, ou a conversão em um ou mais instrumentos que constituam common equity tier 1 capital para o Emitente, tais como ações ordinárias pela intervenção da Autoridade Federal para para Estabilidade do Mercado Financeiro (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung – the "FMSA") enquanto autoridade

competente nos termos da SAG. A FSMA pode aplicar qualquer medida de resolução, incluindo, mas não só, quáquer transferência dos Valores Mobiliários para outra entidade, a alteração dos termos e condições dos Valores Mobiliários ou o cancelamento dos Valores Mobiliários. Cada uma destas medidas é de ora em diante referida como “Medida de Resolução”. Os detentores dos Valores Mobiliários (os “Detentores de Valores Mobiliários”) são obrigados por qualquer Medida de Resolução, incluindo, mas não só, qualquer transferência dos Valores Mobiliários para outra entidade, a alteração dos termos e condições dos Valores Mobiliários ou o cancelamento dos Valores Mobiliários. Se o Emitente for sujeito a uma Medida de Resolução, os Detentores dos Valore Mobiliários não teriam qualquer pretensão ou direito contra o Emitente emergente de tal Medida de Resolução e o Emitente não estará obrigado a realizar quaisquer pagamentos por referência aos Valores Mobiliários. Investidores potenciais devem considerar o risco de perderem todo o seu investimento, incluindo o capital investido mais quaisquer juros acumulados, ou de os Valores Mobiliários serem sujeitos a qualquer alteração nos termos e condições dos Valores Mobiliários, ou de os Valores Mobiliários serem transferidos para outra entidade ou sujeitos a qualquer outra medida se ocorrer uma Medida de Resolução.

Secção E – Oferta

E.2b Razões da oferta e destino das receitas, quando diversos da obtenção de lucro e/ ou cobertura de certos riscos:

As receitas líquidas resultantes da emissão dos Valores Mobiliários serão usadas para os fins societários gerais do Emitente. Uma parte substancial das receitas da emissão de determinados Valores Mobiliários poderá ser utilizada para a cobertura do risco de mercado relativamente aos Valores Mobiliários.

E.3 Termos e condições da oferta:

Uma oferta de Valores Mobiliários poderá ser efetuada por outra via que não por via da aplicação do Artigo 3(2) da Diretiva relativa aos Prospetos em Portugal (“Jurisdições de Oferta Pública”) durante o período de 11 de maio de 2016 até 23 de junho de 2016 (o “Período de Oferta”) pelo Deutsche Bank AG – Sucursal em Portugal, Xxx Xxxxxxxx, 00, 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx (o "Distribuidor").

O Preço de Oferta é 100 por cento do Montante Nominal por Xxxxx Xxxxxxxxxx (o "Preço de Emissão"). O Distribuidor irá oferecer e alienar os Valores Mobiliários aos seus clientes de acordo com os acordos em vigor entre tal Distribuidor e os seus clientes por referência ao Preço de Emissão e às condições de mercado prevalecentes à data.

As ofertas dos Valores Mobiliários dependem da respetiva emissão e estão sujeitas às condições especificadas abaixo. Em particular, a emissão dos Valores Mobiliários depende, entre outros assuntos, do facto de o emitente receber subscrições válidas pelos Valores Mobiliários correspondendo a um valor de subscrição agregada de pelo menos EUR 3.000.000 em ou antes da data final de mercado primário. Caso esta condição não seja satisfeita, o emitente pode cancelar a emissão dos Valores Mobiliários aquando da data final de mercado primário.

O Emitente reserva-se no direito de, por qualquer razão, fechar o período de subscrição antecipadamente. Se a subscrição agregada dos Valores Mobiliários a qualquer hora de qualquer Dia útil anterior à data final de mercado primário atingir os USD 150.000.000, o Emitente encerrará a subscrição dos Valores Mobiliários naquele momento no Dia útil em causa,

sem qualquer notificação prévia. O Emitente reserva-se no direito de cancelar a emissão de Valores Mobiliários, por qualquer motivo. Conforme acordado entre o Distribuidor e os seus clientes, as ofertas de Valores Mobiliários são ainda sujeitas a tais condições, tal como venham a ser acordadas entre os mesmos e/ou como seja especificado nas disposições em vigor entre estes.

Os investidores irão adquirir os Valores Mobiliários nos termos dos acordos em vigor entre o Distribuidor e os seus clientes relativamente à aquisição de Valores Mobiliários em geral. Os investidores não irão celebrar quaisquer acordos contratuais diretamente com o Emitente em relação à oferta ou aquisição dos Valores Mobiliários.

E.4 Interesse material da emissão/ oferta incluindo conflitos de interesse:

Salvo no que respeita a quaisquer honorários pagáveis ao Distribuidor, tanto quanto o Emitente tem conhecimento, nenhuma das pessoas envolvidas na emissão dos Valores Mobiliários tem um interesse material na oferta.

E.7 Despesas estimadas a cobrar ao investidor pelo emitente ou pelo oferente:

Não Aplicável.

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH

Document Metadata