TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA

TERMOS E CONDIÇÕES DA ORDEM DE COMPRA

Esta Ordem de Compra está sujeita aos seguintes termos e condições.

1. OFERTA, ACEITAÇÃO E MODIFICAÇÃO. Exceto se especificado em contrário na frente da Ordem de Compra e sujeito aos direitos de rescisão do Comprador, esta Ordem de Compra constitui um contrato de requisitos sob o qual o Comprador adquirirá e o Vendedor venderá todas (ou, se de múltiplas origens, uma porcentagem ou série específica dos requisitos do Comprador conforme indicado na frente da Ordem de Compra) as mercadorias ou serviços especificados durante toda a vida de produção do programa do fabricante em questão (incluindo extensões e atualizações de modelo) conforme determinado pelo fabricante original do equipamento ou, quando aplicável, pelo Cliente do Comprador. A aceitação por escrito desta Ordem de Compra ou o início da execução de qualquer trabalho ou serviço nos termos desta Ordem de Compra constituirá aceitação desta Ordem de Compra. Tal aceitação é limitada a e constitui aceitação exclusivamente destes termos e condições pelo Vendedor. Todos os termos e condições propostos pelo Vendedor que sejam diferentes de ou constituam adições a esta Ordem de Compra são expressamente rejeitados pelo Comprador exceto quando combinado expressamente por escrito por ambas as Partes por meio de um aditamento que mencione claramente a alteração dos Termos e Condições desta Ordem de Compra nesse sentido. Nenhum acordo verbal ou outro entendimento que tente de qualquer forma modificar as condições do contrato resultante desta Ordem de Compra obrigará o Comprador. Qualquer referência na frente da Ordem de Compra a uma cotação do vendedor ou qualquer outra comunicação anterior não implicará aceitação de qualquer termo, condição ou instrução nesse instrumento, mas servirá somente para incorporar a descrição ou as especificações das mercadorias ou serviços a serem fornecidos ao Comprador, e somente no sentido de que tal descrição ou especificações não contrariem a descrição ou as especificações da frente da Ordem de Compra.

2. PREÇO. Esta Ordem de Compra não poderá ser atendida com preços superiores aos especificados na Ordem de Compra exceto se aceito por escrito pelo Comprador. O preço especificado nesta Ordem de Compra inclui todos os custos de terceirização associados a esta Ordem de Compra. O Comprador não será responsabilizado por quaisquer aumentos de custos incorridos pelo Vendedor em relação a quaisquer matérias primas ou subcontratados exceto se tais custos adicionais forem negociados e aceitos antecipadamente e por escrito pelo Comprador.

▪ O Vendedor garante que os preços especificados nesta Ordem de Compra não são menos favoráveis do que os preços ofertados pelo Vendedor para qualquer outro cliente para mercadorias ou serviços similares (após a inclusão de todos os descontos e reduções). Se o Vendedor cotar um preço inferior para qualquer pessoa ou aceitar um preço inferior de qualquer pessoa durante a vigência deste contrato, o preço menor prevalecerá para quaisquer quantidades ainda não fornecidas nos termos desta Ordem de Compra. Se o Comprador receber uma cotação menor de outra entidade que não o Vendedor e o Vendedor não desejar equiparar o preço mais baixo, o Comprador poderá adquirir qualquer quantidade ainda não fornecida nos termos desta Ordem de Compra pelo preço menor, cancelando assim esta Ordem de Compra sem qualquer outra obrigação para com o Vendedor por tais quantidades ainda não fornecidas.

▪ Os preços especificados nesta Ordem de Compra incluem todos os impostos federais, estaduais e municipais que o Vendedor é obrigado por lei a recolher do Comprador e para os quais o Vendedor não possa obter isenção. Tais impostos serão informados separadamente nas faturas do Vendedor e serão pagos pelo Comprador exceto se houver isenção aplicável.

▪ Exceto se acordado em contrário pelo Comprador, o preço especificado nesta Ordem de Compra inclui todos os custos de embalagem, carreto, armazenagem, frete e transporte até o ponto F.O.B. O Vendedor arcará com todos os custos de remessa além dos quais o Xxxxxxxx concordou em pagar.

▪ O Vendedor garante que os preços estarão de acordo com todas as leis, regras, regulamentos e ordens governamentais.

3. ENVIO E EMBALAGEM. Todos os envios de mercadorias devem ser acompanhados por um romaneio descrevendo os artigos, o número da Ordem de Compra e o destino da remessa. O Xxxxxxxx concorda em encaminha prontamente o conhecimento de embarque original ou outro recibo de remessa para todos os envios conforme as instruções do Comprador. Não serão permitidas cobranças por embalagem, encaixotamento e transporte exceto se indicado nesta Ordem de Compra. As mercadorias (incluindo equipamentos) enviadas nos termos desta Ordem de Compra devem ser embarcadas sem óleo ou outros fluidos e devem atender a todas as especificações do Comprador relativas ao cumprimento de regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais incluindo, sem limitação, as relacionados ao controle da poluição, controle de efluentes, uso de produtos químicos e exposição de funcionários. O Xxxxxxxx assumirá toda a responsabilidade por derramamentos se a remessa não estiver conforme.

4. REMESSA – RISCO DE PERDA. Todas as remessas deverão ser feitas nas quantidades e prazos especificados na frente desta Ordem de Compra ou segundo a programação do Comprador, e os prazos são críticos. As programações de entrega do Comprador integram esta Ordem de Compra, são regidas por estes termos e condições e não constituem contratos independentes. Não será exigido que o Comprador efetue pagamento por mercadorias entregues em excesso relativamente às quantidades especificadas na programação de entrega do Comprador nesta Ordem de Compra ou em versões impressas emitidas pelo Comprador. O Comprador poderá rejeitar quaisquer entregas efetuadas mais de duas semanas antes ou após a data de entrega especificada.

▪ Se o Vendedor deixar de cumprir os requisitos de entrega combinados por motivos além dos especificados no item 13 abaixo e o Comprador exigir um método de transporte mais rápido para as mercadorias do que o originalmente especificado, o vendedor deverá enviar as mercadorias o mais rapidamente possível às suas próprias custas e faturar para o Comprador o valor que este teria pagado pelo envio normal.

▪ Exceto se indicado em contrário nesta Ordem de Compra, todas as mercadorias são vendidas como F.O.B. de destino. O Vendedor será responsável e arcará com os riscos de perdas e danos às mercadorias até seu recebimento pelo Comprador.

5. FATURAMENTO. O Vendedor entregará imediatamente após a entrega de mercadorias ou a execução de serviços faturas corretas e completas ao Comprador e deverá aceitar pagamento em cheque ou, a critério do Comprador, outro equivalente de caixa (inclusive cartões de compra ou transferência eletrônica de fundos). Os pagamentos serão devidos no segundo dia do segundo mês após a data na qual o Comprador recebe as mercadorias ou serviços cobrados, exceto quando acordado em contrário pelas partes por escrito. O Comprador poderá reter um pagamento até o recebimento de provas, na forma e nível de detalhamento especificado pelo Comprador, da ausência de quaisquer gravames ou ônus sobre as mercadorias ou serviços fornecidos nos termos desta Ordem de Compra. Todas as quantias devidas ao Vendedor serão consideradas endividamentos ou obrigações do Vendedor para com o Comprador. O Comprador poderá compensar ou recuperar de quaisquer montantes vencidos ou a vencer para o Vendedor, quaisquer montantes vencidos ou a vencer para o Comprador de qualquer natureza a qualquer tempo. Se uma obrigação do Vendedor para com o Comprador for objeto de litígio, condicional ou não liquidado, o Comprador poderá reter o pagamento de todo ou parte do montante devido ao Vendedor até que tal obrigação seja resolvida. Além disso, caso o Comprador se sinta razoavelmente inseguro ou em risco, o Comprador poderá reter e recuperar um montante correspondente devido ao vendedor para se proteger contra tal risco. O Vendedor concorda, como condição de pagamento, em anexar ou carimbar em cada fatura emitida nos termos desta Ordem de Compra a seguinte declaração: "Nós garantimos que estas mercadorias foram produzidas em conformidade com todos os requisitos das leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários brasileiros."

6. GARANTIAS DO VENDEDOR. O Vendedor garante expressamente que todas as mercadorias ou serviços cobertos por esta Ordem de Compra (i) estão em conformidade com a Ordem de Compra, as especificações, desenhos, amostras e descrições fornecidas pelo ou para o Comprador, (ii) são comercializáveis, de bom material e fabricação e livres de defeitos e (iii) são adequados e suficientes para a finalidade específica pretendida pelo Comprador. Se o Xxxxxxxx participou do projeto do item ou aprovou tal projeto, o Vendedor também garante que os itens não apresentam defeitos de projeto. O Comprador confia no conhecimento do Comprador para a seleção, fabricação e integração das mercadorias ou serviços. Se o Vendedor está ciente, for informado ou se tornar ciente de que as mercadorias ou serviços não são adequados para o uso pretendido pelo Comprador ou que as especificações fornecidas ao vendedor pelo Comprador ou pelo Cliente do Comprador resultarão em um desempenho abaixo do ideal das mercadorias ou serviços, o Vendedor deverá notificar o Comprador imediatamente. O Vendedor também deverá notificar o Comprador se a localização ou o ambiente das mercadorias ou serviços afetará seu desempenho ou se qualquer adição (além do indicado na documentação ou em especificações) será necessária para que as mercadorias funcionem conforme esperado. Todas as mercadorias e serviços estão sujeitos à inspeção pelo Comprador. O pagamento pela inspeção ou o recebimento de mercadorias ou serviços não constitui aceitação das mercadorias ou serviços ou renúncia a qualquer violação de garantia.

7. REJEIÇÃO DE MERCADORIAS. Mercadorias não conforme ou defeituosas poderão ser devolvidas ao Vendedor em contrapartida, a critério exclusivo do Comprador, a crédito total ou substituição por novas mercadorias por conta e risco do Vendedor, incluindo todas as despesas de mão de obra e materiais para reparar ou remover peças defeituosas e custos

de manuseio, separação, embalagem e transporte de ida e volta. Nenhuma substituição de mercadorias não conformes será aceita exceto se autorizada por Ordem de Compra de substituição assinada pelo Comprador.

8. ALTERAÇÕES. O Comprador poderá, a qualquer hora e por escrito, efetuar modificações nos desenhos, projetos e especificações das mercadorias ou mudar o escopo do trabalho referente a esta Ordem de Compra, incluindo trabalho relativo a tais desenhos, projetos, especificações, inspeção, testes ou controle de qualidade, método de embalagem e envio, local de entrega, instruções de envio e quantidade e programações de entrega. O Vendedor concorda em efetuar tais alterações imediatamente. Se tais alterações afetarem o custo ou o tempo necessário para realização e se o Vendedor solicitar ajustes em até catorze

(14) dias do recebimento de notificação de alteração, será feito um ajuste equitativo entre as partes e esta Ordem de Compra será modificada na mesma proporção. Caso contrário, tal solicitação de ajuste equitativo e a Ordem de Compra serão consideradas modificadas. O Vendedor deverá continuar o atendimento da Ordem de Compra conforme alterada enquanto aguarda a negociação de tal ajuste equitativo. Nenhum termo desta Ordem de Compra permite que o Vendedor deixe de prosseguir com o atendimento da mesma imediatamente em caso de modificação da Ordem de Compra. O Vendedor não poderá efetuar quaisquer alterações do projeto, processamento, embalagem, envio ou remessa sem a autorização por escrito do Comprador.

9. RESCISÃO POR FALÊNCIA. O Comprador poderá rescindir esta Ordem de Compra imediatamente sem responsabilidade em qualquer um dos casos abaixo ou casos comparáveis: (i) insolvência do Vendedor; (ii) pedido oficial voluntário ou involuntário de falência pelo ou contra o vendedor; (iii) designação de liquidante para o Vendedor; (iv) qualquer acordo pelo Comprador, financeiro ou outro, não contemplado por esta Ordem de Compra que seja necessário para que o Vendedor cumpra suas obrigações nos termos desta Ordem de Compra; ou (v) execução de cessão para benefício de credores pelo Vendedor, desde que tal petição ou cessão não seja anulada ou encerrada até quinze (15) dias após o evento que lhe deu causa. O vendedor deverá reembolsar o Comprador por todos os custos incorridos pelo Comprador nos casos acima independentemente de esta Ordem de Compra ser ou não rescindida incluindo, sem limitação, todos os honorários advocatícios ou outros honorários profissionais.

10. RESILIÇÃO. Além de quaisquer outros direitos do Comprador relativos ao cancelamento ou rescisão desta Ordem de Compra, o Comprador poderá rescindir toda ou qualquer parte desta Ordem de Compra a qualquer hora e por qualquer motivo por meio de aviso prévio ao Vendedor. Em caso de recebimento de tal aviso, o Vendedor deverá, imediatamente ou no final do período de aviso prévio, dependendo do caso, parar o trabalho nesta Ordem de Compra ou na parte terminada da mesma, e notificar quaisquer subcontratados sobre o fato. O Comprador deverá pagar ao Vendedor o preço da Ordem de Compra para todas as mercadorias ou serviços concluídos nos termos desta Ordem de Compra e ainda não pagos. Nos casos em que artigos ou materiais devam ser fabricados especificamente para o Comprador nos termos desta Ordem de Compra e em que o Vendedor não se encontre inadimplente, será feito um ajuste equitativo para cobrir os custos reais do Vendedor, excluindo-se lucros, relativos a trabalhos em andamento e matérias primas na data da rescisão, desde que tais custos sejam de magnitude razoável e

adequadamente alocáveis ou apropriáveis sob princípios contábeis geralmente aceitos para a parte terminada desta Ordem de Compra. O Comprador não será responsável por quaisquer custos ou despesas incorridas pelo Vendedor antes do tempo necessário para atender às datas de entrega ou por quaisquer despesas, encargos ou custos incorridos após o recebimento do aviso de cancelamento. O Comprador não efetuará pagamentos por produtos acabados, trabalhos em andamento ou matérias-primas além daqueles autorizados pelo Comprador, ou por produtos não entregues e que façam parte do estoque normal do Vendedor ou que sejam imediatamente comercializáveis. O Vendedor deverá entregar quaisquer reivindicações ao Comprador em até trinta (30) dias após a data da rescisão, caso contrário tais reivindicações serão ignoradas. Quaisquer pagamentos feitos ao Vendedor nos termos deste parágrafo 10 representam a única responsabilidade do Comprador em caso de cancelamento da Ordem de Compra, e o Vendedor concorda em não cobrar do Comprador, nem o Comprador será responsável por quaisquer outros custos, despesas, perdas ou taxas resultantes do cancelamento ou rescisão da Ordem de Compra nos termos deste parágrafo 10. O Comprador se baseou no compromisso do Vendedor de fabricar as mercadorias ou fornecer os serviços pelo preço e nos termos estipulados na Ordem de Compra para cumprir suas obrigações contratuais de vender ao Comprador os produtos que incorporam as mercadorias ou serviços. Consequentemente, o Vendedor não poderá rescindir esta Ordem de Compra antes de sua data de vencimento.

11. RESCISÃO POR INADIMPLÊNCIA. Além de qualquer outro recurso ou direitos conferidos por lei, o Comprador se reserva o direito de cancelar esta Ordem de Compra no todo ou em parte por inadimplência do Vendedor se este: (i) repudiar ou violar qualquer um dos termos desta Ordem de Compra incluindo as garantias d Vendedor; (ii) deixar de executar serviços ou fornecer mercadorias conforme especificado pelo Comprador; ou (iii) deixar de progredir de forma que prejudique a conclusão dos serviços ou a entrega das mercadorias dentro dos prazos estipulados e não corrija tal falha ou violação em até dez

(10) dias após o recebimento de aviso por escrito do Comprador sobre tal falha ou violação. Se o Comprador rescindir suas obrigações de compra nos termos deste item, o Comprador não terá quaisquer obrigações perante o Comprador em relação à parte encerrada desta Ordem de Compra e a responsabilidade do Comprador será limitada à parte entregue desta Ordem de Compra pelo preço especificado na frente da mesma. O Comprador terá direito a recuperar todas as perdas e danos atribuíveis a tal repúdio, violação ou inadimplência do Vendedor.

12. TRANSIÇÃO DE SUPRIMENTO. Em relação à expiração, cancelamento ou rescisão da Ordem de Compra pelo Comprador ou pelo Vendedor, em todo ou em parte, por qualquer ou nenhum motivo (incluindo, sem limitação, a decisão do Comprador de usar outra fonte para fabricação das mercadorias em questão incluindo, sem limitação, instalações de propriedade do Comprador ou operada pelo mesmo), o Vendedor cooperará para a transição do suprimento. O Vendedor continuará a produção e entrega de todas as mercadorias e serviços conforme encomendados pelo Comprador, pelos preços e em conformidade com os termos da Ordem de Compra sem acréscimos ou outras condições durante todo o tempo razoavelmente necessário para que o Comprador efetue a transição para o(s) fornecedor(es) alternativos. Sujeito a restrições de capacidade razoáveis do Vendedor, o Vendedor providenciará produção em horário extraordinário, armazenagem e/ou gestão extra de estoques e outros serviços especiais (coletivamente "Apoio à

transição") conforme solicitado expressamente pelo Comprador por escrito. Se houver necessidade de despesas adicionais por produtos ou serviços por motivos outros que a rescisão ou violação por parte do Vendedor, o Comprador pagará, no final da transição, o custo razoável e real de tal Apoio à transição conforme solicitado e incorrido, desde que o Vendedor tenha, por ocasião de tal solicitação, alertado o Comprador para a ocorrência de tais custos estimados. Se as partes discordarem sobre o custo do Apoio à transição, o Comprador pagará ao Vendedor a parte combinada com o Vendedor, e a parte contestada será depositada em juízo para utilização após a resolução do litígio.

13. ATRASOS DESCULPÁVEIS. Nenhuma das partes será responsável pelo não cumprimento desta Ordem de Compra causado por eventos além de seu controle razoável e sem falta ou negligência incluindo, sem limitação, casos fortuitos ou de força maior, atos de inimigos públicos, atos de autoridades governamentais nacionais ou estrangeiras (válidos ou inválidos), incêndio, distúrbios da ordem, guerra, sabotagem atos de terrorismo, problemas trabalhistas (incluindo greves e paralisações) ou impossibilidade de obter materiais. A parte afetada deverá fornecer aviso por escrito de tal atraso, incluindo a duração esperada do mesmo, à outra parte em até dez (10) dias após o início do atraso. Se o Vendedor for a parte afetada, o vendedor empreenderá todos os esforços razoáveis incluindo, sem limitação, o uso de instalações de produção temporárias ou um local de trabalho temporário, ou a movimentação de máquinas e equipamentos para instalações de terceiros de forma a assegurar que o suprimento das mercadorias e/ou serviços atenda aos requisitos desta Ordem de Compra. Durante tal período de atraso ou não cumprimento pelo Vendedor, o Comprador poderá adquirir mercadorias de outras fontes e reduzir sua programação de entrega com o Vendedor em tais quantidades sem qualquer penalidade. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor deverá, em até dez (10) dias de tal solicitação, fornecer garantias razoáveis de que o atraso não excederá trinta (30) dias. Se o atraso perdurar por mais de trinta (30) dias ou o Vendedor não fornecer garantias razoáveis de que o atraso cessará em trinta (30) dias, o Comprador poderá cancelar esta Ordem de Compra imediatamente sem qualquer penalidade.

14. LITÍGIOS TRABALHISTAS. O Vendedor deverá fornecer ao Comprador aviso prévio por escrito com no mínimo quatro meses de antecedência quando do término de qualquer contrato de trabalho em vigor. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor deverá estabelecer, à sua custa, um estoque de 30 dias de produtos acabados em um local combinado mutuamente com o Comprador, antes do término de qualquer contrato de trabalho. O Vendedor deverá notificar o Comprador imediatamente sobre qualquer litígio trabalhista real ou potencial que possa atrasar o cumprimento de qualquer ordem de compra em aberto dentro dos prazos estipulados.

15. REQUISITOS DO CLIENTE. O Vendedor deverá cumprir todos os termos e condições de quaisquer acordos entre o Comprador e o Cliente do Comprador ("Ordens de Compra do Cliente") segundo as quais o Comprador concordou em vender ao Cliente do Comprador produtos ou conjuntos que incorporem as mercadorias fornecidas pelo Vendedor nos termos deste instrumento. Esta disposição inclui especificamente os custos e obrigações impostos por programas de garantia instituídos pelo fabricante original do equipamento que adquira produtos do Comprador que incorporem as mercadorias vendidas

pelo Vendedor se aplicáveis ao Comprador nos termos da Ordem de Compra do Cliente. Se o Comprador não agir como fornecedor primário, o termo "Ordem de Compra do Cliente" incluirá também os termos e condições do fabricante original do equipamento que adquira os produtos do Comprador incorporando as mercadorias e serviços vendidos pelo Vendedor. O Vendedor será responsável por determinar como os termos informados afetam as obrigações do Vendedor nos termos da Ordem de Compra. O Comprador poderá, por meio de aviso por escrito ao Vendedor, optar por informar e fazer com que prevaleçam as disposições da Ordem de Compra do Cliente sobre qualquer termo da Ordem de Compra a qualquer tempo.

16. MODELOS, FERRAMENTAS E EQUIPAMENTOS. O Comprador terá a propriedade e o direito de posse imediata de qualquer modelo, ferramenta, acessório, molde, equipamentos e materiais fornecidos ou pagos pelo Comprador (coletivamente "Propriedade"), e o Vendedor não poderá usar tal propriedade da qual estiver de posse para qualquer outro trabalho que não o do Comprador. Se o Vendedor adquirir Propriedade com fundos do Comprador ou reembolsada pelo Comprador, o vendedor deverá gerar uma Nota de venda e quaisquer outros documentos necessários para transferir a propriedade sem ônus ou encargos para o Comprador. Enquanto sob a guarda do Vendedor, a Propriedade será mantida pelo Vendedor em custódia e deverá ser mantida em boas condições sem qualquer custo adicional para o Comprador. O Vendedor deverá manter e administrar um programa para manutenção, reparos e preservação da Propriedade e uma identificação adequada de propriedade segundo práticas industriais comprovadas. Quando solicitado, o Xxxxxxxx deverá fornecer situação de estoque para a Propriedade ou devolver a Propriedade ao Comprador nas condições em que foi recebida exceto por desgaste normal e consumo no desempenho normal do trabalho para o Comprador. Qualquer material fornecido pelo Vendedor e pago pelo Comprador ou cobrado do Comprador será de propriedade do Comprador e mantido pelo Vendedor como guardião, sendo que o Vendedor assumirá o risco por perdas e danos a tal Propriedade. O Vendedor deverá indenizar e manter o Comprador, seus prepostos e funcionários livres de qualquer responsabilidade, reivindicação, reclamação, custos e despesas advindos ou relativos ao uso, armazenagem ou manuseio da Propriedade até que a mesma retorne à posse do Comprador. O Vendedor deverá assinar ou autorizar o Comprador a assinar em seu nome quaisquer documentos considerados razoavelmente necessários pelo Comprador a serem entregues a autoridades federais, estaduais ou municipais para registrar a propriedade do Comprador e a participação na Propriedade fornecida ou paga pelo Comprador.

17. NÃO DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES, PROJETOS E DADOS. O Vendedor deverá manter a confidencialidade das características de quaisquer equipamentos, ferramentas, modelos, projetos, desenhos, processos, dados de engenharia e de negócios, bem como de quaisquer outras informações proprietárias e técnicas (sem limitação) fornecidas pelo Comprador e deverá usar tais itens somente para a produção de mercadorias nos termos da Ordem de Compra do Comprador; fora desses termos, apenas com autorização prévia por escrito do Comprador. No término ou rescisão da Ordem de Compra, o Vendedor deverá devolver todos os itens ao Comprador ou dispor dos mesmos conforme instruído pelo Comprador.

18. PROPRIEDADE INTELECTUAL. O Vendedor garante que todos os materiais, suprimentos ou outras mercadorias fornecidas pelo Vendedor ou suas afiliadas ao Comprador não infringirão quaisquer patentes, marcas comerciais, marcas registradas, direitos autorais ou qualquer outro direito de propriedade intelectual dos Estados Unidos ou de outro país em virtude de sua fabricação, uso ou comercialização, e não constituirão uso indevido ou apropriação indébita de qualquer segredo comercial ou direito de propriedade. O Vendedor deverá (i) indenizar, defender e proteger o Comprador, seus prepostos, funcionários, sucessores e clientes contra quaisquer reivindicações, exigências, perdas, ações, danos, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) oriundos de qualquer processo, reivindicação ou ação pela violação real ou alegada direta ou indireta ou indução à violação de quaisquer patentes, marcas comerciais, marcas registradas, direitos autorais ou qualquer outro direito de propriedade intelectual dos Estados Unidos ou de outro país em virtude da fabricação, uso ou comercialização das mercadorias ou serviços nos termos da Ordem de Compra incluindo violação causada pela observância das especificações fornecidas pelo Comprador ou por uso indevido ou apropriação indébita real ou alegada de um segredo comercial direta ou indiretamente resultante das ações do Vendedor; (ii) renunciar a qualquer reivindicação contra o Comprador nos termos das leis e regulamentos aplicáveis ou outros, incluindo qualquer violação de direitos autorais ou marcas registradas ou similares incluindo qualquer violação causada pela observância das especificações fornecidas pelo Comprador; e (iii) garantir ao Comprador uma licença mundial, não exclusiva, livre de direitos, irrevogável e com direito de sublicenciamento para reparar ou solicitar o reparo, reconstruir e solicitar a reconstrução das mercadorias incluídas nesta Ordem de Compra. Caso o trabalho executado pelo Vendedor nos termos desta Ordem de Compra resulte em alguma invenção ou trabalho de autoria, seja ou não patenteável, passível de direito de autoria ou não, relativo a qualquer motor, transmissão ou componente ou conjunto automotivo ou a fabricação ou uso dos mesmos, o Vendedor cede e deverá ceder ao Comprador todos os direitos e titularidade a tal invenção ou trabalho de autoria, bem como a quaisquer patentes, direitos autorais ou outra propriedade intelectual que o Vendedor possa obter. O Vendedor deverá auxiliar o Comprador, mediante solicitação e à custa do Comprador, no preenchimento e execução de todos os documentos necessários à obtenção de tais patentes, direitos autorais ou outra propriedade intelectual e para concretizar e registrar a propriedade dos mesmos pelo Comprador. O Vendedor concorda que tais trabalhos de autoria que possam ser interpretados como "trabalho sob contrato" nos termos da Lei de Direitos Autorais dos Estados Unidos serão considerados "trabalhos sob contrato".

19. INDENIZAÇÃO E SEGUROS. O Vendedor deverá indenizar, defender e proteger o Comprador, seus prepostos, funcionários, clientes e usuários de seus produtos contra qualquer processo, ação ou procedimento legal e contra quaisquer reivindicações, exigências, perdas, julgamentos, danos, custos, despesas ou responsabilidades incluindo honorários advocatícios razoáveis resultantes de óbito ou ferimentos em qualquer pessoa ou danos a qualquer propriedade causados ou relacionados ao cumprimento desta Ordem de Compra pelo Vendedor ou as mercadorias e/ou serviços fornecidos nos termos desta Ordem de Compra, ou relativos a questionamentos ou alegações de que as mercadorias e/ou serviços são defeituosos, inadequados ou inseguros, ou que as mercadorias não estão em conformidade com leis e regulamentos aplicáveis mesmo que a perda seja resultante da negligência concorrente ou acessória do Comprador. Mediante solicitação do Comprador, o

Vendedor deverá defender tais reivindicações ou processos à sua custa por meio de representação legal confiável e satisfatória para o Comprador. O vendedor deverá, à sua custa, manter cobertura de seguros de responsabilidade civil satisfatória para o Comprador relativa a Indenizações Trabalhistas, Responsabilidade do Empregador e Danos Pessoais e Materiais. O Vendedor deverá apresentar ao Comprador os certificados indicando os valores das coberturas, número da(s) apólice(s) e data(s) de validade.

20. INFORMAÇÕES TÉCNICAS. O vendedor concorda em não efetuar qualquer reivindicação (exceto violação de patente) relativa a quaisquer informações técnicas divulgadas ou a divulgar pelo Vendedor ao Comprador em relação às mercadorias ou serviços incluídos nesta Ordem de Compra.

21. CONFORMIDADE E ANTICORRUPÇÃO. Ao fornecer mercadorias e serviços nos termos desta Ordem de Compra, o Vendedor cumprirá toda e qualquer lei e regulamento federal, estadual e municipal, bem como outros requisitos legais.

▪ O vendedor garante estar em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos à contratação de pequenas empresas e empresas em desvantagem e oportunidades iguais de empregos para minorias, mulheres, pessoas com deficiências e veteranos comprovados. O Vendedor concorda em não discriminar qualquer funcionário ou candidato a emprego com base em idade, raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, status de veterano ou deficiência física ou mental não relacionada ao desempenho do cargo específico.

▪ O Vendedor deverá indenizar, defender e proteger o Comprador, seus prepostos, funcionários, clientes e usuários de seus produtos contra qualquer processo, ação ou procedimento legal e contra toda e qualquer indenização, exigência, perda, julgamento, danos, custo, despesa ou responsabilidade incluindo honorários advocatícios razoáveis resultantes do não cumprimento de qualquer lei ou regulamento aplicável pelo Vendedor ou seus prepostos, funcionários ou subcontratados.

▪ O Vendedor deverá usar esforços comercialmente razoáveis para assegurar que todas as mercadorias fornecidas ao Comprador e os processos usados para fabricá-las minimizem o impacto ambiental incluindo a minimização da geração de dejetos, o uso de energia e recursos não renováveis e a emissão de gases de efeito estufa; e maximizará o uso de materiais reciclados, recicláveis, biodegradáveis e não tóxicos durante a vida dos produtos.

▪ O Vendedor garante que não usa e não usará trabalho escravo, prisioneiro, infantil ou qualquer outra forma de trabalho forçado ou não voluntário conforme definido pelas leis e regulamentos aplicáveis, em relação ao fornecimento de mercadorias e serviços ao Comprador nos termos desta Ordem de Compra.

O Comprador e o Vendedor desde já garantem que nenhuma das atividades executadas por eles e seus representantes, funcionários ou quaisquer outros indivíduos agindo em seu nome não consistiram e não consistirão na prática de qualquer conduta contra a Política Anticorrupção do Comprador ("Política do Comprador") e/ou leis anticorrupção nacionais e internacionais às quais estão sujeitos, como: (i) Lei 12846/13 (Lei Anticorrupção Federal Brasileira); (ii) FCPA – Lei de Práticas de Corrupção Estrangeiras (Lei Anticorrupção dos EUA); além de (iii) convenções e acordos internacionais anticorrupção dos quais o Brasil é signatário como a Convenção da OECD para Combate ao Suborno de Autoridades Públicas Estrangeiras em Transações Comerciais Internacionais e a Convenção das Nações Unidas contra Corrupção (doravante denominadas "Leis Anticorrupção").

▪ Para fins de interpretação desta cláusula, Autoridade Pública significa: a) Qualquer indivíduo ou preposto empregado, nomeado ou designado – além de qualquer parente ou associado do mesmo – que execute atividades de caráter público em qualquer departamento, divisão, órgão governamental, empresa pública ou qualquer entidade similar a órgãos do governo; b) qualquer empresa, corporação, instituição ou associação que execute atividades de caráter público para ou de qualquer departamento, divisão, órgão governamental, empresa pública ou qualquer entidade similar a órgãos do governo; c) qualquer membro do poder Legislativo, Executivo ou Judiciário além de membros de qualquer partido político;

▪ O Vendedor garante que não pratica e não praticará qualquer conduta contra a Política do Comprador ou as Leis Anticorrupção supracitadas incluindo, sem limitação, oferecer, entregar ou prometer entregar qualquer coisa de valor, pagamento adicional, suborno ou outro pagamento ilegal a qualquer autoridade pública com a intenção de obter vantagens impróprias ou influenciar qualquer decisão de uma autoridade pública. Além disso, o Vendedor garante que nenhuma conduta ilegal dessa natureza será praticada por seus funcionários, prepostos, representantes ou quaisquer outros indivíduos agindo em seu nome em qualquer situação.

▪ O Vendedor, seus funcionários e representantes asseguram que não cometerão qualquer ato ilícito mencionado nesta Ordem de Compra ou usarão influência para cumprir suas obrigações nos termos desta Ordem de Compra.

▪ Esta cláusula é irrevogável e irreversível e permanecerá em pleno vigor independentemente de qualquer renovação ou adendo combinado entre as Partes neste Contrato.

22. DIREITO A AUDITORIA. O Comprador terá o direito, a qualquer hora razoável, de enviar seus representantes autorizados para examinar todos os documentos e materiais do Vendedor relativos às obrigações do Vendedor nos termos desta Ordem de Compra ou relativos às cobranças do Vendedor ao Compradores. Se assim solicitado pelo Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador demonstrações financeiras passadas, presentes e proforma incluindo, sem limitação, resultados, balanços, fluxos de caixa e dados de suporte para o Vendedor e qualquer afiliada ou subsidiária do Vendedor envolvida na produção, suprimento ou financiamento das mercadorias ou qualquer componente das mesmas. O Comprador só poderá usar as demonstrações financeiras fornecidas nos termos desta seção

22 para avaliar a capacidade do Vendedor de cumprir suas obrigações nos termos da Ordem de Compra e para nenhuma outra finalidade, exceto se autorizado por escrito pelo Vendedor. O vendedor deverá manter todos os livros e registros contábeis pertinentes relativos a esta Ordem de Compra por quatro (4) anos após a conclusão da entrega dos produtos nos termos desta Ordem de Compra.

23. CONDUTA ÉTICA. Os funcionários do Vendedor deverão cumprir as disposições do BorgWarner Supplier Code of Conduct [Código de Conduta do Fornecedor BorgWarner] contido no BorgWarner Supplier Manual [Manual do Fornecedor BorgWarner]. A conformidade com essas normas é um componente obrigatório dos contratos de compra do Comprador em todo o mundo e também se aplica a subcontratados. Tanto o BorgWarner Supplier Code of Conduct quanto o BorgWarner Supplier Manual estão incorporados por referência como parte desta Ordem de Compra e obrigam o Vendedor.

24. CONTROLE DE QUALIDADE. O Vendedor deverá manter inspeção e testes de controle de qualidade adequados e consistentes para assegurar que as mercadorias estrão consistentemente em conformidade com os requisitos especificados e deverá, mediante solicitação do Comprador, fornecer resultados fundamentados de inspeções e testes de controle de qualidade de acordo com o BorgWarner Supplier Manual. O Vendedor deverá notificar o Comprador por escrito antes de alterar qualquer processo usado na produção ou nos requisitos especificados pelo Comprador para as mercadorias encomendadas pelo Comprador nos termos desta Ordem de Compra. Os requisitos especificados pelo Comprador e usados na produção não poderão ser modificados sem o consentimento prévio por escrito do Comprador e de acordo com o BorgWarner Supplier Manual.

25. SERVIÇOS EM OUTRAS INSTALAÇÕES DO COMPRADOR. Se a mão de obra ou os serviços relativos a esta Ordem de Compra forem executados em locais ocupados ou controlados pelo Comprador ou terceiros, o Vendedor concorda em indenizar e proteger o Comprador, seus prepostos, funcionários, clientes e usuários de seus produtos contra qualquer processo, ação ou procedimento legal e contra toda e qualquer indenização, exigência, perda, julgamento, danos, custo, despesa ou responsabilidade, incluindo honorários advocatícios razoáveis decorrentes da mão de obra e dos serviços a serem fornecidos, ou a eles relacionados, sejam ou não ligados à conduta do Comprador, seus prepostos ou funcionários.

26. PEÇAS DE REPOSIÇÃO. O Vendedor deverá, no caso de mercadorias que necessitem de reparos, manter em estoque peças de reposição suficientes para atender às necessidades do Comprador por um período superior a quinze (15) anos após a última remessa de mercadorias. O vendedor manterá peças de reposição disponíveis para o Comprador a preços competitivos não superiores àqueles cobrados de outros clientes comparáveis do Vendedor.

27. DIVERSOS. Esta Ordem de Compra, juntamente com quaisquer anexos, apêndices, manuais ou suplementos especificamente referenciados na mesma e quaisquer acordos de "Confidencialidade do Fornecedor" (também conhecidos como "Contratos de Fornecedor", "Acordo de Segurança de Fornecedor") ou similares existentes, celebrados entre o

Comprador e o Vendedor, constituem a íntegra do contrato entre o Vendedor e o Comprador em relação à matéria em questão, sendo que contém e substitui todos os acordos e entendimentos verbais ou escritos anteriores.

▪ O Xxxxxxxx não poderá transferir seus direitos ou delegar suas obrigações no todo ou em parte nos termos desta Ordem de Compra sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. A venda de participação majoritária das ações do Vendedor, ou uma fusão ou incorporação envolvendo o Vendedor que altere o controle acionário do Vendedor, ou na qual o Vendedor não seja a corporação sobrevivente, será considerada como uma transferência da Ordem de Compra que requer o consentimento do Comprador.

▪ A única responsabilidade do Comprador perante o Vendedor nos termos da Ordem de Compra (incluindo sua rescisão, validade ou cancelamento) é pagar pelas mercadorias ou serviços e pagar os montantes devidos em caso da rescisão supracitada. EM NENHUMA HIPÓTESE O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O VENDEDOR POR LUCROS PREVISTOS OU CESSANTES, JUROS, MULTAS, OU DANOS OU RESPONSABILIDADES ACIDENTAIS, CONSEQUENTES, PUNITIVOS, MÚLTIPLOS OU EXEMPLARES EM RELAÇÃO A ESTA ORDEM DE COMPRA, SEJA POR QUEBRA DE CONTRATO, RESPONSABILIDADE CIVIL, PAGAMENTO EM ATRASO, DANOS MATERIAIS, DANOS PESSOAIS, DOENÇA OU ÓBITO, OU POR OUTRA CAUSA.

▪ Esta Ordem de Compra inclui todos os direitos de importação incluindo os desenvolvidos para substituir direitos adquiridos dos fornecedores do Vendedor que o Vendedor possa transferir para o Comprador. O Vendedor deverá informar o Comprador sobre a existência de quaisquer direitos dessa natureza e fornecer, mediante solicitação, quaisquer documentos necessários para obter tais direitos.

▪ A não exigência do cumprimento de qualquer obrigação nesta Ordem de Compra por qualquer uma das partes não afetará o direito de exigir tal cumprimento em qualquer outro tempo, sendo que a renúncia por qualquer uma das partes a qualquer violação de uma disposição desta Ordem de Compra não constituirá renúncia de qualquer violação subsequente da mesma disposição ou de outra.

▪ O Vendedor e o Comprador são partes contratantes independentes e nenhuma disposição nesta Ordem de Compra tornará a outra parte um agente ou representante da outra parte para qualquer finalidade, e não concede a qualquer uma das partes o poder para assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra parte.

▪ Esta Ordem de Compra deverá ser interpretada segundo as Leis do Brasil, independentemente de conflitos de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para o Comércio Internacional de Mercadorias não se aplicará. Ambas as Partes que assinam esta Ordem de Compra concordam com a jurisdição dos tribunais estaduais e federais da cidade de São Paulo, capital do Estado de São Paulo, Brasil,

para qualquer ação ou procedimento legal relacionado a esta Ordem de Compra e renunciam a toda e qualquer objeção a tal jurisdição.

▪ Se qualquer termo desta Ordem de Compra for considerado inválido ou não exigível nos termos de qualquer estatuto, regulamento, lei, Ordem de Compra por decreto ou outro dispositivo legal, tal termo será considerado alterado ou excluído conforme razoavelmente determinado pelo Comprador somente até onde necessário para cumprir tal estatuto, regulamento, lei, Ordem de Compra por decreto ou outro dispositivo legal, e todas as outras disposições desta Ordem de Compra permanecerão em pleno vigor. Se esta Ordem de Compra inclui mercadorias ou serviços a serem exportados para ou importados de um país que não os Estados Unidos e cujas leis, regras ou regulamentos afetem a composição ou a qualidade das mercadorias ou serviços, ou qualquer termo substancial desta Ordem de Compra, o Vendedor deverá informar o Comprador e o Comprador poderá, a seu critério exclusivo, anexar a esta Ordem de Compra um suplemento que lide de maneira razoável com tais leis, regras ou regulamentos, ou poderá instruir o Vendedor sobre os termos e condições de venda que rejam as compras do Comprador em tal país e, sob orientação do Comprador, tais termos e condições passarão a reger a Ordem de Compra.

▪ Os direitos e recursos reservados ao Comprador nesta Ordem de Compra serão cumulativos e adicionais a todos os outros recursos disponíveis ao Comprador por lei.

▪ As avenças, representações e garantias do Vendedor nos termos desta Ordem de Compra sobreviverão a qualquer entrega, inspeção, pagamento ou aceitação e qualquer conclusão, rescisão ou cancelamento desta Ordem de Compra.

▪ Se esta Ordem de Compra inclui mercadorias ou serviços para uso do Comprador na execução de qualquer contrato, subcontrato ou ordem de compra nos quais o Governo dos Estados Unidos ou qualquer uma de suas agências ou ministérios seja o principal contratante, os termos e condições adicionais estipulados no Suplemento A desta Ordem de Compra se aplicarão.

Revised January 1, 2015