PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 260ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 260ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “Emissora” ou “Securitizadora”; e
Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da Instrução CVM n.º 583,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição
financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 e com seus atos constitutivos arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada “Agente Fiduciário”.
(Emissora e Agente Fiduciário, adiante denominadas, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:
(A) As Partes celebraram, em 21 de setembro de 2020, o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 260ª Série da
1ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização” e “Emissão”, respectivamente), conforme aditado, cujos créditos imobiliários são representados pela CCI 01 e pela CCI 02 e tiveram como lastros a CCB e o Contrato de Cessão de Créditos 02 (conforme definidos no Termo de Securitização);
(B) Considerando que ainda não ocorreu a subscrição dos CRI, as Partes, de comum acordo, resolveram aditar o Termo de Securitização, a fim de atender as exigências apresentadas pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), para (i) ajustar a Cláusula 3.1., do Termo de Securitização e corrigir o Prazo da Emissão; e (ii) ajustar o Anexo I do Termo de Securitização para excluir as porcentagens nas datas nas quais ocorrerão as incorporações de juros; e
(C) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 260ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. (“Primeiro Aditamento”), que será regido pelas cláusulas e demais disposições, contratuais e legais aplicáveis.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Os termos utilizados no presente Primeiro Aditamento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.
CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÕES
2.1. As Partes resolvem alterar o Prazo da Emissão da Cláusula 3.1. do Termo de Securitização, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
5.416 (cinco mil, quatrocentos e dezesseis) dias.
Prazo da Emissão:
2.2. As Partes resolvem, altera a Cláusula 5.1. do Termo de Securitização, para incluir a “Observação”, conforme abaixo:
5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios: (...)
“Observação: no 1º (primeiro) período de capitalização que ocorrerá entre a Data de Emissão e a primeira Data de Aniversário, haverá a incorporação da totalidade dos Juros Remuneratórios, pois não haverá pagamento de Juros Remuneratórios no mês de outubro. No 2º (segundo) e 3º (terceiro) mês de capitalização serão pagos os Juros Remuneratórios equivalente ao recebimento dos Créditos Imobiliários, sendo certo que o valor dos Juros Remuneratórios devido e não pago no 2º (segundo) e 3º (terceiro) mês de capitalização será incorporado no saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.”
2.3. As Partes resolvem, ainda, alterar o Anexo I do Termo de Securitização, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:
ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI
CRI | ||||||
Nº de ordem | Data de Aniversário (Período de capitalização) | Data de Pagamento dos CRI | Juros | Amortização | Incorpora Juros | Tai |
0 | 21/09/20 | |||||
1 | 21/10/20 | 21/10/20 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
2 | 21/11/20 | 23/11/20 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
3 | 21/12/20 | 21/12/20 | Sim | Não | Não | 0,0000% |
4 | 21/01/21 | 21/01/21 | Sim | Sim | Não | 0,0067% |
5 | 21/02/21 | 22/02/21 | Sim | Sim | Não | 0,0434% |
6 | 21/03/21 | 22/03/21 | Sim | Sim | Não | 0,0704% |
7 | 21/04/21 | 22/04/21 | Sim | Sim | Não | 0,0726% |
8 | 21/05/21 | 21/05/21 | Sim | Sim | Não | 0,0741% |
9 | 21/06/21 | 21/06/21 | Sim | Sim | Não | 0,0774% |
10 | 21/07/21 | 21/07/21 | Sim | Sim | Não | 0,0839% |
11 | 21/08/21 | 23/08/21 | Sim | Sim | Não | 0,1026% |
12 | 21/09/21 | 21/09/21 | Sim | Sim | Não | 0,0111% |
13 | 21/10/21 | 21/10/21 | Sim | Sim | Não | 0,3116% |
14 | 21/11/21 | 22/11/21 | Sim | Sim | Não | 0,3160% |
15 | 21/12/21 | 21/12/21 | Sim | Sim | Não | 0,3205% |
16 | 21/01/22 | 21/01/22 | Sim | Sim | Não | 0,3267% |
17 | 21/02/22 | 21/02/22 | Sim | Sim | Não | 0,3320% |
18 | 21/03/22 | 21/03/22 | Sim | Sim | Não | 0,3408% |
19 | 21/04/22 | 22/04/22 | Sim | Sim | Não | 0,3434% |
20 | 21/05/22 | 23/05/22 | Sim | Sim | Não | 0,3477% |
21 | 21/06/22 | 21/06/22 | Sim | Sim | Não | 0,3546% |
22 | 21/07/22 | 21/07/22 | Sim | Sim | Não | 0,3645% |
23 | 21/08/22 | 22/08/22 | Sim | Sim | Não | 0,3880% |
24 | 21/09/22 | 21/09/22 | Sim | Sim | Não | 0,2961% |
25 | 21/10/22 | 21/10/22 | Sim | Sim | Não | 0,4016% |
26 | 21/11/22 | 21/11/22 | Sim | Sim | Não | 0,4071% |
27 | 21/12/22 | 21/12/22 | Sim | Sim | Não | 0,4130% |
28 | 21/01/23 | 23/01/23 | Sim | Sim | Não | 0,4194% |
29 | 21/02/23 | 22/02/23 | Sim | Sim | Não | 0,4257% |
30 | 21/03/23 | 21/03/23 | Sim | Sim | Não | 0,4363% |
31 | 21/04/23 | 24/04/23 | Sim | Sim | Não | 0,4435% |
32 | 21/05/23 | 22/05/23 | Sim | Sim | Não | 0,4501% |
33 | 21/06/23 | 21/06/23 | Sim | Sim | Não | 0,4580% |
34 | 21/07/23 | 21/07/23 | Sim | Sim | Não | 0,4709% |
35 | 21/08/23 | 21/08/23 | Sim | Sim | Não | 0,4990% |
36 | 21/09/23 | 21/09/23 | Sim | Sim | Não | 0,4050% |
37 | 21/10/23 | 23/10/23 | Sim | Sim | Não | 0,5184% |
38 | 21/11/23 | 21/11/23 | Sim | Sim | Não | 0,5246% |
39 | 21/12/23 | 21/12/23 | Sim | Sim | Não | 0,5319% |
40 | 21/01/24 | 22/01/24 | Sim | Sim | Não | 0,5418% |
41 | 21/02/24 | 21/02/24 | Sim | Sim | Não | 0,5511% |
42 | 21/03/24 | 21/03/24 | Sim | Sim | Não | 0,5646% |
43 | 21/04/24 | 22/04/24 | Sim | Sim | Não | 0,5744% |
44 | 21/05/24 | 21/05/24 | Sim | Sim | Não | 0,5834% |
45 | 21/06/24 | 21/06/24 | Sim | Sim | Não | 0,5953% |
46 | 21/07/24 | 22/07/24 | Sim | Sim | Não | 0,6115% |
47 | 21/08/24 | 21/08/24 | Sim | Sim | Não | 0,6443% |
48 | 21/09/24 | 23/09/24 | Sim | Sim | Não | 0,5465% |
49 | 21/10/24 | 21/10/24 | Sim | Sim | Não | 0,6693% |
50 | 21/11/24 | 21/11/24 | Sim | Sim | Não | 0,6805% |
51 | 21/12/24 | 23/12/24 | Sim | Sim | Não | 0,6912% |
52 | 21/01/25 | 21/01/25 | Sim | Sim | Não | 0,7006% |
53 | 21/02/25 | 21/02/25 | Sim | Sim | Não | 0,7135% |
54 | 21/03/25 | 21/03/25 | Sim | Sim | Não | 0,7297% |
55 | 21/04/25 | 22/04/25 | Sim | Sim | Não | 0,7433% |
56 | 21/05/25 | 21/05/25 | Sim | Sim | Não | 0,7561% |
57 | 21/06/25 | 23/06/25 | Sim | Sim | Não | 0,7722% |
58 | 21/07/25 | 21/07/25 | Sim | Sim | Não | 0,7938% |
59 | 21/08/25 | 21/08/25 | Sim | Sim | Não | 0,8341% |
60 | 21/09/25 | 22/09/25 | Sim | Sim | Não | 0,7313% |
61 | 21/10/25 | 21/10/25 | Sim | Sim | Não | 0,8698% |
62 | 21/11/25 | 21/11/25 | Sim | Sim | Não | 0,8860% |
63 | 21/12/25 | 22/12/25 | Sim | Sim | Não | 0,9025% |
64 | 21/01/26 | 21/01/26 | Sim | Sim | Não | 0,9187% |
65 | 21/02/26 | 23/02/26 | Sim | Sim | Não | 0,9373% |
66 | 21/03/26 | 23/03/26 | Sim | Sim | Não | 0,9614% |
67 | 21/04/26 | 22/04/26 | Sim | Sim | Não | 0,9812% |
68 | 21/05/26 | 21/05/26 | Sim | Sim | Não | 1,0004% |
69 | 21/06/26 | 22/06/26 | Sim | Sim | Não | 1,0253% |
70 | 21/07/26 | 21/07/26 | Sim | Sim | Não | 1,0552% |
71 | 21/08/26 | 21/08/26 | Sim | Sim | Não | 1,1067% |
72 | 21/09/26 | 21/09/26 | Sim | Sim | Não | 0,9966% |
73 | 21/10/26 | 21/10/26 | Sim | Sim | Não | 1,1556% |
74 | 21/11/26 | 23/11/26 | Sim | Sim | Não | 1,1796% |
75 | 21/12/26 | 21/12/26 | Sim | Sim | Não | 1,2042% |
76 | 21/01/27 | 21/01/27 | Sim | Sim | Não | 1,2310% |
77 | 21/02/27 | 22/02/27 | Sim | Sim | Não | 1,2596% |
78 | 21/03/27 | 22/03/27 | Sim | Sim | Não | 1,2932% |
79 | 21/04/27 | 22/04/27 | Sim | Sim | Não | 1,3240% |
80 | 21/05/27 | 21/05/27 | Sim | Sim | Não | 1,3527% |
81 | 21/06/27 | 21/06/27 | Sim | Sim | Não | 1,3839% |
82 | 21/07/27 | 21/07/27 | Sim | Sim | Não | 1,4243% |
83 | 21/08/27 | 23/08/27 | Sim | Sim | Não | 1,4953% |
84 | 21/09/27 | 21/09/27 | Sim | Sim | Não | 1,3777% |
85 | 21/10/27 | 21/10/27 | Sim | Sim | Não | 1,5759% |
86 | 21/11/27 | 22/11/27 | Sim | Sim | Não | 1,6103% |
87 | 21/12/27 | 21/12/27 | Sim | Sim | Não | 1,6503% |
88 | 21/01/28 | 21/01/28 | Sim | Sim | Não | 1,6897% |
89 | 21/02/28 | 21/02/28 | Sim | Sim | Não | 1,7366% |
90 | 21/03/28 | 21/03/28 | Sim | Sim | Não | 1,7911% |
91 | 21/04/28 | 24/04/28 | Sim | Sim | Não | 1,8363% |
92 | 21/05/28 | 22/05/28 | Sim | Sim | Não | 1,8803% |
93 | 21/06/28 | 21/06/28 | Sim | Sim | Não | 1,9381% |
94 | 21/07/28 | 21/07/28 | Sim | Sim | Não | 2,0074% |
95 | 21/08/28 | 21/08/28 | Sim | Sim | Não | 1,9269% |
96 | 21/09/28 | 21/09/28 | Sim | Sim | Não | 1,0649% |
97 | 21/10/28 | 23/10/28 | Sim | Sim | Não | 1,1386% |
98 | 21/11/28 | 21/11/28 | Sim | Sim | Não | 1,1339% |
99 | 21/12/28 | 21/12/28 | Sim | Sim | Não | 1,1332% |
100 | 21/01/29 | 22/01/29 | Sim | Sim | Não | 1,1500% |
101 | 21/02/29 | 21/02/29 | Sim | Sim | Não | 1,1647% |
102 | 21/03/29 | 21/03/29 | Sim | Sim | Não | 1,1585% |
103 | 21/04/29 | 23/04/29 | Sim | Sim | Não | 1,1491% |
104 | 21/05/29 | 21/05/29 | Sim | Sim | Não | 1,1591% |
105 | 21/06/29 | 21/06/29 | Sim | Sim | Não | 1,1784% |
106 | 21/07/29 | 23/07/29 | Sim | Sim | Não | 1,1935% |
107 | 21/08/29 | 21/08/29 | Sim | Sim | Não | 1,2095% |
108 | 21/09/29 | 21/09/29 | Sim | Sim | Não | 1,0035% |
109 | 21/10/29 | 22/10/29 | Sim | Sim | Não | 1,2488% |
110 | 21/11/29 | 21/11/29 | Sim | Sim | Não | 1,2472% |
111 | 21/12/29 | 21/12/29 | Sim | Sim | Não | 1,2618% |
112 | 21/01/30 | 21/01/30 | Sim | Sim | Não | 1,2862% |
113 | 21/02/30 | 21/02/30 | Sim | Sim | Não | 1,3141% |
114 | 21/03/30 | 21/03/30 | Sim | Sim | Não | 1,3500% |
115 | 21/04/30 | 22/04/30 | Sim | Sim | Não | 1,3823% |
116 | 21/05/30 | 21/05/30 | Sim | Sim | Não | 1,4127% |
117 | 21/06/30 | 21/06/30 | Sim | Sim | Não | 1,4503% |
118 | 21/07/30 | 22/07/30 | Sim | Sim | Não | 1,4872% |
119 | 21/08/30 | 21/08/30 | Sim | Sim | Não | 1,5347% |
120 | 21/09/30 | 23/09/30 | Sim | Sim | Não | 1,3142% |
121 | 21/10/30 | 21/10/30 | Sim | Sim | Não | 1,6213% |
122 | 21/11/30 | 21/11/30 | Sim | Sim | Não | 1,6607% |
123 | 21/12/30 | 23/12/30 | Sim | Sim | Não | 1,7028% |
124 | 21/01/31 | 21/01/31 | Sim | Sim | Não | 1,7488% |
125 | 21/02/31 | 21/02/31 | Sim | Sim | Não | 1,7926% |
126 | 21/03/31 | 21/03/31 | Sim | Sim | Não | 1,8609% |
127 | 21/04/31 | 22/04/31 | Sim | Sim | Não | 1,9120% |
128 | 21/05/31 | 21/05/31 | Sim | Sim | Não | 1,9688% |
129 | 21/06/31 | 23/06/31 | Sim | Sim | Não | 2,0286% |
130 | 21/07/31 | 21/07/31 | Sim | Sim | Não | 2,0940% |
131 | 21/08/31 | 21/08/31 | Sim | Sim | Não | 2,1728% |
132 | 21/09/31 | 22/09/31 | Sim | Sim | Não | 1,9070% |
133 | 21/10/31 | 21/10/31 | Sim | Sim | Não | 2,2985% |
134 | 21/11/31 | 21/11/31 | Sim | Sim | Não | 2,3633% |
135 | 21/12/31 | 22/12/31 | Sim | Sim | Não | 2,4293% |
136 | 21/01/32 | 21/01/32 | Sim | Sim | Não | 2,5098% |
137 | 21/02/32 | 23/02/32 | Sim | Sim | Não | 2,5991% |
138 | 21/03/32 | 22/03/32 | Sim | Sim | Não | 2,7101% |
139 | 21/04/32 | 22/04/32 | Sim | Sim | Não | 2,8065% |
140 | 21/05/32 | 21/05/32 | Sim | Sim | Não | 2,9089% |
141 | 21/06/32 | 21/06/32 | Sim | Sim | Não | 3,0280% |
142 | 21/07/32 | 21/07/32 | Sim | Sim | Não | 3,1505% |
143 | 21/08/32 | 23/08/32 | Sim | Sim | Não | 3,2967% |
144 | 21/09/32 | 21/09/32 | Sim | Sim | Não | 2,9804% |
145 | 21/10/32 | 21/10/32 | Sim | Sim | Não | 3,5594% |
146 | 21/11/32 | 22/11/32 | Sim | Sim | Não | 3,6767% |
147 | 21/12/32 | 21/12/32 | Sim | Sim | Não | 3,8189% |
148 | 21/01/33 | 21/01/33 | Sim | Sim | Não | 3,9783% |
149 | 21/02/33 | 21/02/33 | Sim | Sim | Não | 4,1154% |
150 | 21/03/33 | 21/03/33 | Sim | Sim | Não | 4,3077% |
151 | 21/04/33 | 22/04/33 | Sim | Sim | Não | 4,4932% |
152 | 21/05/33 | 23/05/33 | Sim | Sim | Não | 4,7095% |
153 | 21/06/33 | 21/06/33 | Sim | Sim | Não | 5,0032% |
154 | 21/07/33 | 21/07/33 | Sim | Sim | Não | 5,3133% |
155 | 21/08/33 | 22/08/33 | Sim | Sim | Não | 5,5926% |
156 | 21/09/33 | 21/09/33 | Sim | Sim | Não | 5,0814% |
157 | 21/10/33 | 21/10/33 | Sim | Sim | Não | 6,0610% |
158 | 21/11/33 | 21/11/33 | Sim | Sim | Não | 6,3539% |
159 | 21/12/33 | 21/12/33 | Sim | Sim | Não | 6,5221% |
160 | 21/01/34 | 23/01/34 | Sim | Sim | Não | 6,7682% |
161 | 21/02/34 | 22/02/34 | Sim | Sim | Não | 7,1586% |
162 | 21/03/34 | 21/03/34 | Sim | Sim | Não | 7,6549% |
163 | 21/04/34 | 24/04/34 | Sim | Sim | Não | 8,2292% |
164 | 21/05/34 | 22/05/34 | Sim | Sim | Não | 8,7576% |
165 | 21/06/34 | 21/06/34 | Sim | Sim | Não | 9,5087% |
166 | 21/07/34 | 21/07/34 | Sim | Sim | Não | 10,1130% |
167 | 21/08/34 | 21/08/34 | Sim | Sim | Não | 10,8784% |
168 | 21/09/34 | 21/09/34 | Sim | Sim | Não | 9,5193% |
169 | 21/10/34 | 23/10/34 | Sim | Sim | Não | 12,1720% |
170 | 21/11/34 | 21/11/34 | Sim | Sim | Não | 13,2559% |
171 | 21/12/34 | 21/12/34 | Sim | Sim | Não | 14,7225% |
172 | 21/01/35 | 22/01/35 | Sim | Sim | Não | 16,7760% |
173 | 21/02/35 | 21/02/35 | Sim | Sim | Não | 19,3165% |
174 | 21/03/35 | 21/03/35 | Sim | Sim | Não | 22,6627% |
175 | 21/04/35 | 23/04/35 | Sim | Sim | Não | 27,6544% |
176 | 21/05/35 | 21/05/35 | Sim | Sim | Não | 36,8238% |
177 | 21/06/35 | 21/06/35 | Sim | Sim | Não | 54,0188% |
178 | 21/07/35 | 23/07/35 | Sim | Sim | Não | 100,0000% |
CLÁUSULA TERCEIRA – RATIFICAÇÃO
3.1. Todas as cláusulas não expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito.
CLÁUSULA QUARTA - DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Este Primeiro Aditamento constitui parte integrante, complementar e inseparável dos Documentos da Operação, cujos termos e condições as Partes declaram conhecer e aceitar.
4.2. As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral
cumprimento.
4.3. Qualquer alteração a este Primeiro Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado pelas Partes.
4.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Primeiro Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
4.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
4.6. As Partes reconhecem este Primeiro Aditamento como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos III, V e XII, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil").
4.7. Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
4.8. As Partes, inclusive suas Testemunhas, reconhecem a forma de contratação por meio eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória n. 2.200/2001 em vigor no Brasil.
4.9. Tendo em vista que a celebração do presente instrumento está ocorrendo durante a pandemia do coronavírus – Covid-19 (“Pandemia”), as Partes desde já declaram que a Pandemia, em nenhuma hipótese, poderá ser alegada por qualquer das Partes como (i) hipótese de caso fortuito e/ou força maior; e/ou (ii) fato imprevisível nos termos dos artigos 317, 478, 479 e 480 do Código Civil Brasileiro.
CLÁUSULA QUINTA – FORO
5.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro Aditamento.
O presente Primeiro Aditamento é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 1º de outubro de 2020. (assinaturas nas próximas páginas)
Página de assinatura 1/2 do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 260ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis mobiliários da True Securitizadora S.A., celebrado entre True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., em 1º de outubro de 2020.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Rovella
Cargo: Procurador
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Cargo: Diretor
Página de assinatura 2/2 do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 260ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis mobiliários da True Securitizadora S.A., celebrado entre True Securitizadora S.A. e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., em 1º de outubro de 2020.
.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Procuradora
Nome: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Procurador
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 27AF2CA01E5F46A7B5C0B27B9B396481 Status: Concluído Assunto: DocuSign: Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização.pdf
Origem do Envelope:
Qtde Págs Documento: 12 Assinaturas: 6 Remetente do envelope:
Qtde Págs Certificado: 6 Rubrica: 0 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Assinatura guiada: Ativado
Selo com ID do Envelope: Ativado
Fuso horário: (UTC-08:00) Hora do Pacífico (EUA e Canadá)
Xx. Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, conj. 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx 00000-000 xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 191.209.53.62
Rastreamento de registros
Status: Original
01/10/2020 14:28:30
Portador: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Local: DocuSign
Eventos de Signatários Assinatura Data/Hora
Xxxxx Xxxxxxx xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx True Securitizadora S.A.
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: ICP Smart Card
Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx@xxxxx.xxx.xx Procuradora
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: ICP Smart Card
Emissor da assinatura: AC SINCOR RFB G5
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 29/09/2020 10:07:31
ID: 15221c3d-e56c-4b55-89aa-1c942225558f
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Analista Financeiro
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: DS Electronic
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 01/10/2020 14:32:14
ID: 7c40aa9b-5542-46ab-bb06-dd81c8479d1f
Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 191.209.53.62
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 201.87.15.140
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.209.53.62
Enviado: 01/10/2020 14:31:09
Visualizado: 01/10/2020 14:32:56
Assinado: 01/10/2020 14:33:32
Enviado: 01/10/2020 14:31:10
Visualizado: 01/10/2020 14:31:55
Assinado: 01/10/2020 14:34:32
Enviado: 01/10/2020 14:31:09
Visualizado: 01/10/2020 14:32:14
Assinado: 01/10/2020 14:32:42
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Procuradora
True Securitizadora S.A.
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: DS Electronic
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign
Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx@xxxxx.xxx.xx
Procurador
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital
Detalhes do provedor de assinatura:
Tipo de assinatura: ICP Smart Card
Emissor da assinatura: AC Certisign RFB G5
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 22/07/2020 10:48:26
ID: b11844dc-549c-4b18-973b-e2b4095c3f35
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Diretor
True Securitizadora S.A.
Nível de Segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital
Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP Smart Card Emissor da assinatura: AC OAB G3
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não disponível através do DocuSign
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.209.53.62
Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 179.191.67.174
Adoção de assinatura: Imagem de assinatura carregada
Usando endereço IP: 177.62.213.156
Enviado: 01/10/2020 14:31:09
Visualizado: 01/10/2020 14:31:27
Assinado: 01/10/2020 14:31:49
Enviado: 01/10/2020 14:31:10
Visualizado: 01/10/2020 14:47:03
Assinado: 01/10/2020 14:47:36
Enviado: 01/10/2020 14:31:09
Visualizado: 01/10/2020 14:43:58
Assinado: 01/10/2020 14:44:27
Eventos de Signatários Presenciais | Assinatura | Data/Hora |
Eventos de Editores | Status | Data/Hora |
Eventos de Agentes | Status | Data/Hora |
Eventos de Destinatários Intermediários | Status | Data/Hora |
Eventos de entrega certificados | Status | Data/Hora |
Eventos de cópia | Status | Data/Hora |
Eventos com testemunhas | Assinatura | Data/Hora |
Eventos do tabelião | Assinatura | Data/Hora |
Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
Envelope enviado | Com hash/criptografado | 01/10/2020 14:31:10 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 01/10/2020 14:47:03 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 01/10/2020 14:47:36 |
Concluído | Segurança verificada | 01/10/2020 14:47:36 |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 25/03/2020 18:20:22
Partes concordam em: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, TRUE SECURITIZADORA S.A. (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a
$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact TRUE SECURITIZADORA S.A.:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
To advise TRUE SECURITIZADORA S.A. of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us
at xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from TRUE SECURITIZADORA S.A.
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email
to xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with TRUE SECURITIZADORA S.A.
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify TRUE SECURITIZADORA S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by TRUE SECURITIZADORA S.A. during the course of your relationship with TRUE SECURITIZADORA S.A..