Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação ind...
Agente Fiduciário. 6.1 A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar os interesses da comunhão dos titulares das Debêntures perante a Emissora.
6.2 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
6.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 6.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação.
6.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.
6.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente este fato aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
6.2.4 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o quórum de deliberação previsto na Cláusula 7.9 abaixo.
6.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do respectivo aditamento à esta Escritura na JUCESP, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), e eventuais normas posteriores.
6.2.6 A substituição em caráter permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, devendo o mesmo ser arquivado na JUCESP e nos Cartórios.
6.2.7 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento...
Agente Fiduciário. A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.
Agente Fiduciário. 12.9.1. As atribuições e direitos do Agente Fiduciário em relação à Emissão estão previstas na presente Escritura de Emissão e na Instrução CVM 583. Nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada nesta Escritura contra o Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado e/ou vinculado pelas disposições de qualquer outro contrato no qual não figure como parte e/ou interveniente.
Agente Fiduciário. 10.1. O Emissor, neste ato, nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Emissão, descrita no Anexo II do presente instrumento (“Remuneração do Agente Fiduciário”), e que somente poderá ser substituído nos termos do artigo 62 da Resolução nº 4.598, por outro Agente Xxxxxxxxxx aprovado em Assembleia Geral.
10.1.1. Ao subscrever ou adquirir a LIG, seu titular consentirá com a nomeação do Agente Fiduciário.
10.2. O Agente Fiduciário, no âmbito de suas funções, deverá cumprir com o disposto no Art. 63 da Resolução nº 4.598, e demais regulamentações aplicáveis, monitorando o cumprimento de determinadas obrigações assumidas pelo Emissor neste Termo de Emissão, bem como acompanhando a Carteira de Ativos, no que lhe couber, mediante o recebimento das informações necessárias, conforme atribuições constantes deste instrumento e aquelas estabelecidas na Lei nº 13.097/15 e na Resolução nº 4.598.
10.3. O Agente Fiduciário, em atendimento às atribuições a ele conferidas pela Lei nº 13.097/15 e pela Resolução nº 4.598, a fim de monitorar a Carteira de Ativos e abastecer o banco das informações, que virão a ser prestadas aos Titulares das LIG e aos órgãos reguladores, bem como diante da eventual ocorrência do artigo 47 da Resolução nº 4.598, realizará as seguintes providências:
(i) verificação, dentro dos critérios estabelecidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, dos ativos com potencial para compor a Carteira de Ativos, comparando-se os dados fornecidos pelo Emissor com os dados dos documentos de cada potencial ativo, mediante o envio dos documentos comprobatórios dos ativos, a serem fornecidos pelo Emissor;
(ii) realização de verificações semestrais in loco no Emissor, a fim de se comparar as cópias digitais dos documentos comprobatórios dos ativos e as informações constantes nos relatórios da Carteira de Ativos, com as respectivas vias originais, ao exclusivo critério do Agente Fiduciário, compatível com a pulverização e a complexidade da Carteira de Ativos;
(iii) realização e manutenção do monitoramento e Espelhamento da Carteira de Ativos, abaixo definida, a todo o momento até o vencimento de todas as LIG, com base nos arquivos que serão disponibilizados pelo Emissor ao Agente Fiduciário; e
(iv) emissão de relatórios atualizados sobre a Carteira de Ativos, com base no Espelhamento da Carteira de Ativos, mencionado no item (iii) ac...
Agente Fiduciário. O agente fiduciário da Emissão é a OLIVEIRA TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”). As informações relativas ao Agente Fiduciário encontram-se disponíveis no Prospecto Definitivo, na Seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Agente Fiduciário”, na página 109 e na Escritura de Emissão.
Agente Fiduciário. 8.1. O Agente Fiduciário da Oferta é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, telefone: (00) 0000-0000, e-mail da área responsável: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx c/c: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Além da presente Emissão, e para os fins da alínea “k”, inciso XVII do art.12 da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário no âmbito da 2ª emissão pública de debêntures simples da CEMIG Geração e Transmissão S.A. (sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Emissora), da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, com vencimento da primeira série em 15 de janeiro de 2012 e da segunda série em 15 de janeiro de 2015, no volume total de R$2.700.000.000,00 (dois bilhões e setecentos milhões de reais) na Data de Emissão, mediante a emissão de 270.000 debêntures. O Agente Xxxxxxxxxx não tem atuação em quaisquer outras emissões de valores mobiliários da Emissora, nem de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante de seu grupo econômico.
Agente Fiduciário. 9.1. Pelo presente Xxxxx, a Securitizadora nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, com poderes gerais de representação da comunhão dos Investidores.
9.2. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora, às exclusivas expensas do Patrimônio Separado com recursos do Fundo de Reserva, a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, qual seja:
a) parcela de implantação de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da assinatura do presente Termo de Securitização;
Agente Fiduciário. 9.1.1 A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada, a qual, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos titulares das Debêntures.
Agente Fiduciário. O agente fiduciário é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08 (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).