TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 7ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 7ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, andar 1 Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

(2) OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., instituição financeira com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante dos Titulares de CRI (conforme definido abaixo), neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”),

(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” e, individualmente e indistintamente, como “Parte”),

RESOLVEM as Partes celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), que prevê a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) pela Emissora, nos termos da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, conforme em vigor (“MP nº 1.103/22”), e da Resolução CVM nº 60, 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM nº 60/21”), o qual será regido pelas cláusulas a seguir.

1 Definições

1.1 Definições

Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas a seguir.

“Administradora” A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151,

			19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de administradora da Cedente;
“Agência Classificadora de Risco Autorizada”			A Standard & Poor’s, Ratings do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda., Moody’s América Latina Ltda ou Austin Ratings Serviços Financeiros Ltda.; cada uma devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco, ou sua sucessora a qualquer título;
“Agente de Cálculo”			A VERT CONSULTORIA E ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.796.771/0001-03, contratada para prestar os serviços de cálculo e verificação dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Agente de Cálculo;
“Agente de	Cobrança”	ou	A GALLERIA CORRESPONDENTE
“Galleria Bank”			BANCÁRIO EIRELI, pessoa jurídica com sede
			na cidade de Campinas, Estado de São Paulo,
			na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
			Xxxxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX
			00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
			34.787.885/0001-32, contratada para prestar
			os serviços de administração e cobrança dos
			Créditos Imobiliários em nome da
			Securitizadora, nos termos do Contrato de
			Cobrança;
“Agente	de		A CERTIFICADORA DE CRÉDITOS
Espelhamento”			IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.,
			sociedade com sede na cidade de São Paulo,
			Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx
			xx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX
			00000-000, Vila Nova Conceição, inscrita no
			CNPJ/ME sob o nº 15.761.956/0001-83,
			contratada para prestação do serviço de
			espelhamento e, nos casos previstos no
			Contrato de Espelhamento, de cobrança dos

	Créditos Imobiliários e dos contratos e títulos de crédito que os formalizam, bem como eventual sucessor aprovado pela Securitizadora e cuja contratação seja previamente aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Contrato de Espelhamento e deste Termo de Securitização;
“Agente Fiduciário”	A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., acima qualificada. O Agente Xxxxxxxxxx foi contratado para realizar as funções de agente fiduciário, representando os interesses dos Titulares de CRI, nos termos da MP nº 1.103/22 e da Resolução CVM nº 17/21, no âmbito da Emissão e conforme previsto neste Termo de Securitização, tendo sido escolhido em razão de sua reconhecida experiência na prestação de serviços de agente fiduciário em operações desta natureza;
“Alienação Fiduciária de Imóvel”	A alienação fiduciária de Imóvel outorgada pelos Devedores que garante os empréstimos que compõem os Créditos Imobiliários, bem como de todos e quaisquer outros encargos devidos por força dos Contratos Imobiliários, pelos Devedores, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados aos Contratos Imobiliários, as quais serão sub-rogadas pela Emissora;
“Amortização Extraordinária”	A amortização extraordinária dos CRI, nos termos da Cláusula 3.8 abaixo;
“Amortização Extraordinária Carência”	Somente durante o Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios, com relação a uma Data de Aniversário referente a uma Data de Verificação em que a Emissora tenha identificado (i) antecipação ou pré- pagamento dos Créditos Imobiliários ou (ii) Eventos de Compra de Créditos Imobiliários,

em ambos os casos referentes ao mês calendário anterior, os recursos recebidos pela Emissora em decorrência de tais antecipações ou pré-pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como dos Eventos de Compra de Créditos Imobiliários serão utilizados para amortização extraordinária dos CRI, sendo que 100% dos recursos (cem por cento) serão acrescidos às demais Disponibilidades da Emissora para efeitos do cálculo da Amortização Extraordinária Primária.

“Amortização Extraordinária Primária”

Com relação a uma Data de Aniversário, os montantes disponíveis para pagamentos aos Titulares de CRI, observada a Cascata de Pagamentos em vigor, serão utilizados para amortização dos CRI conforme procedimentos abaixo, considerados em ordem de prioridade: (1) Caso esteja em vigor a Cascata de Pagamentos Ordinária: (a) os recursos limitados à Meta de Amortização Extraordinária Primária Sênior para amortização antecipada ou resgate do saldo devedor dos CRI Seniores; e (b) os recursos excedentes após o pagamento acima para pagamento do Prêmio de Subordinação, amortização ou resgate do saldo devedor dos CRI Juniores. (2) Caso esteja em vigor a Cascata de Pagamentos Extraordinária: (a) a totalidade dos recursos disponível para a amortização antecipada ou resgate do saldo devedor dos CRI Seniores; e (b) os recursos excedentes após os pagamentos acima para pagamento do

	Prêmio de Subordinação, amortização ou resgate do saldo devedor dos CRI Juniores;
“Amortização Programada”	A amortização programada dos CRI nos termos das Cláusulas 4.2.3 e 4.4.1 abaixo e do Anexo II deste Termo de Securitização;
“ANBIMA”	A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx XX, Xxxx. 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Anexos”	Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;
“Aplicações Financeiras Permitidas”	A aplicação em (a) letras financeiras do Tesouro Nacional (LFT); (b) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de vencimento máximo de 1 (um) ano; (c) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais, desde que sejam com qualquer das Instituições Autorizadas; (d) certificados de depósito bancário, com liquidez diária cujas rentabilidades sejam vinculadas às Taxa DI, emitidos por qualquer das Instituições Autorizadas; e (e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos listados nos itens (a), (b), (c) e/ou (d) acima;
“Apólice de Seguros DFI”	Apólice de seguro, nº 01.65.9187099, Proposta sob o nº 6500002441, por averbação contratada pela Emissora, com auxílio do Agente de Cobrança, para cobrir os Contratos Imobiliários vinculados aos Créditos Imobiliários contra incêndio, raio, explosão, vendaval, desmoronamento total,

desmoronamento parcial (assim entendido a destruição ou desabamento de paredes, vigas ou outro elemento estrutural), ameaça de desmoronamento (devidamente comprovada), destelhamento, inundação ou alagamento (ainda que decorrente de chuva), vinculando, assim, o respectivo Devedor como segurado, nos termos dos respectivos Contratos Imobiliários vinculados, com a finalidade de garantir a preservação da garantia de alienação fiduciária dos Créditos Imobiliários em caso de danos físicos do imóvel. Os valores referentes aos respectivos prêmios deverão ser pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado, sendo que os Devedores realizam o pagamento individual do prêmio para a Securitizadora, por meio de boleto bancário e/ou outro documento de cobrança enviado mensalmente para o pagamento da parcela mensal Créditos Imobiliários vinculados;

“Apólice de Seguros MIP”

Apólice de seguro, nº 01.61.9156989, Proposta sob o nº 6100001882, por averbação contratada pela Emissora, com auxílio do Agente de Cobrança, para cobrir os Contratos Imobiliários vinculados aos Créditos Imobiliários contra riscos de morte, invalidez permanente total causada por acidente, e invalidez laborativa permanente total por doença (ILPD), vinculando, assim, o respectivo Devedor como segurado, nos termos dos respectivos Contratos Imobiliários vinculados, com a finalidade de garantir o fluxo financeiro dos pagamentos dos Créditos Imobiliários em caso de morte ou invalidez permanente do Devedor. Os valores referentes aos respectivos prêmios deverão ser pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado, sendo que os Devedores realizam o pagamento individual do prêmio para a Securitizadora, por meio de boleto bancário e/ou outro documento de

	cobrança enviado mensalmente para o pagamento da parcela mensal dos Créditos Imobiliários vinculados;
“Apólices de Seguro”	Em conjunto, a Apólice de Seguros MIP e a Apólice de Seguros DFI;
“Assembleia Geral” ou “Assembleia”	A Assembleia Geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula 9 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente da Emissora”	Significa BLB AUDITORES INDEPENDENTES com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o número 06.096.033/0001-63.
“Avaliadoras”	Uma das seguintes empresas: (i) a Galache Engenharia LTDA; (ii) a MK Engenharia LTDA, (iii) a C. M. Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda.; (iv) a W.G. Barboza Construções LTDA; e (v) a Compasso Arquitetura e Avaliações Ltda.;
“B3”	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000- 901, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25;
“BACEN”	O Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”	Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

	60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.
“Boletins de Subscrição”	Os boletins de subscrição por meio dos quais os Investidores subscreverão os CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta;
“Xxxxxx” xx “Xxxx”	X Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx;
“Cascata de Pagamento Extraordinária”	É a ordem de prioridade de pagamento dos CRI, conforme previsto na Cláusula 5.4 abaixo;
“Cascata de Pagamento Ordinária”	É a ordem de prioridade de pagamento dos CRI, conforme previsto na Cláusula 5.3 abaixo;
“Cascatas de Pagamentos”	A Cascata de Pagamento Ordinária e a Cascata de Pagamento Extraordinária, quando mencionadas em conjunto;
“CCB”	As cédulas de crédito bancário emitidas, em favor de um Credor Original BMP, nos termos da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, por meio das quais os Credores Originais BMP, conforme aplicável, concederam aos respectivos Devedores os empréstimos na modalidade de home equity originados pela Galleria Bank e garantidos pela respectiva Alienação Fiduciária de Imóvel;
“CCI”	As cédulas de crédito imobiliário integrais representativas dos Créditos Imobiliários, emitidas pelos Credores Originais ou pela Galleria Finanças, conforme o caso, nos termos da Lei nº 10.931/04 e do respectivo Instrumento de Emissão de CCI, no caso dos Créditos Imobiliários oriundos das CCB, ou, dos Contratos de Financiamento;
“Cedente”	O GALLERIA HOME EQUITY FIDC, fundo de investimentos em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº

	37.294.759/0001-34, Administradora;	administrado	pela
“CETIP21”	O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CMN”	O Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ/ME”	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código Civil Brasileiro”	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor;
“COFINS”	A Contribuição para Seguridade Social;	Financiamento	da
“Conta Centralizadora”	A conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Itaú, sob o nº 56948- 9, agência 0350, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual serão depositados todos os recursos pertencentes ao Patrimônio Separado, dentre os quais os recursos provenientes dos Créditos Imobiliários, os recursos do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez, os recursos recebidos que venham a ser recebidos em decorrência de sinistros acionados nas Apólices de Seguro, bem como quaisquer outros recursos recebidos em razão da Emissão, incluindo, mas não se limitando, em decorrência de eventual resolução parcial da cessão dos Créditos Imobiliários;
“Contador Separado”	do	Patrimônio	Significa BLB AUDITORES INDEPENDENTES com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 06.096.033/0001-63 a substitui-la;
“Contrato de Cessão”	Significa o “Instrumento Particular de Cessão de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, celebrado entre o Cedente, a Emissora, o Agente de Cálculo e a Galleria Finanças, e seus eventuais aditamentos, por meio do qual a

	Cedente cedeu à Emissora os Créditos Imobiliários, para que esta vinculasse os Créditos Imobiliários aos CRI;
“Contrato de Agente de Cálculo”	O “Contrato de Prestação de Serviços de Cálculo e Outras Avenças”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre o Agente de Cálculo, a Emissora, e, como intervenientes anuentes, o Agente de Espelhamento, o Agente de Cobrança e o Cedente, e eventuais aditamentos, por meio do qual a Emissora contratou o Agente de Cálculo para prestar os serviços de cálculo e verificação de Créditos Imobiliários;
“Contrato de Aquisição BMP”	O “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, incluindo todos os seus respectivos anexos e modelo de “Termos de Aquisição”, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado em 15 de outubro de 2021, entre o Money Plus Sociedade de Crédito Direto S.A., a Money Plus SCMEPP LTDA., a Cedente, a Galleria Bank, a Administradora e a Gestora, nos termos do qual os Credores Originais Money Plus alienaram à Cedente, através da celebração de “Termos de Aquisição”, determinados Créditos Imobiliários de sua titularidade;
“Contrato de Aquisição Galleria Finanças”	O “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, incluindo todos os seus respectivos anexos e modelo de “Termo de Aquisição”, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado em 15 de outubro de 2021, entre a Galleria Finanças, a Cedente, a Galleria Bank, a Administradora e a Gestora, nos termos do qual a Galleria Finanças alienou à Cedente, através da celebração de “Termos de Aquisição”, determinados Créditos Imobiliários de sua titularidade;
“Contrato de Cobrança”	O “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças” celebrado em 12 de maio de

	2022 entre o Agente de Cobrança, a Emissora e o Agente de Espelhamento e eventuais aditamentos, por meio do qual a Emissora contratou o Agente de Cobrança para prestar os serviços de administração e cobrança dos Créditos Imobiliários;
“Contrato de Distribuição”	O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Série da 7ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 13 de maio de 2022, entre a Emissora, o Coordenador Líder, e a Galleria Bank e eventuais aditamentos;
“Contrato de Espelhamento”	O “Contrato de Prestação de Serviços de Espelhamento de Cobrança e Outras Avenças”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre o Agente de Espelhamento, a Emissora e o Agente de Cobrança e eventuais aditamentos, através do qual a Emissora contratou o Agente de Espelhamento para (i) prestar o serviço de espelhamento dos Créditos Imobiliários realizada pelo Agente de Cobrança e (ii) cobrança alternativa dos Créditos Imobiliários, caso o Agente de Cobrança deixe de fazê-la;
“Contrato de Custódia”	O “Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia”, celebrado em 12 de maio de 2022 entre a Emissora e a Instituição Custodiante e eventuais aditamentos, por meio do qual a Instituição Custodiante se comprometeu a prestar os serviços de registro do Termo de Securitização e custódia das CCI, bem como a guarda dos Contratos Imobiliários (incluindo as CCI) e do Contrato de Cessão;

“Contrato de Financiamento”	Os “Instrumentos Particulares com Força de Escritura Pública de Compra e Venda e Financiamento com Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, celebrados entre determinados Devedores e o Credor Original QI Tech, por meio dos quais o Credor Original QI Tech (i) concedeu aos respectivos Devedores os empréstimos na modalidade de financiamento imobiliário, originados pela Galleria Bank e garantidos pela respectiva Alienação Fiduciária de Imóvel, e (ii) emitiu as CCI representativas dos Créditos Imobiliários decorrentes dos respectivos instrumentos;
“Contratos Imobiliários”	Significa, em conjunto, os Contratos de Financiamento e as CCB;
“Coordenador Líder”	A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78;
“Credor Original QI Tech”	A QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 1º andar, conjunto 12, sala A, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.402.502/0001-35;
“Credores Originais Money Plus”	O BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob n° 34.337.707/0001- 00, e/ou a MONEY PLUS SCMEPP LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.581.339/0001-45, ambas com sede na

	cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, 0000, 0x Xxxxx, XXX 00000-000;
“Credores Originais”	Em conjunto, o Credor Original QI Tech e os Credores Originais Money Plus;
“Crédito Imobiliário”	Cada crédito imobiliário cedido pela Cedente à Emissora por meio do Contrato de Cessão, decorrente de cada Contrato Imobiliário, incluindo o principal devido pelo Devedor, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos em cada Contrato Imobiliário
“Créditos Vinculados”	São os créditos vinculados sob o Regime Fiduciário, conforme previsto na Cláusula 2.1.1 abaixo;
“CRI”	Em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Juniores da presente emissão, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos do artigo 25 da MP nº 1.103/22;
“CRI em Circulação”	Para fins de verificação de quórum na Assembleia Geral, a totalidade dos CRI Seniores e CRI Juniores subscritos e integralizados em circulação no mercado, excluídos aqueles detidos pela Cedente ou mantidos em tesouraria pela Emissora, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, bem como dos fundos de investimento administrados por sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Emissora ou da Cedente ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Emissora ou da Cedente, bem como dos respectivos diretores, conselheiros

	e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas;
“CRI Juniores”	São os certificados de recebíveis imobiliários da 2ª Série da 7ª Emissão da Emissora. Os CRI Juniores se subordinam, em relação aos CRI Seniores, no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com as Cascatas de Pagamentos e, eventualmente, recebem o Prêmio de Subordinação;
“CRI Seniores”	São os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 7ª Emissão da Emissora. Os CRI Seniores têm preferência, em relação aos CRI Juniores, no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, de acordo com as Cascatas de Pagamentos;
“CSLL”	A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
“Custo de Recuperação”	Significa 18% (dezoito por cento);
“Custos de Excussão”	São os custos necessários para a realização da excussão das Garantias;
“CVM”	A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Cessão”	A data de assinatura do Contrato de Cessão, qual seja, 13 de maio de 2022;
“Data de Emissão”	A data de emissão dos CRI, qual seja, 18 de maio de 2022;
“Data de Aniversário”	Significa o dia 20 (vinte) de cada mês, iniciando-se no dia 20 (vinte) imediatamente posterior à primeira data de integralização dos CRI;
“Data de Pagamento”	Significa as datas previstas para o pagamento da Remuneração e da Amortização

	Programada dos CRI, conforme constantes do Anexo II deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento”	A data de vencimento efetiva dos CRI Seniores, qual seja, 20 de dezembro de 2041; a data de vencimento efetiva dos CRI Juniores, qual seja, 20 de dezembro de 2041, ou com relação a cada série de CRI, a Data de Pagamento em que ocorra a amortização integral dos CRI da série em questão, o que ocorrer primeiro;
“Data de Verificação”	Significa o 4º (quarto) Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento (ou, exclusivamente no Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios, a cada Data de Aniversário);
“Declínio de Valor de Mercado”	Significa 55% (cinquenta e cinco por cento);
“Decreto nº 6.306/07”	Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme em vigor;
“Déficit de Índice de Cobertura”	Significa a ocorrência do evento descrito abaixo, conforme apurado pelo Agente de Cálculo em cada Data de Verificação, sendo certo que o Índice de Cobertura Sênior será calculado pro forma os pagamentos de Remuneração, Amortização Programada e Amortização Extraordinária Carência, esta apenas durante o período de carência, referentes aos CRI Seniores no mês em questão: o Índice de Cobertura Sênior seja inferior à Meta de Índice de Cobertura Sênior referente ao mês em questão;
“Desconto Temporal”	Significa o valor determinado conforme a fórmula abaixo: 1 / (1 + Projeção de Inflação) * (1 + Remuneração Média do Passivo)^(Estimativa de Prazo de Recuperação / 12)

“Despesas”	Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula 11 deste Termo de Securitização;
“Despesas Iniciais”	Possui o significado indicado na Cláusula 6.6.1, abaixo.
“Devedores”	Os devedores dos Contratos Imobiliários, que, portanto, são os devedores dos Créditos Imobiliários;
“Dia Útil” ou “Dias Úteis””	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional na República Federativa do Brasil;
“Disponibilidades”	Significa os recursos mantidos na Conta Centralizadora acrescidos das Aplicações Financeiras Permitidas;
“Documentos Comprobatórios”	Quando mencionados em conjunto, os Contratos Imobiliários, as CCI e o Contrato de Cessão;
“Documentos da Cessão”	Possui o significado atribuído na cláusula 2.4,1, “ii”, do Contrato de Cessão;
“Documentos da Operação”	Quando mencionados em conjunto, os Contratos Imobiliários (incluindo as CCI), o Contrato de Cessão, o Contrato de Distribuição, o Contrato de Cobrança, o Contrato de Espelhamento, o Contrato de Agente de Cálculo, o Contrato de Custódia, os comunicados de início e encerramento da Oferta, os Boletins de Subscrição e este Termo de Securitização;
“DOESP”	Significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo;
“Efeito Adverso Relevante”	Qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora que, em conjunto, a critério fundamentado e de boa-fé dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, modifique adversamente a condição econômica, financeira, reputacional, jurídica ou de qualquer outra natureza da Emissora, de modo a afetar a capacidade da Emissora de

	cumprir as suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, da Emissão e/ou da Oferta;
“Emissão”	A presente emissão dos CRI das 1ª e 2ª séries da 7ª Emissão da Emissora;
“Emissora” ou “Securitizadora”	A TRUE SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Escriturador”	significa ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI da Emissora.;
“Estimativa de Prazo de Recuperação”	Significa 15 (quinze) meses;
“Eventos de Compra dos Créditos Imobiliários”	Significa qualquer um dos eventos abaixo listados: (i) violação de declarações pelos Credores Originais, prestadas nos Documentos de Cessão, quanto à existência, exigibilidade, veracidade, legitimidade e correta formalização do Crédito Imobiliário; (ii) eventuais oposições ou exceções pelos Devedores, decorrentes de ato, fato ou omissão da Galleria Bank ou dos Credores Originais, deferidas por decisão judicial transitada em julgado, permitindo que referidos Devedores deixem de efetuar os pagamentos devidos; (iii) violação de declarações pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, prestadas nos Documentos de Cessão, sobre a origem ou autenticidade do Crédito Imobiliário e/ou pela capacidade e representação de seus signatários; (iv) violação de declarações, pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, prestadas nos Documentos de Cessão, sobre a existência dos imóveis alienados fiduciariamente e da

efetiva propriedade do seu alienante fiduciante ou de documentação dos imóveis livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames que possam macular ou impedir a constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel; (v) violação de declarações, pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, prestadas nos Documentos de Cessão, de contingências relacionadas aos Devedores e/ou aos bens que possam ter efeitos adversos em relação ao Crédito Imobiliário e/ou à constituição da garantia de Alienação Fiduciária de Imóvel; (vi) falsidade, incorreção ou insuficiência das informações ou declarações prestadas pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, fornecidas ou prestadas no âmbito dos Documentos de Cessão, em relação a outras características do Crédito Imobiliário que deveriam ser validadas e ou informadas pelos Credores Originais e/ou pela Galleria Bank, na data de cessão dos referidos Créditos Imobiliários ao Cedente ou à Galleria Finanças, em relação ao respectivo Crédito Imobiliário que atendia aos critérios de elegibilidade e/ou às condições de cessão aplicáveis aos respectivos Documentos de Cessão; e (vii) caso os Documentos Comprobatórios relacionados ao Crédito Imobiliário não sejam devidamente entregues, no prazo indicado na cláusula 8.1(ix) do Contrato de Cessão. Na ocorrência de qualquer Evento de Compra dos Créditos Imobiliários, a Galleria Finanças ou entidade de seu grupo econômico, a ser indicada pela Galleria Finanças, deverá (a) adquirir o respectivo Crédito Imobiliário, conforme representado pelas respectivas CCI, e (b) pagar à Securitizadora o valor equivalente ao preço de aquisição do Crédito Imobiliário que

esta tenha desembolsado ao Cedente na Data de Cessão, devidamente corrigido nos termos do Contrato Imobiliário em questão (da data de aquisição até a data de resolução da

	cessão) e deduzido dos valores efetivamente recebidos pelo Patrimônio Separado referentes a tal Crédito Imobiliário, cuja cessão tenha sido resolvida, também corrigidos nos termos do Contrato Imobiliário em questão, da data do recebimento até a data de resolução, calculado pela mesma taxa utilizada para a formalização da Cessão de Créditos, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência do Evento de Compra do Crédito Imobiliário;
“Evento de Incremento de Perdas”	Significa, conforme seja verificado pela Agente de Cálculo em uma Data de Verificação, que o Índice de Perdas é maior que 20% (vinte por cento);
“Evento de Não Cobertura por Seguros”	Caso o Patrimônio Separado não esteja coberto pela Apólice de Seguros MIP ou pela Apólice de Seguros DFI, por qualquer motivo, incluindo a não realização da renovação de Apólice de Seguro;
“Eventos de Desalavancagem”	Os eventos descritos na Cláusula 5.4.4 abaixo;
“Eventos de Realavancagem”	Os Eventos de Realavancagem Aprovada em Assembleia e os Eventos de Realavancagem Automática;
“Eventos de Realavancagem Aprovada em Assembleia”	Os eventos descritos na Cláusula 5.4.1 abaixo;
“Eventos de Realavancagem Automática”	Os eventos descritos na Cláusula 5.4.3 abaixo;
“Fator de Ponderação Sênior”	85% (oitenta e cinco por cento) sobre o total de CRI da Emissão;
“Fundo de Despesas”	O fundo formado por recursos oriundos da integralização dos CRI Juniores e dos pagamentos dos Créditos Imobiliários no primeiro mês de carência no pagamento dos

	CRI, em montantes especificados na Cláusula 6.7 deste Termo de Securitização, para o pagamento de quaisquer despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado ao longo de todo o prazo dos CRI;
“Fundo de Liquidez	O fundo formado por recursos oriundos dos pagamentos dos Créditos Imobiliários nos meses de carência no pagamento dos CRI, devendo ser recomposto pelos pagamentos mensais dos Devedores nos meses subsequentes até a liquidação total das obrigações do Patrimônio Separado, em montantes especificados na Cláusula 6.8.1(i), abaixo, para pagamento das obrigações integrantes do Patrimônio Separado;
“Galleria Finanças”	A GALLERIA FINANÇAS SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Votorantim, Estado de São Paulo, na Avenida Gisele Constantino, nº 1850, Xxxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 34.425.347/0001-06;
“Garantias”	As Alienações Fiduciárias e as Apólices de Seguro, quando referidas em conjunto;
“Gestora”	A VERT GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 17.249, de 11 de julho de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2365, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.636.333/0001-35, na qualidade de gestora da Cedente.
“Grupo Econômico”	Com relação a uma determinada sociedade, significa o grupo constituído por ela, por seus controladores (inclusive pertencentes ao grupo de controle) e pelas sociedades, direta ou indiretamente, controladas, coligadas ou

	sob controle comum da referida sociedade;
“IGP-M/FGV”	O Índice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis”	Os imóveis que foram dados em garantia, mediante formalização da Alienação Fiduciária de Imóveis, do pagamento dos Créditos Imobiliários, no âmbito da celebração dos Contratos Imobiliários, devidamente relacionados no Anexo I deste Termo;
“Índice de Cobertura Sênior”	O valor apurado pelo Agente de Cálculo, em cada Data de Verificação, por meio da fórmula abaixo, observado ainda o parágrafo abaixo, sendo certo que (i) os saldos a serem considerados na fórmula incluirão principal e juros apropriados e não pagos, serão líquidos de Provisão para Devedores Duvidosos, e serão determinados com data base correspondente ao final do mês calendário anterior, (ii) o Valor das Disponibilidades será determinado com data base correspondente ao final do mês calendário anterior e será líquido do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez e sujeito ao item (iii) a seguir, e (iii) o Índice de Cobertura Sênior deverá ser calculado pro forma o pagamento dos CRI Seniores no mês em questão, para efeitos do cálculo do saldo dos CRI Seniores e para efeitos da determinação do Valor das Disponibilidades. (saldo devedor dos Contratos Imobiliários ∗ Fator de Ponderação Senior + Valor das Disponibilidades) saldo agregado dos CRI Seniores Se, pro forma o pagamento dos CRI Seniores no mês em questão, o saldo agregado dos CRI Seniores for 0 (zero), o Índice de Cobertura Sênior será considerado 1,00;

“Índice de Perdas”

O valor apurado pelo Agente de Cálculo, em cada Data de Verificação, por meio da fórmula abaixo, sendo que (1) o Valor Presente dos Créditos Imobiliários Inadimplentes significa o somatório das prestações vincendas acrescidas das parcelas vencidas e não pagas atualizadas até a data de cálculo, quando existirem parcelas em atraso superior a 120 (cento e vinte) dias e a taxa utilizada para cálculo do valor presente é a mesma taxa dos Créditos Imobiliários, sempre se corrigindo os valores pela variação do IPCA/IBGE da data da primeira integralização dos CRI até a Data de Pagamento referente ao mês em questão, caso aplicável e (2) Valor Presente dos Créditos Concedidos significa o somatório dos preços de cessão dos Contratos Imobiliários adquiridos pelo Patrimônio Separado, corrigidos pela variação do IPCA/IBGE da Data de Cessão até a Data de Pagamento referente ao mês em questão, caso aplicável: Valor Presente dos Créditos Inadimplentes / Valor Presente dos Créditos Concedidos.

“Instituição Autorizada”

Qualquer das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A., (c) Banco do Brasil S.A., (d) Caixa Econômica Federal, e (e) Banco Itaú Unibanco S.A., desde que possuam classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída por Agência Classificadora de Risco Autorizada, no mínimo igual ou superior a A(bra) (ou equivalente, conforme a Agência Classificadora de Risco Autorizada aplicável) os quais poderão ser emissores das Aplicações Financeiras Permitidas, contrapartes de operações compromissadas, gestores dos fundos de investimento enquadrados como Aplicações Financeiras Permitidas, bem como bancos em que a Conta Centralizadora pode ser mantida;

“Instituição Custodiante”	A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;
“Instrumento de Emissão de CCI”	Cada “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais sob a Forma Escritura e Outras Avenças” celebrado pelo respectivo titular das CCI e a Instituição Custodiante, tendo por objeto a emissão de CCI para representar os Créditos Imobiliários decorrentes das CCB;
“Instrução CVM nº 400/03”	A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor;
“Instrução CVM nº 476/09”	A Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme em vigor;
“Investidores”	Os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Profissional;
“Investidores Profissionais”	Os investidores definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30/21;
“Investidores Qualificados”	Os investidores definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30/21;
“IOF”	O Imposto sobre Operações Financeiras;
“IOF/Câmbio”	O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;
“IOF/Títulos”	O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
“IPCA/IBGE”	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado e divulgado pelo

	Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;
“IRPJ”	O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“IRRF”	O Imposto de Renda Retido na Fonte;
“ISS”	Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza;
“JUCESP”	A Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Laudo de Avaliação”	O laudo de avaliação de cada imóvel sujeito à Alienação Fiduciária de Imóvel, preparado por uma das Avaliadoras;
“Lei das Sociedades por Ações” ou “Lei nº 6.404/76”	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor;
“Lei nº 6.385/76”	A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor;
“Lei nº 7.492/86”	Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme em vigor;
“Lei nº 8.981/95”	A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor;
“Lei nº 9.514/97”	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor;
“Lei nº 9.532/97”	A Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, conforme em vigor;
“Lei nº 10.931/04”	A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor;
“Leis Anticorrupção”	A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Xxxxxxx Xxx 0000, todas conforme em vigor;
“MDA”	O MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“MP nº 1.103/22”	A Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, conforme em vigor;

“Meta de Amortização Extraordinária Primária Sênior”

Com relação a uma Data de Verificação, significa o maior entre 0 (zero) e o valor determinado conforme fórmula abaixo, apurada pelo Agente de Cálculo com base nas informações levantadas na respectiva Data de Verificação: Principal CRI Seniores – 85% (oitenta e cinco por cento) * Principal Contratos Imobiliários / Meta de Índice de Cobertura Sênior Onde: “Principal CRI Seniores” significa o saldo de principal dos CRI Seniores, pro forma os pagamentos de Remuneração, Amortização Programada e Amortização Extraordinária Primária referente aos CRI Seniores no mês em questão; “Principal Contratos Imobiliários” significa o saldo agregado de principal dos Contratos Imobiliários componentes do Patrimônio Separado, líquidos de Provisão para Devedores Duvidosos e determinados com data base correspondente ao final do mês calendário anterior;

“Meta de Índice de Cobertura Sênior”

Com relação a cada Data de Verificação, significa o valor constante da tabela no Anexo II deste Termo de Securitização referente ao mês em questão, observadas as modificações descritas abaixo, em caso de: ocorrência de Evento de Incremento de Perdas I, a Meta de Índice de Cobertura Sênior passará a ser o maior entre (i) o valor constante da tabela no Anexo II acrescido de 0,133333 (cento e trinta e três mil trezentos e trinta e três décimos de milionésimo) e (ii) 1,00 (um inteiro); ocorrência de Evento de Não Cobertura por Xxxxxxx, a Meta de Índice de Cobertura Sênior passará a ser o menor entre (i) o valor constante da tabela no Anexo II acrescido de

	0,10 (zero virgula dez) e (ii) 1,10 (um inteiro virgula dez); sendo certo que caso, em Datas de Verificações posteriores, não esteja mais em curso o Evento de Não Cobertura por Seguros, a Meta de Índice de Cobertura Sênior será determinada conforme o Anexo II, considerando eventuais modificações em decorrência de ocorrência de Evento de Incremento de Perdas;
“Oferta”	A oferta pública de distribuição com esforços restritos dos CRI Seniores, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) é destinada exclusivamente aos Investidores, (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder e (iii) não dependerá de prévio registro perante a CVM ou à ANBIMA. A colocação dos CRI Juniores será realizada de forma privada, total e exclusivamente para a Cedente e não contará com qualquer forma de esforço de venda realizado por instituição integrante do sistema de distribuição perante o público em geral. A emissão dos CRI Juniores fica dispensada dos registros (i) na CVM e (ii) na ANBIMA, por se tratar de colocação privada para a Cedente;
“Patrimônio Separado”	O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, composto por (i) a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; (ii) as Aplicações Financeiras Permitidas; (iii) os recursos mantidos no Fundo de Despesas, no Fundo de Liquidez e os demais valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) os recursos decorrentes das Apólices de Seguro; e (v) os direitos, garantias e acessórios decorrentes dos subitens (i) a (iv) acima, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem

	como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
“Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios”	Período de 1 (um) mês, dentro do qual não será realizado o pagamento de Remuneração e de 2 (dois) meses, dentro do qual não será realizado o pagamento de Amortização Programada aos Titulares de CRI, conforme indicado na Cláusula 3.1.1;
“PIS”	A Contribuição ao Programa de Integração Social;
“PIX”	Meio de pagamento instantâneo brasileiro, criado e regulado pelo BACEN;
“Prazo de Colocação”	O prazo máximo de colocação dos CRI Seniores de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, conforme definido no artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, sendo que, caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o Coordenador Líder deverá enviar comunicação para a CVM com os dados da Oferta então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09;
“Preço de Integralização”	O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão, correspondente ao respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, calculada de forma pro rata temporis, desde a data de primeira integralização dos CRI, ou a última Data de Pagamento, conforme o caso, de acordo com o presente Termo de Securitização;
“Prêmio de Subordinação”	O prêmio a ser pago ao titular dos CRI Juniores nos termos da Cláusula 4.5 abaixo;
“Projeção de Inflação”	Com relação a uma data, significa a inflação anualizada determinada com base na variação do IPCA/IBGE nos últimos 6 (seis) meses;

“Provisão para Devedores Duvidosos”

“Provisão para Devedores Duvidosos Bruta”

Para efeitos dos cálculos de saldos de principal e juros dos Contratos Imobiliários referentes ao Índice de Cobertura Sênior, deverão ser deduzidas as respectivas Provisões para Devedores Duvidosos Líquida;

Com relação a um Contrato Imobiliário e uma data, significa o produto do saldo de tal Contrato Imobiliário na data em questão e o percentual definido conforme abaixo:

Maior Atraso de Parcelas	Percentual
1 a 15 dias	0,5%
16 a 30 dias	2,5%
31 a 60 dias	5%
61 a 90 dias	10%
91 a 120 dias	35%
121 a 150 dias	50%
151 a 180 dias	75%
181 dias ou mais	100%

“Provisão para Devedores Duvidosos Líquida”

Com relação a um Contrato Imobiliário e uma data, significa o maior entre 0 (zero) e o valor determinado conforme fórmula abaixo:

Saldo do Contrato Imobiliário –

Max [Saldo do Contrato Imobiliário – Provisão para Devedores Duvidosos Bruta; Valor Estressado do Imóvel]

Onde “Max” significa o maior entre os argumentos separados por “ponto e vírgula”;

“Regime Fiduciário”	O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma do artigo 24 da MP nº 1.103/22, sobre os Créditos Vinculados. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado;
“Relatório Mensal de Acompanhamento”	O relatório mensal a ser preparado pela Emissora, com base nas informações fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Xxxxxxx , e enviado ao Agente Fiduciário até o dia 20 (vinte) de cada mês, cujas informações mínimas constam do Anexo VIII do presente Termo de Securitização o qual poderá ajustado conforme novas informações sejam fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Cálculo;
“Remuneração”	A remuneração dos CRI, correspondente aos juros remuneratórios mencionados na Cláusula 4 abaixo;
“Remuneração Média do Passivo”	Significa o valor determinado conforme fórmula abaixo: (Remuneração dos CRI Seniores (taxa “i” conforme definida na Cláusula 4.2.1 abaixo) * Fator de Ponderação Sênior
“Resolução nº 4.373/14”	A Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme em vigor, emitida pelo Conselho Monetário Nacional;
“Resolução CVM nº 17/21”	A Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor;
“Resolução CVM nº 30/21”	A Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor;
“Resolução CVM nº 44/21”	A Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor;
“Resolução CVM nº 60/21”	A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor;

“RFB”	A Secretaria da Receita Federal do Brasil;
“Saldo de Pagamento dos Créditos Imobiliários”	O saldo excedente dos Créditos Imobiliários resultante após todos os pagamentos previstos nas Cascatas de Pagamentos anteriores ao pagamento do Prêmio de Subordinação, observadas as Cláusula 5.3.2 e 5.4.2 abaixo;
“Taxas de Amortização”	A taxa de amortização dos CRI, d acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II deste Termo de Securitização.
“Termo” ou “Termo de Securitização”	O presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 7ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”;
“Titulares de CRI”	Os Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados que sejam titulares de CRI;
“Valor da Cessão”	O valor a ser pago pela Emissora à Cedente, pela cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão;
“Valor de Avaliação”	Com relação a um Contrato Imobiliário significa o valor de avaliação do imóvel alienado fiduciariamente nos termos da respectiva Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia do respectivo Contrato Imobiliário, representado pela respectiva CCI, conforme aferido por meio de Laudo de Avaliação emitido por uma Avaliadora, quando da contratação do Contrato Imobiliário;
“Valor das Disponibilidades”	O valor agregado de recursos mantidos na Conta Centralizadora acrescido do valor das Aplicações Financeiras Permitidas;
“Valor Estressado do Imóvel”	Com relação a um Contrato Imobiliário e uma data, significa o produto abaixo: Valor de Avaliação * (100% - Declínio de Valor de Mercado) * (100% - Custo de Recuperação) * Desconto Temporal.

“Valor Nominal Unitário”	Conforme o caso, (i) o valor nominal unitário dos CRI Sênior, correspondente a R$ 1.054,56304460 (mil e cinquenta e quatro reais e cinquenta e seis milhões, trezentos e quatro mil e quatrocentos e sessenta centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão; ou (ii)o valor nominal unitário dos CRI Júnior, correspondente a R$ 930,49680400 (novecentos e trinta e nove reais e quinze centavos), na Data de Emissão;
“Valor Nominal Unitário Atualizado”	O Valor Nominal Unitário atualizado conforme Cláusula 4.1.1 abaixo;
“Valor Total da Emissão”	O valor nominal da totalidade dos CRI emitidos, que corresponde a R$ 62.033.120,27 (sessenta e dois milhões, trinta e três mil e cento e vinte reais e vinte e sete centavos), na Data de Emissão.

1.1.1 Exceto se expressamente indicado de forma diversa: (i) palavras e expressões iniciadas com letra maiúscula, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

1.1.2 Todos os prazos aqui estipulados serão contados conforme as regras previstas no Código de Processo Civil.

2 CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1 Vinculação dos Créditos Imobiliários

2.1.1 Por meio deste Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, (i) a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI;

(ii) as Aplicações Financeiras Permitidas; (iii) os recursos mantidos no Fundo de Despesas, no Fundo de Liquidez e os demais valores depositados ou que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (iv) os recursos decorrentes das Apólices de Seguro; e (v) os direitos, garantias e acessórios decorrentes dos subitens (i) a (iv) acima, conforme aplicável, aos CRI objeto desta Emissão, nos termos da MP nº 1.103/22, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização (os “Créditos Vinculados”).

2.2 Lastro dos CRI

2.2.1 A Emissora declara que foram vinculados, por meio deste Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários descritos no Anexo I ao presente Termo, com valor nominal total de R$ 62.032.120,27 (sessenta e dois milhões, trinta e dois mil e cento e vinte reais e vinte e sete centavos) na Data de Cessão, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão.

2.2.2 Em observância ao artigo 7º, III, da Lei nº 7.492/86, não serão distribuídos CRI em montante superior aos Créditos Imobiliários a eles vinculados.

2.2.3 Caso, até 1 (um) Dia Útil antes da data de liquidação dos CRI, não tenha sido possível confirmar os critérios de elegibilidade previstos no Contrato de Cessão e/ou se verifique alguma inconsistência ou pendência de formalização relacionada aos Créditos Imobiliários que não tenha sido sanada até a referida data, este Termo de Securitização será ajustado, de forma a desvincular parte dos Créditos Imobiliários constantes do Anexo I, mediante celebração de termo aditivo.

2.3 Segregação dos Créditos Imobiliários

2.3.1 Os Créditos Vinculados são segregados do restante do patrimônio da Emissora mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 6, e pela regulamentação aplicável, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com, ou em decorrência de, outras obrigações da Emissora.

2.3.2 O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo de Securitização, será registrado (i) na Instituição Custodiante, conforme previsto no artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/04. Uma vez devidamente registrado este Termo, a Instituição Custodiante prestará à Emissora declaração elaborada nos moldes do Anexo V a este Termo e (ii) na B3, nos termos do §1º do artigo 25 da MP nº 1.103/22.

2.4 Pagamento do Valor da Cessão

2.4.1 Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora nos termos do Contrato de Cessão, sendo que o pagamento do Valor da Cessão, conforme previsto no referido contrato, será realizado com recursos recebidos com a integralização dos CRI no mercado primário.

2.4.2 Nos termos do Contrato de Cessão, o Valor da Cessão será calculado considerando os Créditos Imobiliários descritos no Anexo I.

2.4.3 Por meio do Contrato de Cessão, foi previsto que, caso, na data de integralização dos CRI, o Valor Nominal dos Créditos Imobiliários seja superior ao valor de integralização dos CRI, a Cessionária e a Cedente acordam em ajustar o Valor da Cessão, de modo que o valor de integralização dos CRI seja o novo valor de cessão a ser pago, sem necessidade de celebrar quaisquer aditivos ao Contrato de Cessão ou a este Termo de Securitização.

2.5 Titularidade e Custódia dos Créditos Imobiliários

2.5.1 A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão.

2.5.2 Uma via original eletrônica de cada CCI representativa dos Créditos Imobiliários descritos no Anexo I ao presente Xxxxx, encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931/04.

2.6 Origem dos Créditos Imobiliários

2.6.1 As CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, foram cedidas para a Emissora, sendo que as suas características específicas estão descritas no Anexo I ao presente Termo de Securitização, nos termos do Artigo 2º, V, do Suplemento A à Resolução CVM nº 60/21, em adição às características descritas neste Termo de Securitização.

2.6.2 Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão creditados na Conta Centralizadora, sendo certo que o Agente de Cobrança será o responsável pela administração e cobrança de tais recursos em nome da Emissora, contando ainda com o Agente de Espelhamento, que realizará o espelhamento dos Créditos Imobiliários

2.6.3 A custódia das CCI representativas dos Créditos Imobiliários será realizada com a Instituição Custodiante.

2.6.4 Os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão feitos pelos Devedores através de boletos bancários ou de quaisquer outros métodos alternativos de cobrança (incluindo transferência eletrônica disponível identificada – TED – e ordens de pagamento instantâneo – PIX, ou qualquer outro meio de pagamento autorizado pelo BACEN, desde que a transferência realizada permita a identificação do Devedor e a confirmação e conciliação do respectivo pagamento), de modo que os recursos oriundos dos pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham como destino a Conta Centralizadora, conforme especificado no Contrato de Cobrança. Adicionalmente, a Emissora receberá os arquivos de remessa e retorno de cobrança bancária para que possa fazer a conciliação dos recebimentos decorrentes dos Créditos Imobiliários, os quais serão destinados exclusivamente para os pagamentos de responsabilidade da Emissora, nos termos da Cascata de Pagamentos em vigor.

2.6.5 Na hipótese de falhas na conciliação dos recebimentos decorrentes dos Crédito Imobiliários ou nos casos em que não seja possível a sua realização por qualquer motivo, os recursos correspondentes deverão permanecer na Conta Centralizadora até que a conciliação seja realizada.

2.6.6 Não obstante os procedimentos descritos acima, a Emissora contratou o Agente de Espelhamento para (i) prestar o serviço de espelhamento dos Créditos Imobiliários e (ii) administração e cobrança alternativa dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI, caso o Agente de Cobrança deixe de fazê-la, nos termos do Contrato de Espelhamento.

2.7 Autorização

2.7.1 A Emissão e a Oferta Restrita, foram autorizadas pela Emissora, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018, registrada na JUCESP em sessão de 22 de novembro de 2018 sob n.º 541.253/18-9 e publicada no jornal “DCI” em 28 de novembro de 2018 e no DOESP em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 50.000.000.000, 00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

3 CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

3.1 Classificação dos CRI: Para fins das Regras e Procedimentos para a Classificação CRI divulgado pela ANBIMA, os CRI são classificados como híbridos. Esta classificação foi realizada no momento inicial da oferta, estando as características desde papel sujeitas a alterações.

3.1.1 Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

CRI Seniores

1. Emissão: 7ª;

2. Série: 1ª;

3. Quantidade de CRI Seniores: 50.000 (cinquenta mil) CRI Seniores;

4. Valor Global da Série: R$ 52.728.152,23 (cinquenta e dois milhões, setecentos e vinte e oito mil e cento e cinquenta e dois reais e vinte e três centavos);

5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.054,56304460 (mil e cinquenta e quatro reais e cinquenta e seis milhões, trezentos e quatro mil e quatrocentos e sessenta centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

6. Prazo da Emissão: 7.156 (sete mil e cento e cinquenta e seis) dias;

7. Atualização Monetária: pelo IPCA/IBGE, calculado nos termos da Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios prefixados, correspondentes a determinado

percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir da

data da primeira integralização de CRI Seniores, calculados conforme fórmula prevista na Cláusula 4.2 deste Termo de Securitização. O percentual dos juros prefixados equivalerá a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Amortização Programada e Juros Remuneratórios: mensal, conforme Anexo II;

10. Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios: 1 (um) mês contado da Data de Emissão, para a Remuneração, e 2 (dois) meses contados da Data de Emissão, para a Amortização Programada;

11. Data do Primeiro Pagamento de Juros Remuneratórios: 20 de junho de 2022;

12. Data do Primeiro Pagamento de Amortização Programada: 20 de julho de 2022;

13. Amortização Extraordinária: conforme previsto na Cláusula 3.8 deste Termo de Securitização;

14. Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Créditos Vinculados e sobre todas as Garantias, nos termos do artigo 24 da MP nº 1.103/22;

15. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3;

16. Data de Emissão: 18 de maio de 2022;

17. Local de Emissão e de Pagamento: São Paulo – SP;

18. Data de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2041;

19. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II;

20. Garantia flutuante: Não há;

21. Coobrigação da Emissora: Não há; e

22. Garantias do lastro: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e Apólices de Seguro.

CRI Juniores

1. Emissão: 7ª;

CRI Juniores

2. Série: 2ª;

3. Quantidade de CRI Juniores: 10.000 (dez mil) CRI Juniores;

4. Valor Global da Série: R$9.304.968,04 (nove milhões, trezentos e quatro mil e novecentos e sessenta e oito reais e quatro centavos) na Data de Emissão;

5. Valor Nominal Unitário: R$ 930,49680400 (novecentos e trinta reais e quarenta e nove milhões, seiscentos e oitenta mil e quatrocentos centésimos de milionésimos de centavos), na Data de Emissão;

6. Prazo da Emissão: 7.156 (sete mil e cento e cinquenta e seis) dias;

7. Atualização Monetária: não será devida atualização monetária para os CRI Juniores;

8. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI Juniores incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme fórmula prevista na Cláusula 4.3 deste Termo de Securitização. O percentual dos juros prefixados será definido e equivalerá a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: nas mesmas Datas de Pagamento indicadas no Anexo II, observada a Cascata de Pagamentos vigente;

10. Periodicidade de Pagamento de Amortização Programada: na Data de Vencimento, observado o disposto na Cláusula 4.4.1;

10. Prêmio por Subordinação: Os CRI Juniores eventualmente receberá Prêmio de Subordinação nos termos da Cláusula 4.5, abaixo;

11. Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Créditos Vinculados, nos termos do artigo 24 da MP nº 1.103/22;

12. Ambiente de registro, liquidação financeira e custódia eletrônica: Os CRI Juniores será registrado na B3 em nome do respectivo titular para fins de registro e de liquidação financeira de eventos de pagamento apenas e não para fins de negociação em mercados regulamentados;

13. Data de Emissão: 18 de maio de 2022;

14. Local de Emissão e de Pagamento: São Paulo – SP;

15. Data de Vencimento Final: 20 de dezembro de 2041;

16. Garantia flutuante: Não há;

17. Coobrigação da Emissora: Não há; e

CRI Juniores

18. Garantias do lastro: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e as Apólices de Seguro.

3.2 Destinação dos Recursos

3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora com a emissão dos CRI serão destinados para o pagamento do Valor da Cessão, na forma do Contrato de Cessão, e para a composição do Fundo de Despesas.

3.2.2. Em razão da natureza dos Créditos Imobiliários (home equity e financiamento imobiliário com alienação fiduciária em garantia), não haverá a necessidade de verificação da destinação dos recursos pelo Agente Fiduciário ao longo do prazo da Emissão, uma vez que os Créditos Imobiliários são créditos já desembolsados garantidos por alienação fiduciária de bem imóvel (tendo em vista, ainda, em relação às CCB, os termos do item 2.4.3 do Ofício- Circular nº 1/2021-CVM/SRE).

3.3 Classificação de Risco

3.3.1 Os CRI desta Emissão poderão ser objeto de classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito a ser definida.

3.3.2 Caso seja contratado serviço de classificação de risco, o relatório completo elaborado por Agência Classificadora de Risco Autorizada (a) será disponibilizado ao Agente Fiduciário na mesma data de seu recebimento pela Emissora; (b) será amplamente divulgado pela Emissora na periodicidade que vier a ser contratada, tudo nos termos do Código ANBIMA. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx acessar a página referente à Emissão.

3.3.3 Caso seja efetivamente realizada a classificação de risco, o relatório de classificação de risco mencionado nesta Cláusula não será atualizado durante o curso desta Emissão, nos termos do § 7° do artigo 7° da Instrução CVM 414. A Emissora disponibilizará ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de seu recebimento, qualquer relatório emitido por agência de classificação de risco de crédito a respeito desta Emissão.

3.4 Forma e Comprovação de Titularidade

3.4.1 Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo Titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente

na B3. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador, caso os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3.

3.5 Banco Liquidante

3.5.1 O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3.

3.6 Integralização dos CRI

3.6.1 Os CRI Seniores serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, o qual será pago à vista em moeda corrente nacional no ato da subscrição, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3 e nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

3.6.2 Os CRI Juniores serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, o qual será pago à vista em moeda corrente nacional ou com Créditos Imobiliários no ato da subscrição, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3, caso aplicável e nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

3.7 Ágio ou Deságio

3.7.1 Não será admitido ágio ou deságio na integralização dos CRI.

3.8 Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI

3.8.1 A Emissora deverá promover a amortização extraordinária ou o resgate antecipado total dos CRI Seniores, conforme o caso, nas Datas de Pagamento ou, durante o Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios, nas Datas de Aniversário, nas seguintes hipóteses: (i) na ocorrência de antecipação ou pré-pagamento dos Créditos Imobiliários ou de um dos Eventos de Compra de Créditos Imobiliários, em ambos os casos referentes ao mês calendário anterior, (ii) nos casos de ocorrência de Déficit de Índice de Cobertura, ou (iii) na vigência da Cascata de Pagamentos Extraordinária.

3.8.2 A Emissora deverá apurar os montantes a serem pagos aos Titulares de CRI, conforme procedimento abaixo:

(i) Amortização Extraordinária Primária e/ou Amortização Extraordinária Carência, referente ao CRI Seniores, deverá ser utilizada para a amortização antecipada ou para o resgate do saldo devedor dos CRI Seniores, conforme o caso, sendo certo que o valor a ser amortizado ou resgatado não poderá ser superior ao saldo de CRI Seniores

remanescente após considerada a Amortização Programada efetivamente paga no mês em questão (se aplicável); e

(ii) os valores remanescentes referentes à Amortização Extraordinária referente aos CRI Juniores deverão ser utilizados para o pagamento do Prêmio de Subordinação, amortização ou resgate do saldo devedor dos CRI Juniores, observada, caso a Amortização Extraordinária ocorra após o Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios, a Cascata de Pagamentos em vigor.

3.8.3 O resgate antecipado total, de forma unilateral, somente será realizado quando o somatório das Disponibilidades perfizer um montante suficiente para resgatar integralmente os CRI Seniores.

3.8.4 O pagamento dos CRI objeto do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Amortização Extraordinária Obrigatória será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, sendo que a B3 e o Agente Fiduciário deverão ser comunicados pela Emissora da data do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Amortização Extraordinária Obrigatória com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

3.8.5 Os CRI Juniores não poderão sofrer Amortização Extraordinária antecipada ou resgate antecipado, enquanto os CRI Seniores não forem resgatados.

3.8.6 Em caso de Amortização Extraordinária, o pagamento aos Titulares de CRI será limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Total da Emissão.

3.9 Oferta Restrita

3.9.1 Os CRI Seniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. Não obstante, a Oferta Restrita deverá ser registrada perante a ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, para fins de composição de base de dados da ANBIMA:

(i) Observado o disposto na Cláusula 3.9.1 acima, fica desde já estabelecido que a colocação dos CRI Juniores será realizada de forma privada, total e exclusivamente para a Cedente e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral.

(ii) A Emissão dos CRI Juniores fica dispensada dos registros (i) na CVM e na ANBIMA, por se tratar de colocação privada para a Cedente.

(iii) Os CRI Juniores serão subscritos e integralizados no ambiente da B3.

3.9.2 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI Seniores serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Nos termos do

parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, para fins da Oferta, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta Cláusula.

3.9.3 A Emissora e o Coordenador Líder comprometem-se a não realizar e a não autorizar a realização da busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM nº 476/09.

3.9.4 Os CRI Seniores serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, pelo Preço de Integralização, devendo os Investidores, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração atestando ter conhecimento de que:

(i) A Oferta dos CRI não foi registrada na CVM;

(ii) Os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09;

(iii) Efetuou sua própria análise com relação à Oferta, e concorda expressamente com todos os termos e condições da Emissão e da Oferta; e

(iv) Assinou a competente declaração de sua condição de Investidor Profissional, nos termos do Anexo -A da Instrução CVM nº 30/21.

3.9.5 Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da Oferta foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.9.6 A distribuição pública dos CRI Seniores será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI Seniores, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.9.7 A colocação dos CRI Seniores junto aos Investidores será realizada de acordo com os procedimentos do MDA.

3.9.8 Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado de seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto se outra forma vier a ser definida pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM nº 476/09.

3.9.9 Findo o Prazo de Colocação sem a colocação da totalidade dos CRI, o Coordenador Líder efetuará o cancelamento da Oferta, devendo a Emissora promover a restituição integral dos valores pagos pelos Investidores pela aquisição dos CRI, através de resgate, de acordo com os procedimentos da B3.

3.9.10 Os CRI Seniores somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição, nos termos do disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09.

3.9.11 Os CRI Seniores somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03, e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

3.9.12 Os CRI Seniores serão objeto de distribuição pública aos Investidores, sem a fixação de lotes máximos ou mínimos. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRI Seniores perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com Devedores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica devendo assegurar: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo, e

(ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, observado que caberá ao Coordenador Líder definir a forma de alocação discricionária em caso de excesso de demanda, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.9.13 Os CRI objeto da Oferta serão depositados para custódia eletrônica e negociação na B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente na B3, observadas as demais condições restritas de negociação, conforme Instrução CVM nº 476/09.

4 CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR E REMUNERAÇÃO

4.1 Valor Nominal Unitário Atualizado

4.1.1 O cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Seniores será realizado da seguinte forma:

onde:

VNa = VNb × C,

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, após incorporação de juros, atualização ou amortização, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator das variações mensais do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝒏

𝑪 = 𝖦 (

𝑵𝑰𝒌

𝒅𝒖𝒑

𝒅𝒖𝒕

)

𝒌=𝟏

𝑵𝑰𝒌−𝟏

Onde:

NIk = Valor do número-índice do IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior a Data de Aniversário em questão.

NIk-1 = Valor do número-índice do IPCA/IBGE (NIk) referente ao mês

imediatamente anterior ao mês “k”.

dup = Número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização de CRI ou a última Data de Aniversário (inclusive), e a data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro.

dut = Número de Dias Úteis existentes entre a Data de Aniversário imediatamente anterior (inclusive) e a próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo “dut” um número inteiro.

n = Quantidade de números índices IPCA/IBGE considerado até cada

Data de Aniversário, sendo “n” um número inteiro.

Data de Aniversário é considerado todo dia 20 de cada mês e se o dia 20 não for útil, será considerado o dia útil subsequente.

Observações:

A atualização monetária se dará em base mensal, de acordo com a variação acumulada do IPCA/IBGE, sendo as datas de aniversário aquelas descritas no Anexo I a este Termo de Securitização, observando as fórmulas acima. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, observar-se-á quanto disposto na Cláusula 4.1.2 abaixo.

O termo “número-índice” refere-se ao número-índice do IPCA/IBGE com todas as casas decimais.

4.1.2 Caso, até uma Data de Verificação, o NIk não tenha sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição ao NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA/IBGE, conforme fórmula a seguir:

NIkp = NIk −1 × (1+ projeção)

Onde:

NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA/IBGE para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; e

Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

(i) o Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior do IPCA/IBGE que seria aplicável; e

(ii) o número-índice do IPCA/IBGE, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

4.1.3 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA/IBGE por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA/IBGE”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA/IBGE, será utilizado (i) seu substituto legal ou, na hipótese de inexistência de tal substituto legal, (ii) o IGPM/FGV ou, na sua falta, (iii) o substituto legal do IGPM/FGV. Caso não seja possível utilizar nenhuma das alternativas acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis, Assembleia Geral na forma e nos prazos estipulados na Cláusula 9 deste Termo de Securitização, para definir os parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). A Assembleia Geral, conforme acima mencionada, será realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência do IPCA/IBGE ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal do IPCA/IBGE, o que ocorrer primeiro (“Indisponibilidade do IPCA/IBGE”), observado o previsto no 9.8 abaixo. Até a deliberação desse parâmetro, para cálculo (i) da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última Projeção disponível do IPCA/IBGE divulgada oficialmente e (ii) de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas neste Termo de Securitização, a mesma taxa diária produzida pelo última Projeção divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro da Atualização Monetária. Caso o IPCA/IBGE, o IGPM/FGV ou seus respectivos substitutos legais, conforme o caso, venham a ser divulgados antes da realização da Assembleia Geral, ressalvada a hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, a referida Assembleia Geral não será mais realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária.

4.2 Juros Remuneratórios e Amortização dos CRI Seniores

4.2.1 O cálculo dos juros remuneratórios dos CRI Seniores se dará da seguinte forma: J = VNa × (Fator de Juros-1)

J = Valor unitário da Remuneração, acumulada no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vna = conforme definido na Cláusula 4.1 acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos (ou spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento., conforme definido a seguir:

[(

𝑑𝑢𝑝

(i) Fator de Juros=  𝑖 + 1)252 ], onde

100

i = 9,7500;

dup: número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização de CRI Seniores ou a última Data de Aniversário (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo “dup” um número inteiro;

Data de Aniversário é considerado todo dia 20 de cada mês e se o dia 20 não for útil, será considerado o dia útil subsequente.

4.2.2 Os Juros Remuneratórios não pagos em determinado período serão incorporados no período seguinte. Fica esclarecido que haverá incorporação de juros no Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, durante o Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios, isto é, nas Datas de Aniversário posteriores à data da primeira integralização e anteriores à primeira Data de Pagamento.

4.2.3 Cálculo da Amortização Programada mensal dos CRI Seniores:

𝐴𝑀𝑖 = (𝑉𝑁𝑎 × 𝑇𝑎𝑖), onde

Ami = Valor da i-ésima parcela de Amortização, calculado com 8 (oito) casa decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido na Cláusula 4.1 acima;

Tai = i-ésima taxa de amortização informada com 4 (quatro) casa decimais, referente ao mês em questão.;

4.3 Juros Remuneratórios dos CRI Juniores

4.3.1 O cálculo dos juros remuneratórios dos CRI Juniores será realizado da seguinte forma:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J: Valor unitário da Remuneração, acumulada no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros: Fator de juros fixos (ou spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme definido a seguir:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [( 𝑖

100

𝑑𝑢𝑝

+ 1)252 ], onde

i = 9,7500;

dup: para o primeiro período, o número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização de CRI Juniores e a data de cálculo, e, para os demais períodos, o número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário ou incorporação de juros, conforme o caso, e a data de cálculo.

Data de Aniversário é considerado todo dia 20 de cada mês e se o dia 20 não for útil, será considerado o dia útil subsequente.

4.3.2 Os Juros Remuneratórios serão pagos aos titulares dos CRI Juniores, observada a Cascata de Pagamentos em vigor, sendo certo que referido pagamento de remuneração somente será realizado na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo).

4.3.3 Os Juros Remuneratórios que não tenham sido, total ou parcialmente, pagos em determinado período serão incorporados no período seguinte.

4.4 Cálculo da Amortização Programada do CRI Junior

4.4.1 Os CRI Juniores deverão ser integralmente amortizados na Data de Vencimento ou, caso os CRI Seniores tenham sido integralmente amortizados e/ou resgatados, em outra data definida em Assembleia Geral.

4.5 Cálculo do Prêmio de Subordinação

4.5.1 O Saldo de Pagamento dos Créditos Imobiliários será pago ao titular dos CRI Juniores a título de Prêmio de Subordinação, nas Datas de Pagamento, observada a Cascata de Pagamentos em vigor, sendo certo que referido pagamento de Prêmio de Subordinação somente será realizado na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo).

4.6 Prorrogação de Prazos

4.6.1 Na hipótese de qualquer data prevista neste Termo de Securitização não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

5 GARANTIAS E ORDEM DE PAGAMENTOS

5.1 Garantia Flutuante

5.1.1 Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

5.2 Garantias

5.2.1 Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e pelas Apólices de Seguro.

5.2.2 A Emissora, com auxílio do Agente de Cobrança, deverá periodicamente realizar a renovação das Apólices de Seguro, das quais deverá ser a beneficiária, quando do término da sua vigência.

5.2.3 Restará configurado um Evento de Não Cobertura de Seguros na hipótese de o Patrimônio Separado não estar coberto pela Apólice de Seguros MIP e pela Apólice de Seguros DFI por qualquer motivo, incluindo a não realização da renovação de Apólice de Seguro.

5.3 Cascata de Pagamentos Ordinária

5.3.1 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimônio Separado deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos (“Cascata de Pagamentos Ordinária”), observado o quanto disposto na Cláusula 5.4 abaixo, sendo que os pagamentos dos CRI Juniores somente serão realizados caso os CRI Seniores tenham recebido todos os pagamentos a eles devidos no período, sendo certo, ainda, que cada item abaixo somente será pago caso existam Disponibilidades após o cumprimento do item anterior. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não pagos referentes a períodos anteriores:

(i) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas, caso necessário;

(iii) encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Seniores;

(iv) remuneração dos CRI Seniores;

(v) Amortização Programada dos CRI Seniores no respectivo período;

(vi) Amortização Extraordinária dos CRI Seniores no respectivo período;

(vii) recomposição do Fundo de Liquidez;

(viii) encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Juniores, sendo certo que, caso haja CRI Sênior em circulação, referido pagamento de encargos moratórios somente será realizado na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo);

(ix) remuneração dos CRI Juniores, sendo certo que, caso haja CRI Sênior em circulação, referido pagamento de remuneração somente será realizado na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo);

(x) pagamento de Prêmio de Subordinação dos CRI Juniores, sendo certo que, caso haja CRI Sênior em circulação, referido pagamento de Prêmio de Subordinação somente será pago na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo), se aplicável; e

(xi) amortização dos CRI Juniores no respectivo período, sendo certo que, caso haja CRI Sênior em circulação, referida amortização somente será realizada na medida em que, considerado pro forma (como se já realizado) tal pagamento, o Índice de Cobertura Sênior seja igual ou superior a 1,0625 (um inteiro e seiscentos e vinte e cinco décimos de milésimo).

5.3.2 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimônio Separado para os Titulares de CRI, referentes aos itens 5.3.1(iii) até 5.3.1(vi), acima, utilizarão os montantes disponíveis no Fundo de Liquidez na Data de Pagamento em questão, e as Disponibilidades constantes do Patrimônio Separado no final do mês calendário imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Após recomposto o Fundo de Liquidez, serão realizados os pagamentos referentes aos itens 5.3.1(viii) até 5.3.1(xi), utilizando o saldo das Disponibilidades constantes do Patrimônio Separado no final do mês calendário imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Montantes recebidos pelo Patrimônio Separado durante o mês corrente, decorrentes de pagamentos de Créditos Imobiliários somente serão utilizados para efeitos de pagamentos aos Titulares de CRI na próxima Data de Pagamento.

5.4 Cascata de Pagamento Extraordinária

5.4.1 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimônio Separado deverão obedecer à

seguinte ordem de prioridade nos pagamentos (“Cascata de Pagamentos Extraordinária”, e

juntamente com a Cascata de Pagamentos Ordinária, as “Cascatas de Pagamentos”), na ocorrência dos eventos elencados na Cláusula 5.4.3 abaixo, observado que, uma vez iniciada a utilização da Cascata de Pagamento Extraordinária, os pagamentos não mais seguirão a Cascata de Pagamento Ordinária, exceto se de outra maneira deliberar a Assembleia Geral (tal deliberação denominada “Evento de Realavancagem Aprovado em Assembleia”, que não será admitida caso o evento que deu causa ao Evento de Desalavancagem tenha sido o indicado no item 5.4.3(i), abaixo), observada, ainda, a exceção prevista na Cláusula 5.4.4 abaixo. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não pagos referentes a períodos anteriores:

(i) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas, caso necessário;

(iii) encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Seniores;

(iv) remuneração dos CRI Seniores;

(v) amortização integral dos CRI Seniores;

(vi) após a liquidação total dos CRI Seniores, encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI Juniores;

(vii) após a liquidação total dos CRI Seniores, pagamento de remuneração dos CRI Juniores;

(viii) após a liquidação total dos CRI Seniores, pagamento de Prêmio de Subordinação dos CRI Juniores, se aplicável; e

(ix) após a liquidação total dos CRI Seniores, pagamento de amortização integral dos CRI Juniores.

5.4.2 Os pagamentos a serem feitos pelo Patrimônio Separado para os Titulares de CRI, referentes aos itens 5.4.1(iii) até 5.4.1(viii) acima, utilizarão os montantes disponíveis no Fundo de Liquidez na Data de Pagamento em questão, e as Disponibilidades constantes do Patrimônio Separado no final do mês calendário imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Os pagamentos referentes aos itens 5.4.1(vi) até 5.4.1(ix) serão realizados utilizando o saldo das Disponibilidades constantes do Patrimônio Separado no final do mês calendário imediatamente anterior, deduzidos o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas. Montantes recebidos pelo Patrimônio Separado durante o mês corrente, decorrentes de pagamentos de Créditos Imobiliários somente serão utilizados para efeitos de pagamentos aos Titulares de CRI na próxima Data de Pagamento.

5.4.3 Os pagamentos dos CRI deverão obedecer à Cascata de Pagamento Extraordinária no caso da ocorrência dos seguintes eventos (os “Eventos de Desalavancagem”):

(i) no caso de pedido ou decretação de recuperação extrajudicial ou judicial, falência, Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou regime similar em relação à Emissora;

(ii) caso a Cascata de Pagamentos em vigor seja a Cascata de Pagamentos Ordinária, o não pagamento de Remuneração, Amortização Programada ou Amortização Extraordinária dos CRI Seniores, não sanada no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva Data de Pagamento, nos 6 (seis) meses posteriores ao eventual restabelecimento da Cascata de Pagamentos Ordinária;

(iii) caso o Índice de Cobertura Sênior seja inferior à Meta de Índice de Cobertura Sênior referente ao mês em questão deduzida de 0,02 (dois centésimos), sendo certo que o Índice de Xxxxxxxxx Sênior será calculado pro forma os pagamentos de Remuneração, Amortização Programada e Amortização Extraordinária referentes aos CRI Seniores no mês em questão;

(iv) não cumprimento das obrigações relativas à Emissão pela Cedente, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação do inadimplemento;

(v) quando, em uma Data de Verificação, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado agregado dos CRI Seniores corresponder a 20% (vinte por cento) ou menos do Valor Nominal Unitário Atualizado agregado de CRI Seniores na data da primeira integralização dos CRI, corrigido pela variação do IPCA/IBGE, calculada da data da primeira integralização até a Data de Pagamento referente ao mês em questão;

(vi) quando o Índice de Perdas for superior a 25% (vinte e cinco por cento); e

(vii) deliberação em Assembleia Geral que um ou mais Eventos de Avaliação nos termos da Cláusula 10.1.1 constitui(em) um Evento de Desalavancagem.

5.4.4 Caso a adoção da Cascata de Pagamento Extraordinária tenha sido motivada pela ocorrência apenas do evento 5.4.3(iii), a ordem de pagamento poderá retornar para a Cascata de Pagamento Ordinária caso, em uma Data de Verificação, seja verificado que o Índice de Cobertura Sênior é maior ou igual à soma de (a) 0,02 e (b) a Meta do Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxx (tal verificação será um “Evento de Realavancagem Automática”)

6 REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

6.1 Regime Fiduciário

6.1.1 Nos termos do artigo 24 e seguintes da MP nº 1.103/22, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos Vinculados.

6.1.2 Caso a instituição financeira na qual a Conta Centralizadora foi aberta deixe de ser uma Instituição Autorizada, a Emissora deverá (a) abrir uma nova conta para funcionar como Conta Centralizadora em Instituição Autorizada, transferir os recursos para a nova Conta Centralizadora e (b) não mais manter recursos na Conta Centralizadora anterior, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora identifique que a instituição financeira deixou de ser Instituição Autorizada.

6.1.3 Adicionalmente, caso a instituição financeira que seja emissora, contraparte ou gestora de Aplicações Financeiras Permitidas deixe de ser uma Instituição Autorizada, a Emissora deverá transferir tais Disponibilidades para novas Aplicações Financeiras Permitidas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora identifique que a instituição financeira deixou de ser Instituição Autorizada.

6.1.4 Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social, qual seja o dia 30 de setembro de cada ano.

6.2 Separação Patrimonial

6.2.1 Os Créditos Vinculados do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se- ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 26 da MP nº 1.103/22.

6.2.2 Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada dos ativos constantes do Patrimônio Separado.

6.2.3 A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, conforme cláusula 10.7 abaixo.

6.3 Responsabilidade do Patrimônio Separado

6.3.1 Os Créditos Vinculados do Patrimônio Separado:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e das Despesas na forma deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser executados por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

6.4 Aplicações Financeiras

6.4.1 Todos os recursos do Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora, incluindo no Fundo de Despesas, no Fundo de Liquidez, deverão ser aplicados nas Aplicações Financeiras Permitidas.

6.5 Administração do Patrimônio Separado

6.5.1 Observado o disposto nesta Cláusula, a Emissora, em conformidade com a MP nº 1.103/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras.

6.5.2 A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

6.5.3 Pela Emissão dos CRI, será devida uma parcela única no valor de R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais), a ser paga à True One Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 29.267.914/0001-03 pela Cedente no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, inclusive em caso de rescisão do Contrato de Cessão;

6.5.4 Pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como diante do disposto na MP nº 1.103/22 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$3.240,00 (três mil duzentos e quarenta reais), a serem pagas à Emissora, devendo a primeira parcela ser paga pelo Cedente no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais pelo Patrimônio Separado, podendo, inclusive, utilizar os valores constantes no Fundo de Despesas, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração para a Xxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata die.

6.5.5 As despesas mencionadas nos itens 6.5.3 e 6.5.4 acima serão acrescidas do CSLL, ISS, PIS, COFINS, IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

6.5.6 Quaisquer despesas não mencionadas nesta Cláusula 6, e relacionadas à Emissão e à Oferta, exceto se indicado de maneira diversa nos Documentos da Operação ou neste Termo de Securitização, serão arcadas pelo Patrimônio Separado, podendo inclusive utilizar os valores constantes no Fundo de Despesas, inclusive as despesas descritas na Cláusula 11 abaixo, razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, sendo que, no caso de despesas de valor superior a R$10.000,00 (dez mil reais), será necessária prévia aprovação dos Titulares de CRI, em Assembleia Geral.

6.5.7 Em qualquer Reestruturação (conforme abaixo definido) que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de Titulares de CRI, será devida à Emissora uma remuneração adicional, atualizada a partir da Data da Emissão pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Também, deverão ser arcados com recursos do Patrimônio Separado todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora. No entanto, caso seja necessária a realização de atos independentes, não relacionados à Reestruturação, como: (i) realização de Assembleias Gerais; (ii) elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos documentos da operação; e/ou (iii) realização de notificações, fatos relevantes e/ou comunicados ao mercado; será devida à Emissora uma remuneração adicional equivalente a R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado pela Emissora. A Emissora, utilizando recursos do Patrimônio Separado, também deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

6.5.8 Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ao resgate antecipado dos CRI e/ou liquidação antecipada dos Créditos Imobiliários; e (iii) realização de Assembleias Gerais, notificações, aditamentos aos Documentos da Operação, dentre outros ajustes nos Documentos da Operação.

6.5.9 As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, com a devida comprovação, deverão ser reembolsadas pelo Patrimônio Separado, inclusive com os recursos disponíveis no Fundo de Despesas, observado que, em nenhuma hipótese a Emissora ou o Agente Fiduciário possuirão a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

6.5.10 O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Emissora.

6.6 Outras Despesas

6.6.1. Despesas Flat. O Cedente deverá arcar com todas as despesas iniciais da operação,

indicadas a seguir (“Despesas Iniciais”):

(i) Todas as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da oferta e declarações de custódia da B3 relativos tanto à CCI quanto ao CRI;

(ii) Remuneração do Coordenador Líder pela emissão do CRI, em valor equivalente ao percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) incidente sobre o volume total integralizado da Oferta Restrita, calculado com base no preço de integralização dos CRI Seniores, que será paga em 2 (duas) parcelas de igual valor, sendo a primeira em 30 (trinta) dias e a segunda em 60 (sessenta) dias contados de cada data de integralização dos CRI;

(iii) Remuneração inicial do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor de R$ 2.880,00 (dois mil, oitocentos e oitenta reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, acrescida dos devidos tributos.

(iv) Remuneração inicial do Escriturador e do Banco Liquidante dos CRI, no valor de R$400,00 (quatrocentos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, acrescida dos devidos tributos;

(v) Remuneração inicial da Instituição Custodiante pela custódia das CCI, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), referente a primeira parcela da remuneração da Custódia da CCI, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI. Esta remuneração (que poderá ser faturada a qualquer empresa do grupo econômico da Instituição Custodiante, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.595.680/0001-36) será acrescida de todos os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços pela Instituição Custodiante (gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuição para o Pagamento da Integração Social – PIS; (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iv) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL; (v) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF; e, (vi) quaisquer outros tributos que incidem ou venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, observadas, ainda, as disposições previstas no instrumento de contratação da Instituição Custodiante, inclusive aquelas referentes a reembolso de despesas e a encargos moratórios;

(vi) Remuneração dos assessores legais envolvidos na Oferta e na Emissão; e

(vii) Remuneração de implantação do Agente de Xxxxxxx, no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira data de integralização dos CRI, já estando incluídos, neste valor, os devidos tributos.

6.6.2. Para fins de clareza, as Despesas Iniciais listadas no item acima serão pagas com recursos próprios do Cedente ou da Galleria Bank, não sendo de qualquer forma deduzidas do Valor da Cessão.

6.6.3. Despesas Recorrentes. São as despesas listadas a seguir, que serão arcadas pelo Patrimônio Separado:

(i) Remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante (conforme definidos no Termo de Securitização) no montante equivalente a R$400,00 (quatrocentos reais), em parcelas anuais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento (que compõe as Despesas Iniciais) pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. As parcelas serão devidas nas mesmas datas, dos anos subsequentes, da data de pagamento da primeira parcela, indicada no item 6.6.1(iv), acima;

(ii) Remuneração anual, a ser paga à Instituição Custodiante pela custódia das CCI, com parcelas no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo devidas no mesmo dia, dos anos subsequentes, do vencimento da primeira parcela indicada no item 6.6.1(v), acima. Esta remuneração será acrescida de todos os tributos incidentes sobre a prestação dos serviços pela Instituição Custodiante (gross up), tais como: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuição para o Pagamento da Integração Social

– PIS; (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS; (iv) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL; (v) Imposto de Renda Retido na Fonte

– IRRF; e, (vi) quaisquer outros tributos que incidem ou venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, observadas, ainda, as disposições previstas no instrumento de contratação da Instituição Custodiante, inclusive aquelas referentes a reembolso de despesas, ao reajuste das parcelas e a encargos moratórios;

(iii) A remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$2.880,00 (dois mil, oitocentos e oitenta reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento (incluído nas Despesas Iniciais) devido em até 1 (um) dia útil após primeira data de integralização dos CRI, e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral amortização do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes

impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iv) remuneração do Agente de Espelhamento, calculada com base em valor por Contrato Imobiliário ao mês, a depender do volume de Contratos Imobiliários, nos termos da tabela de remuneração prevista na cláusula 4.1 (i) do Contrato de Espelhamento, acrescido dos seguintes tributos: CSLL, ISS, PIS, COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre remuneração, pelo serviço de acompanhamento e fiscalização da administração dos Créditos Imobiliários, sendo que tais valores são líquidos de tributos e serão reajustados anualmente pelo IPCA/IBGE, bem como as remunerações vinculadas ao serviço de cobrança alternativa dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Espelhamento;

(v) nos termos do Contrato de Cobrança, remuneração mensal do Agente de Cobrança, no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais), o qual será atualizado a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, que constitui encargo direto do Patrimônio Separado, observado que os tributos (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir) incidentes serão acrescidos à referida remuneração com base nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento e será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e devida o primeiro pagamento até o 7º (sétimo) Dia Útil do mês subsequente à Data de Emissão e os demais até o 7º (sétimo) Dia Útil dos meses subsequentes;

(vi) Remuneração mensal do Agente de Cálculo, no valor de R$ 6.760,00 (seis mil setecentos e sessenta reais), que será faturado pro rata temporis mensalmente, observado que a primeira parcela será devida no dia 16 (dezesseis) do mês posterior à primeira data de integralização dos CRI, calculado pro rata temporis, e as parcelas seguintes devidas no dia 16 (dezesseis) de cada mês, e, caso este não seja um dia útil, no dia útil imediatamente subsequente, já estando incluídos, no valor indicado acima, os devidos tributos;

(vii) Remuneração anual do Agente Fiduciário (excluída a parcela inicial, a ser paga pelo Patrimônio Separado, às expensas do Cedente), nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., abaixo; e

(viii) Remuneração anual da Emissora (excluída a parcela inicial, a ser paga pelo Cedente), nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., acima.

6.7 Fundo de Despesas

6.7.1 O Fundo de Despesas será formado por recursos oriundos da integralização dos CRI Juniores e do Patrimônio Separado, inclusive em decorrência dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, no valor inicialmente equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais).

6.7.2 A Emissora deverá formar e recompor, conforme o caso, o Fundo de Despesas com recursos do Patrimônio Separado, observada a Cascata de Pagamentos vigente, de forma que o valor do Fundo de Despesas corresponda ao maior entre:

(i) R$ 1.000,00 (mil reais), corrigido anualmente (considerando abril como mês de aniversário) pela variação do IPCA/IBGE; e

(ii) a soma:

(a) do montante correspondente à estimativa de 3 (três) meses de Despesas do Patrimônio Separado, conforme apurado pela Emissora; e

(b) da média móvel de 3 (três) meses dos Custos de Excussão incorridos em tal período.

6.7.3 Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário dos CRI e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que serão aplicados pela Emissora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade.

6.8 Fundo de Liquidez

6.8.1 O Fundo de Liquidez será formado por recursos oriundos do Patrimônio Separado, inclusive em decorrência dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, observada a Cascata de Pagamentos vigente, de forma que:

(i) o valor do Fundo de Liquidez corresponda à estimativa de Remuneração e Amortização Programada dos CRI Seniores com referência ao pagamento de 1 (um) mês subsequente (1) ao mês em questão; ou (2) primeiro mês dos pagamentos Amortização e Juros Remuneratórios, após o Período de Carência de Amortização e Juros Remuneratórios.

6.8.2 Os recursos do Fundo de Liquidez estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário dos CRI e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que serão aplicados pela Emissora, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade.

7 DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1 Declarações da Emissora

7.1.1 Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato, declara e garante que:

(i) recebeu cópia da opinião legal emitida pelo assessor legal da Galleria Bank sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, emitida e assinada eletronicamente;

(ii) assegurará a existência e a validade as Garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(iii) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos dos Créditos Imobiliários;

(iv) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos aos investidores;

(v) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(vi) assegurará que os Créditos Imobiliários representados pela CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação;

(vii) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;

(viii) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Termo de Securitização e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;

(ix) as discussões sobre o objeto deste Termo de Securitização foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(x) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa- fé, regularmente, nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa;

(xi) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(xii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(xiii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas

e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(xiv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(xv) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação constituem obrigações legais, válidas e vinculativas da Emissora, conforme o caso, sendo, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(xvi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xvii) não existe, nesta data, condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ambientais ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil;

(xviii) respeita a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho e ao meio ambiente, bem como declara que no desenvolvimento de suas atividades não incentiva a prostituição, tampouco utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringe direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, bem como que a utilização dos valores oriundos do pagamento do Valor da Cessão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(xix) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;

(xx) os Créditos Imobiliários lastro dos CRI encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xxi) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade dos Devedores e/ou da Cedente de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xxii) não omitiu nenhum acontecimento , de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xxiii) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei nº 7.492/86, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, ambas conforme em vigor;

(xxiv) a Emissora, suas controladas, suas controladoras e seus respectivos funcionários e administradores atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, por si e suas controladas, suas controladoras, seus respectivos funcionários e administradores, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção, declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhece a existência de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial ou violação ou indício de violação por ou contra si, suas controladas, suas controladoras e seus respectivos funcionários e administradores, relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;

(xxv) a celebração deste Termo e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas, assim como a Emissão dos CRI e a Oferta, não infringem ou contrariam, (a) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; (b) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades; ou

(c) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação, estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xxvi) tem todas as autorizações, registros e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais sendo todas elas válidas para (a) o exercício de suas atividades e (b) para a realização da Emissão e da Oferta e o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Emissão;

(xxvii) está cumprindo, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações de órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, vigentes e aplicáveis à condução de seus negócios;

(xxviii) (a) não se encontra em estado de insolvência, falência, recuperação judicial, dissolução, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET) ou liquidação extrajudicial; e (b) tem capacidade econômico-financeira para assumir e cumprir todos os compromissos previstos neste Termo; e

(xxix) na data de celebração do presente Termo e em cada data de integralização dos CRI, é e continuará sendo solvente, nos termos da legislação brasileira.

7.1.1 A Emissora se compromete a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas, podendo causar Efeito Adverso Relevante.

7.2 Obrigações Adicionais da Emissora

7.2.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Cedente, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(v) efetuar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas, desde que razoavelmente incorridas, comprovada a relação com essa Emissão e que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos

Titulares de CRI ou para a realização dos Créditos Imobiliários. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicações em geral, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas cartorárias;

(c) despesas com conference call e contatos telefônicos;

(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx ou da legislação aplicável;

(vi) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(vii) manter sempre válido e atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(viii) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(x) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo

com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiii) contratar e manter contratada empresa de auditoria registrada na CVM para auditar suas demonstrações financeiras;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia com o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual e/ou Municipal; e

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xvi) fornecer aos Titulares de CRI e/ou ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas ao Patrimônio Separado e/ou aos Créditos Imobiliários;

(xvii) caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, exceto o Agente Fiduciário, a Emissora e o Agente de Cobrança, desde que não prejudique o pagamento da remuneração dos CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xviii) informar e enviar para o Agente Fiduciário organograma societário, bem como todos os dados financeiros e atos societários razoavelmente solicitados e necessários à elaboração do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17/21, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando

(a) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Operação; e (b)

a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os Titulares de CRI;

(xix) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o Valor Nominal Atualizado Unitário dos CRI;

(xx) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado e/ou dos Eventos de Compra de Créditos Imobiliários, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxi) contratar e manter contratada, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e banco liquidante dos CRI;

(xxii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipóteses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas do Patrimônio Separado;

(xxiii) enviar ao Agente Fiduciário, em até 20 (vinte) de cada mês, contados do encerramento do mês a que se referirem, o Relatório Mensal de Acompanhamento que será elaborado, com base nas informações fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Cálculo , cujas informações mínimas constam do Anexo VIII do presente Termo de Securitização o qual poderá ajustado conforme novas informações sejam fornecidas pelo Agente de Cobrança, pelo Agente de Espelhamento e pelo Agente de Cálculo;

(xxiv) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês a que se referirem, o relatório mensal que será elaborado nos termos do Suplemento E da Resolução CVM nº 60/21;

(xxv) não ceder ou constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo ou mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia Geral;

(xxvi) verificar, gerir, fiscalizar e fazer cumprir, diretamente ou por meio de terceiros encarregados de tal função, os seguintes procedimentos:

(a) encaminhamento do certificado individual evidenciando a cobertura de seguros, para cada Devedor, com periodicidade semestral, sendo certo que tal envio não será obrigatório caso não tenham sido emitidos pela seguradora, nos termos das Apólices de Seguro; e

(b) fornecimento das informações sobre o saldo devedor e valor dos laudos de avaliação correspondentes aos Contratos Imobiliários à companhia seguradora para fins de cálculo dos valores dos prêmios mensais dos seguros para riscos de morte e invalidez permanente (MIP) e danos físicos do imóvel

(DFI) a serem pagos pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, e cujos custos deverão ser repassados aos Devedores.

(xxvii) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

(xxviii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(xxix) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(xxx) observar as disposições da Resolução CVM nº 44/21 no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(xxxi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º Resolução CVM nº 44/21;

(xxxii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(xxxiii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (xxxi) desta cláusula; e

(xxxiv) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de CRI.

8 DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 Agente Fiduciário

8.1.1 A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

8.1.2 Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 17/21, o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário em outras emissões da Emissora e de sociedades do Grupo Econômico da Emissora, descritas no Anexo IX a este Termo de Securitização, não existindo qualquer conflito de interesse entre o Agente Fiduciário e a Emissora em razão da prestação dos serviços de agente fiduciário nas referidas emissões ou decorrentes quaisquer outras relações mantidas entre o Agente Fiduciário e a Emissora, conforme declaração constante do Anexo VII a este Termo de Securitização.

8.2 Declarações do Agente Fiduciário

8.2.1 O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM nº 17/21, conforme declaração do Anexo VI deste Termo de Securitização;

(vii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(viii) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização a conclusão do processo de confirmação dos Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão dos Créditos Imobiliários previstos nas Cláusulas Erro! Fonte de referência não encontrada. e 1.1.4 do Contrato de Cessão, observada a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. do Contrato de Cessão, serão observadas pelo Agente de Cálculo previamente ao desembolso ao Cedente;

(ix) assegura e assegurará, nos termos do artigo 6º, do parágrafo 1° da Resolução CVM nº 17/21, tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões de certificados de recebíveis imobiliários realizadas pela Emissora em que a Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(x) observa, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, inclusive no âmbito de outras emissões de valores mobiliários, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM nº 17/21.

8.2.2 Além do relacionamento decorrente: (i) da presente Xxxxxxx; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Fiduciário não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de agente fiduciário da presente Xxxxxxx.

8.3 Início das Funções

8.3.1 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as obrigações decorrentes da Emissão tenham sido efetivamente liquidadas ou, no caso de sua efetiva substituição por novo agente fiduciário, até a data de assinatura de aditamento ao presente Termo de Securitização.

8.4 Obrigações do Agente Fiduciário

8.4.1 Além dos deveres e obrigações previstos na Resolução CVM nº 17/21 e no artigo 28 da MP nº 1.103/22, são obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iv) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre a sua substituição;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Alienações Fiduciárias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, baseado nas informações prestadas pela Emissora;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;

(xi) caso aplicável, verificar a regularidade da constituição de eventuais garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia, conforme o caso, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;

(xii) caso aplicável, examinar a proposta de substituição de eventuais bens dados em garantia, manifestando a sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xiii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Cedente;

(xiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(xv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral na forma prevista neste Termo de Securitização;

(xvi) comparecer à Assembleia Geral a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvii) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e seus endereços;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo obrigações relativas às Garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência;

(xx) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, incluindo a execução das Alienações Fiduciárias, caso a Emissora não faça;

(xxi) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(xxii) promover na hipótese de insolvência da Securitizadora, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xxiii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 31 da MP 1.103/2022 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis , contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 17 da MP 1.103/2022;

(xxiv) elaborar anualmente relatório anual e divulgar em seu website, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social da Emissora, o qual deverá conter, no mínimo, as informações indicadas nos incisos do artigo 15 da Resolução CVM nº 17/21; e

(xxv) disponibilizar mediante solicitação aos detentores de CRI no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido e do recebimento do Relatório Mensal de Acompanhamento, sendo certo que esta obrigação somente poderá ser realizada, caso o Relatório Mensal de Acompanhamento esteja disponibilizado pela Emissora.

8.4.2 A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.

8.4.3 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 17/21.

8.5 Remuneração do Agente Fiduciário

8.5.1 Serão devidos pelo Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:

i. uma parcela de implantação no valor de R$3.000,00 (três mil reais), devida pelo Patrimônio Separado, às expensas do Cedente, até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura, o que ocorrer primeiro, e

ii. parcelas anuais no valor de R$14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida pelo Patrimônio Separado, às expensas do Cedente, até o 5º (quinto) dia útil, contado da primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura, o que ocorrer primeiro, e as demais parcelas, devidas pelo Patrimônio Separado, no mesmo dia dos anos subsequentes.

8.5.2 Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (ii) será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.5.3 A parcela (ii) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

8.5.4 A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

8.5.5 As parcelas citadas no item 8.5.1, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.5.6 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.5.7 Adicionalmente, a Emissora, com recursos do Patrimônio Separado antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando não houver recursos para o custeio de tais despesas pelo Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos. As despesas a serem antecipadas deverão ser, quando possível, previamente aprovados pelos investidores. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vi) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (vii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua

função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (viii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e (ix) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

8.5.8 O Patrimônio Separado ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios, publicações, notificações, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas com conference calls, contatos telefônicos, extração de certidões, despesas de transportes, alimentação, viagens e estadias por ele incorridas, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega à Emissora de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

8.5.9 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

8.5.10 Em caso de inadimplemento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise, comentários e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado.

8.6 Substituição do Agente Fiduciário

8.6.1 O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância. O Agente Xxxxxxxxxx continuará exercendo suas funções até ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em sede de Assembleia Geral, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

8.6.2 A Assembleia Geral a que se refere a cláusula anterior será convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pelos Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido na Cláusula acima, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

8.6.3 A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização junto à Instituição Custodiante, a qual deverá ser instruída com as declarações e informações exigidas para o atendimento aos requisitos previstos na Resolução CVM nº 17/21.

8.6.4 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, conforme aprovação dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, que deverá observar os quóruns de convocação, instalação e deliberação previstos na Cláusula 9 abaixo.

8.6.5 O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

8.6.6 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

8.6.7 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a 1ª (primeira) parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que a Assembleia Geral aprove as novas condições de remuneração do agente fiduciário substituto.

8.7 Despesas em Caso de Inadimplemento da Emissora

8.7.1 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, em caso de inadimplemento da Emissora, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares de CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um

período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco da sucumbência.

8.8 Outras Despesas

8.8.1 As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da Cedente ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade daquelas e deverão ser por elas ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares de CRI judicial ou extrajudicialmente.

8.9 Responsabilidade do Agente Fiduciário

8.9.1 O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

8.10 Assunção de Veracidade

8.10.1 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.10.2 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se a tão-somente agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos mesmos e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM nº 17/21 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.11 Validade dos Atos do Agente Fiduciário

8.11.1 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI ou exonerarem terceiros de obrigações para com

eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, salvo em relação aos atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que, por exigência legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovação dos Titulares de CRI.

9 ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRI

9.1 Assembleia Geral

9.1.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas de forma presencial, podendo ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio, desde que assim permitido pela legislação aplicável, sendo que aplicar-se-á subsidiariamente à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na MP nº 1.103/22, bem como o disposto na Lei nº 6.404/76, conforme alterada, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.1.2 No caso de realização de Assembleia Geral que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, previstas no artigo 3º da Instrução CVM nº 625/20, do respectivo anúncio de convocação devem constar as seguintes informações adicionais: (i) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da Assembleia Geral: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e (ii) se admitida a participação e o voto a distância durante a Assembleia Geral por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares de CRI, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital. Caso admitida a instrução de voto de forma prévia à realização da referida Assembleia Geral e/ou admitida a participação e voto a distância por meio eletrônico, as convocações, as informações previstas nos itens (i) e (ii) acima poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível aos Titulares de CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.

9.2 Competência de Convocação

9.2.1 A Assembleia Geral dos Titulares de CRI poderá ser convocada:

(i) pelo Agente Fiduciário;

(ii) pela Emissora;

(iii) pela CVM; ou

(iv) por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI.

9.2.2 A convocação da Assembleia Geral mediante solicitação dos Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 9.2.1(iv) acima, deve (a) ser dirigida à Emissora e ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos Titulares de CRI requerentes; e (b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRI.

9.3 Forma de Convocação

9.3.1 A convocação da Assembleia Geral, realizada em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, far-se-á mediante publicação de edital, na forma da cláusula 12.1, abaixo, deste Termo de Securitização, com a antecedência de 20 (vinte) dias da data de sua realização.

9.3.2 A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRI, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com Aviso de Recebimento e correio eletrônico (e-mail).

9.3.3 A Assembleia Geral instalar-se-á com a presença de qualquer número de investidores, sem prejuízo dos quóruns estabelecidos no artigo 29, §3º da MP nº 1.103/22.

9.3.4 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas aos quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

9.4 Presidência da Assembleia Geral

9.4.1 A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao representante da Xxxxxxxx; (ii) a um representante dos Titulares de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes; ou (iii) àquele que for designado pela CVM.

9.5 Participação de Terceiros na Assembleia Geral

9.5.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.6 abaixo, a Emissora ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

9.6 Participação do Agente Fiduciário

9.6.1 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares de CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário.

9.7 Direito de Voto

9.7.1 A cada CRI corresponderá um voto na Assembleia Geral, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

9.8 Deliberações da Assembleia Geral

9.8.1 Exceto pelo disposto nos itens 9.8.2, 9.8.3, 9.8.4, 10.3.2 e 10.3.3 e 10.7.1 abaixo e exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitização, as deliberações da Assembleia Geral serão aprovadas por Titulares de CRI que representem, no mínimo (i) 50% (cinquenta por cento) mais um da totalidade de cada série dos CRI, em primeira convocação, e (ii) 50% (cinquenta por cento) de cada série dos CRI presentes na assembleia mais 1 (um) CRI, em segunda convocação. Todas as deliberações tomadas nos termos desta Cláusula serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e a todos os Titulares de CRI.

9.8.2 As alterações relativas (i) remuneração e procedimentos de Amortização Programada ou Amortização Extraordinária dos CRI Seniores e dos CRI Juniores; (ii) direito de voto dos Titulares de CRI e alterações de quóruns da Assembleia Geral dos Titulares de CRI;

(iii) às Datas de Pagamento dos CRI, (iv) a Data de Vencimento dos CRI; (v) alteração de qualquer dos Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem, Eventos de Liquidação ou Eventos de Avaliação; (vi) alteração das Cascatas de Pagamento e das regras de alteração da Cascata de Pagamentos relevante; (vii) substituição do Agente Fiduciário, do Agente de Espelhamento, do Agente de Cobrança, do Agente de Cálculo ou da Instituição Custodiante, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente instrumento ;(viii) alteração das obrigações do Agente Fiduciário, estabelecidas no presente Termo de Securitização, exceto no caso de alterações decorrentes de mudanças legislativas ou regulatórias; (ix) identificação da ocorrência de um Evento de Realavancagem Aprovado em Assembleia e (x) demais obrigações e deveres dos titulares de CRI Juniores, entre outros, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) da totalidade de cada série dos CRI.

9.8.3 As deliberações referentes à renúncia ou ao perdão temporário (waiver) prévio de qualquer obrigação prevista em lei ou neste Termo de Securitização que vise à defesa dos direitos dos Titulares de CRI, conforme aplicável, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de

CRI que representem, no mínimo, a maioria absoluta da totalidade de cada série dos CRI, não incluindo as deliberações relativas a insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização.

9.8.4 É vedado às Assembleias Gerais referidas na Cláusula 9.8 acima, no entanto, deliberar pela utilização dos recursos referentes ao Pagamento dos CRI Juniores para a amortização extraordinária dos CRI Seniores, em prejuízo do Titular de CRI Juniores. Nesta hipótese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal matéria somente poderão ser convocadas e essa matéria somente poderá ser deliberada pelo titular de CRI Juniores, conforme os quóruns e demais disposições previstos nesta cláusula.

9.8.5 Resgatados todos os CRI Seniores, as Assembleias Gerais dos Titulares de CRI passarão a ser convocadas e as matérias nelas discutidas passarão a ser deliberadas somente pelo Titular de CRI Juniores, de acordo com os mesmos quóruns e demais disposições previstas neste Termo.

9.8.6 Quaisquer modificações a este Termo de Securitização, inclusive aquelas decorrentes de deliberação dos Titulares de CRI nos termos dos itens 9.8.1, 9.8.2, 9.8.3, 9.8.4 e 9.8.5 acima, deverão ser formalizadas mediante instrumento particular de aditamento a este Termo de Securitização.

9.8.7 Nas hipóteses de Eventos de Avaliação, caso não seja alcançado o quórum qualificado haverá Evento de Liquidação da mesma forma.

9.9 Regularidade da Assembleia Geral

9.9.1 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas aos quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

9.10 Alterações aos Documentos da Operação

9.10.1 Sem prejuízo do disposto na cláusula acima, o presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal procedimento for relacionado exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências de adequação as normas legais ou regulamentares; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) atendimento de exigências da B3, da CVM, da ANBIMA ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam depositados para negociação; (iv) para correção de erros, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritméticos; e/ou (v) para atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone. Não obstante, se a modificação pretendida deste Contrato puder afetar negativamente os Titulares de CRI, gerando prejuízos, novos custos ou

despesas, será necessária a aprovação em Assembleia Geral dos Titulares de CRI para que tal alteração tenha efeitos.

9.11 Vinculação

9.11.1 As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e o Agente Fiduciário e obrigarão todos os Titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais.

9.12 Divulgação

9.12.1 As atas lavradas das Assembleias Gerais apenas serão publicadas na forma de extrato no site da Emissora, sendo encaminhadas à CVM por meio de seus sistemas, não sendo necessária a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI deliberaram pela publicação de determinada ata, sendo que todas as despesas com as referidas publicações serão arcadas diretamente ou indiretamente pelo Patrimônio Separado.

10 EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1 Eventos de Avaliação

10.1.1 Na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Avaliação”), a Emissora, e caso essa não faça, o Agente Fiduciário, deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência de tal(is) evento(s), uma Assembleia Geral para deliberar se tal ocorrência deve ser considerada um Evento de Liquidação (com relação aos itens (i) e (ii), abaixo) ou Evento de Desalavancagem (com relação aos itens (iii) e (iv):

(i) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviços da Emissão, não sanado em 30 (trinta) dias contados da notificação, pelo Agente Fiduciário, de sua ocorrência à Emissora, ou no prazo previsto nos respectivos instrumentos, em razão de insuficiência dos ativos integrantes do Patrimônio Separado;

(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviços da Emissão que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis da notificação do inadimplemento, em razão de insuficiência dos ativos integrantes do Patrimônio Separado;

(iii) inexistência de acordo sobre a Taxa Substitutiva na Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos da Cláusula 4.1.3 acima, ou não instalação, em segunda convocação, de tal Assembleia Geral; ou

(iv) no caso de pedido ou decretação de recuperação extrajudicial ou judicial, falência, Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou regime similar em relação ao Agente de Cobrança.

10.2 Assembleia Geral para Liquidação do Patrimônio Separado

10.2.1 A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a liquidação do Patrimônio Separado (“Eventos de Liquidação”):

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis da notificação do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado;

(v) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; ou

(vi) deliberação em Assembleia Geral que o Evento de Avaliação descrito na Cláusula 10.1.1(i) ou 10.1.1(ii) acima constitui um Evento de Liquidação.

10.2.2 A ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação indicados nos itens (i) a

(vi) da Cláusula 10.2.1 acima, ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, em nome e por conta dos Titulares de CRI, sendo certo que, nessas hipóteses, o Agente Fiduciário deverá convocar, observado o disposto na Cláusula 10.3.1 abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência desses eventos de insolvência da Emissora, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração do Patrimônio Separado.

10.2.3 Na hipótese da ocorrência do Evento de Liquidação indicado no item (vi) da Cláusula 10.2.1 acima, a Assembleia Geral que determinou que o respectivo Evento de Avaliação configura Evento de Liquidação deverá também deliberar, desde que cumpridos os requisitos de instalação e deliberação previstos na Cláusula 10.3.1 abaixo, sobre a forma de administração ou eventual liquidação do Patrimônio Separado, podendo, nos termos do art. 29, §2º da MP nº 1.103/22, adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio separado, inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para os Titulares de CRI representados pelo Agente Fiduciário, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos Titulares de CRI para atuar como liquidante do Patrimônio Separado. Na hipótese em que os requisitos instalação e deliberação previstos na Cláusula 10.3.1 abaixo não sejam cumpridos pela Assembleia Geral que determinou a ocorrência do Evento de Liquidação indicado no item (vi) acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, caso a Emissora não o faça, observado o disposto na Cláusula 10.3 abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar dessa Assembleia Geral, nova Assembleia Geral para deliberar sobre o disposto nesta cláusula. Os Eventos de Liquidação (v) e (vi) acima não ensejam a assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário.

10.3 Forma de Convocação e Instalação

10.3.1 As Assembleias Gerais de que tratam as Cláusulas 10.2.2 e 10.2.3 deverão ser convocadas na forma da cláusula 9.3 deste Termo de Securitização, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, e instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI e em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários. Na Assembleia Geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas (i) pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação, no caso das hipóteses previstas no art. 30, §4º, da Resolução CVM 60 e das hipóteses previstas no art. 29 da MP 1.103/22, ou (ii) na forma prevista na Cláusula 9.8.1, em quaisquer outras hipóteses.

10.3.2 Nas Assembleias Gerais mencionadas na Cláusula 10.3.1 acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

10.3.3 A Emissora ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (ii) caso a assembleia geral seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

10.4 Forma de Liquidação

10.4.1 A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos recursos depositados na Conta Centralizadora e dos demais Créditos Vinculados integrantes do Patrimônio Separado dos Titulares de CRI, para fins dação em pagamento e extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (i) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização com relação à subordinação dos CRI conforme a Cláusula 5.4.1 acima, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos, e observado o disposto neste Termo de Securitização com relação à subordinação dos CRI conforme a Cláusula 5.4.1 acima. Os procedimentos acima deverão ser realizados pelo Agente Fiduciário mesmo que a Assembleia Geral não seja instalada, nos termos da Cláusula 10.3.3 acima

10.5 Realização dos Direitos dos Titulares de CRI

10.5.1 A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos ativos constantes do Patrimônio Separado, incluindo os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão das Aplicações Financeiras Permitidas, do Fundo de Despesas, do Fundo de Liquidez e das Apólices de Seguro, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 e do parágrafo 3o do artigo 26 da MP nº 1.103/22, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

10.6 Excussão das Garantias

10.6.1 Os Titulares de CRI têm ciência de que a Securitizadora está, desde já, autorizada, direta ou indiretamente, a realizar a excussão extrajudicial nos termos de cada Alienação Fiduciária, observado o procedimento da Lei nº 9.514/97. Caso não haja compradores nos leilões realizados nos termos da Lei nº 9.514/97, os Imóveis objeto das Alienações Fiduciárias que estiverem sendo excutidas serão consolidados em nome da Securitizadora que realizará, nos termos da Lei nº 9.514/97, leilões públicos para venda dos Imóveis excutidos. Caso o imóvel consolidado no patrimônio da Securitizadora não seja vendido nos leilões públicos, a critério da Securitizadora, o Agente de Cobrança intentará a venda dos referidos imóveis. O resultado das vendas decorrente dos leilões será utilizado conforme as Cascatas de Pagamento, sendo que todas as despesas para excussão das garantias, publicações e realização dos leilões, serão arcadas exclusivamente pelo Patrimônio Separado.

10.6.2 Na hipótese da impossibilidade de excussão das Garantais e/ou alienação dos Imóveis consolidados em nome da Securitizadora nos termos da Cláusula 10.6.1 acima, estes Imóveis serão integrados ao Patrimônio Separado, ficando o Agente de Cobrança, desde já, autorizado a realizar melhorias e efetivar a venda dos Imóveis visando o melhor interesse dos Titulares de CRI, sendo as despesas incorridas nestes processos pagas ou reembolsadas pelo Patrimônio Separado, ao Agente de Cobrança, em até 5 (cinco) Dias Úteis.

10.7 Aporte de Recursos

10.7.1 Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à companhia Securitizadora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado. A Assembleia Geral deverá ser convocada na forma da cláusula 9.3 deste Termo de Securitização, no mínimo, 15 (quinze) dias e será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários. Na assembleia geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, deverão ser observados os §§ 5º e 6º do artigo 29 da MP. A Assembleia Geral acima prevista deliberará, inclusive, sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRI para arcar com as Despesas, observando os procedimentos do artigo 25 inciso IV alínea “a” da Resolução CVM 60.

10.7.2 Independentemente da realização da referida Assembleia Geral descrita na Cláusula 10.7.1 acima, ou da deliberação dos Titulares de CRI pelos aportes de recursos, as Despesas são de responsabilidade do Patrimônio Separado e, nos termos da Cláusula 11.1 abaixo, e dos Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 10.7.1 acima não estando os prestadores de serviços elencados na Cláusula 6.6, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo pagamento ou adiantamento de tais Despesas. As Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta cláusula serão consideradas como um passivo do Patrimônio Separado e deverão ser liquidadas quando houver recursos disponíveis para esse fim.

10.7.3 Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora nos termos da Cláusula 11.1.1 abaixo, para custear eventuais Despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual pagamento de Remuneração e amortização de principal dos CRI a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas, e serão realizados fora do âmbito da B3.

10.8 Termos de Quitação dos CRI e Termo de Quitação dos Créditos Imobiliários

10.8.1 O Agente Fiduciário fornecerá nos termos do §1º do artigo 31 da MP 1.103/2022 à Securitizadora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contado da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 17 da MP 1.103/2022. A Securitizadora, na qualidade de detentora dos Créditos Imobiliários, uma vez quitados os CRI na B3 e saldado as Obrigações Garantidas, incluindo as Despesas do Patrimônio Separado por ela administradas, elaborará o respectivo termo de quitação dos Créditos Imobiliários, quando aplicável, para assinatura obrigatória da Securitizadora ou do Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Securitizadora, conforme procuração outorgada pela Securitizadora ao Agente de Cobrança, e entregá-lo ao respectivo Devedor, para que este proceda com o registro junto ao Serviço de Registro de Imóveis da desoneração do Imóvel, respeitado o prazo legal estabelecido na Lei nº 9.514/97.

11 DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1 Despesas do Patrimônio Separado

11.1.1 Em adição aos pagamentos de Amortização Programada, Remuneração, Amortização Extraordinária, Prêmio de Subordinação e demais pagamentos previstos neste Termo, são de responsabilidade da Emissora, às exclusivas expensas do Patrimônio Separado, as seguintes Despesas abaixo descritas:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da taxa de administração prevista na Cláusula 6.5.4 acima;

(ii) exceto pelos valores que, conforme expressamente previsto neste Termo, devam ser pagos pela Galleria Bank, as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como Instituição Custodiante e registrador dos documentos que representem Créditos Imobiliários, Agente de Cobrança, Agente de Espelhamento, Escriturador, Banco Liquidante, Auditor Independente da Emissora, Contador do Patrimônio Separado, câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e realização dos ativos constantes do Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos ativos constantes do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Xxxxxxxxxx, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, ANBIMA, Juntas Comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, e Cartórios de Registro de Imóveis conforme o caso, dos instrumentos e da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI e à Oferta (incluindo taxas cartorárias referentes à cessão das CCI para a Securitizadora, conforme aplicável), a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de convocações e atas de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) despesas com os prêmios das Apólices de Seguro;

(x) despesas relacionadas à excussão das garantias (inclusive custas judiciais relacionadas à retomada de imóveis), incluindo pagamentos de tributos e laudêmios, conforme o caso, necessários para consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da Emissora, despesas relacionadas às realizações de leilões e processos de venda dos Imóveis, inclusive: (a) relacionados aos pagamentos de despesas e tributos inerentes ao processo de consolidação dos imóveis, incluindo IPTU, ITBI e condomínio; (b) aqueles relativos à condenação e eventuais verbas sucumbenciais através da contratação de profissionais de sua preferência para realização da defesa; e (c) despesas relacionadas à reforma de imóveis para venda;

(xi) despesas adicionais relacionadas às Reestruturações, nos termos deste Termo;

(xii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(xiii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xiv) despesas decorrentes de registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, bem como despesas relacionadas à contratação de quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item;

(xv) publicações em jornais e outros meios de comunicação despesas com locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais; e

(xvi) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização.

11.1.2 Em caso de insuficiência dos recursos do Patrimônio Separado para o pagamento das Despesas, as Despesas deverão ser arcadas diretamente pelos Titulares de CRI, mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora, nos termos previstos na Cláusula 10.8 acima.

11.1.3 Os impostos diretos e indiretos descritos no Anexo VIII deste Termo de Securitização não incidem no Patrimônio Separado e são de responsabilidade exclusiva dos Titulares de CRI.

12 DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 Notificações

12.1.1 Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e comunicações nos termos deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito, por meio de correspondência, física ou eletrônica (e-mail), para os endereços abaixo:

(i) Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 Xxx Xxxxx / XX

At.: Sr. Arley Custódio Fonseca Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132 XXX 00.000-000 – São Paulo, SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)

12.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com Aviso de Recebimento, por correio ou por e-mail, nos endereços acima.

12.1.3 A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.

12.2 Publicações

12.2.1 Nos termos da Resolução CVM nº 60/21, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI tais como edital de convocação de Assembleia Gerais, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do §5º do artigo 44, artigo 45 e da alínea “b” do artigo 46 da Resolução CVM e a MP 1.103, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Geral não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

12.2.2 Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão

(a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.

12.2.3 A presença da totalidade dos investidores supre a falta de convocação para fins de instalação da assembleia especial de investidores, nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM nº 60/21.

12.2.4 As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

12.3 Proteção de Dados

12.3.1 A Emitente e os Avalistas consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

12.4 Assinatura digital

12.5 As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como na Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e

amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo cartório de registro de imóveis e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

12.6 Fatores de Risco

12.6.1 O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam tanto aos Devedores, à Cedente, às Garantias e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Estão descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, à Emissora, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:

Riscos da Operação

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores

Toda arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação às estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perda por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.

Os Créditos Vinculados constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Vinculados, principalmente os Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora, ou a

insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente.

O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Vinculados, notadamente os Créditos Imobiliários.

Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI.

Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx ou na ocorrência de um Evento de Liquidação, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRI, podendo ocasionar perdas financeiras para os referidos Titulares de CRI.

Riscos Financeiros

Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários

A Emissora, na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 17/21, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI, em caso de necessidade.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora, do Agente Fiduciário, do Agente de Cobrança, do Agente de Espelhamento, conforme o caso, ou dos prestadores de serviços contratados para auxiliá-los, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI, o que poderá ocasionar perdas financeiras para

os Titulares de CRI.

Risco de ocorrência de Amortização Extraordinária dos CRI ou resgate antecipado dos CRI

Nos termos da regulação aplicável, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e pagamento antecipado dos CRI, conforme procedimentos previstos no Termo de Securitização. Há, ademais, mecanismos para a realização de amortização extraordinária dos CRI em algumas situações, conforme indicadas neste Termo de Securitização.

Na ocorrência de qualquer hipótese que incorra em Amortização Extraordinária dos CRI ou Resgate Antecipado dos CRI, os recursos do Patrimônio Separado poderão ser insuficientes para a quitação das obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI. Consequentemente, além da redução de seu horizonte de investimento, os adquirentes dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na sua Data de Vencimento.

Riscos relacionados aos procedimentos a serem adotados após um Evento de Liquidação

Na ocorrência de Eventos de Liquidação, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração do Patrimônio Separado e convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.

Em tal(is) Assembleia(s) Geral(is) os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou a nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

Nas hipóteses de deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado, a Emissora (ou o então administrador do Patrimônio Separado) poderá não ter recursos para amortizar integralmente os CRI Seniores. Nessas hipóteses, a quitação das dos saldos dos CRI poderá envolver a entrega de Créditos Imobiliários para Titulares de CRI, conforme o disposto neste Termo de Securitização. Os Titulares de CRI poderão não ter experiência na gestão da cobrança dos Créditos Imobiliários, o que pode acarretar perdas para o Patrimônio Separado e consequentemente perdas financeiras para os Titulares de CRI.

Riscos dos CRI e da Oferta

Risco em Função da Dispensa de Registro

A Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o Investidor.

Adicionalmente, a Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, não foi e não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora, pelo Cedente e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise prévia pela referida entidade. Por se tratar de distribuição pública com esforços restritos, a Emissão será registrada na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA, apenas para fins de inclusão na base de dados.

Nesse sentido, os Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Securitizadora e o Cedente, suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (i) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, e (ii) as informações contidas nos Documentos da Operação não foram submetidas à apreciação e revisão pela CVM nem pela ANBIMA.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Os rendimentos gerados por aplicação em Certificados de Recebíveis Imobiliários por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares, sendo certo que a Cedente não será responsável por qualquer majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI.

Adicionalmente, como o mercado de securitização é recente no Brasil, sendo composto por poucos participantes, não há jurisprudência administrativa ou judicial abrangendo todas as questões tributárias pertinentes. Ainda, não se pode afastar a possibilidade de alteração das normas tributárias atualmente aplicáveis. Nesse contexto, caso as autoridades competentes venham a criar ou majorar tributos, ou adotar interpretações diversas e mais onerosas em relação às normas fiscais em comparação com interpretação atualmente preponderante no mercado e/ou com as interpretações que atualmente são adotadas pela Emissora, a rentabilidade dos CRI pode ser adversamente impactada, o que poderá ocasionar perdas financeiras para os Titulares de CRI.

Baixa liquidez no mercado secundário

O mercado secundário de Certificados de Recebíveis Imobiliários não é tão ativo como o mercado primário e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.

Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que os Titulares de CRI conseguirão liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos aos Titulares de CRI.

Quórum de deliberação em Assembleia Geral

Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria simples dos presentes nas respectivas Assembleias Gerais, e, em certos casos, há a exigência de quórum qualificado, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação pertinente. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral.

Adicionalmente, algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais requerem quóruns qualificados elevados, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação pertinente – especialmente as Cláusulas 9.8.2, 9.8.4, 10.2 e 10.3.1 (Forma de Administração do Patrimônio Separado) deste Termo de Securitização. O atingimento de tais quóruns, tanto para instalação quanto para deliberação de matérias, pode ser um obstáculo para a deliberação sobre matérias relacionadas a tais Cláusulas, o que poderá levar a eventual impacto negativo para os Titulares de CRI.

Os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados

Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados de valores mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, entre Investidores Qualificados, o que pode diminuir ainda mais a liquidez dos CRI no mercado secundário.

Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora

As informações do Formulário de Referência da Emissora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Emissora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas no formulário de referência, o que

afeta negativamente a capacidade dos Investidores avaliarem o risco de seu investimento.

Subordinação Limitada – Possibilidade de Perdas relacionadas à Cascata de Pagamentos

Os pagamentos a serem realizados aos Titulares de CRI Seniores devem obedecer à Cascata de Pagamentos. Desta forma, as primeiras perdas decorrentes de insuficiência de fluxos de caixa dos Créditos Vinculados, notadamente dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários, devem ser suportadas pelo detentor dos CRI Juniores. Nada garante que a subordinação especificada na Cascata de Pagamentos será suficiente para evitar perdas para os Titulares de CRI Seniores.

Ausência de classificação de risco

Não será atribuída classificação de risco aos CRI, portanto, os Titulares de CRI não contarão com classificação de risco para realizar suas análises quanto ao investimento nos CRI. Isso pode dificultar a avaliação, por parte dos Investidores, da qualidade do crédito representado por tais CRI.

Inadimplência dos devedores das Aplicações Financeiras Permitidas

A parcela do Patrimônio Separado aplicada em Aplicações Financeiras Permitidas está sujeita a riscos de crédito, pois as Aplicações Financeiras Permitidas podem vir a não ser honradas pelos respectivos devedores, de modo que o Patrimônio Separado teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade dos CRI, o que poderá ocasionar perdas financeiras para os Titulares de CRI.

Riscos relacionados a custos e despesas necessárias para a defesa dos interesses do Patrimônio Separado

O Patrimônio Separado, a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer prestador de serviços dos CRI poderão incorrer em custos e despesas para defesa dos interesses do Patrimônio Separado, ou mesmo de seus mesmos interesses relacionados com a prestação dos serviços no âmbito dos CRI. Exemplificativamente, esta defesa de interesses pode ser a defesa em ações judiciais movidas por Xxxxxxxxx contra o Patrimônio Separado, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviços dos CRI. Caso o Patrimônio Separado tenha que suportar tais custos, os Titulares de CRI podem ter a rentabilidade dos seus CRI afetada negativamente.

Riscos de necessidade de aportes pelos Titulares de CRI

Em casos de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para arcar com as Despesas, inclusive aquelas necessárias para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Créditos Imobiliários e das Aplicações Financeiras Permitidas, deverá ser convocada Assembleia Geral para aprovar o aporte de recursos por parte dos Titulares de CRI ou a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

Caso os Titulares de CRI deliberem pela não aprovação do aporte adicional de recursos ao Patrimônio Separado ou, mesmo deliberando pelo aporte adicional, não tenham recursos

suficientes para tanto, o Patrimônio Separado poderá não ter recursos para manutenção da defesa dos interesses, podendo causar perdas de rentabilidade para os Titulares de CRI.

Caso os Titulares de CRI deliberem pela aprovação do aporte adicional de recursos ao Patrimônio Separado, os Titulares de CRI ficarão obrigados a aportar recursos adicionais no Patrimônio Separado, o que pode causar reduções em suas rentabilidades.

O Agente Xxxxxxxxxx atua como agente fiduciário de outras emissões da Emissora

Na data de celebração deste Termo de Securitização, o Agente Xxxxxxxxxx atua como agente fiduciário em outras emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora. Na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou de outras emissões, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Titulares de CRI e os titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários das demais emissões.

Risco de Diligência Jurídica com Escopo Restrito

A auditoria legal (a) teve o escopo limitado de verificar eventuais restrições à emissão dos CRI e à Oferta, com base em determinados aspectos societários, relativos à Securitizadora, à Galleria Bank e à Cedente, e (b) não alcançou a análise e a verificação de qualquer informação financeira, patrimonial e/ou estatística relativa à Securitizadora, à Galleria Bank, à Cedente ou aos Devedores, ou aspectos ambientais, regulatórios, urbanísticos ou fáticos dos imóveis dados em garantia dos Créditos Imobiliários. A não realização de um procedimento completo de auditoria pode gerar impactos adversos para o investidor, inclusive de natureza financeira.

Riscos dos Créditos Imobiliários

Riscos relacionados ao Agente de Cobrança e ao Agente de Espelhamento

O Agente de Cobrança é responsável pela administração dos Créditos Imobiliários e pela cobrança das parcelas dos Créditos Imobiliários, possuindo relacionamento comercial com os devedores dos Créditos Imobiliários. Caso o Agente de Cobrança, por alguma razão, deixe de prestar os serviços de administração e cobrança dos Créditos Imobiliários para a Emissora, ou mesmo apresente baixo desempenho na prestação deste serviço, o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários poderá ser prejudicado, afetando negativamente a rentabilidade para os Titulares de CRI e a capacidade de o Patrimônio Separado suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

O Agente de Espelhamento prestará os serviços de espelhamento da cobrança dos Créditos Imobiliários e, para tanto, o Agente de Cobrança se obrigou a encaminhar ao Agente de Espelhamento o arquivo remessa e retorno relativo aos Créditos Imobiliários. Caso o Agente de Cobrança deixe de enviar os relatórios ao Agente de Espelhamento ou caso o Agente de Espelhamento deixe, por alguma razão, de prestar os serviços de espelhamento, o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários poderá ser prejudicado.

Ainda, deve-se considerar que os serviços contratados pela Emissora também são prestados

pelo Agente de Cobrança e pelo Agente de Espelhamento a outras empresas e no âmbito de outras emissões de valores mobiliários, sendo que não há como assegurar a prioridade por parte do Agente de Cobrança e do Agente de Espelhamento em relação aos procedimentos de administração e cobrança dos Créditos Imobiliários, o que poderá afetar negativamente o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

Risco da suficiência das Garantias

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os Créditos Imobiliários, lastro dos CRI, por sua vez, são garantidos pelas Alienações Fiduciárias e pelas Apólices de Seguro, porém não há como garantir que no caso de execução das Garantias o Patrimônio Separado terá recursos suficientes para adimplemento das obrigações perante os Titulares de CRI.

A inadimplência dos Créditos Imobiliários pode afetar adversamente os CRI

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pelos Devedores, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários. Ao longo do prazo dos CRI, os Devedores podem ter sua capacidade de pagamento diminuída em função de diversos fatores externos tais como, o desemprego, o aumento de pessoas que dependam de sua renda e o aumento da inflação, dentre outros. Como consequência desses fatores no decorrer do tempo, poderá haver uma predisposição ao inadimplemento dos Créditos Imobiliários, o que, consequentemente, aumenta o risco de não pagamento dos Créditos Imobiliários e dos CRI.

O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelos Devedores, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pelos Devedores poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e da excussão das Alienações Fiduciárias serão bem-sucedidos.

Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização, podendo, assim, causar perdas de rentabilidade para os Titulares de CRI.

Risco de originação e formalização dos Créditos Imobiliários

As CCI representam os Créditos Imobiliários, oriundos dos Contratos Imobiliários. Problemas na originação e na formalização dos Créditos Imobiliários podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, causando prejuízos aos Titulares de CRI.

Existência de vícios ocultos relativos aos Créditos Imobiliários não apontados na auditoria da carteira

O Agente de Espelhamento foi contratado, à época da cessão dos Créditos Imobiliários da Galleria Finanças e dos Credores Originais para o Cedente (e, portanto, anteriormente à cessão dos Créditos Imobiliários à Securitizadora), para realizar auditoria jurídica e financeira dos Créditos Imobiliários, analisando, inclusive, os Contratos Imobiliários. Não há garantia, no entanto, de que não existam vícios ou riscos ocultos, não evidenciados durante tal auditoria. Caso quaisquer desses defeitos ou riscos ocultos venham a se verificar, o pagamento dos CRI poderá ser afetado negativamente.

Risco de Pré-pagamento

Os Devedores poderão optar por pagar antecipadamente os Créditos Imobiliários, mediante o pagamento integral das respectivas obrigações. Nessas hipóteses, os Titulares de CRI poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração, conforme o caso, oferecida pelos CRI.

Adicionalmente, os potenciais recursos excedentes recebidos pelo Patrimônio Separado devido à diferença entre os juros dos Créditos Imobiliários e a Remuneração Média do Passivo poderão ser reduzidos, o que poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado

Nos termos do parágrafo único do artigo 27 da MP 1.103/22, o patrimônio próprio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora era, na data base de 31 de dezembro de 2021, de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora poderá não ser suficiente para indenizar os Titulares de CRI. e, consequentemente, não haverá recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.

Ausência de Coobrigação da Emissora

O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação

econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos nesta Seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

Riscos decorrentes dos critérios adotados para a concessão do crédito

A concessão do crédito foi baseada exclusivamente na análise da situação comercial, econômica e financeira dos Devedores pela Galleria Bank, bem como na análise dos documentos que formalizaram o crédito concedido e a garantia formalizada. O pagamento dos Créditos Imobiliários está sujeito aos riscos normalmente associados à análise de risco e capacidade de pagamento dos Devedores feita pela Galleria Bank. Portanto, a inadimplência dos Devedores pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI, e poderá ocasionar perdas financeiras para os Titulares de CRI.

Risco decorrente da notificação dos Devedores através de boleto ou outro documento com instruções de cobrança.

As notificações aos Clientes sobre a cessão dos Créditos Imobiliários para a Emissora poderão ser realizadas via boleto bancário ou por outro documento contendo instruções de cobrança, as quais serão realizadas pelo Agente de Cobrança por meio da emissão de boleto de cobrança ou envio de instruções de cobrança, referente a próxima data de vencimento das parcelas, ou seja, a próxima remessa bancária contendo as parcelas a vencer dos Créditos Imobiliários, bem como pela totalidade dos boletos emitidos após a transferência da gestão e administração dos Créditos Imobiliários. As notificações enviadas aos Devedores, serão enviadas sem o emprego de Aviso de Recebimento, não havendo como confirmar a efetiva notificação de cada Devedor sobre a cessão dos Créditos Imobiliários, o que poderá afetar negativamente o fluxo de recebimento dos CRI e ocasionar possíveis perdas financeiras para os Titulares de CRI.

Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Créditos Imobiliários

A Emissora, o Agente Fiduciário e/ou o Coordenador Líder não são responsáveis pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Créditos Imobiliários. A cessão dos Créditos Imobiliários pelos Credores Originais, pela Galleria Finanças e pela Cedente pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente a rentabilidade dos Titulares de CRI, caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão das CCI, conforme disposto na legislação em vigor, os Credores Originais, a Galleria Finanças ou a Cedente estiverem insolventes ou, se em razão da cessão, realizada por meio do endosso completo passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão, os Credores Originais, a Galleria Finanças ou a Cedente sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Créditos Imobiliários cedidos à Emissora penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se os Credores Originais, a Galleria Finanças ou a Cedente, quando da cessão, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuserem de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso o respectivo Crédito Imobiliário já se encontre vinculado a outros

negócios jurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais. Adicionalmente, a transferência, realizada por meio do endosso, dos Créditos Imobiliários pelos Credores Originais, pela Galleria Finanças ou pela Cedente pode vir a ser objeto de questionamento em decorrência de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou processos similares contra os Credores Originais, a Galleria Finanças ou a Cedente. Quaisquer dos eventos indicados acima pode implicar efeito material adverso ao Investidor por afetar o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.

Riscos relacionados à desapropriação total ou parcial dos imóveis objeto das Alienações Fiduciárias

Em caso de desapropriação, total ou parcial, dos imóveis dados em Alienação Fiduciária pelos respectivos Devedores, considerando que, em razão da cessão dos Créditos Imobiliários, a proprietária fiduciária dos imóveis passou a ser a Emissora, eventuais indenizações pagas pelo poder público deveriam ser realizadas diretamente para a Emissora. No entanto, a cessão dos Créditos Imobiliários foi realizada por meio do ambiente B3 e, portanto, não há o nome da Emissora como credora fiduciária nas matrículas dos imóveis, o que, por sua vez, poderá levar ao poder público realizar o pagamento da referida indenização aos Credores Originais ou, ainda, para o respectivo Devedor. De tal forma, existe o risco de o credor original dos Créditos Imobiliários e/ou o respectivo Devedor não repassar os recursos para a Emissora.

Adicionalmente, não é possível garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa e equivalente ao valor de mercado do respectivo imóvel, ou que será suficiente para o pagamento integral dos CRI.

Desvalorização do valor de mercado dos imóveis

O valor de mercado dos imóveis pode variar em função de diversos fatores, como, por exemplo, da alteração da infraestrutura da vizinhança, de atos de autoridade governamentais e/ou de fatores econômicos. Há fatores externos que podem impactar em uma desvalorização do bem, como, por exemplo, a instalação de favelas, de estação de esgoto, obras da Prefeitura, lixões ou comércios que desvalorizem a vizinhança. Ocorrida uma situação de desvalorização dos imóveis, no caso de retomada, o valor a ser recuperado na excussão dos imóveis poderá ser inferior ao saldo devedor em aberto do respectivo Contrato Imobiliário, e, portanto, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.

Falhas nos processos de avaliação dos Imóveis

Os Créditos Imobiliários são garantidos por alienação fiduciária dos respectivos Imóveis. Portanto a recuperação de Créditos Imobiliários inadimplentes pode depender da excussão de tais Imóveis. Caso a metodologia adotada e/ou os processos de avaliação dos Imóveis tenham sido falhos, e os preços dos Imóveis venham a ser verificar insuficientes para saldar as obrigações decorrentes dos Créditos Imobiliários, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.

Riscos relacionados aos procedimentos de excussão de alienação fiduciária de imóveis

Em casos de inadimplência de Devedores, em que seja necessário excutir os Imóveis, a Emissora, o Agente Fiduciário, o Agente de Cobrança, o Agente de Espelhamento (somente na hipótese de assumir a cobrança alternativa dos Créditos Imobiliários), conforme o caso, ou algum outro prestador de serviços dos CRI deverá proceder nos termos da Lei 9.514/97, que especifica que a excussão deverá ser feita através de até 2 (dois) leilões.

No 1º (primeiro) leilão os lances somente poderão ser aceitos caso sejam iguais ou superiores aos valores dos Imóveis descritos nos Contratos Imobiliários. Caso tais valores sejam inferiores aos saldos dos Créditos Imobiliários, os Imóveis podem ser vendidos no 1º leilão por valores insuficientes para cobrir tais saldos. Nos termos da Lei 9.514/97, o Patrimônio Separado deverá considerar quitadas as obrigações do Devedor em questão e, com isto, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.

No 2º (segundo) leilão os lances somente poderão ser aceitos caso sejam iguais ou superiores aos saldos dos Créditos Imobiliários, acrescidos de custos e encargos. Caso não sejam recebidos lances válidos, considerar-se-á extinta a dívida e o Imóvel deverá ser consolidado ao Patrimônio Separado. Nesses casos a Emissora ou os demais prestadores de serviços dos CRI, conforme o caso, poderá não conseguir vender os Imóveis, ou poderá conseguir vendê- los a preços inferiores ao saldo dos Créditos Imobiliários em questão, ou mesmo poderá ter custos e despesas referentes à manutenção ao processo de venda dos Imóveis. Com isto, poderá não haver recursos necessários para o pagamento integral dos CRI.

Riscos de fungibilidade – Pagamentos Diretamente à Cedente ou aos Prestadores de Serviços

Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários diretamente para a Cedente e/ou para prestadores de serviços contratados para auxílio da cobrança dos Créditos Imobiliários, por qualquer motivo, a Cedente e os prestadores de serviço deverão repassar tais valores à Conta Centralizadora. Não há garantia de que a Cedente e/ou os prestadores de serviço repassarão tais recursos para a Conta Centralizadora, situação em que os Titulares de CRI poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos.

Riscos Relacionados à Pandemia do COVID-19

A propagação do coronavírus (COVID-19) no Brasil, com a consequente decretação de estado de calamidade pública pelo Governo Federal, trouxe instabilidade ao cenário macroeconômico. Neste momento, ainda é incerto quais serão os impactos da pandemia do COVID-19 e os seus reflexos nas economias global e brasileira, sendo certo que tal acontecimento poderá causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira, bem como na capacidade dos Devedores cumprirem com suas obrigações, nos termos dos Contratos Imobiliários e, consequentemente no fluxo dos Créditos Imobiliários.

Risco de não coobrigação do Cedente.

A cessão dos Créditos Imobiliários por meio do Contrato de Cessão, foi realizada sem qualquer coobrigação por parte do Cedente, bem como não existe não existe qualquer obrigação de a Cedente reforçar ou substituir as Garantias. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelos devedores, e no seu inadimplemento, pela execução das Garantias existentes.

Riscos da guarda dos Documentos Comprobatórios.

A guarda das vias físicas e digitais (conforme aplicável) dos Contratos Imobiliários, da CCI e do Contrato de Cessão, será realizada pela Instituição Custodiante, nos termos do Contrato de Custódia. Não é possível assegurar que a Emissora obterá tempestivamente referidos documentos para eventual instrução processual ou para sua utilização em procedimentos de cobrança dos Créditos Imobiliários. Eventuais dificuldades na comprovação da existência, da validade e da eficácia dos Créditos Imobiliários ou da inexistência de vícios ou defeitos eventualmente alegados pelos Devedores poderá trazer problemas na cobrança e recuperação dos valores inadimplidos e acarretar perdas para os Titulares de CRI.

Risco de não averbação das CCI nas matrículas dos Imóveis.

Na data deste Termo de Securitização, parte das CCI ainda não foi averbada perante os competentes cartórios de registro de imóveis. Deste modo, existe o risco de atrasos nos processos de execução, caso seja necessário excutir alguma Alienação Fiduciária de Imóvel antes da conclusão das averbações perante os referidos cartórios de registro de imóveis, prejudicando a exequibilidade da referida Garantia.

Riscos do Regime Fiduciário

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158‐35 podem comprometer o regime fiduciário sobre as séries de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio emitidas

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, caput, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, o artigo 76 prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de

responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.

Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares de CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que os Créditos Imobiliários não venham a ser suficiente para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores, o que afetará adversamente os Titulares de CRI.

Riscos Relacionados à Emissora

Manutenção de Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI.

Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, conforme o caso, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, podendo, inclusive, prejudicar o pagamento integral dos CRI após o pagamento de eventuais contingências da Emissora, o que afetará adversamente os Titulares de CRI.