ANEXO X

ANEXO X

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“ Contrato”) é celebrado entre:

De um lado, na qualidade de VENDEDORA:

I. PREFEITURA MUNICIPAL DE PORTO ALEGRE, pessoa jurídica de direito público, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Praça Montevidéo, no 10, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 92.963.560/0001-60, neste ato representada pelo Prefeito Municipal, Senhor Xxxxxxxxx Xxxx, por intermédio da SECRETARIA MUNICIPAL DE MOBILIDADE URBANA (SMMU), com sede nesta Capital, na Xx. Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, representada por seu Secretário Municipal de Mobilidade Urbana, Sr. Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxx (“PMPA” ou “VENDEDORA”);

E, de outro lado, na qualidade de COMPRADOR:

II. [ADJUDICATÁRIO DA LICITAÇÃO], [qualificação completa], neste ato representado por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seus documentos constitutivos e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“COMPRADOR”);

VENDEDORA e COMPRADOR doravante individualmente referidos como a “Parte” e, conjuntamente como as “Partes”;

E, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes:

III. COMPANHIA CARRIS PORTO ALEGRENSE - CARRIS, sociedade por ações de economia mista, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx Xxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 92.675.255/0001-72, neste ato representada por seus representantes legais devidamente constituídos na forma de seu estatuto social e identificados na respectiva página de assinatura deste instrumento (“CARRIS”); e

IV. EMPRESA PÚBLICA DE TRANSPORTE E CIRCULAÇÃO - EPTC, sociedade por ações de controle estatal, neste ato representado por seu Presidente, Senhor Xxxxx Xxxxxxx, conforme identificado na respectiva página de assinatura deste instrumento (ÓRGÃO REGULADOR e, em conjunto com CARRIS, “Intervenientes Anuentes”).

CONSIDERANDO QUE:

a) em 29 de novembro de 2021, a Câmara de Vereadores do Município de Porto Alegre autorizou o Poder Executivo do Município de Porto Alegre a promover medidas de desestatização do CARRIS, nos termos da Lei Municipal nº 12.920/21 (“Processo de Desestatização”);

b) no âmbito do Processo de Desestatização, a VENDEDORA colocou à venda o total de

1.336.509 (Um Milhão Trezentos e Trinta e Seis Mil Quinhentos e Nove) ações, nominativas, sem valor nominal, de emissão da CARRIS, de sua propriedade, ou a quantidade que venha a deter no momento da assinatura deste Contrato, representativas de 99,9995% (noventa e nove por cento e nove mil novecentos e noventa e cinco milésimos por cento) do capital social total da CARRIS, sendo (i) 1.335.873 (Um Milhão Trezentos e Trinta e Cinco Mil Oitocentos e Setenta e Três) ações ordinárias, representativas de aproximadamente 99,9995% (noventa e nove por cento e nove mil novecentos e noventa e cinco milésimos por cento) das ações ordinárias de emissão da CARRIS, e (ii) 636 (seiscentos e trinta e seis) ações preferenciais, representativas de 100% (cem por cento) das ações preferenciais de emissão da CARRIS, mediante Concorrência pública, na forma do maior valor de OUTORGA, realizado em [[•]/[•]/[•]], conforme EDITAL de Licitação nº [•]/2022 (“Edital”);

c) o COMPRADOR, com a Proposta de R$ [•] ([•]), sagrou-se como vencedor da CONCORRÊNCIA, e, nos termos do EDITAL, é titular do direito e da obrigação de celebrar o presente Contrato, a fim de se tornar o novo acionista majoritário e controlador da CARRIS, bem como se obrigar pelas disposições do presente Contrato;

d) a VENDEDORA irá receber, em razão da alienação da totalidade das ações de emissão da CARRIS por ela detidas, o valor de aquisição de tais ações pelo COMPRADOR na CONCORRÊNCIA, no montante global de R$ 109.948.644,00 (Cento e nove milhões, novecentos e quarenta e oito mil, seiscentos e quarenta e quatro reais).

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, que será regido pelos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA 1. - OBJETO, PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

1.1. Observados os termos e condições previstos neste Contrato, de forma irrevogável e irretratável, a VENDEDORA vende ao COMPRADOR um lote único de 1.335.873 (um milhão trezentos e trinta e cinco mil oitocentos e setenta e três) ações ordinárias e 636 (seiscentos e trinta e seis) ações preferenciais, ou a quantidade que venha a deter no momento da assinatura deste contrato, todas nominativas e sem valor nominal, de titularidade da VENDEDORA, devidamente integralizadas, representativas de 99,9995% (noventa e nove por cento e nove mil novecentos e noventa e cinco milésimos por cento) do capital social total da CARRIS (“Ações Alienadas” e, cada qual, uma “Ação Alienada”).

1.2. A VENDEDORA é, nesta data, proprietária e legítima possuidora das Ações

Alienadas, as quais se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames, direitos e/ou restrições de qualquer natureza.

1.3. O VALOR DE VENDA das Ações Alienadas é de R$ 109.948.644,00 (Cento e nove milhões, novecentos e quarenta e oito mil, seiscentos e quarenta e quatro reais) (“Preço de Venda”), a ser pago pelo COMPRADOR à VENDEDORA, em moeda corrente nacional, a ser depositado em CONTA VINCULADA de titularidade do COMPRADOR, nas seguintes condições:

a) Uma parcela à vista, em até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura deste Contrato, no valor de R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais);

b) 60 (sessenta) Parcelas mensais no valor de R$ 1.161.667,00 (Um milhão, cento e sessenta e um mil, seiscentos e sessenta e sete reais), entre os meses 1 (um) e 60 (sessenta) após a assinatura deste contrato; e,

c) 60 (sessenta) Parcelas mensais no valor de R$ 462.477,00 (Quatrocentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e setenta e sete reais), entre os meses 61 (sessenta e um) e 120 (cento e vinte) após a assinatura deste Contrato.

1.4. A parcela à vista será ajustada pela diferença verificada em relação valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, considerando o saldo de abertura do dia da assinatura deste contrato, sendo vedados quaisquer outros ajustes em relação a diferenças observadas em bens e haveres da Companhia CARRIS.

1.5. As parcelas mensais deverão ser depositadas até o décimo dia útil de cada mês.

1.6. A primeira parcela mensal deverá ser depositada até o décimo dia útil do mês subsequente ao mês de assinatura deste contrato.

1.7. O saldo devedor será reajustado anualmente pelo IPCA.

CLÁUSULA 2. - TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

2.1. Neste ato, o COMPRADOR concorda e autoriza expressamente a CARRIS e/ou qualquer terceiro indicado pela CARRIS a praticar todos os atos e a assinar todos os documentos e instrumentos necessários à efetiva transferência das Ações Alienadas ao COMPRADOR, no que diz respeito à escrituração da transferência nos livros sociais da CARRIS, outorgando-lhes, para tanto, todos os poderes necessários para que a CARRIS e/ou qualquer terceiro indicado pela CARRIS possa(m) realizar os trâmites necessários ao registro da transferência da propriedade das ações alienadas.

2.1.1. O COMPRADOR se obriga a fazer com que a CARRIS e/ou o(s) terceiro(s)por ela indicado(s) cumpram o disposto na Cláusula 2.1. acima.

2.2. Sem prejuízo das demais disposições do EDITAL, a efetivação da transferência

das Ações Alienadas para o COMPRADOR está condicionada, ainda:

(a) À liquidação financeira da parcela à vista, nos termos da Cláusula 1.3;

(b) À liquidação financeira da OUTORGA da Concessão do Serviço de Transporte Coletivo da BACIA TRANSVERSAL; e,

(c) À assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS do Lote da Bacia Transversal.

CLÁUSULA 3. – DA CONTA VINCULADA

3.1. O COMPRADOR deverá criar CONTA VINCULADA de titularidade própria no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir da assinatura deste Contrato.

3.1.1. A CONTA VINCULADA tem a função de garantia mútua de pagamento do VENDEDOR e do COMPRADOR em relação às obrigações assumidas neste Contrato.

3.1.2. A CONTA VINCULADA deverá ser aberta em Banco Comercial com rede de agências e representante no Município de Porto Alegre, com característica de não livre movimentação e tendo o VENDEDOR como interveniente anuente no contrato de serviços.

3.1.3. Os recursos a serem destinados à CONTA VINCULADA serão originários dos valores pagos pela COMPRADORA pela venda das ações, de acordo com o estabelecido no item 1.3; e valores pagos pela CONCESSIONÁRIA a título de aluguel, caso a CONCESSIONÁRIA exerça esta opção, conforme previsto no item 4.7.

3.2. A CONTA VINCULADA terá sua movimentação autorizada por comitê formado por 3 (três) servidores da Prefeitura Municipal de Porto Alegre (“COMITÊ”), formalmente nomeados.

3.3. Os recursos da CONTA VINCULADA suportarão:

a) o custeio da remediação dos passivos ambientais identificados por consultoria contratada pela Companhia CARRIS;

b) o custeio dos passivos cíveis e trabalhistas identificados na Subcláusula 5.2.b;

c) o inadimplemento do COMPRADOR; e,

d) o reembolso de parcelas dos financiamentos ativos antes da efetivação de sua subrogação à VENDEDORA e que tenham sido pagos pela CARRIS.

3.4. A CONTA VINCULADA terá duração de 60 (sessenta) meses, findo este período, quaisquer pagamentos devidos pelo COMPRADOR à VENDEDORA deverão ser realizados por meio de ORDEM BANCÁRIA, a ser confirmada pela Secretaria Municipal da Fazenda (SMF).

3.5. O COMITÊ terá suporte administrativo da Secretaria Municipal de Mobilidade Urbana (SMMU) e será auxiliado, quando necessário, pelos demais setores da Prefeitura Municipal de

Porto Alegre e terá como competências:

a) autorizar a movimentação da CONTA VINCULADA perante o agente financeiro;

b) homologar a assunção dos passivos indicados pela COMPRADORA, em acordo com as Cláusulas 5.2 e 5.3;

c) homologar o custeio das parcelas em atraso da COMPRADORA; e,

d) homologar o reembolso de parcelas dos financiamentos ativos antes da efetivação de sua subrogação à VENDEDORA e que tenham sido pagos pela CARRIS.

3.6. Os pleitos deverão ser encaminhados ao COMITÊ até 12 (doze) meses após a sua materialização, extinguindo-se o direito de seu custeio pelos recursos depositados em CONTA VINCULADA após decorrido este prazo.

3.7. Os pleitos encaminhados ao COMITÊ pela VENDEDORA ou pelo COMPRADOR deverão ser respondidos em até 30 (trinta) dias corridos, prazo que será suspenso para pedidos de complementação de informações ou documental para o COMPRADOR.

3.8. Os inadimplementos por parte da COMPRADORA ficam caracterizados 30 dias após o seu vencimento, ficando o VENDEDOR autorizado a descontar a parcela dos recursos da CONTA VINCULADA, sem a sua reconstituição em caso de posterior quitação pela COMPRADORA.

CLÁUSULA 4. – DAS DISPOSIÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS DA CARRIS

4.1. O COMPRADOR não poderá alienar os imóveis de matrículas 59.500 e 59.501, com registro na 6ª Zona de Registros de Imóveis de Porto Alegre, de propriedade da CARRIS, a terceiros antes de quitar o valor correspondente a cada matrícula, contabilizadas de forma independente.

4.1.1. Os imóveis referidos são constituídos pelos terrenos e benfeitorias.

4.2. Os imóveis terão sua matrícula gravada com a necessidade de anuência da VENDEDORA para sua alienação, no Cartório correspondente.

4.2.1. O gravame deverá ser realizado pelo COMPRADOR, no prazo de 5 (cinco) dias úteis e comprovado mediante comunicação à Secretaria Municipal de Mobilidade Urbana (SMMU) do Município de Porto Alegre.

4.3. Quitado o valor correspondente a cada imóvel, poderá o COMPRADOR notificar o Município para a retirada do gravame, de forma independente.

4.4. O COMPRADOR terá o direito de alienar à VENDEDORA os imóveis de matrículas

59.500 e 59.501, com registro na 6ª Zona de Registros de Imóveis de Porto Alegre, dentro do prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias após a assinatura deste Contrato.

4.4.1. O direito de alienação poderá ser exercido para cada matrícula, de forma independente.

4.4.2. O valor de alienação para a VENDEDORA corresponderá a:

a) Para a matrícula 59.500, o valor de R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais); e,

b) Para a matrícula 59.501, o valor de R$ 42.700.000,00 (quarenta e dois dilhões e setecentos mil reais).

4.4.3. A intenção de exercer o direito de alienação que trata o item 4.4 de cada matrícula deverá ser comunicado à Secretaria Municipal de Mobilidade Urbana (SMMU) do Município de Porto Alegre dentro do prazo da Cláusula 4.6.

4.4.4. O valor de alienação será abatido das parcelas do saldo devedor do preço de aquisição das ações alienadas disposto no item 1.3, a começar pela última parcela.

4.4.5. O saldo será pago em 48 prestações, seguindo as mesmas disposições relativas às demais parcelas.

4.4.6. Os valores de alienação estabelecidos no item 4.4.2 estão de acordo com o Laudo de Avaliação nº 130/2022, da Secretaria Municipal da Fazenda de Porto Alegre, Apêndice do Anexo VI do EDITAL.

4.4.7. As edificações e benfeitorias deverão ser entregues pelo menos no mesmo estado em que se encontravam no momento da assinatura do Contrato, situação e valor a serem avaliados pela equipe da Secretaria Municipal da Fazenda, mediante novo laudo. Em caso de contestação da COMPRADORA, poderá ser elaborado laudo por empresa escolhida em comum acordo com a VENDEDORA, às expensas da COMPRADORA.

4.5. Na opção de alienação de um ou ambos os imóveis à VENDEDORA, o COMPRADOR terá o direito de locar um ou ambos os imóveis alienados, durante o prazo da CONCESSÃO, incluindo eventuais aditivos de prazo vinculados à CONCESSÃO, nas seguintes condições:

a) A matrícula 59.500, pelo valor de R$ 136.000,00 (cento e trinta e seis mil reais) mensais; e,

b) A matrícula 59.501, pelo valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais) mensais.

4.5.1. O valor de aluguel será pago considerando-se o mês vencido e será reajustado anualmente pelo IPCA, a partir da data de assinatura deste Contrato.

4.5.2. Os valores de aluguel estabelecidos no item 4.5 estão de acordo com o Laudo de Avaliação nº 131/2022, da Secretaria Municipal da Fazenda de Porto Alegre, Apêndice do Anexo VI do EDITAL.

4.5.3. Caso a opção de locação seja exercida, esta deverá contar a partir do mês subsequente ao do exercício do direito de alienação.

4.6. Findo o prazo de 12 (doze) meses a partir da assinatura deste Contrato, extingue-se o direito de alienação dos imóveis contra a VENDEDORA.

4.7. O valor do aluguel deverá ser depositado na CONTA VINCULADA, durante o prazo de vigência da mesma; extinta a conta vinculada, deverá ser paga por meio de ordem bancária para a VENDEDORA.

CLÁUSULA 5. - RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS, ELEMENTOS E SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS E CONTINGÊNCIAS

5.1. Exceto conforme disposto nas Cláusulas 5.2, 5.3 e 5.4 abaixo, a VENDEDORA não responderá, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de qualquer natureza da CARRIS, independentemente de terem sido ou não mencionadas e/ou disponibilizadas ao COMPRADOR, estejam ou não provisionadas nas demonstrações financeiras da CARRIS, estejam ou não mencionadas no EDITAL e seus respectivos Anexos, nos relatórios e material complementar e/ou em qualquer outro material disponibilizado pela CARRIS e/ou pela VENDEDORA, incluindo os documentos disponibilizados para fins de avaliação pelo COMPRADOR em “due diligence” própria ou disponível no sitio eletrônico do VENDEDOR, tampouco pela suficiência e/ou completude e/ou exatidão de quaisquer das referidas informações. Sem prejuízo da generalidade do disposto nesta cláusula, a VENDEDORA não será responsável, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer danos diretos, indiretos e lucros cessantes, incluindo, sem limitação, perante o COMPRADOR.

5.2. A Cláusula 5.1 não se aplica aos passivos judiciais cíveis e trabalhistas relativos a fatos ocorridos até a assinatura do presente Contrato, que seguirão as seguintes determinações:

a) Para as ações judiciais cíveis e trabalhistas para as quais existam depósitos judiciais provisionados, o COMPRADOR assume integralmente os pagamentos que venham a ser devidos, até o limite do provisionamento constituído, nos termos da Cláusula 5.1; e,

b) Para as ações judiciais cíveis e trabalhistas que excederem os depósitos judiciais provisionados ou para as ações cíveis e trabalhistas para as quais não há provisionamento, a Prefeitura Municipal de Porto Alegre assume 90% (noventa por cento) dos pagamentos que venham a ser devidos, por meio dos depósitos acumulados na CONTA VINCULADA, inclusive em função de acordos judiciais homologados.

5.2.1. O COMPRADOR deverá, na lide e resolução do passivo judicial cível e trabalhista da CARRIS, observar o dever de diligência e lealdade que qualquer parte interessada teria na condução de seus afazeres, sendo glosadas as solicitações de custeio em que for comprovada imperícia ou negligência, mediante manifestaçao da Procuradoria Geral do Município, aprovada pela SMMU e homologada pelo Comitê.

5.2.2. O COMPRADOR deverá fornecer à VENDEDORA relatórios bimestrais com o acompanhamento de todas as ações judiciais cíveis e trabalhistas que serão custeadas com os recursos da CONTA VICULADA, contendo, pelo menos, identificação da ação, objeto, fase

processual, valor do pedido, valor de eventual depósito judicial constituído e alterações em relação a relatórios anteriores.

5.2.3. Os passivos judiciais relativos a fatos ocorridos após a data de assinatura deste Contrato são de inteira responsabilidade do COMPRADOR.

5.2.4. A assunção dos passivos descritos na Cláusula 5.2, b ocorrerá pelo prazo de 60 (sessenta) meses a partir da assinatura deste CONTRATO.

5.3. A Cláusula 5.1 não se aplica aos passivos ambientais preexistentes, eventualmente identificados por empresa contratada pela CARRIS, que terá sua remediação custeada pelos recursos depositados na CONTA VINCULADA e executados pelo COMPRADOR.

5.3.1. A identificação dos passivos formas de remediação, custo e cronograma de execução deverão constar em laudo técnico produzido por consultoria contratada pela CARRIS, cujo produto final será aprovado pelas Partes e submetido ao órgão ambiental competente.

5.3.2. Os recursos da CONTA VINCULADA, que suportarão o custeio da remediação dos passivos ambientais identificados, serão desembolsados de acordo com cronograma de execução.

5.3.3. Caso o COMPRADOR não inicie a execução da remediação dos passivos ambientais no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, após aprovação das Partes, se extinguirá o direito de custeio pelos recursos da CONTA VINCULADA, ficando o COMPRADOR integralmente responsável por arcar com os custos decorrentes.

5.4. A VENDEDORA assumirá os custos de rescisões trabalhistas dos funcionários não cobertos pela manutenção do vínculo trabalhista demitidos sem justa causa, nos termos do item “i” da Cláusula 6.1, das rescisões ocorridas até 120 (cento e vinte) dias após a assinatura deste Contrato, a serem custeados pelos recursos depositados na CONTA VINCULADA, excluídos deste dispositivo os colaboradores do cargo de cobrador, regidos por disposição legal própria.

5.5. Os pleitos relativos a custeio de passivos e contingências deverão ser encaminhados ao representante designado à Secretaria Municipal de Mobilidade Urbana (SMMU) com toda a documentação comprobatória, inclusive memória de cálculo detalhada.

5.6. O COMPRADOR declara que (i) tem conhecimento em finanças e negócios suficientes para avaliar o conteúdo e os riscos decorrentes e/ou relacionados à aquisição das Ações Alienadas e que é capaz de assumir tais riscos, e (ii) teve amplo acesso às informações que julgou necessárias e suficientes para a decisão de aquisição das Ações Alienadas.

5.7. No mesmo sentido, o COMPRADOR reconhece a isenção da responsabilidade do

Município e de todos e quaisquer terceiros por eles contratados no âmbito do Processo de Desestatização por quaisquer das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 e subsequentes acima, renunciando, de forma expressa e inequívoca, eventual direito de pleitear indenização e/ou reparação por quaisquer perdas diretas, indiretas e lucros cessantes.

5.8. Na hipótese de o COMPRADOR receber qualquer aviso, notificação, seja judicial ou extrajudicial, relacionado a qualquer obrigação de titularidade da CARRIS, cujo fato gerador seja anterior à assinatura deste Contrato, mesmo que coberto pelas hipóteses previstas nas cláusulas 5.2 e 5.3, deverá notificar imediatamente a VENDEDORA para que esta possa tomar as providências cabíveis, conforme aplicáveis.

5.9. Caso o COMPRADOR não notifique a VENDEDORA em tempo hábil para que esta possa tomar as providências cabíveis, o COMPRADOR deverá arcar com todo e qualquer prejuízo causado à VENDEDORA em decorrência do referido atraso, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato.

CLÁUSULA 6. - OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações do COMPRADOR previstas neste Contrato, o COMPRADOR e seus eventuais sucessores e cessionários, a qualquer título, inclusive em decorrência de qualquer reorganização societária ou posterior cessão e transferência a terceiros das Ações Alienadas, estarão obrigados, solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, com expressa renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes obrigações, obrigando-se a exercer para tanto, se necessário, seu direito de voto nas Assembleias Gerais da CARRIS de maneira a:

a) fazer cumprir todas as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS da Bacia Transversal de Transporte Coletivo, bem como demais modificações eventualmente realizadas na estrutura da CARRIS por parte do COMPRADOR, nos termos do Contrato de Concessão e da legislação e regulamentação aplicável em vigor;

b) atender de forma integral e tempestiva, independentemente do disposto nos CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS, à legislação e regulamentação aplicável ao setor de atuação da CARRIS, incluindo toda e qualquer regulamentação da Prefeitura Municipal de Porto Alegre e EPTC e de outros entes da administração pública, conforme aplicável à CARRIS;

c) atender à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à CARRIS que venham a ser realizadas por qualquer órgão governamental, bem como permitir que servidores, agentes ou funcionários públicos designados por qualquer órgão governamental tenham acesso irrestrito a livros e documentos relativos ao período anterior à data da transferência das Ações Alienadas;

d) manter e guardar o acervo documental da CARRIS pelo prazo mínimo de 10 (dez)

anos, contado a partir da presente data, ou por prazo maior, se exigido pela legislação e/ou regulamentação aplicável;

e) no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que sejam substituídos os dados da Vendedora em obrigações, financeiras ou não, da CARRIS, com exceção daquelas definidas no item viii, nos quais a VENDEDORA ainda figure como fiadora, avalista, coobrigada, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro à CARRIS em favor de terceiros;

f) no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, subrogar os contratos de financiamento existentes no momento da assinatura deste contrato, da CARRIS para a VENDEDORA, nos termos da autorização conferida pelo Art. 2º da Lei Municipal no 12.920, de 29 de novembro de 2021, estando autorizado que eventuais pagamentos intermediários prévios à sub-rogação e relacionados aos financiamentos sejam cobertos pelos recursos da CONTA VINCULADA ou parcelas mensais subsequentes;

g) nos casos em que não for possível, no prazo definido no item vii, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que a VENDEDORA seja substituída nas obrigações, financeiras ou não, da CARRIS nos quais a VENDEDORA preste fiança, seja coobrigada e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro, nos termos do inciso (vi) acima, o COMPRADOR deverá, nos 30 (trinta) dias subsequentes, realizar ou fazer com que a CARRIS realize o pagamento antecipado integral da referida obrigação e/ou rescindi-la nos termos dispostos em referidos contratos, sem que disto decorra qualquer ônus para a VENDEDORA, liberando, assim, a garantia ou suporte financeiro prestado pela VENDEDORA;

h) manter a capacitação técnica da CARRIS, de modo que sempre sejam observados os preceitos da legislação aplicável aos serviços concedidos;

i) garantir a manutenção do vínculo empregatício a 718 funcionários da CARRIS durante o período de transição de 12 meses, contados da assinatura deste contrato, ressalvadas as hipóteses de demissão por justa causa;

j) manter, a todo e qualquer tempo, a sede social e um representante da diretoria da CARRIS dentro da Região Metropolitana de Porto Alegre;

k) providenciar as competentes alterações estatutárias da CARRIS que eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e exigências previstas no EDITAL e à adaptação da CARRIS à sua nova condição de empresa privada;

l) cumprir todas as obrigações imputáveis ao COMPRADOR (e, portanto, todas aquelas imputáveis à(s) Adjudicatária(s) nos termos do EDITAL; e

m) no prazo de 180 dias, realizar Oferta de Aquisição de Participação Acionária aos acionistas minoritários da CARRIS.

6.2. O COMPRADOR obriga-se, ainda, a envidar os seus melhores esforços para que a CARRIS venha a solicitar e obter todas as licenças, autorizações e permissões ambientais necessárias junto às autoridades ambientais competentes.

6.3. As obrigações constantes das Cláusulas 6.1 e 6.2 não poderão ser alegadas: (i) para reivindicar compensações tarifárias a pretexto de manter o equilíbrio econômico-financeiro da concessão dos serviços prestados pela CARRIS; ou (ii) a fim de justificar eventual descumprimento do Contrato de Concessão de Serviços e/ou da legislação e regulamentação atinentes ao setor de atuação da CARRIS.

CLÁUSULA 7. SUCESSÃO E VALIDADE DO CONTRATO

7.1. As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações decisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das Ações Alienadas ou do número de ações detidas pelo COMPRADOR que resulte na transferência do controle acionário da CARRIS, durante o prazo estabelecido na Cláusula 7.2 abaixo, seja a que título for, no todo ou em parte, as obrigações previstas neste Contrato subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier(em) a ser proprietário(s) das Ações Alienadas e/ou do número de ações representativas do controle da CARRIS.

7.2. O COMPRADOR responderá, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a sucedê-lo como titular das Ações Alienadas e/ou que vier a deter as ações representativas do controle acionário da CARRIS, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente Contrato, pelo prazo de 60 (sessenta) meses ou enquanto perdurarem os pagamentos devidos à VENDEDORA, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato.

7.3. O COMPRADOR se obriga a diretamente inserir ou instruir, e fazer com que seja inserido pela CARRIS, pelo agente escriturador das Ações ou por qualquer terceiro, à margem do registro das Ações Alienadas, no Livro de Transferência de Ações, no Livro de Registro de Ações Nominativas da CARRIS e nos respectivos certificados de ações, caso emitidos, a anotação de que as Ações Alienadas estão sujeitas ao disposto neste Contrato, pelo prazo de 60 (sessenta) meses ou enquanto perdurarem os pagamentos devidos à VENDEDORA, contado a partir da data de assinatura do presente Contrato.

7.4. A obrigação de sucessão disposta nesta Cláusula se refere não apenas às Ações Alienadas, mas também à posição de acionista controlador da CARRIS. Dessa forma, caso o COMPRADOR, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente (ainda que sem alienação propriamente dita pelo COMPRADOR) aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da CARRIS, referido terceiro adquirente do controle da XXXXXX subsequente ao COMPRADOR deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente Contrato, ficando, ainda, o COMPRADOR obrigado solidariamente com tal terceiro perante a VENDEDORA pelo cumprimento integral e tempestivo de referidas obrigações, pelo prazo de 60 (sessenta) meses ou enquanto perdurarem os pagamentos devidos à VENDEDORA, contado a partir da presente data, sem prejuízo da aplicabilidade das mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 7.2 acima.

CLÁUSULA 8. IRREVOGABILIDADE E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

8.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.

8.2. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial, estando as obrigações aqui dispostas sujeitas a execução específica, nos termos da legislação em vigor.

CLÁUSULA 9. PENALIDADES

9.1. Sem prejuízo de outras disposições específicas previstas neste Contrato e no Edital, a inadimplência pelo COMPRADOR das suas obrigações previstas neste Contrato ensejará a aplicação das penalidades descritas abaixo, não compensatórias e cumulativas, a serem pagas pelo COMPRADOR à VENDEDORA.

9.2. A inobservância pelo COMPRADOR de qualquer das obrigações previstas neste Contrato ensejará, em adição a quaisquer outras penalidades previstas no Edital e/ou neste Contrato, a aplicação de penalidades, não compensatórias, a serem pagas pelo COMPRADOR à VENDEDORA, no valor de: 1% (um por cento) do Preço De Aquisição Das Ações Alienadas, corrigido pela variação positiva do IPCA desde a data da transferência das Ações Alienadas ao COMPRADOR até a data do efetivo pagamento desta multa não compensatória por parte do COMPRADOR, no caso de inadimplemento total ou parcial de quaisquer cláusulas deste Contrato. A multa não compensatória aqui prevista será devida de forma cumulativa, caso o COMPRADOR esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista no presente Contrato.

9.3. As multas contratuais não compensatórias estabelecidas na Cláusula 9.1. serão aplicadas sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e de eventual indenização por perdas e danos devida à VENDEDORA em razão de referido inadimplemento.

9.4. Caso seja constatado o descumprimento de alguma obrigação prevista neste

Contrato, a VENDEDORA deverá notificar o COMPRADOR nesse sentido, estabelecendo prazo não inferior a 30 (trinta) dias, contado a partir da data do recebimento da notificação, para que o COMPRADOR corrija ou satisfaça, inteiramente, a obrigação descumprida ou, ainda, cesse completamente determinada conduta em desacordo ao presente Contrato. As multas contratuais não compensatórias referidas na Cláusula 9.1. acima somente serão devidas após o término do prazo determinado na notificação prevista nesta Cláusula sem a devida correção, satisfação ou cessação do descumprimento, conforme aplicável.

CLÁUSULA 10. - NOTIFICAÇÕES

10.1. Todos os avisos, acordos, renúncias ou notificações a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, por telegrama ou ainda, por correio eletrônico, nos endereços constantes abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente):

(i) Se para a VENDEDORA:

SECRETARIA MUNICIPAL DE MOBILIDADE URBANA - SMMU

Xx. Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx – RS XXX 00000-000

At.: [ ]

]

]

E-mail: [ Fax: [

(ii) Se para o COMPRADOR:

Nome: [•] Endereço: [•] Cidade/Estado CEP: [•]

At.: [•]

E-mail: [•]

Fax: [•]

CLÁUSULA 11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Este Contrato começa a vigorar na presente data, permanecendo plenamente válido enquanto subsistirem obrigações de cada Parte.

11.2. As Partes desde já concordam com a publicação, pela Companhia, de aviso nos principais jornais em circulação no Estado do Rio Grande do Sul que trate da alteração do

controle acionário.

11.3. Nenhuma das Partes poderá ceder o presente Contrato, seja no todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

11.4. Exceto se previsto de outra forma neste Contrato, cada Parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os seus respectivos custos e despesas (incluindo, sem limitação, as comissões e taxas de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e auditores) resultantes ou relacionados à elaboração, negociação e/ou assinatura deste Contrato, bem como de todos os outros instrumentos previstos neste Contrato e/ou no Edital e de quaisquer outros instrumentos a eles relacionados, inclusive, sem limitação, o cumprimento de suas respectivas obrigações e a consumação das transações previstas em todos os referidos instrumentos (sejam elas consumadas ou não).

11.5. Cada Parte deverá arcar com seus próprios tributos devidos em razão das operações e obrigações previstas neste Contrato, exceto se de outra forma disposto neste Contrato.

11.6. O COMPRADOR possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pela EPTC, pelo Município de Porto Alegre, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

11.7. O Edital e todos os documentos previstos no EDITAL são partes integrantes do presente Contrato e, juntamente com o Contrato, constituem o acordo integral entre as Partes no que se refere ao seu objeto, bem como às obrigações acessórias ou adicionais do COMPRADOR. Todas as obrigações previstas no EDITAL cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data do presente Contrato ou, ainda, de trato contínuo, permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no EDITAL.

11.8. Sem prejuízo da legislação aplicável ao presente Contrato, as Partes não poderão modificar ou aditar este Contrato de outra forma que não via termo de aditamento firmado por todas as Partes, após as autorizações societárias e regulatórias aplicáveis que se fizerem necessárias, conforme o caso.

11.9. A renúncia por qualquer das Partes com relação a qualquer direito, obrigação ou requisito decorrente deste Contrato será eficaz apenas se for apresentada por escrito e quando assinada, exceto se disposto de forma diversa neste Contrato. Qualquer omissão ou tolerância por qualquer das Partes com relação às disposições do presente Contrato ou na exigência do cumprimento de quaisquer de suas cláusulas, a qualquer tempo durante a vigência do presente Contrato, não afetará de qualquer forma a validade do presente Contrato, seja no todo ou em parte, e não será considerada como precedente, alteração ou novação de suas cláusulas, tampouco renúncia do direito de tal Parte previsto neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem em qualquer caso isentará qualquer das Partes do integral

e tempestivo cumprimento de suas respectivas obrigações estipuladas neste Contrato.

11.10. Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado ilegal ou inexequível por força de qualquer lei, autoridade governamental ou política pública, seja no todo ou em parte, todos os demais termos e disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e eficácia.

11.11. Todos os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos no Edital, exceto se de outra forma expressamente definido no presente Contrato.

CLÁUSULA 12. FORO

As Partes elegem o Foro da Comarca de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, competente para conhecer e julgar qualquer ação decorrente do presente Contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas e assinadas.

[Local], [data]

[PARTES]

[INTERVENIENTES ANUENTES] [TESTEMUNHAS]