CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

E OUTRAS AVENÇAS

O presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, doravante denominado simplesmente “Contrato ou Condições Gerais de Cessão”, é celebrado entre as seguintes partes:

I) IUGU I UR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – UNIDADE DE RECEBÍVEIS (“Fundo”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 45.019.334/0001-45, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, na forma de seu regulamento (“Regulamento”), regido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001 (“Resolução CMN 2.907/01”) e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), representado por sua administradora, BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco e Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Prata, 4° andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.066.670/0001-00, devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório n° 3.067 de 06 de setembro de 1994, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Administradora”);

II) H2 KAPITAL S.A., gestora de fundos de investimento devidamente autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.819, de 08 de junho de 2021, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.297.139/0001-63, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”); e

III) IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 - Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.111.975/0001- 64 (“Iugu” ou “Devedor”, conforme o caso), na qualidade de representante dos Cedentes (conforme abaixo definido);

E, ainda, na qualidade de interveniente anuente:

IV) BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representado na forma do seu estatuto social ("Custodiante" ou "Interveniente");

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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CONSIDERANDO QUE:

(i) os Cedentes são Estabelecimentos Comerciais e, nessa condição, aderiram e anuíram aos termos e condições destas Condições Gerais de Cessão por meio do Contrato de Prestação de Serviços Iugu, o qual, dentre outras disposições, permite que a Iugu atue como representante dos Cedentes perante o Fundo;

(ii) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e Usuários Finais, os Cedentes detêm Direitos Creditórios em face da Iugu, oriundos da aquisição, pelos Usuários Finais, de bens ou serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e/ou Emissor;

(iii) os Cedentes, representados pela Iugu, poderão, na forma do Contrato de Prestação de Serviços Iugu, de tempos em tempos, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), conforme disciplinam o Regulamento do Fundo, o Contrato de Prestação de Serviços Iugu e estas Condições Gerais de Cessão;

(iv) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplinam o Regulamento do Fundo e estas Condições Gerais de Cessão;

(v) os Cedentes, nos termos de cada Formalização Eletrônica de Cessão (conforme abaixo definido) realizada por meio do Sistema Iugu (conforme abaixo definido), cederão ao Fundo os Direitos Creditórios especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão (na qual estará contemplado o respectivo Termo de Cessão), nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la (“Código Civil Brasileiro”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;

(vi) o Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade, na forma do Regulamento e destas Condições Gerais de Cessão;

(vii) a Gestora prestará os serviços de gestão da carteira do Fundo, na forma descrita do artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356/01, na forma do Regulamento;

(viii) os Cedentes são e serão os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo;

Resolvem estabelecer as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que serão realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Comerciais (conforme

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abaixo definidos) que tenham aderido aos “Termos de Uso” disponibilizados no website da Iugu, no endereço eletrônico xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/ (“Contrato de Prestação de Serviços Iugu”), por meio das presentes “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Condições Gerais de Cessão”), que serão regidas pelas cláusulas e condições a seguir:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados nestas Condições Gerais de Cessão e seus anexos e neles não definidos têm o significado que lhes é respectivamente atribuído no Anexo I a estas Condições Gerais de Cessão. Os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas e utilizados nestas Condições Gerais de Cessão, estejam no singular ou no plural, e que não sejam diversamente definidos nestas Condições Gerais de Cessão ou em seu Anexo I, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.

1.2. As regras dispostas a seguir se aplicam à interpretação destas Condições Gerais de Cessão:

(a) os cabeçalhos e títulos destas Condições Gerais de Cessão servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação das respectivas cláusulas, subcláusulas ou itens;

(b) os termos “incluem”, “incluindo” e similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”;

(d) referências a qualquer período serão consideradas referências à quantidade de dias corridos, salvo disposição em contrário, observado que todos os prazos ou períodos previstos nestas Condições Gerais de Cessão serão contados excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão. Todos os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente;

(e) se qualquer cláusula, anexo, termo ou disposição destas Condições Gerais de Cessão se tornar (por força de lei) ou for declarado (por qualquer autoridade governamental) nulo, inválido ou inexequível, seja no todo ou em parte, nenhuma outra cláusula, anexo, termo ou disposição destas Condições Gerais de Cessão deverá ser afetado como consequência, de modo que todas as demais disposições das Condições Gerais de Cessão deverão permanecer em vigor. As Partes deverão, de boa-fé, negociar um aditamento a estas Condições Gerais de Cessão, conforme aplicável, com o fim de

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refletir a sua intenção original, alterando apenas a cláusula, anexo, termo ou disposição declarado nulo, inválido ou inexequível; e

(f) toda e qualquer referência aos Cedentes deverá ser interpretada como uma referência a tais partes, conforme representadas pela Iugu.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

2.1. Cessão dos Direitos Creditórios. Os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão (inclusive com a assinatura de cada Termo de Cessão), cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do respectivo Devedor, durante o Prazo de Duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus e/ou gravames, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelo Sistema Iugu, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores e da Adquirente da Operação, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento e/ou no respectivo contrato de credenciamento e adesão, conforme aplicável.

2.1.1. Na representação dos Cedentes, observados os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão, a Iugu promete oferecer preferencialmente ao Fundo e, mediante concordância deste, ceder e transferir, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o Prazo de Duração do Fundo, determinados Direitos Creditórios performados que vierem a existir, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, conforme identificados no Sistema Iugu nos termos da Cláusula 2.1.1.1 abaixo. Fica, desde já, estabelecido entre as partes que a preferência aqui descrita não será observada caso (i) o Fundo não tenha recursos para adquirir os Direitos Creditórios ofertados; e/ou (ii) em decorrência de quaisquer falhas operacionais, o Fundo esteja impossibilitado de adquirir os Direitos Creditórios ofertados.

2.1.1.1. Fica desde já certo e ajustado que, tendo em vista a vinculação dos Diretos Creditórios que sejam identificados no Sistema Iugu nos termos da Cláusula 2.2 abaixo, os Cedentes se comprometem a oferecer preferencialmente ao Fundo os referidos Direitos Creditórios que vierem a existir, eximindo-se de oferecer ou onerar referidos Direitos Creditórios a, ou em favor de, quaisquer terceiros durante a vigência do presente Contrato, exceto conforme estabelecido na Cláusula 2.1.1 acima, sob pena de a referida cessão ou oneração ao terceiro ser considerada nula e sem efeitos para todos os fins de direito. Contudo, se o Fundo não exercer o seu direito de preferência para aquisição dos Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes em até 1h (uma hora) da oferta realizada

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nos termos desta cláusula, os Cedentes estão autorizados a oferecer os Direitos Creditórios a terceiros.

2.1.1.2. Para o registro nas Entidades Registradoras da promessa de cessão dos Direitos Creditórios que ainda vierem a existir, conforme prevista na Cláusula 2.1.1. acima, a Iugu, em um determinado dia, selecionará os Direitos Creditórios que ainda vierem a existir e que estejam vinculados a estas Condições Gerais de Cessão por manifestação expressa do Cedente, identificando no Sistema Iugu, as seguintes informações de tais Direitos Creditórios, de forma agregada: (i) Cedente; (ii) data limite de vencimento dos Direitos Creditórios objeto da promessa de cessão; e (iii) somatória do valor total máximo de face dos Direitos Creditórios prometidos para cessão ao Fundo. Uma vez realizada a identificação no Sistema Iugu dos Direitos Creditórios prometidos à cessão ao Fundo, a Iugu observará os procedimentos operacionais da Entidade Registradora para a realização do registro da promessa de cessão de tais Direitos Creditórios, sendo certo que a cessão apenas ocorrerá com relação a Direitos Creditórios performados.

2.1.1.3. Uma vez que o Direito Creditório prometido à cessão ao Fundo, na forma das Cláusulas 2.1.1.1 e 2.1.1.2 acima, passe a existir, deverão ser observados os Critérios de Elegibilidade e os procedimentos relativos ao Processamento da Oferta para a cessão do Direito Creditório existente ao Fundo, sendo observado, para tanto, o disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo.

2.1.1.4. Caso, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços Iugu, um Cedente revogue a vinculação disposta na Cláusula 2.1.1.1 acima de determinados Direitos Creditórios que venham a existir, a Iugu informará a Administradora a respeito da revogação da vinculação do respectivo Cedente.

2.1.2. Faculdade de Aquisição dos Direitos Creditórios. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes nos termos destas Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Prestação de Serviços Iugu e da Formalização Eletrônica de Cessão respectiva, de forma a cumprir com a sua política de investimento, conforme descrita no Regulamento.

2.1.3. Verificação dos Critérios de Elegibilidade. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na Cláusula 2.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificado pelo Custodiante.

2.2. Critérios de Elegibilidade. Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão cumprir cumulativamente os seguintes critérios (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) deverão ser devidos pela Iugu a Estabelecimentos Comerciais;

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(ii) os Direitos Creditórios não poderão ter data de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da data de sua cessão ao Fundo, nem data superior à data prevista para encerramento do Fundo;

(iii) os Direitos Creditórios deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 2 (dois) dias contados da Data de Oferta ao Fundo;

(iv) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos na data de aquisição do Fundo; e

(v) os Direitos Creditórios (assim considerados após o desconto das taxas que constituem a remuneração dos Arranjos de Pagamento, dos Emissores dos Cartões e das Credenciadoras, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento) deverão ter um valor de face igual ou maior que R$ 0,01 (um centavo de real).

2.3. Vinculação dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e os Direitos Creditórios objeto da promessa de cessão ao Fundo nos termos destas Condições Gerais de Cessão ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Segunda.

2.3.1. As presentes Condições Gerais de Cessão, bem como o compromisso dos Cedentes em oferecer, de forma recorrente, os Direitos Creditórios ao Fundo, constituem negociação de recebíveis de arranjo de pagamento, conforme definida pelo artigo 2º, inciso II, da Circular BCB 3.952/19, passíveis de registro em Sistemas de Registro, nos termos da referida Circular, e da Resolução CMN 4.734/19 conforme previsto na Cláusula 3.1.1, item (ix) abaixo.

2.4. Responsabilidade dos Cedentes. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor em relação aos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, originação, validade, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, de acordo com o estabelecido nos Termos de Uso e destas Condições Gerais de Cessão.

2.4.1. Responsabilidade dos Prestadores de Serviço do Fundo e da Iugu. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. Sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes, descrita na Cláusula 2.4 acima, a Iugu, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios, responde perante a Administradora e o Custodiante, bem como perante o Fundo e seus Cotistas, pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

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2.5. Abrangência dos Acessórios aos Direitos Creditórios. Nos termos do artigo 287 do Código Civil Brasileiro e destas Condições Gerais de Cessão, a cessão, pelo respectivo Cedente, dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios Elegíveis, como também tudo que os Direitos Creditórios Elegíveis representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos dos respectivos Documentos Comprobatórios que os formalizam.

2.5.1. Cessão Fiduciária. Por força do Contrato de Cessão Fiduciária, a fim de garantir o pagamento fiel, integral e tempestivo dos Direitos Creditórios Cedidos, foi constituída Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.

2.6. Celebração de Documentos Físicos. Caso necessário, e observados os poderes outorgados no Contrato de Prestação de Serviços Iugu, poderão ser celebrados, entre o Fundo e os Cedentes, termos de cessão físicos, de maneira a evidenciar, por meio de um documento físico adicional, as cessões anteriormente formalizadas por meio das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – PREÇO DE AQUISIÇÃO, CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

3.1. Cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada concluída após a verificação cumulativa dos Critérios de Elegibilidade e dos eventos descritos na Cláusula 3.1.1 e seguintes abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos nestas Condições Gerais de Cessão e da comprovação do pagamento do Preço de Aquisição.

3.1.1. A Iugu, na qualidade de representante dos Cedentes, em determinado dia (“Data de Oferta”), indicará os Direitos Creditórios a serem ofertados ao Fundo, que, em seu entendimento, atendam aos Critérios de Elegibilidade, identificando, de forma agregada, no Sistema Iugu, as seguintes informações (i) Representante do Cedente; (ii) valor de face; (iii) UR; (iv) Contrato de Antecipação de UR; e (v) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento, observando- se, para a cessão dos Direitos Creditórios, os seguintes procedimentos, os quais deverão ser realizados de forma sequencial (“Processamento da Oferta”):

(i) no prazo previsto no Contrato de Agente de Liquidação, o Fundo depositará, mensalmente, a Reserva de Aquisição na Conta Preço de Aquisição, observados os valores limites indicados no Regulamento e os procedimentos descritos no Contrato de Agente de Liquidação;

(ii) na Data da Oferta, a Iugu, na qualidade de representante dos Cedentes, (a)

selecionará os Direitos Creditórios que, em seu entendimento, atendam aos Critérios de

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Elegibilidade, indicando-os para cessão no Sistema Iugu, cujo acesso é e será outorgado à Administradora e ao Custodiante, estando o Custodiante, a partir desse momento, autorizado a realizar o pagamento do Preço de Aquisição; e, subsequentemente

(b) enviará o Arquivo de Cessão dos Direitos Creditórios ao Custodiante, com base no qual o Custodiante registrará a aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis na carteira do Fundo;

(iii) após o recebimento do Arquivo de Cessão indicado no item (ii) acima, o Custodiante deverá verificar se estavam presentes os Critérios de Elegibilidade nos Direitos Creditórios constantes dos respectivos arquivos encaminhados pelos Cedentes, representados pela Iugu, na respectiva Data de Oferta;

(iv) caso conste em algum arquivo encaminhado pelos Cedentes, representados pela Iugu, um ou mais Direitos Creditórios que descumpram os Critérios de Elegibilidade, o Arquivo de Cessão do qual tal Direito Creditório faz parte será rejeitado por inteiro, sendo necessário o envio de um novo Arquivo de Cessão para que a cessão seja processada, nos termos do item (ii) acima;

(v) após a validação dos Critérios de Elegibilidade, os Cedentes cederão e o Fundo adquirirá os Direitos Creditórios (“Data de Aquisição”), estando o Custodiante autorizado a realizar o pagamento do Preço de Aquisição na Conta Preço de Aquisição, observado o procedimento previsto no item (vi) abaixo;

(vi) após o procedimento descrito no item (v) acima, o Preço de Aquisição será pago aos respectivos Cedentes, mediante transferência dos valores equivalentes da Conta Preço de Aquisição à Conta Iugu do Usuário no Sistema Iugu, na respectiva Data de Aquisição. O Agente de Liquidação realizará a transferência do Preço de Aquisição aos Cedentes nas respectivas Datas de Aquisição;

(vii) na Data de Aquisição, serão celebradas as Formalizações Eletrônicas de Cessão (as quais compreendem os Termos de Cessão), sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.6 acima, bem como termos de cessão em formato pré-acordado entre o Fundo, a Iugu (na qualidade de representante dos Cedentes) e a Gestora (na qualidade de interveniente anuente).

3.1.2. Nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19, a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será registrada em Sistema de Registro e os seguintes procedimentos deverão compor o Processamento da Oferta:

(i) observados os procedimentos previstos neste Contrato a serem realizados até a Data de Aquisição e antes do pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente, as cessões dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo serão registradas em Sistema de Registro, observado que tal registro será operacionalizado pela Iugu, na forma descrita no Contrato de Agente de Liquidação, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro, sendo os registros das cessões dos Direitos

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Creditórios Cedidos realizados de forma agregada por (a) Cedente; (b) Devedor; (c)

Bandeira; (d) data de vencimento; e (e) valor de face agregado;

(ii) após o referido registro, o Agente de Liquidação enviará ao Fundo um arquivo contendo a evidência de troca de titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos, os quais serão detidos pelo Fundo.

3.1.2.1. Eventuais correções, desfazimentos e/ou cancelamentos do registro, caso aplicável, na forma descrita no Contrato de Agente de Liquidação, serão de responsabilidade da Iugu, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro.

3.2. A oferta pelos Cedentes, representados pela Iugu, mediante a identificação e seleção dos Direitos Creditórios no Sistema Iugu para cessão ao Fundo nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, constantes do respectivo Arquivo de Cessão pelo respectivo Cedente, conforme representado pela Iugu, caracterizará a oferta de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

3.3. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo pagará o Preço de Aquisição a ser acordado caso a caso com o Cedente, conforme a fórmula abaixo:

Sendo:

Pai: Preço de Aquisição do Direito Creditório Elegível “i”; VNi: valor nominal do Direito Creditório Elegível “i”;

Fator de Aquisiçãoi: fator de aquisição, acordado com o Cedente ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, desde que o Preço de Aquisição gere um spread mínimo suficiente para o pagamento do Benchmark Sênior e das despesas do Fundo.

3.3.1. O spread mínimo mencionado no cálculo do Preço de Aquisição acima será equivalente à Taxa DI spot acrescida pró-rata em 3,0400% (três inteiros e quatro centésimos por cento) ao ano.

4. CLÁUSULA QUARTA – PRÉ-PAGAMENTO

4.1. Fica a Administradora autorizada a aceitar o pré-pagamento, pelo Devedor, dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo (“Pré-pagamento”), nos termos descritos abaixo.

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Apenas poderá ocorrer o Pré-pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos por um mesmo Cedente e com a mesma data de vencimento.

4.2. O valor do Pré-pagamento corresponderá ao valor do Direito Creditório Cedido ao Fundo objeto do Pré-pagamento em sua respectiva data de vencimento (“Valor de Pré- pagamento”).

5. CLÁUSULA QUINTA – RESOLUÇÃO DE CESSÃO

5.1. Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos. Na hipótese de

(i) inexistência em virtude de má formalização ou vício dos respectivos Documentos Comprobatórios ou Documentos Adicionais, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, incluindo qualquer inconsistência superveniente que seja averiguada a qualquer momento dos dados e/ou descrição dos Direitos Creditórios Cedidos em relação aos Documentos Comprobatórios; (ii) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pelo Fundo;

(iii) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade ou em virtude de declaração falsa ou incorreta realizada pelos Cedentes; e/ou (iv) nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19, o efetivo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos diretamente à Conta Bancária do Fundo seja afetado por motivo não relacionado ao inadimplemento da Iugu, em decorrência das regras de liquidação e diminuição de valor da agenda de pagamento do Cedente previstas na Cláusula 3.14 do Anexo I da Convenção entre Entidades Registradoras, haverá a resolução da respectiva cessão do Direito Creditório Cedido sujeito a qualquer das hipóteses descritas acima, conforme o caso, obrigando-se os Cedentes em tais hipóteses, conforme representados pela Iugu, a realizarem o pagamento do Preço da Resolução de Cessão (conforme definido abaixo) relativo ao Direito Creditório Cedido em questão, desde que as hipóteses acima tenham sido verificadas antes da data do pagamento integral do respectivo Direito Creditório Cedido ao Fundo, conforme os termos e condições abaixo descritos.

5.1.1. Na hipótese de verificação de uma das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 acima (“Resolução de Cessão”)os Cedentes, representados pela Iugu, deverão identificar os Direitos Creditórios Cedidos objeto de Resolução de Cessão e realizar o pagamento do Preço da Resolução de Cessão no prazo de até 1 (um) dia útil da data em que o Direito Creditório deixar de integrar a carteira do Fundo (“Data da Resolução”).

5.1.1.2. Para os fins da Cláusula anterior, “Preço da Resolução de Cessão” significará o preço a ser pago pelos Cedentes, representados pela Iugu, ao Fundo, o qual deverá ser equivalente ao valor presente do respectivo Direito Creditório Cedido, conforme apurado pelo Administrador na posição de carteira do Fundo.

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5.2. Caso seja constatada a hipótese de inexistência em virtude de má formalização ou vício dos Direitos Creditórios Cedidos conforme previsto na Cláusula 5.1 acima posteriormente à data do pagamento integral ou da liquidação do Direito Creditório Cedido ao Fundo, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes, representados pela Iugu, serão os responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros (incluindo os Credenciadores ou Emissores); e (ii) os Cedentes, representados pela Iugu, isentarão o Fundo, a Gestora, a Administradora e o Custodiante de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese.

6. CLÁUSULA SEXTA – COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS

6.1. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios. A compensação e liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão realizadas da seguinte forma: (i) as Bandeiras inserirão a ordem de liquidação do respectivo crédito junto aos sistemas de compensação e liquidação centralizada definidos por cada uma das Bandeiras; (ii) o sistema de compensação e liquidação centralizada efetuará o débito do valor indicado pelas Bandeiras na conta reservas bancárias e/ou em conta de liquidação mantida pelos respectivos Emissores dos Cartões, por meio do SILOC (Sistema de Liquidação Diferida das Transferências Interbancárias de Ordens de Crédito) ou outro processo aplicável;

(iii) o sistema de compensação e liquidação centralizada efetuará o crédito do valor indicado pelas Bandeiras na conta reservas bancárias e/ou na conta de liquidação mantida pela Adquirente da Operação, por meio do SILOC (Sistema de Liquidação Diferida das Transferências Interbancárias de Ordens de Crédito) ou outro processo aplicável; (iv) a totalidade dos valores pagos pela Adquirente da Operação será depositada pelo Banco Depositário na Conta Vinculada; e (v) o Banco Depositário, mediante instrução do Custodiante, realizará a transferência dos recursos a título de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos para a Conta Bancária do Fundo na data do respectivo vencimento de cada Direito Creditório Cedido.

6.2. Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos. Na hipótese de não pagamento integral pela Iugu dos Direitos Creditórios Cedidos, o Agente de Cobrança cobrará da Iugu o valor principal do débito, acrescido de juros de mora e, quando for o caso, multa contratual e correção monetária, conforme originalmente contratados à época da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. Frustrada a cobrança extrajudicial dos Direito Creditórios Cedidos Inadimplidos, e esgotados todos os demais procedimentos para o recebimento amigável, o Agente de Cobrança, por conta e ordem do Fundo, tomará todas as medidas cabíveis para início da cobrança judicial dos Direito Creditórios Cedidos Inadimplidos, sempre levando em consideração o valor de recuperação dos créditos e os custos associados, conforme disposto na Política de Cobrança.

6.3. Nos termos do artigo 38, inciso VII, da Instrução CVM 356/01, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento.

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7. CLÁUSULA SÉTIMA – SEGREGAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

7.1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão e da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão (a qual inclui o Termo de Cessão), pertencerão e serão de titularidade do Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, e o Fundo terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros.

8. CLÁUSULA OITAVA –LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

8.1. O pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis será realizado por meio da Conta Preço de Aquisição, observados os termos dispostos na Cláusula 3.1.1 acima.

8.2. Os pagamentos dos seguintes valores também serão realizados na Conta Bancária do Fundo: (i) os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos; e (ii) recursos provenientes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis.

8.3. A Iugu e a Administradora deverão observar, nos termos da Cláusula 3.1.1, item (i), destas Condições Gerais de Cessão, o constante provisionamento dos recursos na Conta Preço de Aquisição, relativos à estimativa de Direitos Creditórios que serão ofertados ao Fundo no respectivo Dia Útil, observados os limites indicados no Regulamento do Fundo.

9. CLÁUSULA NONA – DAS DECLARAÇÕES DOS CEDENTES

9.1. Declarações dos Cedentes. Os Cedentes, representados pela Iugu, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, individualmente, conforme o caso, responsabilizar-se-ão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade, originação, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão (as quais compreendem cada Termo de Cessão), devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão (as quais compreendem cada Termo de Cessão), que cada Cedente:

(i) é uma pessoa jurídica ou pessoa natural, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;

(ii) no caso de pessoa jurídica, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes das Condições Gerais de Cessão, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos, não dependem de quaisquer autorizações

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dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas/quotistas exigível por força de acordos de acionistas/quotistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes das Condições Gerais de Cessão não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de

(a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios Cedidos; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e

(c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(iv) os Direitos Creditórios que, por força destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão (as quais compreendem cada Termo de Cessão), são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(v) somente serão ofertados ao Fundo Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, em cada data de cessão dos Direitos Creditórios, aos Critérios de Elegibilidade;

(vi) não tem conhecimento de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objeto os Direitos Creditórios Cedidos;

(vii) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão (as quais compreendem cada Termo de Cessão), não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora;

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(viii) os Direitos Creditórios Cedidos nos termos das presentes Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão não foram obtidos mediante fraude ou de qualquer outra forma ou sob qualquer outra circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento nos termos da legislação brasileira;

(ix) nenhum dos Direitos Creditórios Cedidos é, ou será, expresso em moeda corrente estrangeira; e

(x) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

9.1.1. Manutenção das Declarações pelo Cedente. O Cedente, por meio da Iugu, se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.1 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas como tendo sido reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.

9.2. Declarações da Administradora. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(i) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01;

(ii) estas Condições Gerais de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações destas decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados à cessão e à aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, e não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;

(iii) encontra-se técnica e operacionalmente habilitada e autorizada a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável;

(iv) os representantes legais do Fundo e da Administradora que assinam estas Condições Gerais de Cessão têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim

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como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão; e

(v) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

9.2.1. Manutenção das Declarações pela Administradora. A Administradora se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.2 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.

9.3. Declarações da Gestora. A Gestora declara e assegura, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, que:

(i) o Fundo é um condomínio de recursos legitimamente constituído, de condomínio fechado, e foi regularmente registrado e está em funcionamento de acordo com a legislação aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios;

(ii) é uma gestora de fundos legitimamente constituída, em funcionamento de acordo com a legislação aplicável, e autorizada pela CVM a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos;

(iii) a celebração destas Condições Gerais de Cessão e a assunção das obrigações deles decorrentes estão em conformidade com os termos de seus atos constitutivos e têm plena validade, eficácia e exequibilidade;

(iv) as pessoas que assinam estas Condições Gerais de Xxxxxx têm poderes para assumir em seu próprio nome ou, conforme o caso, por conta e ordem do Fundo, as obrigações nele estabelecidas;

(v) a celebração destas Condições Gerais de Cessão, bem como o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura destas Condições Gerais de Cessão, dos quais a Gestora ou suas partes relacionadas sejam parte e/ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade da Gestora e suas partes relacionadas;

(b) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Gestora e suas partes relacionadas, bem como qualquer bem ou direito de propriedade da Gestora e suas partes relacionadas estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa, ainda que liminar, que afete a Gestora ou suas partes relacionadas, ou qualquer bem ou direito de propriedade da Gestora e suas partes relacionadas; e

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(vi) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços de gestão do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável.

9.3.1. Manutenção das Declarações pela Gestora. A Gestora se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.3 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.

9.4. Ciência dos Termos e Condições do Regulamento. Cada parte declara, pelas presentes Condições Gerais de Cessão, que possui ciência quanto a todos os termos do Regulamento do Fundo.

9.5. Declarações da Iugu. A Iugu, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, declara cumprir as normas que lhe são aplicáveis, em todos os seus aspectos materiais, incluindo, sem limitação, a Circular do BACEN nº 3.680, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, que obriga instituições de pagamento a identificarem o usuário final das contas de pagamento, bem como demais regras e normativos aplicáveis à Iugu atinentes aos processos de know your client/customer (KYC) exigidos aos referidos usuários finais, observado que tais informações deverão ser disponibilizadas ao Fundo mediante solicitação pela Administradora.

9.5.1. Proteção de Dados. Cada Parte se obriga e concorda que o tratamento de dados e informações capazes de identificar pessoas físicas de base de dados da outra Parte, bem como o conteúdo ou as comunicações privadas ocorridas durante a prestação dos serviços (“Dados Pessoais”) deverá ser realizado de acordo com o que determina a legislação brasileira sobre privacidade e proteção de dados pessoais (Lei nº 13.709/2018

– Lei Geral de Proteção de Dados - “LGPD”)

9.5.1.1. O tratamento dos Dados Pessoais fornecidos pelas Partes está limitado às finalidades previstas neste Contrato, no Regulamento do Fundo e nas exigências legais e regulatórias que o regule. É vedado o tratamento dos Dados Pessoais para finalidades diversas das expressamente determinadas nestes Instrumentos, o que inclui a alteração, a coleta, o armazenamento, a divulgação ou o fornecimento a terceiros de quaisquer das informações, obtidas por meio deste Contrato, para finalidades não expressamente indicadas nestes Instrumentos.

9.5.1.2. As Partes deverão possuir ou, conforme o caso, implementar imediatamente medidas razoáveis e apropriadas para proteger os Dados Pessoais disponibilizado para fins de execução deste Contrato, incluindo a adoção de políticas e procedimentos internos: (a) contra a perda e acessos ou divulgações acidentais ou ilícitas, (b) identificando riscos prováveis e razoáveis para a segurança e acessos não autorizados,

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garantir backup e plano de recuperação de dados em caso de incidente com as informações veiculadas e armazenadas.

9.5.1.3. Uma Parte (“Notificante”) deverá notificar a outra Parte (“Notificada”): (a) se tiver conhecimento ou suspeitar de qualquer comprometimento, divulgação a pessoas não autorizadas ou uso de Dados Pessoais e/ou informações confidenciais relacionadas ao presente Contrato de maneira não autorizada; (b) se tiverem sido apresentadas quaisquer reclamações sobre as práticas de tratamento pela Parte Notificante, relacionadas ao presente Contrato; ou (c) se tiver ocorrido qualquer descumprimento significativo ou substancial dos requisitos contidos neste Contrato (cada, um "Incidente de Segurança").

9.5.1.4. Em caso de incidente de acesso indevido, não autorizado e do vazamento ou perda de dados pessoais que tiverem sido transferidos por uma das Partes, independentemente do motivo que o tenha ocasionado, deverá a Parte em que se deu o incidente cooperar com a outra Parte devendo (a) adotar todas medidas necessárias para remediar qualquer incidente e minimizar possíveis efeitos negativos aos Titulares; (b) prover a outra Parte com todas as informações necessárias à apuração do ocorrido no menor prazo possível;

(c) alinhar com a Parte exportadora dos Dados Pessoais a estratégia de defesa, seu teor e redação, assim como qualquer comunicação com ANPD, Titulares, terceiros e demais autoridades competentes.

9.5.1.5. Cada Parte fica responsável por responder, indenizar e ressarcir a outra Parte e/ou terceiros, com relação a todo e qualquer dano e prejuízo causado em razão do descumprimento de quaisquer dessas obrigações, desde que comprovadamente por ela causado.

9.5.1.6. Salvo se legalmente exigido por lei ou compelida por uma intimação, ordem judicial ou outro documento legal similar emitido judicialmente ou por uma autoridade fiscalizadora, as Partes concordam em não divulgar o Incidente de Segurança a qualquer terceiro sem acordarem de forma prévia e por escrito.

9.5.1.7. Caso uma Parte seja demandada por qualquer pessoa, autoridade ou entidade, pública ou privada, em razão de Incidentes de Segurança envolvendo Xxxxx Xxxxxxxx que estavam sob responsabilidade da outra Parte, no âmbito deste Contrato, fica garantido à Parte demandada o direito de chamamento ao processo, ou denunciação à lide, nos termos do Código de Processo Civil.

9.5.1.8. Cada Parte concorda que constituiu sua base de dados em consonância com a legislação vigente, cumprindo integralmente os critérios e condições estabelecidos na legislação, normas e códigos de auto-regulamentação aplicáveis ao tratamento de Dados Pessoais, respondendo por todos os questionamentos referentes aos dados, a coleta, o armazenamento, notadamente pela sua veracidade e pela sua exatidão, bem como pela obtenção de todas as autorizações necessárias para tanto, conforme estabelecido na

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legislação vigente. Sempre que solicitado por uma das Partes, a outra Parte deverá prover as informações e comprovações necessárias relativas à proteção dos Dados Pessoais.

9.5.1.9. Sempre que uma das Partes for notificada por qualquer órgão ou autoridade pública a respeito dos Dados Pessoais que se relacionem com estes Contrato, ou no caso da ocorrência de qualquer incidente ou vazamento de dados, esta deverá notificar a Parte contrária em até 03 (três) dias úteis, provendo informações e documentos completos e atualizados, permitindo à Parte contrária tomar todas as medidas que entender pertinentes.

9.5.1.10. Os dados ficarão retidos enquanto perdurar as obrigações legais e regulatórias, após este período estes serão anonimizados ou excluídos conforme discernimento da Parte.

9.6. Declarações comuns a todas as partes. A Administradora, a Iugu e a Gestora declaram e garantem, individualmente e sem solidariedade entre si, que estão cumprindo todos e quaisquer dispositivos de qualquer lei ou regulamento relacionado a práticas antissuborno, anticorrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, aplicáveis a seus respectivos negócios, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando: (a) a lei anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/13); (b) os crimes contra a Administração Pública brasileira e estrangeira dispostos no Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848/1940); (c) os crimes de corrupção previstos na Lei de Licitações Brasileira (Lei nº 8.666/93 e Lei nº 14.133/21, conforme o caso); (d) a Lei Eleitoral (Lei nº 9.504/1997); (e) a Lei dos Partidos Políticos (Lei nº 9.096/1995); (f) a Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011); (g) a Lei sobre a Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998); (h) a Lei anticorrupção dos Estados Unidos de 1977 e aditamentos posteriores, conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (i) a Lei anticorrupção do Reino Unido de 2010, conhecida como U.K. Bribery Act (UKBA)

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES

10.1. Obrigações dos Cedentes. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando da adesão ao Contrato de Prestação de Serviços Iugu e de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:

(i) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Nona acima, e a manter o Fundo e a Administradora informados, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Iugu, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto no Contrato de Prestação de Serviços Iugu, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

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(ii) efetuar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade adotados no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios ao Fundo; e

(iii) informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Iugu, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto no Contrato de Prestação de Serviços Iugu, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a estas Condições Gerais de Cessão.

10.1.1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio da Iugu, na qualidade de mandatária do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima Quarta abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO

11.1. Vigência. As presentes Condições Gerais de Cessão vigorarão pelo Prazo de Duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nesta Cláusula e nas Cláusulas Décima Segunda e Décima Terceira abaixo, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.

11.2. Extinção. A eventual extinção destas Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente e/ou a Iugu, na qualidade de representante do Cedente, do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 11.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção destas Condições Gerais de Cessão, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS PENALIDADES

12.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento previstas nestas Condições Gerais de Cessão, desde que comprovado como de sua exclusiva responsabilidade, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPCA ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.

12.2. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema. Não obstante, as Partes deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando

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ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão caso tais falhas comprovadamente e por sua única e exclusiva responsabilidade, persistam por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data de comunicação da Iugu a respeito da falha em questão.

12.3. A Administradora e/ou o Custodiante ficarão ainda isentos de penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos provocados por terceiros, fatores sobre os quais não possua(m) ingerência direta ou ainda por falhas de sistemas, incluindo mas não se limitando aos sistemas da Iugu. Nestas hipóteses, a parte responsável pelo atraso e/ou falha mencionada acima, responderá por eventual penalidade e/ou ressarcimento que houver.

12.4. O inadimplemento, por parte do Cedente e/ou da Iugu, por dolo ou culpa, de quaisquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido nestas Condições Gerais de Cessão, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente e/ou pela Iugu, conforme o caso, é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo, pela Administradora e/ou pelo Custodiante em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

12.5. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da Administradora, do Custodiante e/ou da Iugu. Nestas hipóteses, a Parte responsável pelo atraso e/ou falha mencionada acima, responderá perante o Fundo por eventual penalidade e/ou ressarcimento que houver.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE

13.1. Os Cedentes, conforme o caso, representados pela Iugu, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas, obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações, clientes, base de dados e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude destas Condições Gerais de Cessão (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do

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Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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cumprimento das obrigações estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão (os “Representantes”); e (ii) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais (exceto conforme previsto na Cláusula 13.3 abaixo).

13.2. Os Cedentes, conforme o caso, representados pela Iugu, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

13.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial/administrativa ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial/administrativa ou norma, comunicar imediatamente às outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial/administrativa ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

13.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações:

(i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função destas Condições Gerais de Cessão; (iii) cuja divulgação for exigida pela regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, à regulamentação relacionada ao mercado de capitais, aplicável a qualquer das Partes, suas coligadas, controladoras e controladas, referente à divulgação de informações aos investidores e ao mercado, sendo essa divulgação limitada à medida que tais informações forem exigidas pela regulamentação aplicável.

13.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência destas Condições Gerais de Cessão entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 5 (cinco) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto nestas Condições Gerais de Cessão a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução destas Condições Gerais de Cessão.

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx0x0 Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS COMUNICAÇÕES

14.1. Comunicações. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos a estas Condições Gerais de Cessão ao Fundo, à Administradora e/ou Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados ou entregues nos termos destas Condições Gerais de Cessão, devendo ser encaminhados para os seguintes endereços:

(a) se para o Fundo e/ou para a Administradora:

BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 1° andar, Vila Yara CEP 06029-900 - Osasco– SP

A/C: Administração Fiduciária

E-mail: xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / 0000-0000

(b) se para o Custodiante:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, Térreo, Vila Yara CEP 06029-900 – Osasco – SP

A/C: Controladoria FIDC

E-mail: xxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

H2 KAPITAL S.A.

Rux Xxxxxxxx Xxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxx XXX 00000-000

Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

E-mail: xx@x0xxxxxxx.xxx.xx; xxxx@x0xxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000

(d) se para a Iugu:

IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

Avenida das Nações Unidas, 12.495, 16º e 17º andares CEP 04578-000

São Paulo – SP

At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx

Telefone: (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000 / (00) 00000-0000

14.1.1. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos destas Condições Gerais de Cessão devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e-mail com comprovação de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 14.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

14.1.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., no endereço acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

14.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte ou que tiver seu endereço alterado.

14.1.4. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta Cláusula Décima Quarta e subcláusulas, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte receptora em virtude da mudança de endereço de tal Partes receptoras e que não tenha sido comunicada nos termos da Cláusula 14.1.3 acima.

14.1.5. As comunicações, avisos ou notificações enviadas nas formas previstas nestas Condições Gerais de Cessão serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1. Declarações. As Partes declaram que seus representantes legais abaixo assinados possuem todos os poderes e autorizações necessários para a assinatura das presentes Condições Gerais de Cessão, assim como que a assinatura das presentes Condições Gerais de Cessão não viola qualquer outro documento, ordem judicial e/ou obrigação legal ao qual as Partes estão sujeitas.

15.2. Título Executivo Extrajudicial. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com o Contrato de Prestação de Serviços Iugu, as respectivas Formalizações Eletrônicas de Cessão (as quais compreendem cada Termo de Cessão), constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo

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784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesses instrumentos que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

15.3. Obrigações de Fazer e Não Fazer. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Cedente deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Iugu.

15.4. Acordo Integral. Estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com o Contrato de Prestação de Serviços Iugu e as respectivas Formalizações de Cessão, substituem qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes, devendo ser regido em conformidade com o Contrato de Prestação de Serviços Iugu.

15.5. Exigibilidade das Obrigações. Observados os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão, e exceto se previsto de maneira diversa nestas Condições Gerais de Cessão, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

15.5.1. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 15.5 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

15.6. Conflito. Em caso de conflito entre as disposições das presentes Condições Gerais de Cessão e os termos do Regulamento, conforme alterado, deverão prevalecer as disposições destas Condições Gerais de Cessão, sem qualquer prejuízo aos demais termos do Regulamento, que permanecerão plenamente válidos e eficazes.

15.7. Aditamentos. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes destas Condições Gerais de Cessão ou das disposições dos seus Anexos somente serão realizadas mediante celebração de aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante destas Condições Gerais de Cessão, de forma que toda e qualquer modificação destas Condições Gerais de Cessão somente será válida e eficaz se feita por escrito.

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15.8. Inexistência de Relação Comercial. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, estas Condições Gerais de Cessão não criam nem estabelecem qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

15.9. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Exceto conforme expressamente previsto nestas Condições Gerais de Cessão, o Cedente e o Fundo celebram estas Condições Gerais de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

15.10. Anexos. Os anexos a estas Condições Gerais de Cessão (“Anexos”) são delas parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação das Condições Gerais de Cessão e de seus Anexos, prevalecerão as disposições destas Condições Gerais de Cessão, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e indivisibilidade das disposições destas Condições Gerais de Cessão e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma conjunta, harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

15.11. Independência das Disposições. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo destas Condições Gerais de Cessão for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas destas Condições Gerais de Cessão não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

15.12. Tolerância. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos destas Condições Gerais de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

15.12.1.O não exercício, pelas Partes, de qualquer dos direitos que lhes asseguram estas Condições Gerais de Cessão e as leis não constituirá causa de alteração ou novação contratual e não prejudicará o exercício desses direitos em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

15.12.2. Qualquer exceção existente nestas Condições Gerais de Cessão que venha a ser criada no futuro, com relação a qualquer dispositivo ou declaração constante destas Condições Gerais de Cessão limita-se estritamente à Cláusula, subcláusula ou item onde expressamente se insere tal exceção e não poderá ser utilizada para interpretar ou criar exceções ou exonerações com relação a outras Cláusulas, subcláusula ou itens.

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15.13. Renúncia e Novação. Os direitos de cada Parte previstos nestas Condições Gerais de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) somente admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, pelas Partes, de qualquer direito decorrente das presentes Condições Gerais de Cessão e das leis não consistirá causa de alteração, nem implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

15.14. Ilegalidade. Se qualquer termo, disposição e avença constante das presentes Condições Gerais de Cessão for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, seja no todo ou em parte, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se estas Condições Gerais de Cessão tivessem sido firmadas com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, de maneira que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que as presentes Condições Gerais de Cessão, assim modificadas, continuem a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto das presentes Condições Gerais de Cessão e desde que a eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.

15.15. Casos Fortuitos e de Força Maior. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

15.15.1. A Parte que for afetada em decorrência de caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão.

15.15.2. Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

15.15.3. Caso a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudique apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas destas Condições Gerais de Cessão por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.

15.16. Tributos. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta das presentes Condições Gerais de Cessão, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

15.17. Cessão. Salvo disposição em contrário prevista nestas Condições Gerais de Cessão, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos

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direitos e obrigações nele previstos, com exceção da cessão para pessoas jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Administradora e/ou do Custodiante.

15.18. Solução de Controvérsias. As Partes se comprometem a envidar o melhor dos seus esforços para que todo o litígio, controvérsia e/ou divergência porventura existentes entre as Partes e resultantes de compromissos, direitos e/ou obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão ou dos instrumentos delas decorrentes, sejam inicialmente passíveis de entendimentos entre as próprias Partes.

15.19. Registro. O documento de Condições Gerais de Cessão deverá ser registrado, no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da presenta data, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede da Administradora e da Iugu. Os respectivos aditamentos e/ou alterações às presentes Condições Gerais de Cessão também deverão ser registrados, nos termos dispostos acima.

15.19.1.Os Termos de Cessão deverão ser registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos exclusivamente no caso de (i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) deliberação específica em assembleia geral de cotistas do Fundo; (iii) inadimplemento da Iugu; ou, ainda, (iv) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, incluindo a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, sendo certo que os custos de registro serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

15.20. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada em vigor no Brasil. Portanto, este documento pode ser firmado pelos referidos meios. As Partes reiteram, por meio da assinatura digital do presente documento, a veracidade, validade e eficácia da totalidade das declarações prestadas neste documento.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

16.1. Foro. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas destas Condições Gerais de Cessão e/ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

16.2. Legislação Aplicável. As presentes Condições Gerais de Cessão serão regidas e interpretadas em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

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Por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente Aditamento em 2 (duas) vias, de igual forma e teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, 21 de fevereiro de 2022.

IUGU I UR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – UNIDADE DE

RECEBÍVEIS, representado por sua administradora, BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

H2 KAPITAL S.A.

IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

BANCO BRADESCO S.A.

Testemunhas:

1. Nome:

CPF:

2. Nome:

CPF:

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ANEXO I DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados nas presentes Condições Gerais de Cessão e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

A.R. significa o “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.

Administradora é a BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIARIOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório n° 3.067 de 06 de setembro de 1994, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.066.670/0001-00, com sede na Cidade de Osasco e Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Prata, 4° andar, Vila Yara, CEP 06029- 900.

Adquirente da Operação significa a Credenciadora que capturou a Transação

de Pagamento.

Agente de Liquidação é a Iugu, na condição de agente de liquidação

contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação, em relação aos Direitos Creditórios originados de Transações de Pagamento.

Anexos são os anexos a estas Condições Gerais de Cessão, delas partes integrantes e inseparáveis.

Arquivo Analítico significa o(s) arquivo(s) eletrônico(s) elaborado(s)

pela Iugu, indicando os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo em determinado dia, de forma individualizada, contendo a identificação do (i) Cedente; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição;

(iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) identificação da operação junto à Adquirente da Operação (código de autorização); (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento, o(s) qual(is) conterá(ão) no mínimo

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informações que permitam a identificação de cada Transação de Pagamento ou parcelas de Transações de Pagamento, no caso de Transações de Pagamento parceladas, sendo, para todos os fins, estes os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo; e (v) número de identificação na carteira do Custodiante (Short ID).

Arquivo de Cessão significa o arquivo eletrônico acordado entre a Iugu,

na qualidade de Agente de Liquidação, e o Custodiante do Fundo, a ser enviado pela Gestora, com informações necessárias à cessão dos Direitos Creditórios, contendo dados das operações, dos Estabelecimentos Comerciais e dos Direitos Creditórios.

Arranjo de Pagamento significa o conjunto de regras e procedimentos

estabelecidos por um instituidor de arranjos de pagamento (inclusive a Iugu e as Bandeiras) que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, bem como que define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial da Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento.

Auditor Independente significa a empresa que prestará os serviços de

auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo.

B3 é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

BACEN é o Banco Central do Brasil.

Banco Depositário é o Banco Bradesco, cujos serviços foram

contratados por meio de instrumento apartado celebrado entre o Banco Bradesco, a Iugu, o Fundo, entre outros.

Bancos Liquidantes significa o Banco Bradesco. Na hipótese de

substituição, dos Bancos Liquidantes, mediante aprovação dos Cotistas Seniores em Assembleia

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Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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Geral, a(s) nova(s) instituição(ões) financeira(s) contratada(s) para a liquidação das respectivas Transações de Pagamento será(ão) considerada(s) Banco(s) Liquidante(s).

Bandeira Visa é o Arranjo de Pagamento instituído pela Visa do

Brasil Empreendimentos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3729 – 3º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.551.765/0001-43, na condição de instituidor de Arranjo de Pagamento nos termos da Lei 12.865, de 9 de outubro de 2013 e da Resolução BCB 150/21.

Bandeiras significa as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento (instituidoras de Arranjos de Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao respectivo Arranjo de Pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

Cartão significa o Instrumento de Pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema Iugu, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento no referido sistema.

Cedentes significa os Estabelecimentos Comerciais que, a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão (a(s) qual(is) inclui(em) os Termos de Cessão) com o Fundo, representados pela Iugu, na qualidade de sua

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mandatária, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços Iugu.

Cessão Fiduciária significa a cessão fiduciária outorgada em garantia

ao pagamento fiel, integral e tempestivo dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 18 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, sobre os direitos, a propriedade resolúvel e a posse direta e indireta dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, restrições de venda, encargos, constrições ou questões pendentes de solução judiciais ou extrajudiciais de qualquer espécie, inclusive as de natureza tributária, acordos de acionistas, opções ou outros encargos decorrentes de lei, exceto pelas obrigações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária.

Circular BCB 3.682/13 significa a Circular do BACEN nº 3.682, de 4 de

novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Circular BCB 3.885/18 significa a Circular do BACEN nº 3.885, de 26 de

março de 2018, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Circular BCB 3.952/19 significa a Circular do BACEN nº 3.952, de 27 de junho

de 2019, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

CMN é o Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia.

Código Civil Brasileiro significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.

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Código de Processo Civil significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015,

conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.

Condições Gerais de Cessão

significa este instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Estabelecimentos Comerciais, e que será objeto de adesão pelos Estabelecimentos Comerciais concomitantemente à adesão ao Contrato de Prestação de Serviços Iugu.

Conta Bancária do Fundo significa a conta bancária mantida junto ao Banco

Bradesco S.A. (237), ou qualquer outra conta corrente que venha a ser aberta e mantida pelo Fundo para essa finalidade, na qual serão depositados (i) os valores referentes à integralização das Cotas emitidas pelo Fundo de tempos em tempos; (ii) os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos; (iii) recursos provenientes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade do Fundo; e (iv) recursos provenientes dos pagamentos dos Preços da Resolução de Cessão.

Conta Iugu do Usuário significa a conta de pagamento pré-paga de

titularidade de cada Cedente, mantida junto à Iugu no âmbito de seu Arranjo de Pagamento fechado, na qual o Cedente receberá o Preço de Aquisição pago pelo Fundo pelos Direitos Creditórios Cedidos.

Conta Preço de Aquisição significa a conta bancária (Banco 401, Agência 1,

Conta 100-1) de titularidade do Agente de Liquidação, a ser movimentada pelo Agente de Liquidação, que se obrigará a fornecer os extratos e movimentações ao Custodiante sempre que solicitado.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

Conta Vinculada significa uma conta de movimentação restrita, de

titularidade da Iugu no Banco Depositário, a ser movimentada exclusivamente pelo Banco Depositário, na qual serão depositados (a) todos os montantes relativos aos recebíveis da Iugu em face da Adquirente da Operação oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Finais utilizando-se de Instrumentos de Pagamento exclusivamente da Bandeira Visa, bem como (b) aqueles recebíveis da Iugu oriundos de Transações de Pagamento originadas da utilização de Instrumentos de Pagamento de outra Bandeiras, desde que destinados à liquidação de Direitos Creditórios Cedidos.

Contrato de Agente de Liquidação

significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, conforme alterado de tempos em tempos, celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, o Agente de Liquidação, com a interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios Cedidos.

Contrato de Cessão Fiduciária

significa o “Contrato de Cessão Fiduciária sobre Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre Administradora, em nome do Fundo, na qualidade de credor fiduciário e a Iugu, na qualidade de devedor fiduciário, o qual regulamentará a Cessão Fiduciária

Contrato de Prestação de Serviços Iugu

significa, conjuntamente, os “Termos de Uso” disponibilizados no website da Iugu, bem como o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Pagamentos e Outras Avenças” e o “Acordo de Tarifas”, disponibilizados na área de acesso restrito ao Estabelecimento Comercial no website da Iugu, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Comerciais aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Iugu, bem como outorgam poderes à Iugu para formalizar, em nome dos Estabelecimentos Comerciais, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

Convenção entre Entidades Registradoras

significa a convenção entre as Entidades Registradoras, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19, que, dentre outras matérias, define as regras para o registro de recebíveis vinculados a Arranjos de Pagamento integrantes do Sistema Brasileiro de Pagamentos.

Cotas significa as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Juniores de emissão do Fundo.

Cotas Seniores significa as Cotas seniores de emissão do Fundo, as

quais têm prioridade sobre as Cotas Subordinadas Juniores para fins de amortização e resgate.

Cotas Subordinadas Juniores

significa as Cotas Subordinadas Juniores de emissão do Fundo, as quais se subordinam às Cotas Seniores para fins de amortização e resgate.

Cotista significa o titular de Cotas emitidas pelo Fundo.

Cotista Sênior significa o titular de Cota Sênior.

Cotista Subordinado Júnior

significa o titular de Cota Subordinada Júnior.

Cotista significa o titular de Cotas emitidas pelo Fundo.

Credenciadoras significa as pessoas jurídicas devidamente

autorizadas pelo BACEN que, sem gerenciar conta de pagamento: (i) habilitam recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitidos por Instituições de Pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo Arranjo de Pagamento; e (ii) participam do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante o Emissor, de acordo com as regras do Arranjo de Pagamento.

Critérios de Elegibilidade significa os critérios de elegibilidade dispostos na

Cláusula 2.2 destas Condições Gerais de Cessão.

Custodiante é o BANCO BRADESCO S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

n° 1.432 de 27 de junho de 1990, à prestação dos serviços de custódia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede na Cidade de Osasco e Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000.

CVM é a Comissão de Valores Mobiliários.

Data da Resolução tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.1 acima.

Data de Aquisição tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1, item (v)

acima.

Data de Oferta tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1 acima.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição

significa a data na qual é realizado o pagamento do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, definida no momento de cada cessão, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Devedor significa, em relação aos Direitos Creditórios, a Iugu.

Dia Útil ou Dias Úteis significa (i) com relação a qualquer obrigação do

Fundo realizada por meio ou perante a B3, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado nacional ou bancário ou aquele(s) dia(s) sem expediente na B3; e (ii) com relação a qualquer obrigação do Fundo que não seja realizada por meio ou perante a B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) quando a indicação de prazo contado por dia não vier acompanhada da indicação de “dia(s) útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

Direitos Creditórios significa os direitos creditórios de tempos em

tempos detidos pelos Estabelecimentos Comerciais em face da Iugu, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento para a aquisição de bens, produtos, mercadorias ou serviços nos Estabelecimentos Comerciais, conforme aplicável, após o desconto das taxas que

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constituem a remuneração dos Arranjos de Pagamento, dos Emissores e das Credenciadoras, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento, os quais, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB 3.952/19, serão devidamente registrados junto às Entidades Registradoras via Sistema de Registro.

Direitos Creditórios Cedidos

significa os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos Cedentes ao Fundo na forma e nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Prestação de Serviços Iugu, observados os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo.

Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente

significam (a) determinados recebíveis oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Finais utilizando-se de Instrumentos de Pagamento, que a Iugu detém ou venha a deter, de tempos e tempos, contra as Credenciadoras, no âmbito dos Arranjos de Pagamento, conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária; e (b) todos os direitos creditórios relacionados à Conta Vinculada.

Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos

significa os Direitos Creditórios Cedidos, em relação aos quais o Devedor esteja em atraso, seja no todo ou em parte, no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.

Direitos Creditórios Elegíveis

significa os Direitos Creditórios que atendam os Critérios de Elegibilidade.

Documentos Adicionais significa (i) os registros eletrônicos, padronizados

pelo Sistema Iugu, preenchidos pelos Estabelecimentos Comerciais no momento da Transação de Pagamento e/ou software de processamento de informações, que se conecte à rede do Sistema Iugu, e que realize a captura de Transações de Pagamento, entre outras funções (log); e (ii) outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser auxiliares em discussões acerca da existência, veracidade, conteúdo e/ou da exequibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme o caso.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

Documentos Comprobatórios

significa os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios e que compreendem, conjuntamente: (i) o Contrato de Prestação de Serviços Iugu, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo sob nº 5.404.245 e 5.409.243 e outros instrumentos que venham a ser registrados, e disponível(is) para consulta em referido cartório e no website

xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/; (ii) arquivo eletrônico gerado pela Iugu e disponibilizado diariamente ao Custodiante, contendo a relação analítica e o número de registro das transações realizadas; (iii) o arquivo eletrônico referente aos contratos de antecipação da Unidade de Recebível junto à registradora de recebíveis; (iv) as Condições Gerais de Cessão; e (v) os Termos de Cessão.

Emissores significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou Instituições de Pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.

Entidades Registradoras significa as entidades autorizadas pelo BACEN a

exercer a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19.

Estabelecimentos Comerciais

significa as pessoas naturais, as pessoas jurídicas e/ou demais Pessoas, residentes ou domiciliados no Brasil, conforme o caso, desde que devidamente cadastradas junto à Iugu por meio do processo de know your client/customer (KYC), realizado pela Iugu, em observância à regulamentação expedida pelo BACEN e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Prestação de Serviços Iugu.

Formalização Eletrônica de Cessão

são os registros eletrônicos, que identificam a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pelos Cedentes ao Fundo, a partir da data do pedido de cessão de

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

Direitos Creditórios Elegíveis por Estabelecimentos Comerciais nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Prestação de Serviços Iugu, observado que a Formalização Eletrônica da Cessão também compreenderá a via assinada de cada Termo de Cessão.

Fundo é o IUGU I UR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – UNIDADE DE

RECEBÍVEIS, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº45.019.334/0001-45, regido pelo seu Regulamento, sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907/01, pela Instrução CVM 356/01 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Gestora é a H2 KAPITAL S.A., gestora de fundos de investimento devidamente autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.819, de 24 de maio de 2021, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.297.139/0001-63.

IPCA é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. Na hipótese de extinção, suspensão da divulgação ou impossibilidade de utilização por imposição legal, determinação judicial ou por qualquer outro motivo, o IPCA será substituído por outro índice que adote a metodologia de apuração e cálculo mais semelhante à do IPCA, sendo que até a data de tal definição, utilizar-se-á, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente.

Informações Confidenciais

são as informações definidas na Cláusula 13.1 destas Condições Gerais de Cessão.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

Instrução CVM 356/01 significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro

de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la

Instituições de Pagamento

são as pessoas jurídicas que, aderindo a um ou mais Arranjos de Pagamento, tenham como atividade principal ou acessória os serviços de pagamento estabelecidos no artigo 4° da Circular BCB 3.885/18.

Instrumento(s) de Pagamento

significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, sem limitação, instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento pós-pago, inclusive Cartões, que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Iugu.

Iugu é a IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.,

instituição de pagamento devidamente autorizada pelo BACEN, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.111.975/0001-64, com sede na Xx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00x x 00x xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000.

Lei 12.865/13 significa a Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

LGPD significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada.

Marco Civil da Internet significa a Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014,

conforme alterada.

Parte ou Partes são, individualmente ou em conjunto, o Cedente,

representado pela Iugu, o Fundo, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e a Iugu.

Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações, entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.

Pré-pagamento tem o significado previsto na Cláusula 4.1 acima.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

Preço da Resolução de Cessão

tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.2 destas Condições Gerais de Cessão.

Preço de Aquisição com relação aos Direitos Creditórios de titularidade

de determinado Cedente, é o preço a ser pago pelo Fundo a tal Cedente em decorrência da aquisição dos Direitos Creditórios correspondentes, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela Iugu, conforme previsto no Contrato de Prestação de Serviços Iugu, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos.

Processamento da Oferta tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1 acima.

Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento

significa a Lei 12.865/13, a Resolução CMN 4.282/13, a Circular BCB 3.682/13, a Circular BCB 3.885/18, bem como toda regulamentação complementar editada pelo BACEN e CMN a respeito do tema, conforme alteradas ou substituídas em cada caso.

Regulamento é o regulamento do Fundo, conforme alterado de

tempos em tempos.

Representantes são as Pessoas definidas na Cláusula 13.1 destas

Condições Gerais de Cessão.

Reserva de Aquisição significa uma reserva de valor correspondente à

estimativa do montante de recursos necessários para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis que serão ofertados ao Fundo no Dia Útil subsequente à Data de Oferta, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão, para pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, observado o disposto no Regulamento.

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Resolução CMN 2.907/01 significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo CMN

em 29 de novembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Resolução CMN 4.282/13 significa a Resolução do CMN nº 4.282, de 4 de

novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Resolução CMN 4.734/19 significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de

junho de 2019, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Resolução de Cessão tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 destas

Condições Gerais de Cessão.

Sistema de Registro significa a plataforma de comunicação com uma

Entidade Registradora por meio da qual os titulares dos Direitos Creditórios terão acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de sua titularidade.

Sistema Iugu significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Iugu, na qualidade de instituidor de Arranjo de Pagamento interoperável com Arranjos de Pagamento pós- pagos, necessários à habilitação de Estabelecimentos Comerciais à aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.

Taxa DI significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.

Termo de Cessão é o “Termo de Cessão de Direitos Creditórios”, que

consolida a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Cedentes ao Fundo diariamente,

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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na forma estabelecida no Regulamento e nestas Condições Gerais de Cessão, substancialmente na forma do Anexo II.

Transação de Pagamento significa a operação de pagamento, pelo Usuário

Final, para a aquisição de bens, produtos, mercadorias e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Comercial, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento emitidos sob um Arranjo de Pagamento que interopere com o Sistema Iugu.

Unidade(s) de Recebível(eis)

significa o ativo financeiro composto por recebíveis de arranjo de pagamento, inclusive os recebíveis oriundos de operações de antecipação pré- contratadas, conforme definido no artigo 2º, inciso III da Circular BCB 3.952/19.

Usuário Final ou Usuários Finais

significa qualquer Pessoa que utilize um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

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ANEXO II

MODELO DE TERMO DE CESSÃO TERMO DE CESSÃO

Cedentes: Estabelecimentos Comerciais identificados no Arquivo de Cessão enviado pela Iugu ao Cessionário nesta data, representados por sua procuradora IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., instituição de pagamento devidamente autorizada pelo BACEN, com sede na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 16º e 17º andares, Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.111.975/0001-64 (respectivamente “Iugu” e “Cedentes”);

Cessionário: IUGU I UR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –

UNIDADE DE RECEBÍVEIS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 45.019.334/0001-45, registrado na Comissão de Valores Mobiliários, constituído sob a forma de condomínio fechado, na forma de seu regulamento, regido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001 e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, representado por sua administradora, BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco e Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Prata, 4° andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.066.670/0001-00, devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório n° 3.067 de 06 de setembro de 1994, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, neste ato representada na forma de seu contrato social; e

H2 KAPITAL S.A., gestora de fundos de investimento devidamente autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.819, de 24 08 de maio junho de 2021, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.297.139/0001-63, na qualidade de gestora do Fundo.

Preço de Cessão: R$ [•]

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente Termo de Cessão e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças.

1. Pelo presente Termo de Cessão e após cada Formalização de Cessão, cada Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios identificados no Anexo A.

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

2. Após a celebração deste Termo de Cessão, o Cessionário dá aos Cedentes a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for.

3. Os Documentos Comprobatórios representativos dos Direitos Creditórios encontram-se depositados sob a guarda do Custodiante.

4. A Iugu, neste ato representada, vem, como única devedora e na qualidade de mandatária dos Estabelecimentos Comerciais titulares de Direitos Creditórios Cedidos, para fins do disposto no artigo 290 do Código Civil, (a) declarar-se notificada da ocorrência da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos e (b) confirmar ser a única devedora dos referidos Direitos Creditórios Cedidos.

5. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, excluída expressamente a cláusula de arrependimento, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

6. As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada em vigor no Brasil. Portanto, este documento pode ser firmado pelos referidos meios. As Partes reiteram, por meio da assinatura digital do presente documento, a veracidade, validade e eficácia da totalidade das declarações prestadas neste documento.

7. O presente Termo de Cessão será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

8. As Partes, pelo presente Termo de Cessão, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar do presente Termo de Cessão, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

(Restante da página intencionalmente deixado em branco.)

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

(Página de assinaturas do Termo de Cessão.)

IUGU I UR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – UNIDADE DE

RECEBÍVEIS, representado por sua administradora, BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

H2 KAPITAL S.A.

IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

BANCO BRADESCO S.A.

Testemunhas:

1. Nome:

CPF:

2. Nome:

CPF:

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xx X Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx0xx0Xx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código D6AD-B4E5-DCAD-2B73.

ANEXO A AO TERMO DE CESSÃO

Relação de Direitos Creditórios Cedidos

SHOR T ID

CPF/CNP J

Sacado/U R

Data de Emissã o

Data de Venciment o

Valo r de Face (R$)

Valor de Aquisiçã o

Nº do Termo de Cessã

[•]

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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Bradesco. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/X0XX- B4E5-DCAD-2B73 ou vá até o site xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 21/02/2022 é(são) :

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx (Signatário - IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS S.A.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:24 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Signatário - BANCO BRADESCO S.A.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:21 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxxxxxx Nascimbeni De Sa E Xxxxx Xxxxxxx (Signatário - IUGU INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS S.A.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:21 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Signatário - H2 KAPITAL S.A.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:14 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxx Xxxxxx (Signatário - H2 KAPITAL S.A.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:07 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx (Signatário - BANCO BRADESCO S.A.)

- 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:06 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx (Signatário - FUNDO, representado por sua administradora, BEM DTVM LTDA.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 12:02 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Testemunha - FUNDO, representado por

sua administradora, BEM DTVM LTDA.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 11:54 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxxx (Testemunha - FUNDO, representado por sua administradora, BEM DTVM LTDA.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 11:50 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxx Xxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx (Signatário - FUNDO, representado por sua administradora, BEM DTVM LTDA.) - 000.000.000-00 em 21/02/2022 11:48 UTC-03:00

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CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

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