03º (TERCEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
03º (TERCEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente 03º (Terceiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, as Partes a seguir qualificadas:
TERRAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 04 LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.816.483/0001-86, com sede na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na época da emissão situada à Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx 000, xxxx 00, XXX 00000-000, Xxxxxx, e atualmente à Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, cadastrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul com o NIRE nº 5420101338-4, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Devedora Fiduciante" ou "Terras”), e
de outro lado,
LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações de capital aberto tipo B, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.414.457/0001-12, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xx.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, representada neste ato na forma de seu Estatuto Social ("Credora Fiduciária" ou "Leads");
e, ainda na qualidade de Interveniente Anuente
FID TRUST PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº 26.149.230/0001- 00, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, situada à Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxx X, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxxxx, neste ato representada na forma do seu Contrato Social ("Agente de Garantia" ou "Fid Trust Participações");
Fiduciante, Fiduciária e Agente de Garantia doravante serão denominados, em conjunto, de “Partes” e, individualmente, “Parte”;
Considerando que:
I. Em 14 de agosto de 2015, a Terras emitiu em favor da Domus Companhia Hipotecária, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxx xx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.372.647/0001-06 ("Domus"), uma Cédula de Crédito Bancária nº 001, no valor total de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), com garantia fidejussória (“CCB- 001”), por meio da qual foi concedido um financiamento imobiliário ("Financiamento Imobiliário") para viabilizar o desenvolvimento do empreendimento imobiliário residencial “Projeto Solar dos Lagos Fase II”, no imóvel matriculado sob o nº 8.568 do Registro de Imóveis de Bonito/MS, conforme descrição anexa a CCB-001 ("Empreendimento Alvo"), ficando a Emitente obrigada a cumprir com todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias decorrentes da CCB-001;
II. Para representar a totalidade dos créditos oriundos da CCB-001, em 14 de agosto de 2015 a Domus, emitiu as seguintes cédulas de crédito imobiliário fracionárias, sem garantia real imobiliária sob a forma escritural com garantia fidejussória ("CCI" e quando mencionadas em conjunto, "CCI-001"): (i) CCI nº 42, no montante de R$3.000.000,00 (três milhões de reais); (ii) CCI nº 43, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (iii) CCI nº 44, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (iv) CCI nº 45, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (v) CCI nº 46, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (vi) CCI nº 47, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (vii) CCI nº 48, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (viii) CCI nº 49, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (ix) CCI nº 50, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (x) CCI nº 51, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (xi) CCI nº 90, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (xii) CCI nº 91, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (xiii) CCI nº 93, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) e (xv) CCI nº 94, no montante de R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
III. Em 22 de julho de 2016 foi celebrado o “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e Outras Avenças”, em garantia a todas as obrigações assumidas pela Fiduciante relacionadas às seguintes CCIs: (i) CCI nº 93; e (iv) CCI nº 94 (“Alienação Fiduciária Lote 6”);
IV. Posteriormente a CCB-001, CCI-001 e a Alienação Fiduciária Lote 6 foram aditadas em 27 de setembro de 2016 ("1º Aditamento CCB-001", "1º Aditamento CCI-001" e “1º Aditamento da Alienação Fiduciária Lote 6 respectivamente), sendo celebrado aditamento à CCB-001e à CCI-001 em 15 de dezembro de 2017 ("2º Aditamento CCB- 001" e "2º Aditamento CCI-001" respectivamente);
V. Em 15 de dezembro de 2017, a CCI-001, com suas respectivas garantias já constituídas por alienações fiduciárias de imóveis e da cessão fiduciária de direitos creditórios, foram cedidas à Leads, conforme o: (a) “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Sem Coobrigação de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” celebrado entre a Leads e o atualmente extinto, Shekel Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 21.436.585/0001-67 (“Shekel”), devidamente registrado sob o nº 303414 no livro B em 20 de fevereiro de 2018 junto ao Cartório do 4° Ofício de Notas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas de Campo Grande/MS; e (b) “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Sem Coobrigação de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” celebrado entre a Leads e o atualmente extinto, Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-B, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.153.656/0001-11 (“Monte Carlo” e quando em conjunto com Shekel “Cedentes”), devidamente registrado sob o nº 303416 no livro B em 20 de fevereiro de 2018 junto ao Cartório do 4° Ofício de Notas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas de Campo Grande/MS (“Cessão da CCI-001”).
VI. Em razão da Cessão da CCI-001, com o lastro da referida cessão, a Leads realizou a emissão de 36 (trinta e seis) certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 1ª Emissão da Leads, com o valor unitário de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), atingindo o valor global da série de R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), sob
o regime fiduciário e com garantias reais, mediante a celebração do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Leads Companhia Securitizadora" ("Data de Emissão", "Emissão" "CRI" e "Termo de Securitização" respectivamente. Sendo que no encerramento da oferta, foram cancelados 09 (nove) CRIs, permanecendo 27 (vinte e sete) CRI em circulação, perfazendo o valor total de R$13.500.000,00 (treze milhões e quinhentos mil reais);
VII. Em 08 de março de 2018, houve o terceiro adiamento à CCB-001 e CCI-001 ("3º Aditamento") constando, equivocadamente, os Cedentes da CCI-001 como credores, para permitir a Emitente a utilização do saldo contido na Conta vinculada fins de reembolso de despesas incorridas no período de 15 de agosto de 2017 até o término da operação de Financiamento Imobiliário, conforme previsto no "8º Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários em Garantia e Outras Avenças";
VIII. Em 22 de maio de 2018, o Presidente do Banco Central do Brasil, pelo Ato do Presidente nº 1.338, no uso das atribuições que lhe confere o artigo 12, inciso XV, alínea “a”, do Regimento Interno, anexo à Portaria n° 84.287, de 27 de fevereiro de 2015, com fundamento no artigo 15, inciso I, alíneas “a” e “b” e parágrafo 2º, e no artigo 16, ambos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, decretou a liquidação extrajudicial da Domus;
IX. Em razão da Emissão de CRI, a Leads passou a ser a credora da CCB-001 e da CCI- 001, e, portanto, a credora fiduciária das garantias constantes da Alienação Fiduciária Lote 6.
X. Em virtude de reorganização societária, a Fid Trust Serviços Fiduciários Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.669.414/0001-57, cedeu o “Contrato de Prestação de Serviço de Agente de Garantia”, para sua sócia controladora Fid Trust Participações, sendo substituído o Agente de Garantia com todas as obrigações e responsabilidade inerentes à Emissão;
XI. Em Assembleia Geral dos Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários realizada em 16 de maio de 2023 ("AGT de 16/05/2023"), os titulares dos CRIs deliberaram pela retificação dos documentos que integram a Emissão para retratar de forma fidedigna a cessão ocorrida na data de Emissão do CRI, consistente no: (a) aditamento das CCBs, alterando a figura do credor à Leads; (b) aditar as CCIs para constar a constituição das garantias da operação, bem como, a Leads como credora das CCIs em razão das cessões e emissão de CRI; (c) Aditar os Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários em Garantia e outras avenças desvinculando a figura dos fundos como credores fiduciários para constar exclusivamente a Leads; (d) Aditar os Instrumentos Particulares de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e outras Avenças para constar a Leads como credora fiduciária da operação; e (e) Aditar o Termo de Securitização para excluir a figura do Agente Fiduciário em razão da dispensa da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"); e
XII. Em Assembleia Geral dos Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários realizada em 22 de novembro de 2023 ("AGT de 22/11/2023"), os titulares dos CRIs deliberaram pela prorrogação do prazo de vencimento da Emissão em 30 (trinta) meses, passando a vigorar até 15 de junho de 2026 (“Prorrogação do Vencimento”), com a possibilidade de extensão adicional de 18 (dezoito) meses à Prorrogação do Vencimento, condicionada a apresentação de novo projeto imobiliário referente ao Empreendimento Alvo, a ser apresentado em até 06 (seis) meses contando-se da AGT de 22/11/2023.
Com base nas premissas acima, RESOLVEM as PARTES celebrar este “03º (Terceiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” (“Aditamento”), de acordo com os seguintes termos e condições:
Cláusula 1. | DO OBJETO DO ADITAMENTO.
1.1. Neste ato e na melhor forma de direito, para refletir as deliberações dos titulares de CRI em AGT de 22/11/2023, resolvem as Partes, por alterar Alienação Fiduciária Lote 6, que passa a vigorar como:
1.1.1. Os quadros, partes, capítulos, cláusulas, incisos, itens, alíneas, subitens e demais disposições alteradas, suprimidas e/ou substituídas passarão a ter a redação conforme abaixo:
a) Prazo de amortização: O saldo devedor das CCIs deverá ser pago integralmente em uma única parcela com vencimento para o 102° (centésimo segundo) mês a contar da data de celebração do Termo de Securitização ("Parcela Bullet"). Adicionalmente ao pagamento da Parcela Bullet ora pactuada, serão obrigatoriamente efetuadas amortizações trimestrais antecipadas, a serem realizadas no 5° dia útil dos meses de abril, julho, outubro e janeiro, tomando-se por base o saldo que houver disponível na conta corrente a ser informada pela Leads ("Conta Centralizadora''.) de titularidade da Leads, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Leads”, firmado em 15 de dezembro de 2017 (“Termo de Securitização”) e que exceder ao montante de R$100.000,00 (cem mil reais) no último dia útil dos meses de março, junho, setembro e dezembro, ("Antecipação Trimestral"), cabendo ao Agente de Garantia a responsabilidade pelo envio de instrução mensal de transferência de recursos da Conta Vinculada para a Conta Centralizadora, por meio da qual a Leads realizará a Antecipação Trimestral;
b) Forma de pagamento: nas datas de pagamento, conforme previstas na CCB-001 e na CCI;
c) Período de Carência: 24 (vinte e quatro) meses de carência para amortização do principal e pagamento dos juros remuneratórios, contados da data de emissão da CCB-001;
d) Garantia da CCB-001: não há;
e) Garantia das CCIs: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, devidamente identificados e devidamente registrados nos termos do artigo 23 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 nas matrículas dos seguintes imóveis; e (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários oriundos das vendas dos lotes do empreendimento imobiliário residencial “Projeto Solar dos Lagos Fase II”, devidamente constituída nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 e artigo 18 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;
f) Data de vencimento final: 15 de junho de 2026; e
g) Local de pagamento: São Paulo, São Paulo.
Parágrafo 3º As demais características das Obrigações Garantidas estão discriminadas na CCB-001 e CCI.
1.2. Serão de responsabilidade da Devedora Fiduciante os tributos incidentes sobre a transmissão de direitos de que trata este Aditamento a Alienação Fiduciária do Lote 6, bem como todos os emolumentos de cartório decorrentes dos negócios jurídicos de que trata o presente instrumento.
1.3. A Devedora Fiduciante obriga-se a registrar o presente Aditamento no Cartório de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, devendo, para tanto, tomar todas as providências necessárias e enviar ao final do referido prazo o respectivo comprovante ao Agente de Garantia. Todas as despesas incorridas em relação a referido registro deverão ser pagas pela Devedora Fiduciante.
1.4. A Credora Fiduciária, o Agente de Garantia e a Devedora Fiduciante obrigam-se a assinar quaisquer documentos que eventualmente venham a ser necessários para a efetivação da regularização da transferência do domínio do Imóvel para a Fiduciária decorrentes da celebração do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Sem Coobrigação de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” celebrado entre a Leads e a Domus, com interveniência anuência da Fiduciante, devidamente registrado sob o nº 286169 no livro B em 21 de fevereiro de 2017 junto ao Cartório do 4° Ofício de Notas, Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas de Campo Grande/MS (“Cessão da CCI-001”). A presente cláusula constitui obrigação de fazer e seu cumprimento será exigível pela via prevista no artigo 497 do Código de Processo Civil.
2. | INEXISTENCIA DE NOVAÇÃO
2.1. As Partes declaram que não possuem qualquer intenção de novar a Emissão, a CCI-001 a CCB-001e a Alienação Fiduciária Lote 6, o qual não modifica qualquer condição ou disposição da Alienação Fiduciária Lote 6 que não foi aqui expressamente alterada, em especial as obrigações das Partes e as garantias. Nem se faz presumir alguma forma ou espécie de quitação, remissão e/ou novação, ou mesmo o estabelecimento de qualquer novo negócio jurídico pelas Partes no que tange a Emissão a CCB-001 e a CCI-001.
3. | DA RATIFICAÇÃO AOS DEMAIS TERMOS DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA LOTE 6
3.1. As Partes ratificam todos os demais termos e condições da CCI-001os quais aqui não foram expressamente alterados.
4. | DA IRREVOGABILIDADE
4.1. Este Aditamento é celebrado em caráter irretratável e irrevogável, obrigando as Partes por si e seus sucessores a qualquer título, e se sobrepõe a qualquer outro documento escrito ou ainda a acordos verbais anteriores à presente data.
5. | DA CONSOLIDAÇÃO DA FIDUCIÁRIA LOTE 6
5.1. Em virtude das alterações e modificações estipuladas neste Aditamento, a Alienação Fiduciária Lote 6 passa a vigorar de acordo com os termos consolidados no Anexo I ao presente Aditamento.
6. | DECLARAÇÕES
6.1. As Partes declaram mutuamente que:
6.1.1. estão devidamente autorizadas a celebrar este Aditamento e a cumprir com suas obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais para tanto;
6.1.2. a celebração deste Aditamento e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer disposição legal, contratual ou obrigação anteriormente assumida;
6.1.3. este Aditamento constitui obrigação lícita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, condições e previsões dos artigos 299 e seguintes do Código Civil;
6.1.4. cumprem em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
6.1.5. ratificam todas as declarações prestadas na Alienação Fiduciária Lote 6, e neste Aditamento, atestando que nesta data, tais declarações permanecem verdadeiras e completas;
6.1.6. autorizam, de forma irrevogável e irretratável, a realização de todos os registros e averbações que se fizerem necessários para a proteção dos interesses da Credora Fiduciária, respondendo, a Devedora Fiduciante pelos custos daí decorrentes.
7. | DAS COMUNICAÇÕES
7.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes no âmbito do presente Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços e/ou os constantes do preambulo:
7.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por correio eletrônico nos endereços acima. Qualquer mudança nos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes.
8. | DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente Aditamento não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas. Caso qualquer das cláusulas deste
Aditamento venha a ser declarada nula, no todo ou em Parte, as Partes, de boa-fé, envidarão esforços no sentido de substituir a cláusula declarada nula por outra de teor e objetivo equivalentes.
8.2. As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
8.3. As palavras e os termos constantes deste Aditamento, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente instrumento, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas partes signatárias deste Aditamento, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com o conceito consagrado no mercado de capitais brasileiro ou ainda conforme sua definição na Alienação Fiduciária.
8.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Aditamento concordam em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto nº 8.420/2015), a Lei de Ação Civil Pública (Lei nº 8.429/1992); a Lei Brasileira de Licitações (Lei nº 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal nº 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às PARTES relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como “Leis Anticorrupção”), em relação a este Aditamento bem como aos negócios das Partes.
8.5. Todos os Tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Aditamento, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Legislação Aplicável, comprometendo-se ainda a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.
8.6. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Aditamento a Alienação Fiduciária do Lote 6 de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas PARTES por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.220-2”), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas física/eletrônicas neste Aditamento a Alienação Fiduciária do Lote 6. Adicionalmente, as Partes signatárias deste Aditamento a Alienação Fiduciária do Lote 6 expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Aditamento a Alienação Fiduciária do Lote 6 e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições.
9. | DA LEGISLAÇÃO E FORO
9.1. O presente Aditamento reger-se-á pelas leis da República Federativa do Brasil.
9.2. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, fica eleito como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Aditamento, havendo formal e expressa renúncia das Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
As Partes declaram conhecimento do inteiro teor deste Aditamento, e por estarem justos e contratados mandaram elaborar o presente instrumento, o qual, depois de lido e achado conforme com o que desejavam, aceitaram, outorgaram e assinam em 03 (três) vias de igual teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo qualificadas, na forma da Lei, para que produza seus jurídicos efeitos.
São Paulo/SP, 13 de dezembro de 2023.
Fiduciante:
TERRAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 04 LTDA
Fiduciária:
LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA
Interveniente Anuente:
FID TRUST PARTICIPAÇÕES LTDA
Testemunhas:
Nome: Nome:
Identidade: Identidade:
03º (Terceiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado em 13 de dezembro de 2023
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ANEXO I – AO 03º (TERCEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO
FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS CELEBRADO EM 13 DE DEZEMBRO DE 2023
CONSOLIDAÇÃO DA INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Página integrante do 03º (Terceiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado em 13 de dezembro de 2023
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
TERRAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE 04 LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.816.483/0001-86, com sede na cidade de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na época da emissão situada à Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx 000, xxxx 00, XXX 00000-000, Xxxxxx, e atualmente à Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, cadastrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul com o NIRE nº 5420101338-4, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Devedora Fiduciante" ou "Terras”), e
de outro lado,
LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações de capital aberto tipo B, inscrita no CNPJ sob o nº 21.414.457/0001-12, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xx.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, representada neste ato na forma de seu Estatuto Social ("Credora Fiduciária" ou "Leads");
e, ainda na qualidade de Interveniente Anuente
FID TRUST PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº 26.149.230/0001- 00, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, situada à Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxx X, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxxxx, neste ato representada na forma do seu Contrato Social ("Agente de Garantia" ou "Fid Trust Participações");
Devedora Fiduciante, Credora Fiduciária e Agente de Garantia doravante serão denominados, em conjunto, de “Partes” e, individualmente, “Parte”;
RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar a presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.
Cláusula 1. | OBJETO
1.1. A Devedora Fiduciante é senhora e legítima possuidora, completamente livre e desembaraçado de ônus, encargos, gravames, responsabilidades, dúvidas, dívidas de qualquer natureza, arrestos, sequestros, ações reais ou pessoais, reipersecutórias, litígios, penhoras e hipotecas, mesmo que legais, convencionais ou judiciais, ou outros ônus reais, tributos, impostos e taxas não pagos ou em atraso, de determinados lotes do loteamento urbano denominado "Solar do Lagos Fase II' ("Lotes"), devidamente identificados nas matrículas dos imóveis registrados sob os n°s 10936; 10949; 10950;
11.002 e 11572 perante o 1º Oficial de Registro de Imóveis de Bonito, Estado de Mato Grosso do Sul, descritos e caracterizados nas referidas matrículas, cujas cópias atualizadas integram o anexo l ao presente instrumento ("Anexo l").
Parágrafo Único Os Lotes advêm do desmembramento do Imóvel objeto da matrícula nº 8.658 do 1° Oficial de Registro de Imóveis de Bonito, Estado de Mato Grosso do Sul do foi adquirido pela Devedora Fiduciante por meio de conferência de bens para integralização de capital social pela Terras De Bonito Empreendimentos Ltda - Me. inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.210.80310001-57, nos termos do Instrumento e Segunda Alteração de Capital Social e Rerratificação, datado de 08/06/2011, registrado perante a JUCEMS em 10/06/2011, conforme R.4/M.8.658
Cláusula 2. | DA DÍVIDA
2.1. A Devedora Fiduciante reconhece como sua dívida liquida e certa a importância de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), resultante dos créditos oriundos das seguintes Cédulas de Crédito Imobiliário (individualmente “CCI” e em conjunto “CCIs”): (i) i) CCI nº 93; e (iv) CCI nº 94, remunerado nos termos da Cédula de Crédito Bancário n° 001, emitida pela Devedora Fiduciante em favor da Credora Fiduciária (“CCB-001"), representativas, em conjunto, de fração do crédito imobiliário consubstanciado pela CCB-001 e dela se confessa devedora da Credora Fiduciária e obriga-se a efetuar seu pagamento integral nos valores e vencimentos (“Dívida"), nos termos da CCB-001 e das CCIs.
Parágrafo 1º O presente Contrato é celebrado pela Devedora Fiduciante em benefício da Credora Fiduciária, para garantir todas as obrigações, presentes e futuras, principais ou acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora Fiduciante, pecuniárias ou não, incluindo aqui todos os encargos legais ou contratuais assumidos pela Devedora Fiduciante nas CCI e na CCB-001, o que inclui o pagamento das CCIs e CCB-001 ("Obrigações Garantidas").
Parágrafo 2º As partes declaram, para os fins do artigo 24 da Lei n.0 9.514, que as Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:
a) Valor nominal: R$1.000.000,00 (um milhão de reais), em 14 de agosto de 2015, a serem acrescidos da atualização monetária e dos juros remuneratórios previstos na alínea "b" abaixo;
b) Atualização monetária e remuneração: O Valor de Principal não amortizado será remunerado a “IPCA/IBGE" + 8% a.a., calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, conforme Cláusula 1.1.1 da CCB-001, no período compreendido entre a Data de Emissão e a Data de Pagamento ("Remuneração''.);
c) Encargos moratórios: Multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, além da atualização monetária referida acima, com cálculo pro rata die, se necessário.;
d) Prazo de amortização: O saldo devedor das CCIs deverá ser pago integralmente em uma única parcela com vencimento para o 102° (centésimo segundo) mês a contar da data de celebração do Termo de Securitização ("Parcela Bullet"). Adicionalmente ao pagamento da Parcela Bullet ora pactuada, serão obrigatoriamente efetuadas amortizações trimestrais antecipadas, a serem realizadas no 5° dia útil dos meses de abril, julho, outubro e janeiro, tomando-se por base o saldo que houver disponível na conta corrente a ser informada pela Leads ("Conta Centralizadora''.) de titularidade da Leads, nos termos do “Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Leads”, firmado em 15 de dezembro de 2017 (“Termo de Securitização”) e que exceder ao montante de R$100.000,00 (cem mil reais) no último dia útil dos meses de março, junho, setembro e dezembro, ("Antecipação Trimestral"), cabendo ao Agente de Garantia a responsabilidade pelo envio de instrução mensal de transferência de recursos da Conta Vinculada para a Conta Centralizadora, por meio da qual a Leads realizará a Antecipação Trimestral;
e) Forma de pagamento: nas datas de pagamento, conforme previstas na CCB-001 e na CCI;
f) Período de Carência: 24 (vinte e quatro) meses de carência para amortização do principal e pagamento dos juros remuneratórios, contados da data de emissão da CCB-001;
g) Garantia da CCB-001: não há;
h) Garantia das CCIs: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, devidamente identificados e devidamente registrados nos termos do artigo 23 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 nas matrículas dos seguintes imóveis; e (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários oriundos das vendas dos lotes do empreendimento imobiliário residencial “Projeto Solar dos Lagos Fase II”, devidamente constituída nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 e artigo 18 e seguintes da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;
i) Data de vencimento final: 15 de junho de 2026; e
j) Local de pagamento: São Paulo, São Paulo.
Parágrafo 3º As demais características das Obrigações Garantidas estão discriminadas na CCB e CCI.
Cláusula 3. | ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
3.1 A Devedora Fiduciante, neste ato, aliena, em garantia do integral pagamento do principal, juros, multa, custas e quaisquer outras importâncias que venham a acrescer à Dívida, à Credora Fiduciária, os Lotes, alienação essa que é feita em caráter fiduciário, abrangendo futuras acessões, construções, melhoramentos e benfeitorias, sejam úteis, necessárias ou voluptuárias, que vierem a ser efetuadas ou incorporadas ao mesmo, nos termos e para efeitos dos artigos 22 e seguintes da Lei nº 9.514, com a transferência da propriedade fiduciária e a posse indireta do imóvel, reservando-se a posse direta na forma da Lei e obrigando-se, por si, seus bens e seus sucessores, a fazer esta alienação fiduciária sempre boa, firme e valiosa, e a responder pela evicção de direito, tudo na forma da Lei ("Alienação Fiduciária").
Parágrafo 1º A Devedora Fiduciante se obriga a fazer com que, a partir da presente data e durante a vigência deste Contrato, a somatória do (i) saldo dos recebíveis imobiliários cedidos fiduciariamente por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, oriundos da celebração dos Contratos de Venda e Compra, descritos e caracterizados no Anexo I do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (“Recebíveis”); e (ii) valor dos lotes alienados fiduciariamente que não tenham sido vendidos (“Valor dos Lotes em Garantia”), deverá ser superior a 160% (cento e sessenta por cento) do saldo devedor atualizado da Cédula (“Razão de Garantia”). A Razão de Garantia deverá ser
apurada anualmente pelo Agente de Garantias, na data de aniversário deste aditivo, tomando por base, no que se refere ao Valor dos Lotes em Garantia, um laudo de avaliação, por liquidação forçada, atualizado e emitido por empresa independente. Relativamente ao saldo dos Recebíveis, o Agente de Garantias deverá se pautar em seus próprios relatórios mensais de acompanhamento. Caso o Agente de Garantias venha a indicar que a Razão de Garantia fique abaixo do índice acima pactuado, deverá solicitar ao Emitente a alienação fiduciária de lotes adicionais de forma a atender à Razão de Garantia contratada, sendo que o Emitente terá o prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da comunicação por parte do Agente de Garantias, para o devido registro desta “Garantia Suplementar”. Uma vez transcorrido o prazo para a formalização da Garantia Suplementar sem que o Emitente a tenha efetuada, caberá ao Agente de Garantias solicitar a amortização compulsória até o montante necessário ao reenquadramento da Razão de Garantia (“Amortização Extraordinária Compulsória”).
Parágrafo 2º Caso a garantia ora constituída venha a se deteriorar ou tenha seu valor depreciado, por qualquer razão, inclusive na hipótese de qualquer constrição judicial que recaia sobre os Lotes, de modo que seu valor venha a corresponder a valor inferior à Razão de Garantia, conforme apontado no acompanhamento realizado pelo Agente de Garantia, a Devedora Fiduciante deverá substituir ou reforçar a garantia, de forma a reconstituir a Razão de Garantia, no prazo de até 30 (trinta) dias úteis, contados da comunicação do Agente de Garantia.
Parágrafo 3º Os novos bens oferecidos em garantia em razão do disposto no Parágrafo Segundo ficarão sujeitos à livre apreciação pela Credora Fiduciária e, caso estas não os aceites, poderá declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, desde que a Devedora Fiduciante uma vez comunicada da negativa da Credora Fiduciária, não apresentem, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da notificação nesse sentido, novos bens em garantia que atendam às exigências da Credora Fiduciária, nesse sentido, mediante a alienação fiduciária de novos bens imóveis, pela Credora Fiduciária.
Parágrafo 4º Sendo aceito(s) o(s) novo(s) imóvel(is) oferecido(s) nos termos do Parágrafo Segundo, deverá ser devidamente formalizado o procedimento de alienação fiduciária deste(s). inclusive com o devido registro junto ao Cartório de Registro Geral de Imóveis competente e comprovação perante a Credora Fiduciária e o Agente De Garantia, no prazo previsto no referido parágrafo.
Parágrafo 5º A verificação pelo Agente de Garantia, da Razão de Garantia deverá ser realizada anualmente, em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento de Laudo de Avaliação atualizado dos Lotes, conforme Parágrafos Sexto, Sétimo e Oitavo abaixo.
Parágrafo 6º Para fins de acompanhamento da Razão de Garantia, a Devedora Fiduciante compromete-se a enviar, às suas expensas, anualmente, ao Agente de Garantia, contados a partir da data de celebração deste Contrato, laudo de avaliação atualizado dos Lotes, o qual deverá ser realizado, nos moldes da ABNT – NBR 14653- 3, pelas empresas York & Partners Consultoria S/S Ltda. ou Consult Soluções ou Valora Avaliações ou Neo Engenharia e Consultoria Ltda ("Empresas de Avaliação"), devendo
conter (i) o valor de liquidação forçada dos Lotes; (ii) o valor de mercado dos Lotes; e
(iii) as informações referentes ao estado de conservação dos Lotes.
Parágrafo 7º Para efeito de cálculo da Razão de Garantia, o Agente de Garantia deverá considerar o saldo devedor da Dívida, atualizado até a data da verificação.
Parágrafo 8º A primeira verificação da Razão de Garantia far-se-á com a entrega do primeiro Laudo de Avaliação, que deverá ocorrer no prazo de 1 (um) ano contados da data de celebração deste Contrato.
Parágrafo 9º Sem prejuízo da disponibilização de laudos anuais ao Agente de Garantia, sempre que a Credora Fiduciária ou o Agente de Garantia verificarem algum fato que justifique, a ocorrência da hipótese prevista no Parágrafo Segundo desta cláusula, acima, o valor da presente garantia deverá ser auferido mediante nova avaliação, a ser realizada por um avaliador independente, indicado pela Credora Fiduciária, ás expensas da Devedora Fiduciante, sendo que o laudo de avaliação elaborado por referida empresa obrigará as partes, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável.
Cláusula 4. | REGISTRO NO COMPETENTE CARTÓRIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS
4.1 A Devedora Fiduciante obriga-se a proceder ao registro do presente instrumento, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de sua assinatura, devendo, para tanto, tomar todas as providências necessárias e enviar ao final do referido prazo o respectivo comprovante ao Agente de Garantia.
Parágrafo Único Mediante o registro deste instrumento restará constituída a propriedade fiduciária em favor da Credora Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse, tornando-se a Devedora Fiduciante possuidora direta e a Credora Fiduciária possuidora indireta dos Lotes objeto da presente garantia fiduciária.
Cláusula 5. | PRESERVAÇÃO E PAGAMENTO DOS TRIBUTOS
5.1 A posse direta de que fica investida à Devedora Fiduciante manter-se-á enquanto está estiver adimplente com as Obrigações Garantidas, obrigando-se a manter a livre utilização dos Lotes, por sua conta e risco, e a conservar e guardar os Lotes em perfeito estado de uso e segurança e a pagar pontualmente todos os impostos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre os Lotes ou que sejam inerentes à garantia ora outorgada.
Parágrafo Único A Credora Fiduciária e o Agente De Garantia poderão, a qualquer tempo, exigir comprovantes de pagamento dos referidos encargos fiscais e/ou tributários, ou de quaisquer outras contribuições relativos aos Lotes, e a Credora Fiduciária vier a pagar algum dos encargos inerentes aos Lotes ou à garantia, a Devedora Fiduciante deverá reembolsá-las dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento de sua comunicação, sendo aplicáveis, em caso da não observância do prazo aqui referido, as mesmas penalidades utilizadas para casos de inadimplemento.
Cláusula 6. | INADIMPLEMENTO E MORA
6.1 No caso de mora superior a 30 (trinta) dias no pagamento de qualquer da parcela da
Dívida, de acordo com o artigo 26, § 2°, da Lei nº 9.514, a Devedora Fiduciante será intimada a satisfazer, no prazo de 15 (quinze) dias, a prestação vencida e as que se vencerem até a data do pagamento, com os juros convencionais, multa, penalidades e demais encargos contratuais ou encargos legais, inclusive tributos além das despesas com a cobrança de intimação.
Parágrafo 1º A intimação obedecerá ao seguinte procedimento: (a) será requerida pela Credora Fiduciária ao Oficial do Registro de Imóveis, indicando o valor vencido e não pago e todos os demais encargos e acréscimos previstos na CCB e na CCI; (b) a diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária onde se localizam os Lotes, podendo, a critério do Oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou através do Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação dos Lotes, ou do domicilio Devedora Fiduciante ou, ainda, pelos Correios, com aviso de recebimento; (c) a intimação será feita pessoalmente ao(s) seu(s) representante(s) legal(is) da Devedora Fiduciante ou, ainda, a procurador regularmente constituído; e (d) Se representante legal ou procurador da Devedora Fiduciante encontrar-se em local ignorado, incerto ou inacessível, o fato será certificado pelo serventuário encarregado da diligência e informado ao oficial de Registro de Imóveis que, à vista da certidão, promoverá a intimação por edital publicado durante 3 (três) dias, pelo menos, em um dos jornais de maior circulação local ou noutro de comarca de fácil acesso, se no local não houver imprensa diária, contado o prazo para purgação da mora da data da última publicação do edital.
Parágrafo 2º Purgada a mora, convalescerá a alienação fiduciária em garantia.
Cláusula 7. | EXECUÇÃO DA GARANTIA
7.1 Na hipótese de a Devedora Fiduciante não purgar a mora no prazo assinalado, o Oficial do Registro de Imóveis certificará este fato e, diante da comprovação do recolhimento do imposto de transmissão Inter vivos - ITBI, registrará a consolidação da propriedade em nome da Credora Fiduciária, nos termos do artigo 26 e parágrafo da Lei nº 9.514, conforme redação que lhe foi dada pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, sendo que caso a Credora Fiduciária, para todos os fins, não sejam a mesma pessoa física ou jurídica, estas constituirão um condomínio voluntário, nos termos dos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil para realizar a venda dos Lotes.
Parágrafo 1º Uma vez consolidada a propriedade em seu nome, a Credora Fiduciária promoverá, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do registro na matrícula dos Lotes da certificação do Oficial do Registro de Imóveis, público leilão para a alienação dos Lotes, conforme procedimento estabelecido no artigo 27 da mesma Lei, respeitadas as disposições a seguir: (a) o primeiro público leilão será realizado dentro de trinta dias contados da data da averbação da consolidação da plena propriedade em nome da Credora Fiduciária, devendo os Lotes serem ofertados pelo valor de avaliação dos Lotes, conforme item 8.1 abaixo, reajustado pro rata die até a data do leilão pela variação do índice fixado no Parágrafo primeiro do item 2.1 acima (i) se, no primeiro leilão, o maior lance oferecido for inferior ao valor de avaliação dos Lotes reajustados, conforme estipulado acima, será realizado o segundo leilão, nos quinze dias subsequentes; (ii) se o lance for superior ao valor do saldo devedor, conforme item 9.1 abaixo, a Credora Fiduciária entregará à Devedora Fiduciante a importância que sobrar, no prazo de até 5 (cinco) dias; (b) no segundo leilão, será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor do saldo devedor, conforme referido
acima, sendo que (i) se o lance for superior, a Credora Fiduciária entregará à Devedora Fiduciante, no prazo de até 5 (cinco) dias, a importância que sobrar, e (ii) se não houver licitante ou o lance for inferior poderá ser recusado pela Credora Fiduciária caso em que a Dívida da Devedora Fiduciante perante a Credora Fiduciária subsistirá.
Parágrafo 2º Não se considerará extinta as Obrigações Garantidas na hipótese prevista no § 5° do art. 27 da Lei 9.514/97, caso o saldo devedor das Obrigações Garantidas seja superior ao valor dos Lotes indicados na presente Alienação Fiduciária para efeito de público leilão, hipótese em que a Devedora Fiduciante continuará responsável pela diferença entre aquele valor (montante total da dívida) e o valor dos Lotes indicados na presente Alienação Fiduciária, nos termos do artigo 1.367 e 1.430 do Código Civil Brasileiro.
Parágrafo 3º Os públicos leilões serão anunciados mediante edital único, com prazo de dez dias contados do primeiro anúncio, publicado por três dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local onde estão situados os Lotes ou em outro jornal de comarca de fácil acesso, se na situação dos Lotes não houver circulação diária de jornal.
Parágrafo 4º A Devedora Fiduciante deverá desocupar os Lotes até a data da realização do primeiro público leilão, deixando-o livre e desimpedido de pessoas e coisas.
Parágrafo 5º Não ocorrendo a desocupação dos Lotes no prazo e forma ajustados, a Devedora Fiduciante pagará à Credora Fiduciária ou, ainda, àquele que tiver adquirido os Lotes em leilão, conforme o caso, a taxa de ocupação equivalente a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die sobre o valor da Dívida devidamente reajustado pelo índice previsto neste instrumento, desde a data da alienação dos Lotes em leilão até a data em que a Credora Fiduciária ou seus sucessores vierem a ser imitidos na posse dos Lotes, sem prejuízo da responsabilidade da Devedora Fiduciante pelo pagamento: (a) dos impostos, taxas e encargos, bem como despesas relacionadas ao uso dos Lotes, tais como água, luz e gás, incorridos após a realização do público leilão; e (b) de todas as despesas necessárias à reposição dos Lotes ao estado em que o recebeu.
Parágrafo 6º Não obstante o disposto acima, a Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ou seus sucessores, inclusive o adquirente dos Lotes, quer tenha adquirido no leilão ou posteriormente, poderão requerer a reintegração de sua posse, cumulada com cobrança do valor da taxa diária de ocupação e demais despesas previstas neste instrumento, declarando-se a Devedora Fiduciante ciente de que, nos termos do artigo 30 da Lei nº 9514, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial para desocupação o prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, mediante certidão da matricula dos Lotes, a consolidação da plena propriedade em nome da Credora Fiduciária, ou o registro do contrato celebrado em decorrência da venda dos Lotes no leilão ou posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse.
Parágrafo 7º Se os Lotes estiverem locados ou arrendados, a locação ou arrendamento poderão ser denunciados com prazo de trinta dias para desocupação, salvo se tiver havido aquiescência por escrito da Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, devendo a denúncia ser realizada no prazo de noventa dias a contar da consolidação da propriedade em nome da Credora Fiduciária.
Parágrafo 8º A Devedora Fiduciante já como titular do domínio pleno dos Lotes, em razão da consolidação, transmitirá todo o domínio e posse, direta e/ou indireta, dos Lotes ao licitante vencedor.
Parágrafo 9º Tendo em vista a natureza jurídica do presente instrumento, em nenhuma hipótese, haverá direito da Devedora Fiduciante de retenção por eventuais benfeitorias introduzidas nos Lotes.
Parágrafo 10º A Credora Fiduciária manterá à disposição da Devedora Fiduciante, a correspondente prestação de contas pelo período de doze (12) meses, contados da realização do(s) leilão(ões).
Cláusula 8. | VALOR DE AVALIAÇÃO DOS LOTES
8.1 Para fins de garantia, as partes atribuem aos Lotes objeto da presente Alienação Fiduciária, os valores indicados na tabela abaixo:
Número CCI | Valor CCI | Matrícula | Quadra | Nº LOTE | Área Lote (m2) | Valor Lote |
93 | 10.977 | Quadra 34 | 3 | 710,41 | 207.000,00 | |
93 | 10.949 | Quadra 27 | 4 | 891,89 | 315.000,00 | |
93 | 11.572 | Quadra 33 | 1 | 914,14 | 283.000,00 | |
93 | 10.936 | Quadra 22 | 2 | 678,68 | 206.000,00 | |
93 | 500.000,00 | 3195,12 | 1.011.000,00 | |||
94 | 10.969 | Quadra 31 | 7 | 515,10 | 169.000,00 | |
94 | 10.950 | Quadra 27 | 5 | 525,00 | 194.000,00 | |
94 | 11.002 | Quadra 39 | 5 | 681,65 | 225.000,00 | |
94 | 11.575 | Quadra 36 | 15 | 962,27 | 254.000,00 | |
94 | 10.956 | Quadra 28 | 8 | 520,95 | 170.000,00 | |
94 | 500.000,00 | 3204,97 | 1.012.000,00 |
Cláusula 9. | SALDO DA DÍVIDA
9.1 As partes estabelecem que o valor do saldo da Dívida será o equivalente à soma das seguintes quantias: (a) valor do saldo devedor, atualizado monetariamente, conforme item 2.1 acima, até o dia da consolidação da plena propriedade em nome da Credora Fiduciária acrescido das penalidades moratórias; (b) IPTU e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes sobre os Lotes (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; (e) qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pela Credora Fiduciária em decorrência da intimação e da alienação em leilão extrajudicial; (d) custeio dos reparos necessários à reposição dos Lotes em idêntico estado que atualmente se encontra; (e) imposto de transmissão que eventualmente tenham sido pagos pela Credora Fiduciária em decorrência da consolidação da plena propriedade pelo inadimplemento da Devedora Fiduciante; (f) custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessárias à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anúncios e à comissão do leiloeiro; (g) taxa diária de ocupação, se o caso; (h) outros encargos devidos e incidentes sobre os Lotes decorrentes do período de utilização da propriedade pela Devedora Fiduciante, tais como despesas de água, luz e gás, vencidos e não pagos à data do leilão, se for o caso.
Cláusula 10. | DECLARAÇÕES DAS PARTES
10.1 Pela Devedora Fiduciante, me foi dito o seguinte: a) que, expressamente para fins e efe disposto na Lei Federal n° 7.433, de 18 de dezembro de 1.985, sob responsabilidade civil e penal, que contra as mesmas nenhum feito ajuizado por ações reais ou pessoais que envolvam os Lotes entretanto apresentado para a Credora Fiduciária às certidões de feitos ajuizados, as quais ficam e poder, e as certidões de propriedade com negativa de ônus e alienações, que ficam arquivadas nestas em pasta própria, b) que não está vinculado à Previdência Social na condição de empregadores, ou produtores rurais. dispensados. portanto, da apresentação da certidão negativa de débitos do INSS e da certidão negativa de débitos federais e/ou dívida ativa da União. emitida conjuntamente pela Procuradoria Geral da F Nacional e pela Receita Federal do Brasil; c) obriga-se e compromete-se a proceder, com seus melhores esforços, para viabilizar a constituição dessa garantia real tomando as medidas e atendendo as determina que ocorram por exigência dos órgãos públicos. mormente Registro de Imóveis antes citado.
Cláusula 11. | DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 Valerá como prova de extinção da garantia ora estipulada somente o termo de quitação fornecido pela Credora Fiduciária, resolvendo-se a propriedade fiduciária dos Lotes, nos termos do artigo 25 e parágrafos da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, a ser apresentado no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da quitação da Dívida ou anteriormente a critério da Credora Fiduciária.
Parágrafo 1º A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas neste instrumento ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações ajustadas, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.
Parágrafo 2º O disposto acima supra prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente.
Parágrafo 3º A ocorrência de uma ou mais hipóteses, acima referidas, não implicará precedente, novação ou modificação de quaisquer disposições deste instrumento, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse intercorrido.
Parágrafo 4º O presente instrumento particular de Alienação Fiduciária somente poderá ser alterado por meio da celebração de um instrumento de aditamento, assinado pelas Partes e pelo Interveniente, incluindo eventuais renúncias a qualquer direito e/ou obrigação previsto no presente instrumento
Parágrafo 5º As obrigações constituídas por este instrumento particular de Alienação Fiduciária são extensivas e obrigatórias aos herdeiros e sucessores das partes.
Parágrafo 6º As partes autorizam, desde já, o Oficial de Cartório de Registro de Imóveis competente a proceder, TOTAL ou PARCIALMENTE, a todos os assentamentos necessários decorrentes do presente Contrato de Alienação Fiduciária.
Cláusula 12. | DESAPROPRIAÇÃO DOS LOTES
12.1 Na hipótese de desapropriação, total ou parcial, dos Lotes, caso a Devedora Fiduciante não substitua a presente Alienação Fiduciária no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação do ato expropriatório, a Credora Fiduciária será a única e exclusiva beneficiária da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, até o valor necessário ao pagamento integral das obrigações, vencidas e vincendas.
Parágrafo Único Observado o disposto no item 12.1 acima, se, no dia de seu recebimento pela Credora Fiduciária, a justa e prévia indenização for: (i) superior ao valor necessário para o pagamento integral das obrigações do presente instrumento, vencidas e vincendas, a importância que sobejar será entregue à Devedora Fiduciante; (ii) inferior ao valor para o pagamento integral da dívida e demais obrigações, vencidas e vincendas, a Credora Fiduciária permanecerá credora pelo saldo das obrigações, nos termos deste instrumento de Alienação Fiduciária.
Cláusula 13. | NOTIFICAÇÕES
13.1 Todas e quaisquer notificações ou quaisquer outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária serão realizadas por escrito, mediante entrega pessoal, por fac-símile, serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento, encaminhados nos endereços indicados neste Contrato, ou, eventualmente, em outros que as Partes venham a indicar.
Parágrafo 1º Todas e quaisquer notificações, instruções e comunicações nos termos deste contrato de Alienação Fiduciária serão válidas e consideradas recebidas na data do recebimento das mesmas, conforme comprovado por meio do recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, por meio do relatório ou comprovante de entrega.
Parágrafo 2º A Devedora Fiduciante, neste ato e nesta forma, nomeia e autoriza, além dos seus representantes legais, o(s) seu(s) representante(s) abaixo-assinado(s), que ora e por este meio aceitam o encargo, como seu(s) mandatário(s) com poderes para receber avisos, notificações e quaisquer outras comunicações relativas a este instrumento
Cláusula 14. | FORO
14.1 As partes elegem o foro da Comarca de Bonito, Estado do Mato Grosso do Sul, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas
São Paulo, 22 de julho de 2016
XXXXX X – DESCRIÇÃO DO IMÓVEL
Cópia das matrículas dos lotes
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13 Dec 2023, 15:18:30
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22 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 14 de December de 2023,
11:27:19
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