POLÍTICAx DE GESTÃO DE RISCO MANATÍ CAPITAL MANAGEMENT LTDA.
POLÍTICAx DE GESTÃO DE RISCO MANATÍ CAPITAL MANAGEMENT LTDA.
1. Objetivo
A presente Política de Gestão de Risco (“Política”) da Manatí Capital Management Ltda. ("Gestora”) abrange os princípios necessários para aderir ao disposto no Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) de Administração de Recursos de Terceiros (“Código de ART”), o qual dispõe, dentre outros pontos, sobre a atividade de gestor de recursos de terceiros desempenhada pela Gestora, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM nº 21”).
A Gestora tem como princípio basilar exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade, dispendendo no exercício de suas atividades todo o cuidado e diligência que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios.
Esta Política tem como objetivo descrever e formalizar a metodologia, os critérios e parâmetros utilizados para gerenciamento dos tipos de riscos e seus pontos de controle utilizados pela Gestora, no âmbito da atividade da Área de Riscos (conforme abaixo definida), de monitorar a exposição aos fatores de risco inerentes aos investimentos realizados pelos fundos de investimento e carteiras administradas sob gestão da Gestora (“Veículos”).
A administração de risco pela Gestora tem como valor principal a transparência e a busca à conformidade às políticas de investimentos e à legislação vigente.
O Diretor de Gestão de Risco (“Diretor de Gestão de Risco”) é o responsável pela coordenação direta desta Política.
2. Abrangência
A presente Política, em conjunto com a legislação e regulamentação aplicável, visa disciplinar a relação de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária,
empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com a Gestora.
Posto isto, antes do início do exercício de suas funções perante a Gestora, os Colaboradores deverão receber uma cópia desta Política, bem como firmar o termo de adesão anexo à presente Política ("Termo de Adesão”), declarando se encontrar totalmente familiarizado com o presente documento e os procedimentos aqui contidos e estar sempre atento às situações que poderão ensejar condutas inadvertidas, por ele ou por qualquer outro Colaborador, isto é, condutas e/ou ações que aparentem violar direta ou indiretamente a presente Política ou qualquer lei ou regulamentação aplicável.
Os Colaboradores devem levar ao imediato conhecimento do Diretor de Gestão de Risco quaisquer eventos que sejam de seu conhecimento e que estejam relacionados a esta Política e, consequentemente, ao monitoramento e gerenciamento de risco dos Veículos geridos pela Gestora para que seja definido pela área de risco da Gestora (“Área de Riscos”) um plano de ação em relação a um evento ocorrido ou reenquadramento do respectivo Veículo, bem como procedimentos que mitiguem sua repetição futura.
O Diretor de Gestão de Risco manterá em arquivo digital e físico, pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, caso prazo maior não seja assim exigido por norma, uma via do Termo de Adesão devidamente assinado pelos Colaboradores, bem como disponibilizará uma cópia
desta Política em sua sede e em seu website na rede mundial de computadores.
Ademais, todas as decisões relacionadas à presente Política, tomadas pelo Diretor de Gestão de Risco, devem ser adequadamente formalizadas e deverão ser arquivadas juntamente com todos os materiais que documentam tais decisões por um período mínimo de 5 (cinco) anos, e disponibilizados para consulta, caso solicitado por órgãos reguladores e autorreguladores.
O descumprimento das regras estabelecidas nesta Política ou em normas e/ou regulamentações aplicáveis às atividades de gestão de recursos de terceiros da Gestora será caracterizado como uma infração contratual e poderá resultar na imposição de penas de advertência, suspensão, desligamento e/ou exclusão por justa causa dos Colaboradores da Gestora.
A Gestora não assume a responsabilidade dos Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções, entretanto, caso a Gestora venha a ser
responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza em virtude de atos praticados por seus Colaboradores, poderá exercer o direito de regresso em face dos responsáveis.
O Diretor de Gestão de Risco é o responsável pela implementação desta Política, pela revisão anual dos processos e procedimentos ora previstos, pela manutenção e atualização da presente Política, bem como é o responsável para que as decisões relacionadas ao gerenciamento de riscos da Gestora estejam sempre pautadas de forma diligente e coerente, com o adequado nível de risco de cada produto gerido pela Gestora.
De forma a permitir o monitoramento, a mensuração e os ajustes permanentes dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários geridas pela Gestora, esta Política deverá ser avaliada e revista sempre que necessário.
Em caso de eventuais dúvidas, o Colaborador deverá contatar o Diretor de Gestão de Risco para receber treinamentos e/ou auxílio adequado.
Os Colaboradores devem sempre estar atentos e zelar pela integridade da Xxxxxxx para que a mesma não fique expostas a riscos que resultem em qualquer tipo de prejuízo, seja ele próprio, de seus Clientes e/ou dos Veículos geridos, devendo reportar qualquer situação atípica ao Diretor de Gestão de Risco.
3. Área de Riscos
Os Colaboradores integrantes da Área de Riscos da Gestora deverão sempre atuar sob supervisão e responsabilidade do Diretor de Gestão de Risco, e não atuarão em atividades relacionadas à gestão de recursos da Gestora.
Sem prejuízo das demais competências definidas nesta Política, são atribuições e responsabilidades da Área de Riscos da Gestora, sob supervisão e responsabilidade do Diretor de Gestão de Risco:
a) direcionar esforços para a análise dos riscos, suas grandezas e impactos sobre as atividades desenvolvidas pela Gestora, permitindo a gestão de ocorrências e desenvolvimento de planos de ação para a correção e mitigação de tais recorrências;
b) verificar o cumprimento desta Política, encaminhando relatórios de exposição de risco de cada Veículo;
c) conforme aplicável, supervisionar eventuais terceiros contratados para tal monitoramento;
d) garantir o cumprimento contínuo e a qualidade de execução das disposições desta Política;
e) atuar de forma preventiva e constante para alertar, informar e solicitar providências pelos Colaboradores atuantes na Área de Gestão frente a eventuais desenquadramentos de limites normativos e aqueles estabelecidos internamente, conforme periodicidade aqui definida;
f) elaborar relatórios de risco e promover a sua divulgação, conforme periodicidade e formatos definidos nesta Política;
g) quando aplicável, acompanhar a marcação a mercado realizada pelo administrador fiduciário e/ou distribuidor dos Veículos e verificar se o cálculo da cota está de acordo com o manual de marcação a mercado disponibilizado;
h) fazer a custódia dos documentos que contenham as justificativas sobre as decisões tomadas no âmbito da fiscalização do cumprimento desta Política;
i) revisar o conteúdo desta Política, conforme periodicidade aqui definida;
j) realizar testes de aderência/eficácia das métricas e procedimentos definidos nesta Política, conforme periodicidade aqui definida;
k) proporcionar treinamentos aos Colaboradores sobre esta Política, conforme periodicidade definida para tanto; e
l) apresentar ao Comitê de Risco e Compliance os parâmetros atuais de risco das carteiras e recomendar eventuais aprimoramentos e/ou alterações.
Adicionalmente ao disposto acima, o Diretor de Gestão de Risco deverá manifestar-se, anualmente, no âmbito do relatório anual produzido pelo Diretor de Compliance e PLD, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.
A Área de Riscos da Gestora, portanto, tem competência para estabelecer e revisar limites, assim como quaisquer parâmetros e métricas de risco que julgar necessários para a gestão de risco, observando sempre os contratos, regulamentos e demais documentos constitutivos dos Veículos.
Caberá ao Diretor de Gestão de Risco verificar se os relatórios de exposição de risco das carteiras estão sendo encaminhados para os Colaboradores da Área de Gestão da Gestora.
O Diretor de Gestão de Risco, ainda, tem a obrigatoriedade de solicitar reuniões com a Área de Gestão, as quais serão destinadas a tratar acerca dos assuntos relacionados à gestão de riscos de administração das carteiras geridas, incluindo também situações atípicas de mercado ou até mesmo situações relevantes não contempladas nesta Política.
O Diretor de Gestão de Risco, membro totalmente independentemente da Área de Gestão da Gestora, tem total autonomia e independência e deverá, conforme já previsto, atuar de forma preventiva, corretiva e contínua de modo que possa alertar, informar e solicitar providências pelos Colaboradores atuantes na Área de Gestão frente a eventuais desenquadramentos de limites de ativos ou conjunto de ativos de acordo com todas as políticas e manuais da Gestora, bem como no que se refere à aderência aos normativos vigentes aplicáveis, ao cumprimento dos limites de acordo com os contratos e regulamentos dos Veículos e a aderência às determinações do Comitê de Risco e Compliance, quando necessário/aplicável.
4. Comitê de Risco e Compliance
O Comitê de Risco e Compliance da Gestora é composto por 2 (dois) membros, quais sejam o Diretor de Gestão de Risco e o Diretor de Compliance e PLD da Gestora, sendo que seus membros deverão se reunir, ordinariamente, de forma trimestral e, extraordinariamente, sempre que necessário, sendo suas reuniões registradas por meio de ata.
As deliberações realizadas em sede do Comitê de Risco e Compliance da Gestora serão tomadas por manifestação de todos os seus membros, que deverão votar de forma unânime.
Sem prejuízo das demais competências definidas nesta Política e nas demais políticas e manuais da Gestora, conforme o caso, no Comitê de Risco e Compliance da Gestora discute- se, dentre outros assuntos:
a) O acompanhamento e a evolução dos cenários econômico mundial e nacional e o desempenho dos setores de interesse para as empresas investidas pelos Veículos sob gestão;
b) A análise e aprovação de diretrizes, políticas de investimentos, gestão de riscos e pontos de controle que deverão ser observados por toda a Gestora;
c) A análise e a definição de ações para Veículos estruturados geridos pela Gestora, de acordo com seus respectivos regulamentos, políticas de investimento, enquadramento e demanda dos investidores, análise das operações realizadas e verificação se o
enquadramento, a formalização, a aprovação e as condições estão de acordo com as normas em vigor;
d) O acompanhamento das operações em aberto até sua liquidação final, observando o seu desempenho, as tendências, as ocorrências com títulos e outros detalhes, sempre com o objetivo de assegurar a liquidez necessária e eventualmente sugerir medidas preventivas e/ou corretivas para sua efetiva recuperação;
e) A elaboração de mapas e relatórios gerenciais de acompanhamento de riscos por carteira, clientes e setor de atividade;
f) A consideração de análises da conjuntura econômica atual diante das metas e objetivos traçados;
g) A autorização para implantação de novos produtos; e
h) A autorização para o estabelecimento de novos mecanismos para reduzir a probabilidade de ocorrência dos riscos que envolvem as operações.
5. Metodologia de Gerenciamento de Risco e Monitoramento
Monitoramento Geral. A Área de Riscos realiza monitoramento diário em relação aos principais riscos relacionados aos Veículos, conforme descrito nesta Política.
Ferramentas de Apoio. A Área de Riscos realiza suas atividades com o auxílio de planilhas em Excel desenvolvidas internamente, e sob supervisão do Diretor de Gestão de Risco.
Relatório de Risco. A Área de Riscos, com base no monitoramento realizado e com o auxílio das ferramentas acima indicadas, elabora relatórios diários, que refletem os enquadramentos constantes dos documentos regulatórios dos Veículos, os quais são encaminhados aos membros da Área de Gestão mensalmente.
Caso algum limite objetivo seja extrapolado, caso qualquer dos procedimentos aqui definidos não seja observado, ou, ainda, na identificação de alguma situação de risco não abordada nesta Política, a Área de Riscos deverá:
(i) notificar imediatamente a Área de Gestão e solicitar as devidas justificativas a respeito do desenquadramento ou do risco identificado;
(ii) estabelecer plano de ação que se traduza no pronto enquadramento das carteiras dos Veículos aos limites previstos em seus documentos regulatórios ou nessa Política vigente;
(iii) avaliar a necessidade de eventuais ajustes aos procedimentos e controles adotados pela Gestora; e
(iv) Em casos excepcionais, que envolvam situações relacionadas a fatores sistêmicos, ou eventos específicos de cada ativo, mediante prévia justificativa da Área de Gestão e com o aval do Diretor de Gestão de Risco, os limites podem ser revisados.
Caso a Área de Gestão não cumpra as determinações definidas no plano de ação mencionado acima, o Diretor de Gestão de Risco está autorizado a ordenar a compra/venda de posições para fins de reenquadramento das carteiras dos Veículos nos exatos termos definidos no plano de ação.
Sem prejuízo do disposto acima, a Área de Riscos poderá realizar uma análise subjetiva da concentração das carteiras e, caso identifique um risco relevante, deverá sugerir a adoção de medidas adicionais para o gerenciamento de risco, podendo inclusive solicitar a realização de reunião extraordinária do Comitê de Risco e Compliance para tratar do tema e sugerir a adoção de plano de ação para mitigação do referido risco.
Os eventos mencionados acima deverão também ser objeto de reprodução no relatório anual de risco e compliance da Gestora, apresentado até o último dia de abril de cada ano aos administradores da Gestora.
6. Desinvestimento
e de mercado vinculados ao desinvestimento nos ativos detidos pelos seus Veículos geridos através de uma tese de desinvestimento elaborada para cumprir com as expectativas do investimento realizado, isto é, prover retorno para a Gestora e seus clientes, e executando a
a Gestora mitigará o risco operacional
Sem prejuízo do demais disposto na presente Política,
mesma da melhor forma possível, sem prejuízos ao mercado e terceiros.
7. Dos Principais Riscos
O processo de avaliação e gerenciamento de riscos da Gestora permeia todo o processo de decisão de investimento, devendo seguir determinados parâmetros em razão de se estar trabalhando, no que se refere aos fundos de investimento geridos, com ativos que apresentam, em regra, baixa liquidez (mercado de private equity, mercado de aquisição de direitos creditórios e ativos de crédito privado e mercado imobiliário). Tal processo deve seguir
determinados parâmetros estipulados nesta Política, a qual poderá ser alterada de tempos em tempos.
A Gestora destaca, com relação aos fundos de investimento regulados pela Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”) por ela geridos, que, atualmente, estes serão constituídos, preponderantemente, como veículos que alocarão a totalidade de seus recursos em fundos de investimento que investem em ativos de baixa liquidez, como por exemplo, direitos creditórios, sendo, portanto, utilizados como veículos de acesso aos FIDCs e/ou aos FIDCs-NP (conforme definidos abaixo), onde a estratégia de gestão estará concentrada ("Fundos Consolidadores”).
Não obstante, a Gestora destaca que realizará a gestão, ainda, de carteiras administradas ("Carteiras Administradas”), as quais, por sua vez, poderão investir em ativos de alta ou média liquidez.
7.1. Risco de Mercado
O Risco de Xxxxxxx se traduz, resumidamente, pela possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de flutuação nos valores de cada um dos ativos detidos pelas carteiras dos Veículos.
Assim, cabe ressaltar que o controle e o monitoramento do Risco de Mercado também é parte do processo de gestão e decisão de investimento, tendo em vista a análise qualitativa dos ativos realizada pela Área de Gestão, sendo, portanto, uma obrigação compartilhada do Diretor de Gestão de Recursos e do Diretor de Gestão de Risco.
7.1.1. Veículos Líquidos
A depender da natureza do ativo investido, o monitoramento de risco de mercado para os Veículos líquidos sob gestão da Xxxxxxx utiliza dados históricos e estatísticos para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem os ativos de uma carteira de investimentos.
O limite de risco de mercado que um veículo de investimento pode apresentar é calculado e monitorado pela Gestora por VaR e/ou por Stress Test. Tais mecanismos são utilizados para
verificar se o risco dos investimentos está atendendo às suas políticas de investimento definidas nos documentos regulatórios.
I. VaR – Value at Risk
O conceito de VaR é muito disseminado nos principais centros financeiros mundiais e permite que o risco de mercado possa ser representado por um único valor monetário, indicando a perda máxima esperada com um certo nível de confiança e para um determinado horizonte de investimento.
Para isso, a Gestora se utiliza de método paramétrico, que presume que a distribuição dos retornos dos ativos obedece a uma distribuição estatística normal.
Os relatórios de risco relativos a VaR contemplam o risco envolvido em todas as operações: VaR histórico da carteira, mapas de liquidez por veículo, mapas de concentração por ativo e contrapartes, além do sistema de controle de contratos disponível para consultas de todos os usuários envolvidos.
O VaR do portfólio é calculado pela seguinte fórmula:
𝑉𝑎𝑅
𝜎2 𝜎12 … 𝜎1𝑛
1
𝑤1 2
𝑝𝑜𝑟𝑡𝑓ó𝑙𝑖𝑜 = 𝑉⎡𝑀1∗ 𝐷𝑃 ∗ √𝑡 ∗ N(p⎤)
l 𝜎21 𝜎2 … 𝜎2𝑛
𝑤2
𝐷𝑃 =
[𝑤1 𝑤2 … 𝑤𝑛] ∗ ⎢ 2
⎥ ∗ [ … ]
Onde:
⎢ … … … … ⎥
𝑛
𝗁 [𝜎𝑛1 𝜎𝑛2 … 𝜎2 ]
𝑤𝑛 )
VM = valor de mercado da carteira; DP = desvio padrão da carteira;
t = horizonte temporal;
N(p) = percentil da função de distribuição normal standardizada para o nível de probabilidade p; e
𝑤𝑖 = peso do fator de risco na carteira.
VaR marginal
O VaR marginal tem a finalidade de mensurar o impacto no VaR total do portfólio diante de uma variação de uma unidade em determinado fator de risco. O VaR marginal é calculado pela seguinte fórmula:
Onde:
𝑉𝑎𝑅𝑚𝑎𝑟𝑔𝑖𝑛𝑎𝑙 = 𝑉𝑎𝑅𝑝𝑜𝑟𝑡𝑓ó𝑙𝑖𝑜 ∗ 𝛽𝑖
𝛽 = Σw ∗ (wtΣw)−1
𝛽𝑖 = elemento i do vetor 𝛽 das sensibilidades ao risco;
w = vetor que representa o valor de mercado dos fatores de risco; e
Σ = matriz das covariâncias dos fatores de risco.
VaR incremental
O VaR incremental é uma medida que possibilita a identificação da contribuição de cada fator de risco no VaR total do portfólio. O VaR incremental é calculado pela seguinte fórmula:
𝑉𝑎𝑅𝑖𝑛𝑐𝑟𝑒𝑚𝑒𝑛𝑡𝑎𝑙 = 𝑉𝑎𝑅𝑝𝑜𝑟𝑡𝑓ó𝑙𝑖𝑜 ∗ 𝑤𝑖 ∗ 𝛽𝑖
𝛽 = Σw ∗ (wtΣw)−1
Onde:
𝑤𝑖= elemento i do vetor w que representa o valor de mercado dos fatores de risco;
𝛽𝑖 = elemento i do vetor 𝛽 das sensibilidades ao risco; e
Σ = matriz das covariâncias dos fatores de risco.
II. Stress Test
O Stress Test consiste em verificar os impactos financeiros decorrentes de cenários de mercado com variações mais acentuadas nos preços e taxas. Como o cálculo de VaR apenas captura as variações nos retornos em períodos normais, o Stress Test é uma ferramenta importante para complementar o processo de gerenciamento de risco, principalmente em situações de grandes oscilações no mercado nas quais a volatilidade histórica não está prevendo essa futura oscilação.
A Gestora utiliza metodologia que se baseia na análise de cenários (incluindo um cenário de stress) e é dividida em duas partes: Quantitativa e Qualitativa. A primeira fase da análise denominada Quantitativa consiste no cálculo de Stress Test de acordo com os cenários estabelecidos e, portanto, determina-se o potencial de drawdown a que cada Veículo estaria sujeito em uma eventual situação fortemente adversa do mercado. A Gestora analisa também o impacto que grandes movimentos nos principais fatores de risco (câmbio, juros, inflação e crescimento do PIB) teriam nos negócios das empresas investidas pelos Veículos e
consequentemente no portfólio. A segunda fase da análise denominada Qualitativa levará em conta critérios mais subjetivos como qualidade da gestão das companhias investidas, qualidade do negócio e áreas de atuação.
Para aplicar o Stress Test, existem algumas metodologias:
a. Cenários Históricos: consiste em realizar o teste de stress utilizando-se as taxas e preços referentes a situações de stress ocorridas no passado.
b. Cenários Probabilísticos: consiste em dar choques nas taxas/preços dos ativos levando em consideração o fator probabilístico do intervalo de confiança superior ao usual e sua respectiva volatilidade.
c. Cenários Hipotéticos: aplica cenários hipotéticos que podem ser definidos pelo Comitê de Investimentos ou pela Área de Gestão.
O cálculo consiste na marcação a mercado do portfólio com base nos cenários de stress. O impacto no patrimônio líquido é mensurado através da diferença entre o valor atual da carteira e o valor calculado em cenário de stress.
7.1.2. Ativos de Crédito
A Gestora realizará investimentos em direitos creditórios (inclusive não padronizados) (“Ativos de Crédito”).
Observados os limites regulatórios aplicáveis a cada Veículo, os Ativos de Crédito mencionados poderão, conforme aplicável, ser alocados em fundos de investimento constituídos como fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regulamentados pela Instrução da CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada (respectivamente, “FIDC-NP” e “Instrução CVM 444”), bem como fundos de investimento em direitos creditórios, regulamentados pela Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (respectivamente, “FIDC” e “Instrução CVM 356”).
Para tanto, considerando a natureza ilíquida dos Ativos de Crédito que poderão compor a carteira dos Veículos, a Gestora se utiliza de fontes públicas de informação para monitoramento do risco de mercado dos referidos ativos.
7.2. Risco de Crédito e Contraparte
O Risco de Crédito e Contraparte é, em termos gerais, a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação.
7.2.1. Aquisição de Ativos de Crédito Privado
Nos termos do Ofício-Circular n° 6/2014/CVM/SIN, emitido pela CVM com o objetivo de orientar os gestores de recursos quanto a procedimentos recomendáveis na aquisição de ativos representativos de dívidas ou obrigações não soberanas (crédito privado), bem como nos termos do Código de ART, a aquisição de títulos privados demanda tanto conhecimento específico por parte dos gestores quanto a adoção de procedimentos próprios para o gerenciamento dos riscos incorridos.
O risco de cada contraparte é controlado: (i) pela exposição direta a risco de crédito (dívida, depósitos, instrumentos de crédito em geral); e (ii) pela exposição através de derivativos, seja pela colocação de colateral em benefício da contraparte, ou pelo risco de mercado da posição adjacente calculado pelo VaR Estatístico.
Com o objetivo de mitigar o risco de crédito nos Veículos, após a verificação da compatibilidade do crédito que se pretende adquirir com a política de investimento do Veículo e com a regulamentação em vigor, serão determinados limites para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado de grupo com interesse econômico comum e, quando aplicável, de tomadores ou contrapartes com características semelhantes.
Os limites de crédito atribuídos devem ter validade predeterminada e contar com possibilidade de revisão antecipada em função do comportamento do tomador do crédito ou outros eventos que possam impactar na decisão de investimento inicial.
Para a definição dos limites, devem ser consideradas não só condições normais do emissor e do mercado, mas também condições estressadas com base em cenários de probabilidades e nas experiências históricas e, ainda, a qualidade das garantias, caso existam.
A Gestora adota ainda as seguintes medidas adicionais para mitigação do risco de crédito nos Veículos:
• Custódia Qualificada: Os Veículos contam com serviço de custódia qualificada, de forma que todas as operações de ações listadas na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão são liquidadas junto a um único membro de liquidação. Dessa forma, é possível que a Gestora realize a compensação das operações de venda de ativos com as operações de compra, liquidando apenas a diferença das operações e, portanto, mitigando o Risco de Crédito. Além disso, a escolha do membro de liquidação é feita de maneira criteriosa, privilegiando grandes participantes do mercado e com menor risco de insolvência.
• Ativos de Crédito Privado:
(i) A possibilidade do investimento em ativo que envolva risco de crédito privado deve estar expressamente prevista para cada Veículo em seus documentos regulatórios e, ademais, contar com a aprovação do Comitê de Risco e Compliance, inclusive quanto ao limite máximo de exposição àquele emissor, sendo certo que a aprovação não deverá ser vista como autorização automática para operações subsequentes de um mesmo emissor/devedor; e
(ii) A Gestora deverá adquirir para os Veículos ativos de crédito privado apenas de emissores pessoas jurídicas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas, anualmente, por auditor independente autorizado pela CVM e/ou pelo Banco Central do Brasil, ficando excetuado da observância do disposto neste item o ativo de crédito privado que conte com: (a) cobertura integral de seguro; (b) carta de fiança ou aval; ou (c) coobrigação integral por parte de instituição financeira ou seguradoras ou empresas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM. Neste sentido, os mesmos procedimentos de análise de risco de crédito descritos nas alíneas acima deverão ser adotados para a empresa seguradora, fiadora ou avalista da operação;
(iii) Previamente à aquisição de operações, a Gestora deve se assegurar de que terá pleno acesso às informações que julgar necessárias à análise de crédito para compra e para acompanhamento do ativo, incluindo, se for o caso, acesso aos documentos integrantes da operação ou a ela acessórios.
Adicionalmente, a Gestora buscará utilizar a combinação de análises quantitativas e qualitativas. Em determinados casos, a utilização de cálculos estatísticos baseados nos índices financeiros do devedor deve ser acompanhada de uma análise, também devidamente documentada, que leve em consideração aspectos como a reputação do emissor no mercado, a existência de pendências financeiras e protestos, possíveis pendências tributárias e multas e outros indicadores relevantes.
A Gestora buscará ainda sempre contemplar em suas análises de crédito os seguintes aspectos:
(i) em relação ao devedor e, quando aplicável, seus garantidores: (a) situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); (b) grau de endividamento; (c) capacidade de geração de resultados; (d) fluxo de caixa; (e) administração e qualidade de controles; (f) governança; (g) pontualidade e atrasos nos pagamentos; (h) contingências; (i) setor de atividade econômica; (j) limite de crédito; e (k) risco operacional associado à aquisição, acompanhamento e liquidação dos direitos creditórios;
(ii) em relação à operação: (a) natureza e finalidade da transação; (b) conforme aplicável, na medida em que a garantia seja relevante para a decisão com relação ao risco de crédito, análise das características das garantias, visando a sua exequibilidade, inclusive com relação à observância dos requisitos formais para sua constituição e às avaliações cabíveis com relação à sua suficiência e à liquidez dos ativos em caso de execução; (c) quantidade; (d) valor; (e) prazo; (f) análise de variáveis como yield, taxa de juros, duration, convexidade, volatilidade, entre outras que possam ser consideradas relevantes; e (g) montante global, vencimentos e atrasos, no caso de aquisição de parcelas de operação;
(iii) nas análises individuais de pessoas jurídicas, deve-se considerar, além das informações da empresa, os seguintes itens: (a) as informações de seus controladores; e (b) questões afeitas ao conglomerado ou grupo econômico do qual a empresa devedora faça parte, como a capacidade gerencial do controlador, a estrutura de governança existente, a percepção do mercado com relação ao grupo, a situação patrimonial e financeira, a liquidez e o prazo das principais obrigações, além dos possíveis riscos de contágio de danos à imagem e de conflitos de interesse em assembleias; e
(iv) nas análises coletivas deve-se utilizar modelo estatístico para avaliação da base de sacados e/ou cedentes, observando-se fatores de agrupamento de riscos de crédito similares,
tais como, mas não limitando-se à atividade econômica, localização geográfica, tipo de garantia, risco operacional associado à aquisição, acompanhamento e liquidação dos direitos creditórios, histórico de inadimplência e grau de endividamento, bem como risco de fungibilidade (commingling).
Quando for o caso, a Gestora deve diligenciar para que ocorra a cessão perfeita e acabada de direitos creditórios adquiridos pelas carteiras, de modo a garantir total segregação jurídica entre os riscos da originadora desses direitos e o patrimônio representado por eles na emissora (true sale dos direitos creditórios).
Quando aplicável, os contratos de crédito devem prever cláusulas restritivas (covenants) tais como nível de alavancagem do devedor, índice de cobertura de juros, existência de protestos e negativações em órgãos de proteção ao crédito acima de determinado patamar, ocorrência de alterações na estrutura societária e razão mínima de garantias.
Adicionalmente, em se tratando de aquisição de direitos creditórios para um FIDC ou FIDC- NP gerido pela Gestora, esta deverá realizar uma análise, independente daquela realizada pelo administrador e custodiante do respectivo FIDC ou FIDC-NP, no sentido de verificar a perfeita formalização da cessão ao FIDC ou FIDC-NP, bem como a verificação de que a documentação relativa aos créditos cedidos possa garantir a conversão em títulos executivos extrajudiciais, de modo a facilitar a satisfação do crédito integrante da carteira do fundo.
Quando se tratar de um Ativo de Crédito privado cujo risco esteja atrelado a um projeto de desenvolvimento imobiliário, a aquisição de referido ativo deverá, dentre outras análises, considerar a viabilidade do projeto, a demanda, renda e demais riscos.
Por fim, tendo em vista as importantes questões legais envolvidas nas operações de crédito, a Gestora deve avaliar sempre a necessidade de contratação de terceiros para verificação dos contratos que formalizam os créditos. Em casos complexos ou quando se perceba que talvez falte a expertise necessária, a análise jurídica pode ser conduzida por escritório especializado no setor.
7.2.1.1. Monitoramento dos Ativos de Crédito Privado
São algumas das práticas constantes no Ofício-Circular n° 6/2014/CVM/SIN e no Código de ART e adotadas pela Gestora em relação ao gerenciamento de risco de crédito:
• Levar em consideração os fluxos de caixa esperados, os prazos de pagamento de resgate e os períodos em que os resgates podem ser solicitados e manter caixa suficiente para um determinado período definido de acordo com as características dos investidores e dos investimentos da carteira dos Veículos;
• A possibilidade de se utilizar mercado secundário para venda de ativos também deve ser um fator considerado na gestão de liquidez de Ativos de Crédito privado;
• Se necessário, estabelecer uma taxa mínima de conversão de carteira em caixa ou um percentual de liquidez imediata das transações de crédito, a ser definida pelo Comitê de Risco e Compliance.
Os controles e processos da Gestora são capazes de: (i) fazer o cadastramento dos diferentes ativos que podem ser negociados pelo Veículos, possibilitando armazenar características desses ativos, tais como: modalidade de crédito, datas e valores de parcelas, datas de contratação e de vencimento, taxas de juros, garantias, data e valor de aquisição pelos Veículos, informações sobre o rating da operação na data da contratação, e quando aplicável, dados do cedente e dados do sacado (em operações cujo cedente não possua retenção substancial de riscos e benefícios sobre o ativo), devendo tais características serem objeto de análise pelo Comitê de Risco e Compliance; (ii) fazer a precificação com base no tipo de ativo e nos demais fatores de risco e preservar a memória de cálculo, incluindo as fórmulas e variáveis utilizadas no modelo; (iii) emitir relatórios gerenciais para o monitoramento das operações adquiridas, bem como mensurar, tanto em nível individual quanto em nível agregado de operações com características semelhantes, a exposição ao risco de crédito em condições normais e em cenários estressados; e (iv) projetar fluxos de caixa não padronizados, representar curvas de crédito e calcular valor presente das operações.
A Gestora deve avaliar periodicamente a qualidade de crédito dos principais devedores/emissores dos ativos de crédito ou direitos creditórios, conforme o caso, adquiridos pelos Veículos, com periodicidade de revisão proporcional à qualidade de crédito - quanto pior a qualidade, mais curto deve ser o intervalo entre as reavaliações - e/ou à relevância do crédito para a carteira e adequado às características dos direitos creditórios, se o caso, sendo necessário documentar todas as reavaliações realizadas.
As avaliações de que trata o parágrafo acima devem ser formalizadas e ficar disponíveis para o administrador fiduciário do fundo de investimento e para a ANBIMA, sempre que solicitadas, pelos prazos previstos regulamentação em vigor.
Ademais, nas reavaliações, deve-se monitorar a qualidade e capacidade de execução das garantias dos ativos, quando relevante, conforme abaixo.
Toda alocação a risco de crédito, quer direta ou indireta, é acompanhada e gerida continuamente, sendo parte integral da estratégia de gestão.
7.2.1.2. Avaliação, Aceitação, Formalização e Monitoramento de Garantias
Na medida em que a garantia for relevante para a decisão de investimento, a Gestora deve zelar para que os documentos relativos às garantias estejam atualizados e válidos no momento da aquisição dos ativos de crédito e a Gestora deverá ainda:
(i) Avaliar a possibilidade de execução das garantias, definindo critérios específicos para essa avaliação;
(ii) Considerar a variabilidade do valor de liquidação, atentando também para os prováveis valores de venda forçada;
(iii) Definir os percentuais de reforço de garantia (overcollateral) em função de um valor conservador de liquidação forçada;
(iv) Prever, sempre que aplicável, a inadmissibilidade de recebimento em garantia de bens cuja execução possa se tornar inviável, como bens essenciais à continuidade da operação de devedor, bens de família, grandes áreas rurais em locais remotos e imóveis com função social relevante, exceto se for justificável do ponto de vista da estratégia de recuperação de crédito ou se tratar de garantia adicional, que não foi fundamental na contratação da operação;
(v) Verificar a possibilidade de favorecer ativos que tenham um segundo uso explícito (por exemplo, terreno industrial que pode ser convertido em residencial), levando em consideração o potencial econômico do ativo não só para o usuário atual, mas também em relação a outros potenciais usuários; e
(vi) quando houver o compartilhamento de garantias, a Gestora deverá: (a) assegurar que o compartilhamento é adequado à operação; e (b) verificar se a parte da garantia que lhe é cabível está livre e em que condições poderá ser executada.
Por sua vez, os critérios acima indicados serão reavaliadas periodicamente, enquanto os respectivos ativos permanecerem nas carteiras dos Veículos. A periodicidade das reavaliações será determinada caso a caso pelo Comitê de Risco e Compliance, com base na relevância do ativo e da garantia na avaliação do risco de crédito, não podendo tal periodicidade ser superior a 12 (doze) meses.
7.3. Risco de Liquidez
Para fins desta Política, risco de iliquidez significa a possibilidade dos Veículos não serem capazes de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como a possibilidade do Veículo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade.
Neste sentido, a gestão de risco de liquidez tem por objetivo estabelecer indicadores que busquem assegurar a compatibilidade entre a demanda e a oferta por liquidez estimada dos Veículos geridos. A responsabilidade pela gestão de risco de liquidez é conjunta entre a Gestora e os respectivos administradores fiduciários, devendo este último verificar os controles adotados pela Gestora de modo a diligenciar para que a gestão de risco de liquidez seja implementada e aplicada de maneira adequada.
A gestão de risco de liquidez será realizada diariamente, considerando o amplo atendimento às regras de resgate e às demais obrigações dos Veículos, conforme dispostas nos respectivos regulamentos e/ou contratos destes.
A revisão das metodologias de gerenciamento de risco de liquidez deve sempre considerar a evolução das circunstâncias de liquidez e de volatilidade dos mercados, em função de mudanças da conjuntura econômica, da crescente sofisticação e diversificação dos ativos, de forma a garantir que esses métodos reflitam adequadamente a realidade de mercado.
Os limites de risco de liquidez são estabelecidos de acordo com as características dos Veículos e respectivos mandatos e acompanhados no Comitê de Risco e Compliance e no Comitê de Investimentos da Gestora, conforme o caso.
7.3.1. Princípios Gerais
A Gestora, no exercício de suas atividades e na esfera de suas atribuições e responsabilidades em relação aos Veículos, desempenhará suas atribuições em conformidade com a respectiva política de investimento e/ou mandato dos referidos Veículos e dentro dos limites estabelecidos, promovendo e divulgando de forma transparente as informações a eles relacionadas, devendo empregar o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios.
7.3.2. Metodologia de Controle de Liquidez e Cálculo por tipo de Ativo
A metodologia busca comparar a liquidez dos ativos que estão na carteira dos Veículos com a liquidez do passivo, utilizando diferentes prazos de referência. O Veículo é considerado líquido quando a liquidez dos ativos acumulada até determinado prazo for superior à liquidez do passivo.
Para os Veículos líquidos sob gestão da Gestora, e a depender da natureza do ativo investido, o controle da liquidez dos ativos inseridos nas carteiras é realizado com base na média do volume de negociação diária e comparado com o tamanho total dos ativos individuais. De acordo com suas características, os Veículos devem operar com montante suficiente da posição diária em caixa e/ou com ativos extremamente líquidos, a depender do caso.
Em caso de superação dos limites, a Área de Riscos deverá imediatamente comunicar ao Diretor de Gestão de Risco, através do envio de e-mail, o qual deverá, juntamente com o Diretor de Gestão de Recursos, informar a justificativa, o plano de ação e o prazo para reenquadramento. Ainda, a Área de Riscos realizará o acompanhamento necessário até o reenquadramento.
Ademais, para garantir que os parâmetros definidos sejam cumpridos, o monitoramento dos ativos investidos é feito, conforme aplicável, por meio de planilhas desenvolvidas internamente em Excel, as quais, dentre outras funções, monitoram diariamente a composição do portfólio, a liquidez do portfólio agregado (todos os Veículos) e as posições
individualmente. Ainda, estas mesmas planilhas prestarão suporte completo à gestão dos riscos.
Sem prejuízo do tipo de produto gerido, seja ele um Fundo Consolidador ou uma Carteira Administrada, a Gestora, portanto, e considerando os compromissos dos Veículos frente a seus encargos, aplicará parcela suficiente do patrimônio dos Veículos em ativos de liquidez compatível com as necessidades de caixa dos Veículos, tais como, exemplificativamente, ativos de renda fixa com liquidez diária ou fundos de investimento com períodos curtos de resgate.
Conforme a natureza do ativo investido pelo Veículo, a Gestora buscará alocar em títulos públicos ou em operações compromissadas de 1 (um) dia (lastreadas em títulos públicos) o montante suficiente para pagamento de todas as despesas do Veículo, com margem de segurança adequada. Em relação aos resgates, a Gestora se programará com antecedência e com a devida margem de segurança para que receba da Bolsa de Valores montante correspondente à venda de ativos que seja compatível ao valor solicitado de resgate, até, no máximo, a data de cotização do resgate, ficando a liquidação do ativo compatível com o passivo. Não obstante, poderão ser definidos parâmetros diversos para a alocação do caixa dos Veículos a depender do caso, os quais serão formalizados nos documentos competentes.
A Gestora não realizará a gestão ativa de seus recursos próprios, sendo que seu caixa será destinado exclusivamente para pagamento de despesas e distribuição de lucros aos sócios, e ficará aplicado exclusivamente em títulos públicos, fundos de investimento DI de terceiros de liquidez imediata e CDB de Banco de primeira linha.
Os fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555 geridos pela Gestora poderão constituídos sob a forma de condomínio aberto. Não obstante, tais fundos serão destinados exclusivamente a um único investidor profissional, nos termos da regulação em vigor, ou a um grupo determinado de investidores que tenham entre si vínculo familiar, societário ou que pertençam a um mesmo conglomerado ou grupo econômico, ou que, por escrito, determinem essa condição (i.e., Fundos Exclusivos ou Restritos), os quais não se encontram no escopo das Regras e Procedimentos de Risco de Liquidez para os Fundos 555 da ANBIMA.
7.4. Risco de Concentração
O Risco de Concentração se traduz como o risco de perdas em decorrência da não diversificação dos investimentos realizados pelas carteiras dos Veículos, ou seja, a
concentração em ativos de 1 (um) ou de poucos emissores, modalidades de ativos ou setores da economia.
Com o objetivo de monitorar o risco de concentração na carteira dos Veículos, a Área de Riscos produz relatórios mensais tomando por base os parâmetros estabelecidos pelo Comitê de Risco e Compliance, conforme acima exposto.
A Gestora evita a concentração excessiva, podendo o Comitê de Risco e Compliance estabelecer limites máximos de investimento em 1 (um) único ativo, considerando seu valor de mercado, ou determinado setor do mercado.
Não obstante, vale destacar que algumas carteiras dos Veículos podem ter estratégia específica de concentração em poucos ativos ou emissores, não se aplicando o disposto no parágrafo acima.
7.5. Riscos Específicos de Veículos Ilíquidos
7.5.1. Riscos relacionados ao mercado de Private Equity
7.5.1.1. Risco de Mercado
A identificação dos riscos no âmbito do mercado de private equity ocorre previamente à realização de quaisquer investimentos pelos fundos de investimentos em participações, constituídos nos termos da Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“FIPs”) geridos pela Gestora, consistindo inicialmente na realização de due diligence junto às sociedades-alvo a fim de identificar passivos existentes ou potenciais ou fragilidades estruturais que possam representar riscos para o investimento pelos FIPs, bem como deverá ser avaliado o mercado em que a sociedade-alvo está inserida e os riscos relacionados a tal mercado específico.
Consultores, auditores externos ou escritórios de advocacia (“Terceiros Contratados”) podem ajudar a conduzir a due diligence supramencionada. Contudo, é dever dos funcionários responsáveis da Gestora dar instruções aos terceiros contratados sobre os padrões mínimos esperados em uma due diligence, incluindo os aspectos de compliance e anticorrupção.
No âmbito do controle do risco de mercado dos FIPs, há também o risco relativo à governança nas empresas investidas, o qual consiste na possibilidade de haver uma administração
deficiente, afetando a sua gestão estratégica e operacional, o tratamento dado a investidores e as condições de negociação dos seus valores mobiliários. Este risco poderá ser significativo para os FIPs, já que os seus ativos serão principalmente de participações societárias não listadas em mercados regulados e, portanto, com liquidez bastante restrita.
A Gestora buscará mitigar o risco de governança através da participação no processo decisório das sociedades, sendo que tal participação poderá ocorrer de uma das seguintes maneiras, inclusive no caso de eventual utilização de sociedades de propósito específico (SPE) na estrutura: (i) detenção de participações societárias que integrem o bloco de controle;
(ii) celebração de acordo de sócios; (iii) eleição de membro(s) do conselho de administração;
(iv) celebração de escritura de debêntures, as quais deverão possuir dispositivos que proporcionem influência na gestão, além de cláusula de vencimento antecipado; ou (v) adoção de procedimentos que assegurem aos FIPs efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Adicionalmente, a Gestora fará o acompanhamento da saúde financeira das empresas por meio da análise das demonstrações financeiras ou ainda, quando necessário, por meio da contratação de laudos de avaliação independentes.
Por fim, serão levados em consideração pela Gestora dados históricos e estatísticos para tentar prever o comportamento da economia, notadamente no mercado em que a sociedade- alvo está inserida. A variação das condições econômicas como taxa de juros, inflação e câmbio podem afetar diretamente o resultado das sociedades, sendo que, em caso de queda do valor dos ativos que compõem as carteiras, os patrimônios líquidos dos FIPs podem ser afetados negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes das carteiras pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
Por meio de tal atuação, a Xxxxxxx acredita ser capaz de avaliar e aferir a todo tempo situações envolvendo cada uma das sociedades investidas ou dos projetos, que possa acarretar aumento ou redução do nível de exposição a risco em cada investimento e, consequentemente, em cada FIP.
7.5.1.2. Risco de Liquidez dos Ativos do Fundo
As aplicações dos fundos de private equity em valores mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Assim, caso os FIPs precisem vender os valores mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio dos FIPs.
7.5.1.3. Risco Relacionado à Companhia Alvo
Parte significativa dos investimentos poderá ser feita diretamente em companhias de capital fechado (“Companhias Alvo”).
Desta forma, não haverá garantia de: (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Alvo; (ii) solvência das Companhias Alvo; e (iii) continuidade das atividades das Companhias Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados das carteiras dos FIPs. Neste sentido, os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Companhia Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, os FIPs poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Não obstante, de forma a mitigar tais riscos, a Gestora participará diretamente nas principais decisões estratégicas de cada Companhia Alvo investida e acompanhará mensalmente suas atividades e relatórios financeiros via: (i) revisão às demonstrações financeiras da Companhia Alvo investida; (ii) análise de relatórios de resultados consolidados; e (iii) estudos de relatórios operacionais fornecidos pela administração da Companhia Alvo investida contendo informações específicas da companhia e de seu mercado de atuação.
7.5.1.4. Risco de Concentração
Os fundos ilíquidos poderão adquirir valores mobiliários de uma única Companhia Alvo, o que implicará em riscos de concentração de investimentos do fundo em títulos de um único emissor e de pouca liquidez. Desta forma, os resultados do fundo poderão depender dos resultados atingidos por uma única Companhia Alvo investida.
7.5.1.5. Risco de Crédito e Contraparte
No que se refere ao Risco de Crédito e Contraparte, quando forem adquiridos ativos com tal fator de risco, a Gestora deverá observar os dispositivos descritos no item 7.2. acima.
7.5.2. Riscos relacionados ao Mercado Imobiliário
7.5.2.1. Risco de Mercado
Da mesma forma, no caso dos fundos de investimento imobiliários constituídos nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“FIIs”), na aplicação de seus recursos em ativos de crédito privado, tais como Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias, Letra Imobiliária Garantida, Letra de Câmbio Imobiliária, Debêntures, Contratos de Locação, entre outros (“Ativos de Crédito Privado de FIIs”), bem como, e principalmente, em aplicação de seus recursos em direitos reais sobre imóveis e cotas de outros FIIs geridos por terceiros (“Ativos Imobiliários”), a identificação dos riscos ocorre previamente à realização de quaisquer investimentos pelos FIIs, consistindo inicialmente na análise das questões econômicas e financeiras dos ativos e na realização de due diligence junto aos ativos, a fim de identificar passivos existentes ou potenciais, ou fragilidades estruturais que possam representar riscos para o investimento pelos FIIs.
Os Terceiros Contratados também poderão ajudar a conduzir a due diligence supra mencionada, sendo ainda, dever dos funcionários responsáveis da Gestora dar instruções aos terceiros contratados sobre os padrões mínimos esperados em uma due diligence.
7.5.2.2. Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários dos Fundos
Os FIIs poderão estar expostos, significativamente, aos riscos atrelados aos Ativos de Crédito Privado de FIIs, bem como aos Ativos Imobiliários por estes adquiridos.
O processo de controle e monitoramento dos riscos relativos aos Ativos de Crédito Privado de FIIs são aqueles indicados no item 7.2. acima. A seguir, destacamos os principais riscos associados aos Ativos Imobiliários detidos, direta ou indiretamente, pelos FIIs, bem como os mecanismos estabelecidos pela Gestora para gestão destes riscos.
⮚ Riscos de Desvalorização dos Imóveis
Tendo em vista a possibilidade de eventual deterioração econômica de uma determinada região, com impacto direto sobre os valores dos imóveis investidos, a análise do potencial econômico da região dos imóveis que venham a integrar, diretamente ou indiretamente a carteira dos FIIs deve observar não apenas o potencial econômico atual, mas deve considerar também a evolução deste potencial econômico da região no futuro.
⮚ Riscos de Desapropriação e de Sinistro
A depender do objetivo do respectivo FII, eventuais desapropriações, parciais ou totais, dos imóveis aos quais estiverem vinculados à carteira do fundo, poderá afetar negativamente a performance do FII. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado.
No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor que o FII venha a investir nos Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de desapropriação.
Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis relacionados aos FIIs, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.
⮚ Riscos de Contingências Ambientais
Dado que o objeto dos FIIs será o investimento em Ativos Imobiliários, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias aos FIIs (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente), e que poderão, inclusive, afetar as suas respectivas rentabilidades.
⮚ Riscos de Insucesso dos Empreendimentos
Os Ativos Imobiliários investidos direta ou indiretamente pelos FIIs poderão ser utilizados para posterior alienação ou locação para terceiros.
Entretanto, caso o respectivo FII não consiga atingir a rentabilidade esperada, incluindo em virtude da falta ou baixa procura de terceiros pela aquisição/locação do Ativo Imobiliário em questão, o rendimento do FII poderá ser negativamente afetado.
⮚ Riscos de Construção
O cumprimento dos objetivos do respectivo FII poderá estar vinculado às atividades de construção civil, dependendo do projeto em questão, as quais, apesar de não serem atividades diretamente realizadas pelo respectivo FII, têm impacto direto sobre o resultado do investimento, seja na forma de custos, seja na forma de qualidade ou de prazos.
O tempo para desenvolvimento de um projeto de empreendimento imobiliário em um dos Ativos Imobiliários detidos pelo FII pode se prolongar por diversos fatores, tais como problemas na construção, bem como em razão de dificuldades na obtenção de alvarás e licenças emitidas por órgãos públicos.
Ainda, pode haver um aumento de custos de obras em decorrência do surgimento de eventos inesperados ou em virtude do próprio aumento de custos dos subsídios e matérias primas ou mão de obra, o que poderá impactar a geração de receita do projeto.
Não existe garantia que as construtoras cumprirão todas as obrigações definidas nos contratos de construção assinados, o que pode comprometer a rentabilidade das cotas dos FIIs.
De forma a mitigar tais riscos indicados nos itens acima, a Gestora irá monitorar: (i) semestralmente os Ativos Imobiliários detidos diretamente pelos FII por meio de planilhas e cronogramas com métricas de controles especificamente desenvolvidos para a gestão dos imóveis e acompanhamento das etapas de construção de eventuais empreendimentos imobiliários, conforme aplicável, bem como com o controle da documentação aplicável; e (ii) anualmente os Ativos Imobiliários detidos indiretamente pelos FIIs, por meio do recebimento de relatórios e informações dos respectivos gestores e administradores dos FIIs que detenham tais ativos diretamente.
Adicionalmente, em casos determinados, considerando a relevância e a complexidade dos Ativos Imobiliários envolvidos, o Comitê de Risco e Compliance ou o Diretor de Gestão de Risco poderá requerer documentos e relatórios adicionais elaborados pela Área de Gestão
e/ou por terceiros, incluindo, sem limitação, a elaboração de laudos e/ou relatórios por empresas especializadas a fim de monitorar eventuais riscos e/ou situações específicas identificadas em determinado Ativo Imobiliário.
7.5.2.3. Risco de Concentração
Os FIIs poderão adquirir Ativos de Crédito Privado de FIIs e/ou Ativos Imobiliários concentrados em um único imóvel e/ou empreendimento, o que implicará em riscos de concentração de investimentos do FII em um único emissor ou um único imóvel e em pouca liquidez. Desta forma, os resultados do FII poderão depender dos resultados atingidos por um único ativo.
7.5.2.4. Risco de Crédito e Contraparte
O processo de aquisição e monitoramento dos Ativos de Crédito Privado de FII deverá observar, no que se refere ao Risco de Crédito e Contraparte, quando forem adquiridos ativos com tal fator de risco, os dispositivos descritos no item 7.2. acima.
Conforme observa-se no item mencionado, tal procedimento inclui, em conformidade com o requerido pelo Código de ART, o estabelecimento de limites financeiros e de controles operacionais com os respectivos mecanismos de mitigação dos riscos relacionados aos Ativos de Crédito Privado de FIIs, os quais são revistos de forma periódica e sempre que necessário em virtude de alteração relevante das condições, ambiente e pressupostos nos quais as metodologias de gestão e monitoramento do risco se baseiam.
7.5.2.5. Risco de Liquidez associado aos Ativos dos Fundos
No que se refere ao risco de liquidez dos ativos investidos pelos FIIs, além do fato de se tratar de fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio fechado, quase que a totalidade dos investimentos dos FIIs se dará em ativos de baixa ou inexistente liquidez, sendo esta uma característica intrínseca do próprio ativo, considerando: (i) a inexistência de mercado organizado para negociação de ativos imobiliários; e (ii) a inexistência, no Brasil, de mercado secundário com liquidez garantida para negociação de ativos financeiros imobiliários.
No entanto, considerando os compromissos dos FIIs frente a seus encargos, a Gestora aplicará parcela suficiente do patrimônio dos FIIs em ativos de liquidez compatível com as necessidades de caixa dos FIIs.
8. Riscos relacionados à atividade da Gestora
8.1. Risco Operacional
Ocorre pela falta de consistência e adequação dos sistemas de informação, processamento e operações, ou de falhas nos controles internos. São riscos advindos da ocorrência de fragilidades nos processos, que podem ser gerados por falta de regulamentação interna e/ou documentação adequada sobre políticas e procedimentos, que permita eventuais erros no exercício das atividades, podendo resultar em perdas inesperadas.
O risco operacional é tratado através de procedimentos frequentes de validação dos diferentes sistemas e ferramentas existentes em funcionamento na Gestora, tais como programas computacionais, sistema de telefonia, internet, entre outros.
A Gestora conta com Plano de Continuidade de Negócios que define os procedimentos que deverão ser seguidos pelos Colaboradores, no caso de contingência, de modo a impedir a descontinuidade operacional por problemas técnicos. Foram estipulados estratégias e planos de ação com o intuito de garantir que os serviços essenciais da Gestora sejam devidamente identificados e preservados após a ocorrência de um imprevisto ou um desastre.
8.2. Risco Regulatório
A atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários desempenhada pela Gestora é exaustivamente regulada pela CVM e autorregulado pela ANBIMA, sendo que em decorrência da atuação de seus Colaboradores no desempenho de suas respetivas funções, a Gestora pode vir a sofrer questionamentos ou sanções no eventual caso de ser identificado qualquer descumprimento de normativos.
No entanto, de forma a mitigar tais riscos, além da própria atuação ativa da Área de Riscos na fiscalização das atividades, a Gestora possui e fornece aos seus Colaboradores todas as políticas e manuais internos base para as suas operações, os quais possuem os princípios,
valores e regras internas da Gestora, e, ainda, as regras aplicáveis às atividades por ela desempenhadas.
Além disso, a Gestora possui relevante preocupação e cuidado na triagem e na contratação de seus Colaboradores, bem como proporciona a todos os Colaboradores treinamentos iniciais e periódicos de compliance, e dissemina sempre uma cultura de respeito aos normativos e boa-fé no desempenho das atividades.
8.3. Risco Legal
Decorre do potencial questionamento jurídico da execução dos contratos, processos judiciais ou administrativos, ou sentenças contrárias ou adversas àquelas esperadas pela Gestora e que possam causar perdas ou perturbações significativas que afetem negativamente os processos operacionais e/ou a organização da Gestora.
A Gestora conta com assessoria jurídica terceirizada e especializada para mitigar o risco legal na execução de suas operações e contratos.
8.4. Risco de Imagem
Decorre da publicidade negativa, verdadeira ou não, em relação à prática da condução dos negócios da Gestora, gerando declínio na base de clientes, litígio ou diminuição da receita.
A Gestora vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos da sociedade e está aberta a atender suas solicitações, sempre que isso for possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, que serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem.
Para mitigar o risco de imagem, a comunicação com os meios de comunicação será supervisionada pelo Diretor de Compliance e PLD, sendo que apenas os Colaboradores autorizados poderão tratar diretamente com os meios de comunicação em nome da Gestora.
9. Revisão da política e testes de aderência
Revisão da Política. Esta Política deve ser revista no mínimo anualmente, levando-se em consideração: (i) mudanças regulatórias; (ii) eventuais deficiências encontradas; (iii)
modificações relevantes nos Veículos; e (iv) mudanças significativas em processos, sistemas, operações e modelo de negócio da Gestora.
Testes de Aderência. A Área de Riscos deve realizar anualmente testes de aderência/eficácia das métricas e procedimentos previstos nesta Política.
Os resultados das revisões e testes deverão ser objeto de discussão pelo Comitê de Risco e Compliance e eventuais deficiências e sugestões deverão constar no relatório anual de risco e compliance, apresentado até o último dia de abril de cada ano aos administradores da Gestora.
Histórico das atualizações | ||
Data | Versão | Responsável |
Fevereiro de 2022 | 1ª | Diretor de Gestão de Risco e Diretor de Compliance e PLD |
Maio de 2022 | 2ª | Diretor de Gestão de Risco e Diretor de Compliance e PLD |
Setembro de 2022 | 3ª | Diretor de Gestão de Risco e Diretor de Compliance e PLD |
Dezembro de 2023 | 4ª e Atual | Diretor de Gestão de Risco e Diretor de Compliance e PLD |